隨著社會不斷地進步,，報告使用的頻率越來越高，報告具有語言陳述性的特點,。報告書寫有哪些要求呢,？我們怎樣才能寫好一篇報告呢？下面是小編給大家?guī)淼膱蟾娴姆段哪０?，希望能夠幫到你?

盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇一

公司收購是一個風險很高的投資活動,，是一種市場法律行為,，在設(shè)計與實施并購時,，一方面要利用其所具有的縮短投資周期,、減少創(chuàng)業(yè)風險、迅速擴展規(guī)模,、彌補結(jié)構(gòu)缺陷,、規(guī)避行業(yè)限制等優(yōu)勢,，同時也要注意存在或可能存在一系列財務(wù),、法律風險進行防范和規(guī)避。并購能否一舉成功,，會直接影響公司今后的發(fā)展,。因此,，為了增加并購的可行性，減少并購可能產(chǎn)生的風險和損失,，收購方在決策時一定要盡可能清晰,、詳細地了解目標公司情況,，包括目標公司的營運狀況,、法律狀況及財務(wù)狀況,。在公司并購的實踐中,，收購方通常是依靠律師、會計師等專業(yè)人員的盡職調(diào)查來掌握目標公司的有關(guān)內(nèi)部和外部的情況,。

盡職調(diào)查,，也叫審慎調(diào)查,，譯自英文“duediligence”，其原意是“適當?shù)幕驊?yīng)有的勤勉”,。盡職調(diào)查是服務(wù)性中介機構(gòu)的一項專門職責,，即參與公司收購兼并活動的中介服務(wù)機構(gòu)必須遵照職業(yè)道德規(guī)范和專業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求，對目標公司所進行的必要調(diào)查和核查,，對調(diào)查及核查的結(jié)果進行分析并做出相應(yīng)專業(yè)判斷,。通過盡職調(diào)查，可以使收購方在收購過程開始階段即得到有關(guān)目標公司的充分信息,。

律師的盡職調(diào)查是律師在公司并購活動中最重要的職責之一,。律師的盡職調(diào)查是指律師對目標公司的相關(guān)資料進行審查和法律評價，其內(nèi)容主要包括查詢目標公司的設(shè)立情況,、存續(xù)狀態(tài)以及其應(yīng)承擔或可能承擔具有法律性質(zhì)的責任,，它是由一系列持續(xù)的活動所組成的，不僅涉及到公司信息的收集,，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識去查實,、分析和評價有關(guān)的信息。

律師的盡職調(diào)查的意義：首先在于防范風險,，而防范風險首先在于發(fā)現(xiàn)風險,，判斷風險的性質(zhì)、程度以及對并購活動的影響和后果;其次,，在于使收購方掌握目標公司的主體資格,、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項的法律狀態(tài),，對可能涉及法律上的情況了然于胸;再次,，還可以了解哪些情況可能會對收購方帶來責任、負擔,，以及是否可能予以消除和解決,，從而避免收購方在缺少充分信息的情況下，或在沒有理清法律關(guān)系的情況下作出不適當?shù)臎Q策,。需要特別指出的是,，在并購談判和實施過程中始終存在著盡職調(diào)查，因為,，風險可能是談判前就存在的,，也可能是談判過程中，甚至是實施過程中產(chǎn)生的,，可能是明確,、肯定、現(xiàn)實的,，也可能是潛在的,、未確定的或未來的,。

律師是發(fā)現(xiàn)和防范風險的專業(yè)人士。特別是專門從事并購的律師,，他們由于專門研究和經(jīng)辦這方面業(yè)務(wù)而積累了大量的經(jīng)驗,，不但熟悉相關(guān)的法律規(guī)定，并且了解其中的操作技巧,，知道如何從法律的角度幫助當事人發(fā)現(xiàn)和解決并購過程中存在的法律障礙,。大量公司并購實踐已反復(fù)證明，在并購過程中能夠得到律師提供專業(yè)意見的一方與無律師的專業(yè)意見的一方相比,，不論在并購中所處的實際地位,、主動性及對全局的把握判斷、對具體事項的取舍及價格方面存在著明顯的優(yōu)勢,。

作為專業(yè)人士,，律師的職責就是運用其所掌握的法律知識、專業(yè)技能,、實際操作經(jīng)驗來查實,、分析和評價目標公司有關(guān)涉及法律問題的信息，解決信息不對稱的問題,。

1.目標公司的主體資格及本次并購批準和授權(quán),。

公司并購實質(zhì)上是市場經(jīng)濟主體之間的產(chǎn)權(quán)交易，這一產(chǎn)權(quán)交易的主體是否具有合法資質(zhì)是至關(guān)重要的,，如交易主體存在資質(zhì)上的法律缺陷,，輕則影響并購的順利進行，重則造成并購的失敗,，甚至可能造成并購方的重大損失,。

目標公司的資質(zhì)包括兩個方面的內(nèi)容，一是調(diào)查目標公司是否具備合法的主體資格,，主要是了解目標公司的設(shè)立是否符合法律的規(guī)定,，是否存在影響目標公司合法存續(xù)的重大法律障礙等等;其次，若目標公司的經(jīng)營的業(yè)務(wù)需要特定的資質(zhì)證明或認證,，如建筑企業(yè),、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)必須具備相應(yīng)的特殊資質(zhì)，則對上述資質(zhì)的調(diào)查也是盡職調(diào)查必須包括的范圍,。

在公司并購實踐中,，并購方可以采取多種途徑獲得目標公司的控制權(quán)。不同的收購方式和目標公司性質(zhì)的差異有可能導(dǎo)致需要不同形式的批準,。對公司制企業(yè)可能是由董事會或股東大會批準,，對非公司制企業(yè)可能是由職工代表大會或上級主管部門批準,，只有在得到所必需的批準的情況下,，并購才能合法有效,。這一點可以通過考察目標公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程等注冊文件或其他內(nèi)部文件來了解;此外,，還要必須明確收購方欲收購的股權(quán)或資產(chǎn)是否為國有資產(chǎn),，如為國有資產(chǎn)，整個并購還需要取得國有資產(chǎn)管理部門確認和批準;如果目標公司為外商投資企業(yè),，還必須經(jīng)外經(jīng)貿(mào)管理部門的批準,。

律師在盡職調(diào)查中，不僅要查證是否有批準,，還要查實批準和授權(quán)的內(nèi)容是否明確,、肯定及其內(nèi)容對此次并購可能造成的影響。

2.目標公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資的審查,。

在并購中律師不但要審查目標公司設(shè)立和存續(xù)的合法性,，還要審查目標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變革過程及其合法性,，判斷目標公司當前的股權(quán)結(jié)構(gòu)的法律支持及合法,、合規(guī)性。防止出現(xiàn)應(yīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂,、矛盾,、不清晰或其設(shè)置、演變,、現(xiàn)狀不合法而影響或制約并購,。

在前述基礎(chǔ)上要進一步審查目標公司各股東(特別是控股股東)出資的合法、合規(guī)性,，重點是審查股東出資方式,、數(shù)額是否符合相關(guān)法律、合同和章程的規(guī)定;出資后是否有抽回,、各種形式的轉(zhuǎn)讓等;采用非貨幣方式出資的,，審查的范圍包括：用于出資的有形財產(chǎn)的所有權(quán)歸屬、評估作價,、移交過程;用于出資的無形資產(chǎn)的權(quán)屬證書,、有效期及評估作價、移交過程,，除審查相關(guān)的文件外,，還需注意是否履行了必須法定手續(xù)，是否無異議及其它情況,。

3.目標公司章程的審查,。

公司章程是一個公司的“憲法”，是體現(xiàn)公司組織和行為基本規(guī)則的法律文件,。近年來隨著公司并購活動的發(fā)展,，在章程中設(shè)置“反收購條款”作為一項重要的反收購策略也被越來越多的公司所采用,，曾在證券市場上發(fā)生的大港油田收購具有“三無概念”股--愛使股份即是較為典型的案例之一。針對此種情況,，律師必須審慎檢查目標公司章程的各項條款;尤其要注意目標公司章程中是否含有“反收購條款”,。這些反收購條款通常包括有關(guān)章程修改，辭退董事,，公司合并,、分立，出售資產(chǎn)時“超級多數(shù)條款”;“董事會分期,、分級選舉條款”以及是否有存在特別的投票權(quán)的規(guī)定;反收購的決定權(quán)屬于股東大會或董事會等等,。上述條款的存在有可能對收購本身及收購后對目標公司的整合造成障礙，對此一定要保持高度的警惕,。此外,，某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購的作用，例如在股東大會,、董事會召集程序;董事提名程序存在特別約定等等,，在章程審查過程中，對這些特別約定也應(yīng)給予足夠的注意和重視,。

4.目標公司各項財產(chǎn)權(quán)利的審查,。

公司并購主要目的就是取得目標公司的各種資產(chǎn)的控制權(quán)，因此,，目標公司的資產(chǎn)特別是土地使用權(quán),、房產(chǎn)權(quán)、主要機械設(shè)備的所有權(quán),、專利權(quán),、商標權(quán)利等，應(yīng)該是完整無瑕疵的,，為目標公司合法擁有的,。律師對此審查的意義在于實現(xiàn)發(fā)現(xiàn)或理順目標公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，取保收購方取得的目標公司的財產(chǎn)完整,，不存在法律上的后遺癥,。

律師除審查相關(guān)的文件外，還應(yīng)取得目標公司主要財產(chǎn)賬冊,，了解其所有權(quán)歸屬,、是否抵押或有使用限制,，是否屬租賃以及重置價格,。收購方應(yīng)從目標公司取得說明其擁有產(chǎn)權(quán)的證明。而且目標公司使用的一些資產(chǎn)，若系租賃而來,，則應(yīng)確定租賃合同的條件對收購后營運是否不利,。

這方面應(yīng)審查的具體內(nèi)容包括：

(1)固定資產(chǎn)。應(yīng)審查目標公司的主要房產(chǎn)的所有權(quán)證,，主要房產(chǎn)的租賃協(xié)議;占用土地的面積,、位置,，和土地使用權(quán)的性質(zhì)(出讓,、租賃)以及占用土地的使用權(quán)證書或租用土地的協(xié)議。主要機器設(shè)備的清單,，購置設(shè)備合同及發(fā)票,、保險單;車輛的清單及年度辦理車管手續(xù)的憑證、保險單等等,。

(2)無形資產(chǎn),。主要應(yīng)審查有關(guān)的商標證書、專利證書等,。

(3)目標公司擁有的其他財產(chǎn)的清單及權(quán)屬證明文件。

5.目標公司合同,、債務(wù)文件的審查。

審查目標公司的對外書面合約,，更是并購活動中不可或缺的盡職調(diào)查內(nèi)容,。重點是對合同的主體,、內(nèi)容進行審查,，要了解上述合同中是否存在純義務(wù)性的條款和其他限制性條款,，特別要注意目標公司控制權(quán)改變后合同是否仍然有效,。合同中對解除合同問題的約定及由此而帶來的影響也是要予以關(guān)注的,。

在債務(wù)方面,，應(yīng)審查目標公司所牽涉的重大債務(wù)償還情況，注意其債務(wù)數(shù)額,、償還期限,、附隨義務(wù)及債權(quán)人對其是否有特別限制等。例如有的公司債務(wù)合同中規(guī)定維持某種負債比率,，不準股權(quán)轉(zhuǎn)移半數(shù)以上,，否則須立即償還債務(wù)。對這些合同關(guān)系中在收購后須立即償債的壓力,，應(yīng)及早察覺,。在進行債務(wù)審查，還要關(guān)注或有債務(wù),，通過對相關(guān)材料的審查,，盡可能對或有債務(wù)是否存在、或有債務(wù)轉(zhuǎn)變實際債務(wù)的可能性及此或有債務(wù)對并購的影響等做出判斷,。

其他合同的審查,，如外包加工及與下游代理商、上游供應(yīng)商的合作合同上權(quán)利義務(wù)的規(guī)定,、員工雇傭合同及與銀行等金融機構(gòu)的融資合同等也應(yīng)注意,，看合同是否合理,，是否會有其他限制等,。

在對目標公司進行債權(quán),、債務(wù)的盡職調(diào)查中,，特別要注意查實以下幾點：

(2)擔保文件和履行保證書(如為外匯擔保，則包括外匯管理局批文及登記證明);,。

(3)資產(chǎn)抵押清單及文件(包括土地、機器設(shè)備和其它資產(chǎn));,。

(4)已拖欠,、被索償或要求行使抵押權(quán)之債務(wù)及有關(guān)安排;。

(5)有關(guān)債權(quán)債務(wù)爭議的有關(guān)文件,。

6.目標公司正在進行的訴訟及仲裁或行政處罰,。

除了公司對外有關(guān)的合同、所有權(quán)的權(quán)屬憑證,、公司組織上的法律文件等均需詳細調(diào)查外,，對公司過去及目前所涉及的訴訟案件更應(yīng)加以了解，因為這些訴訟案件會直接影響目標公司的利益。

這些可通過以下內(nèi)容的審查來確定：第一,，是與目標公司的業(yè)務(wù)相關(guān)的較大金額的尚未履行完畢的合同;第二,，是所有關(guān)聯(lián)合同;第三，與目標公司有關(guān)的尚未了結(jié)的或可能發(fā)生的足以影響其經(jīng)營,、財務(wù)狀況的訴訟資料,，如起訴書、判決書,、裁定,、調(diào)解書等;第四，要了解目標公司是否因為環(huán)保,、稅收,、產(chǎn)品責任、勞動關(guān)系等原因而受到過或正在接受相應(yīng)行政處罰,。

進行上述調(diào)查后應(yīng)分別繪制“三圖”,，及公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系圖、組織結(jié)構(gòu)圖,、資產(chǎn)關(guān)系圖,。

(1)公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖可以形象的地描繪目標公司的股東與公司，目標公司與其控股子公司,、參股的子公司及其他有產(chǎn)權(quán)關(guān)系等的結(jié)構(gòu)關(guān)系,，可以清晰的判斷目標公司目前狀態(tài)下的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。

(2)組織結(jié)構(gòu)圖可以形象地描繪目標公司內(nèi)部的管理框架,。包括公司分支機構(gòu)與公司,、各分支機構(gòu)之間及公司與可合并報表的子公司的情況，以判斷目標公司與各分支機構(gòu)是否統(tǒng)一經(jīng)營,、是否存在某種關(guān)聯(lián)關(guān)系,。

(3)資產(chǎn)關(guān)系圖可以形象地描繪目標公司當前的資產(chǎn)狀況。包括總資產(chǎn),、固定資產(chǎn),、無形資產(chǎn)、凈資產(chǎn),、負債,、或有負債、所有者權(quán)益等,。

1.目標公司的配合是律師盡職調(diào)查是否迅速、高效的關(guān)鍵,。

通過目標公司進行盡職調(diào)查,，首先就是約見目標公司的代表，當面詳談,，爭取理解和配合,。在此基礎(chǔ)上向目標公司索要一些文件,，如目標公司的章程、股東名冊,、股東會議和董事會會議記錄,、財務(wù)報表、資產(chǎn)負債表公司,、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖,、子公司分公司分布圖、各種權(quán)利的證明文件,、主要資產(chǎn)目錄,、重要合同等，這些文件在目標公司同意并購并積極配合的時候,，是比較容易得到的,。

其次是通過目標公司公開披露的有關(guān)目標公司的一些情報、資料進一步了解目標公司的情況,，如目標公司在公開的傳媒如報紙,、公告、通告,、公司自制的宣傳材料,、公司的互聯(lián)網(wǎng)站等進行一些披露和介紹。尤其需要指出的是,，如果目標公司為上市公司,，則根據(jù)有關(guān)證券法律、法規(guī)的要求,，目標公司必須對重大事件進行及時,、詳細的披露，包括定期披露和臨時披露,。研究這些公開的資料,，也可以掌握目標公司相當?shù)那闆r，特別是在收購得不到目標公司配合的時候,，這些從公開渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴,。

再次，根據(jù)目標公司情況設(shè)計盡職調(diào)查《問卷清單》,，即由律師將需要了解的情況設(shè)計成若干問題,，由目標公司予以回答。這也是律師在履行盡職調(diào)查職責一種普遍采用的基本方式,，業(yè)內(nèi)通常將其稱為“體檢表”,。通過問卷調(diào)查的方式了解目標公司的情況或發(fā)現(xiàn)線索。此外，還可以根據(jù)目標公司提供的線索,、信息,，通過其他渠道履行盡職調(diào)查義務(wù)。

2.登記機關(guān),。

根據(jù)我國現(xiàn)行的公司工商登記管理制度的規(guī)定,，公司成立時必須在工商行政管理部門進行注冊登記，公司登記事項如發(fā)生變更,，也必須在一定的期限內(nèi)到登記部門進行變更登記,。因此，可以到目標公司所在地工商登記機關(guān)進行查詢,，了解目標公司的成立日期,、存續(xù)時間、公司性質(zhì),、公司章程,、公司的注冊資本和股東、公司的法定代表人等情況,，就可以對目標公司的基本結(jié)構(gòu)有一個大致的了解,。

根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定,，不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或抵押也必須進行相應(yīng)的登記,。從土地登記機構(gòu)處，了解有關(guān)目標公司的土地房產(chǎn)權(quán)利,、合同,、各種物權(quán)擔保和抵押、限制性保證和法定負擔等情況,。

3.目標公司所在地政府及所屬各職能部門,。

當?shù)卣?包括相關(guān)職能部門)是極為重要的信息來源，從當?shù)卣?，可以了解到有無可以影響目標公司資產(chǎn)的諸如征用,、搬遷、停建改建的遠近期計劃;目標公司目前享受的當?shù)卣o與的各種優(yōu)惠政策,，特別是稅收方面的優(yōu)惠,，在并購實現(xiàn)后是否能繼續(xù)享受，目標公司所涉及的有關(guān)環(huán)保問題可以向當?shù)丨h(huán)保部門進行了解,。

4.目標公司聘請的各中介機構(gòu),。

并購方還可通過與目標公司聘請的律師、會計師等外部專業(yè)人士接觸,，從而能更準確的把握目標公司的整體情況;目前我國現(xiàn)有大多數(shù)的公司中,，股東和管理者普遍對現(xiàn)代企業(yè)制度缺乏了解;同時,，在公司的日常經(jīng)營運作過程存在著大量不規(guī)范操作,，目標公司的股東及管理者經(jīng)常對目標公司的一些產(chǎn)權(quán)關(guān)系,、債權(quán)債務(wù)關(guān)系及目標公司其他的對內(nèi)對外關(guān)系產(chǎn)生錯誤的認識，因此,，在了解該類情況時,，與目標公司的專業(yè)顧問的溝通會有助于準確了解和把握事實。當然,，這些顧問能夠披露目標公司的情況,，往往也是基于這樣一個前提，即目標公司同意披露,。

5.目標公司的債權(quán)人,、債務(wù)人。

在可能的情況下,，律師可以就目標公司的重大債權(quán)債務(wù)的問題,，向相關(guān)的債權(quán)人和債務(wù)人進行調(diào)查。這類調(diào)查可以使并購方對目標公司的重大債權(quán),、債務(wù)的狀況有一個詳細完整的了解,。調(diào)查可以通過函證、談話記錄,、書面說明等方式行,。

1.土地及房產(chǎn)、設(shè)備的權(quán)利及限制,。

根據(jù)我國的有關(guān)法律,、法規(guī)，土地是有償出讓使用權(quán)的資產(chǎn),，而土地與地上附著物必須一起出讓,、設(shè)置抵押等。土地房產(chǎn)的價值取決于其權(quán)利狀況,，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地;工業(yè)用地和商業(yè)開發(fā)用地;擁有70年使用權(quán)和僅剩10年,、20年使用權(quán)的土地的價值相差甚大。抵押的土地和房產(chǎn)引起轉(zhuǎn)讓會受到限制,，有沒有設(shè)定抵押,，價值上也有相當?shù)牟罹唷Ｒ虼诵枰孪葘ζ錂?quán)利狀況加以注意,。

2.知識產(chǎn)權(quán),。

在一些公司中，以知識產(chǎn)權(quán)形式存在的無形資產(chǎn)的價值遠高于其有形資產(chǎn)的價值,。專利,、貿(mào)易商標,、服務(wù)商標都可以通過注冊而得到保護;而技術(shù)秘密(know-how)和其他形式的保密信息，雖然不公開但同樣受法律保護,。上述知識產(chǎn)權(quán)可以是目標公司直接所有;也可能是目標公司僅擁有所有權(quán)人授予的使用許可;或目標公司已許可他人使用;應(yīng)對上述知識產(chǎn)權(quán)的細節(jié)進行全面的審查,，而不應(yīng)僅限于審查政府機關(guān)頒發(fā)的權(quán)利證書本身。對于注冊的知識產(chǎn)權(quán)要包括對注冊和續(xù)展費用支付情況的審查,，有關(guān)專利的到期日期應(yīng)予以特別的注意,，對服務(wù)和貿(mào)易商標應(yīng)當確認注冊權(quán)人的適度使用情況，對于根據(jù)許可證而享有的權(quán)利或因許可而限制使用的情況,，應(yīng)當對相應(yīng)的許可協(xié)議進行審查,，明確許可的性質(zhì)，以確保不存在有關(guān)應(yīng)控制權(quán)轉(zhuǎn)變而終止許可的條款,。上述審查的目的在于確保收購方在并購?fù)瓿珊竽芾^續(xù)使用上述無形資產(chǎn)并從中獲益,。

3.關(guān)鍵合同及特別承諾。

就大多數(shù)公司而言,，在對外簽署的大量合同中,，總存在一部分特定的合同，它們對公司的發(fā)展起著至關(guān)重要的作用,，這些關(guān)鍵合同通常包括長期購買或供應(yīng)合同,、或技術(shù)許可安排等等，在這類合同中的另一方往往與公司或公司的實際控制人之間存在長期的良好合作關(guān)系,，而這種合作關(guān)系同時也是合同存在的基礎(chǔ),。因此對此類合同，應(yīng)特別注意是否存在特別限制條款,，例如：在一方公司控制權(quán)發(fā)生變化時,，合同另一方有權(quán)終止合同等等。

此外,，作為收購方的律師,，還應(yīng)注意上述關(guān)鍵合同中是否存在異常的或義務(wù)多于權(quán)利的規(guī)定;是否存在可能影響收購方今后自由經(jīng)營的限制性保證;是否存在可能對收購方不利的重大賠償條款等等。

綜上所述,，律師在盡職調(diào)查中所查實的事實,，所進行的法律分析及律師的評價和結(jié)論對參與并購的各方關(guān)系重大，是決策者進行決策的主要依據(jù)之一,，也正是因為律師盡職調(diào)查結(jié)果對決策者存在著重大影響,。所以律師對此業(yè)務(wù)的履行必須慎之又慎，不能有絲毫僥幸心理,，更不能應(yīng)付了事,，必須以一個執(zhí)業(yè)律師的職業(yè)精神來對待和完成自己的職責。只有這樣才能起到防止風險的作用,，也才能以高質(zhì)量的服務(wù)贏得客戶的信任,。

盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇二

北京市康德律師事務(wù)所(以下簡稱本所)接受***先生的委托,，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司(以下簡稱****公司)資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司資信調(diào)查報告(以下簡稱本調(diào)查報告),。

重要聲明:,。

(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的`事實,，基于對法律的理解和對有關(guān)事實的了解,，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神出具本調(diào)查報告,。

(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證,，并已對本所律師認為出具本調(diào)查報告所需的文件進行了審慎審閱,。包括但不限于公司主體資格、公司的章程,、公司的股東及股本結(jié)構(gòu),、公司的財務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁,。本所律師保證在本調(diào)查報告中不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

(三)****公司已向本所律師保證和承諾,，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報告所必需的,、真實的、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實,、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實,、準確、完整,，無虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對其資信情況相關(guān)事項發(fā)表法律意見,，并不涉及有關(guān)財務(wù)會計,、審計、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項,。

基于上述聲明,，本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準,、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關(guān)文件和事實進行了核查和驗證,，以***先生特聘專項法律顧問身份,，現(xiàn)出具法律意見如下:,。

第一節(jié)釋義、引言,。

一,、釋義。

在本調(diào)查報告中,，除非另有說明,，下列詞語具有如下特定含義:。

公司章程北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程,。

本所指北京市康德律師事務(wù)所;,。

本調(diào)查報告指關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司資信調(diào)查報告。

二,、引言,。

本所接受***先生的委托，作為其特聘專項法律顧問,，對北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進行了核查與驗證,，具體內(nèi)容如下:。

1,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;,。

2、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;,。

3,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;。

4,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);,。

5、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務(wù),、稅務(wù);,。

6、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù),，訴訟,、仲裁情況。

第二節(jié)正文,。

一,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格。

(一)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊,，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,。

2、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號;,。

3,、法定代表人:***;,。

4、注冊資本:1000萬元人民幣;,。

5,、實收資本:1000萬元人民幣;。

6,、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);,。

(二)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。

本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復(fù)文件,，并未提供暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件,。

盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇三

1、商務(wù)模式調(diào)查（盈利模式,、銷售模式,、生產(chǎn)模式）。

2,、公司核心競爭力調(diào)查。

3,、募集資金投向調(diào)查,。

4、行業(yè)發(fā)展前景調(diào)查（產(chǎn)業(yè)政策,、行業(yè)狀況,、行業(yè)壁壘）。

5、管理體系及運營情況調(diào)查（公司股權(quán)分布及股東狀況、人力資源,、管理團隊,、企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、生產(chǎn)管理能力,、營銷能力、政策環(huán)境適應(yīng)和利用能力,、資本運營能力,、組織結(jié)構(gòu),、激勵機制,、公司治理結(jié)構(gòu)、公司榮譽）。

6,、公司的影響力調(diào)查（大股東的知名度、品牌知名度,、市場占有率、主要管理者（如ceo、技術(shù),、市場,、生產(chǎn)主管）知名度、公司提高企業(yè)形象的做法與措施,、公司與政府和社會的關(guān)系等）,。

7、公司的產(chǎn)品與市場（產(chǎn)品市場現(xiàn)狀,、產(chǎn)品市場潛力,、產(chǎn)業(yè)化實現(xiàn)能力評價、市場份額,、市場競爭、客戶分析,、供應(yīng)商分析等）,。

8、核心技術(shù)（專有性和保密性,、領(lǐng)先狀況,、技術(shù)成熟度、技術(shù)的生命力,、技術(shù)和開發(fā)體系）,。

9、風險分析（外匯風險,、利率風險,、投資決策風險,、經(jīng)營風險,、市場風險、存貨風險,、違反管制條例、未果訴訟的相關(guān)情況、其他特殊風險）,。

10,、公司對未來的展望（業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、未來可能發(fā)展的新產(chǎn)品,、新技術(shù),、新市場、新法規(guī)及財務(wù)活動可能造成的沖擊）,。

11,、法律、財務(wù)盡職調(diào)查中相關(guān)的企業(yè)歷史沿革,、基本財務(wù)狀況,、資產(chǎn)狀況、訴訟等問題的輔助業(yè)務(wù)調(diào)查,。

二,、途徑完備，證明材料齊全,。

項目經(jīng)理在進行業(yè)務(wù)盡職調(diào)查時，需做到的業(yè)務(wù)盡調(diào)步驟及提供的相關(guān)證明材料或備案材料如下：1,、收集資料：通過網(wǎng)絡(luò)信息檢索,、行業(yè)報告閱讀等多種形式收集企業(yè)資料。

相關(guān)證明材料：建立相應(yīng)的資料搜索文件夾,，對收集的材料進行整理,、分類，表明出處,，確定其可行度,，選擇性使用其中的觀點或數(shù)據(jù)。

2、高管面談：非常重要的環(huán)節(jié),，與公司總經(jīng)理,、分管財務(wù)、銷售,、生產(chǎn),、質(zhì)量、人事,、采購等機構(gòu)的副總或部門經(jīng)理座談,。了解公司完整的運營流程，并了解高管的精神狀態(tài)或敬業(yè)精神以及公司的企業(yè)文化,。

相關(guān)證明材料：整理高管面談記錄,，清晰記錄面談時間、參加人及會談內(nèi)容,，各高管的名片整理,。

3、企業(yè)考察：對企業(yè)的經(jīng)營,、研發(fā),、生產(chǎn)、管理,、資源等實施實地考察,；對高管以下的員工進行隨機或不經(jīng)意的訪談，能夠得出更深層次的印象或結(jié)論,。

相關(guān)證明材料：記錄考察流程及了解到的相關(guān)信息,，獲得相關(guān)證明文件的復(fù)印件整理，相關(guān)復(fù)印件請企業(yè)加蓋公章,，相關(guān)照片的整理匯總,，若可能，提供相應(yīng)產(chǎn)品樣品,。

4,、競爭調(diào)查：梳理清楚該市場中的競爭格局和對手的情況。通過各種方式和途徑對競爭企業(yè)進行考察,、訪談或第三方評價,；對比清楚市場中的各種競爭力量及其競爭優(yōu)劣勢。對競爭企業(yè)的信息和對比掌握得越充分,、投資的判斷就會越準,！

相關(guān)證明材料：對獲得的相關(guān)信息來源分類標注，如據(jù)企業(yè)介紹,、網(wǎng)絡(luò)搜索,、競爭者實地考察,、第三方訪談等。

5,、供應(yīng)商走訪：了解企業(yè)的采購量,、信譽，可以幫助我們判斷企業(yè)聲譽,、真實產(chǎn)量,；同時也從側(cè)面了解行業(yè)競爭格局。

相關(guān)證明材料：整理供應(yīng)商走訪訪談記錄,，供應(yīng)商現(xiàn)場照片,、供應(yīng)商拜訪名片整理并提供復(fù)印件。

6,、客戶走訪：可以了解企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量和受歡迎程度,，了解企業(yè)真實銷售情況，了解競爭企業(yè)情況,；同時，客戶自身的檔次和優(yōu)質(zhì)情況也有助于判斷企業(yè)的市場地位,、以及市場需求的潛力和可持續(xù)程度,。相關(guān)證明材料：整理客戶走訪訪談記錄，客戶現(xiàn)場照片,、客戶拜訪名片整理并提供復(fù)印件,。

7、協(xié)會走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽,，了解行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢,；相關(guān)證明材料：整理協(xié)會走訪訪談記錄,，獲得協(xié)會提供的相應(yīng)證明材料或行業(yè)數(shù)據(jù),，拜訪名片整理并提供復(fù)印件,。

8、政府走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽,，了解政府對企業(yè)所處行業(yè)的支持程度；

相關(guān)證明材料：整理政府走訪訪談記錄,，獲得政府提供的相應(yīng)文件材料,，拜訪名片整理并提供復(fù)印件。

9,、中介咨詢：針對上市可行性和上市時間問題咨詢?nèi)?、律師或會計師等中介機構(gòu)，獲得企業(yè)成熟度信息,。

相關(guān)證明材料：整理訪談記錄,，獲得中介機構(gòu)相應(yīng)的文字材料或報告，拜訪名片整理并提供復(fù)印件,。

三,、工作底稿包括內(nèi)容。

公司相關(guān)證書,、股東身份證件,、榮譽、批文,、合同,、報告、財產(chǎn),。

權(quán)屬證書,、相關(guān)業(yè)務(wù)開展所需證照等文件的復(fù)印件整理；

所有公司關(guān)于人,、財,、物、產(chǎn),、供,、銷等運營流程中涉及的公司。

制度,、規(guī)定等文件的整理,；

所有走訪訪談記錄、名片復(fù)印件,、第三方報告等材料的整理,；相關(guān)照片或其他證明材料的整理。

四,、證明材料可信等級,。

i，會計師事務(wù)所意見,、律師事務(wù)所意見,、銀行憑證、權(quán)威部門證明文件,；

ii,，政府文件,、原始合同、合格投行機構(gòu)盡調(diào)結(jié)論,、實地考察測,。

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盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇四

3,、判斷收購方是否有能力進行此次收購。

1,、深入了解并購雙方的合法性,、合法名稱，公司可以合法存續(xù)的期間,。通過閱讀公司章程和公司的會議記錄了解是否有與國家或當?shù)氐南嚓P(guān)法律法規(guī)相抵觸的內(nèi)容,，是否包含限制公司經(jīng)營活動的條款。即首先確認公司是否是一個合法的法人組織,，公司的章程是否合法,，公司的業(yè)務(wù)范圍有多大，以確定準備收購的是一家可以合法正常經(jīng)營什么業(yè)務(wù)的公司及并購雙方的大致業(yè)務(wù)對接性,。

2,、了解并購雙方擁有和發(fā)行各種股份（普通股、優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)債等）的全部歷史和現(xiàn)狀,。即深入了解并購雙方股權(quán)結(jié)構(gòu)的演化情況,，以清晰地把握公司股份發(fā)行、轉(zhuǎn)讓,、注銷及交易的全過程,，清楚地了解公司在發(fā)行股票的過程中是否符合相關(guān)的法律法規(guī)，并確定并購方在持有多少目標公司股份時就可以最低限度地控制該公司了,，或持有多少股就可以擁有公司多大的控股權(quán)了,。

5、并購雙方的下屬公司,、子公司,、在海外經(jīng)營機構(gòu)的有關(guān)文件，公司及所屬機構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)圖,，公司及所屬機構(gòu)與其他公司簽署的有關(guān)公司經(jīng)營管理,、所有權(quán)、控制權(quán),、優(yōu)先購買權(quán)等方面的協(xié)議,，最近數(shù)年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有關(guān)情況,；知道公司的組織結(jié)構(gòu),，清楚在進一步的盡職調(diào)查中針對什么問題去找什么部門,；并找出公司對外簽署的協(xié)議和董事會的決議中可能存在的重大并購風險。

（二）反映并購雙方行業(yè)情況的內(nèi)容,。

1、目的,。

2,、需要注意的問題。

1）當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展狀況對公司的影響,？

2）行業(yè)整體是否處于上升期或是衰退期,？

3）技術(shù)變革是否有可能使行業(yè)不復(fù)存在？

4）是否有新的內(nèi)資或外資的競爭對手進入從而帶來更好的產(chǎn)品或引發(fā)價格戰(zhàn),？

5）公司是否有區(qū)別于競爭對手的優(yōu)勢,？

6）公司的市場份額是否有下滑趨勢。

3,、資料搜索指南,。

1）行業(yè)年鑒、期刋,。

2）行業(yè)協(xié)會網(wǎng)站,。

4）公司文件中對行業(yè)的分析報告。

5）分析師對行業(yè)的分析報告,。

6）可比公司招股書,、招債書或定期報告中對行業(yè)和競爭的描述。

7）新聞檢索。

（三）反映并購雙方業(yè)務(wù)發(fā)展情況的內(nèi)容,。

1,、目的,。

理解公司業(yè)務(wù)和運營的各主要方面,，從側(cè)面驗證公司的優(yōu)勢和不足以及公司發(fā)展戰(zhàn)略的有效性,，對兼并收購后所能產(chǎn)生的收入和成本等方面協(xié)同效應(yīng)作估計。

2,、需要注意的問題。

1）董事會記錄和決議中對過往成績和失誤的分析和對發(fā)展戰(zhàn)略的決策性意見,。

2）分銷商,、客戶的集中度是否過高？

3）產(chǎn)品單價是否下滑嚴重,？

4）新產(chǎn)品是否曾不斷成功推出,？

5）供應(yīng)商的集中度和依賴度是否過高？

6）與分銷商和供應(yīng)商在價值鏈中所處的談判地位是否在削弱,？

7）生產(chǎn)制造是否有安全隱患，是否符合投資方當?shù)氐陌踩螅?/p>

8）生產(chǎn)產(chǎn)能是否存在瓶頸而需立即擴建,？

9）是否需要動遷,？

10）預(yù)期有哪些新產(chǎn)品在近期上市,？

11）對行業(yè)特殊領(lǐng)域如技術(shù)先進性、房地產(chǎn)凈資產(chǎn)值等需要專業(yè)顧問評估意見,。

3,、資料搜索指南,。

1）公司提供的內(nèi)部資料,。

2）公司的網(wǎng)站,、管理層報告、招股書,、招債書,、定期報告和公告。

3）分析師,、評級機構(gòu)對于公司的分析報告,。

（四）反映并購雙方財務(wù)信息情況的內(nèi)容,。

1、目的,。

理解公司財務(wù)預(yù)測的基礎(chǔ)假設(shè),，確保公司的作為估值基礎(chǔ)的預(yù)測的合理性和在近期和遠期的可實現(xiàn)性；確認公司財務(wù)報表的真實性和準確性,，理解生成財務(wù)報表背后的內(nèi)控機制,、報告機制、會計假設(shè)和估計,，對歷史財務(wù)報表作趨勢分析,，對公司的稅務(wù)合規(guī)性進行確認。

2,、需要注意的問題,。

1）公司的經(jīng)營業(yè)績（包括重大虧損或高額盈利）情況，虧損（如有）的原因是什么,？

2）公司未來的經(jīng)營方向,；

5）會計政策是否與投資方所在國有很大出入？

6）對壞帳等的會計估計是否過于樂觀和寬松,？

7）存貨和應(yīng)收帳款帳齡分析。

8）歷史財務(wù)數(shù)據(jù)同期比較變化的原因和業(yè)務(wù)上的推動因素,？

9）按產(chǎn)品或地域分的分部會計報表分析,。

13）企業(yè)是否已對主要資產(chǎn)投保？

14）土地使用證,、房產(chǎn)權(quán)證是否完備,？

3、資料搜索指南,。

1）歷史財務(wù)報表及附注,。

2）對歷史業(yè)績的管理層分析與討論。

3）公司提供的未來5–10年的財務(wù)預(yù)測,。

4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財務(wù)報表和財務(wù)預(yù)測,。

5）過去的財務(wù)預(yù)測與實際的偏差。

6）財務(wù)報表及附注,。

7）會計師對管理層的建議書,。

9）可比公司對其財務(wù)業(yè)績的管理層分析和討論。

（五）反映并購雙方法律和監(jiān)管環(huán)境情況的內(nèi)容,。

1,、目的。

2,、需要注意的問題,。

（1）法律。

1）營業(yè)執(zhí)照是否有效,？是否按時進行年檢,？

2）所有權(quán)結(jié)構(gòu)是否明確,？（上市公司）股權(quán)是否已抵押或質(zhì)押,？

4）公司,、子公司相關(guān)法律協(xié)議可能帶來的風險,；

5）公司成立是否有相關(guān)部門的審查批準,？

6）是否有任何產(chǎn)品責任,、知識產(chǎn)權(quán)、勞資關(guān)系等方面的訴訟或訴訟威脅,。

7）將來法律法規(guī)的發(fā)展趨勢對公司產(chǎn)生什么影響,？

（2）監(jiān)管,。

1）有哪些政府部門會對公司有管轄權(quán),？

2）各政府部門之間如何協(xié)調(diào)？

4）公司需要承擔什么樣的社會責任,？是否有普遍服務(wù)義務(wù),？

5）公司,、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟或相關(guān)司法程序？公司的董事會與高管是否涉及重大訴訟或相關(guān)的司法程序,？并判斷這類或有訴訟會對公司及此次并購交易造成何種影響及帶來的風險,。

3、資料檢索指南,。

1）公司章程股東協(xié)議,。

2）董事會記錄和決議。

3）主要合同（采購,、銷售,、管理層、關(guān)聯(lián)交易）,。

4）訴訟文件,。

5）知識產(chǎn)權(quán)文件。

6）新聞檢索,。

7）公司工商登記檢索,。

8）相關(guān)法律、法規(guī),。

9）行業(yè)管理條例,。

10）產(chǎn)業(yè)政策。

11）政府鼓勵或限制的措施,。

（六）反映并購雙方人事情況的內(nèi)容,。

1、目的,。

2,、需要注意的問題。

1）兼并收購后對目前管理層的安置,？

2）是否需要簽非競爭承諾,？

3）對管理層的考核和激勵機制是否有效？能否留住人才,？

4）員工的工資水平在行業(yè)中是否有競爭力,？

5）員工的離職率是否高于行業(yè)平均水平,？

6）是否存在人員過剩,？

7）員工合約中對于裁員有何賠償要求？

8）國有企業(yè)職工安置是否符合當?shù)刂鞴懿块T的要求,？

3,、資料搜索指南。

1）組織結(jié)構(gòu)圖,。

2）人事制度手冊,。

3）管理層簡歷,。

4）公司提供的人事工作報告。

（七）反映并購交易事項的專門內(nèi)容,。

1,、目的。

深入了解該次并購的方案內(nèi)容的合理性,、可行性,，融資（如有）擔保的充分性和有效性，確保本次并購交易及所需要件的合法,、完備,，確保該并購交易不會因為缺少有權(quán)部門的批準而被最終撤銷。

2,、需要注意的問題,。

1）對收購兼并的審批程序如何？確保獲得各審批程序的所需批文,；

2）此次并購是否涉及違反反壟斷法,？

3）此次并購如涉及國有資產(chǎn)，是否具有相應(yīng)國資管理部門的批準,？

4）為并購融資（如有）提供的各項擔保,、質(zhì)押是否充分和有效？

5）此次并購交易的方案（如有）是否合理,、可行,，如該方案為并購方提供，了解其意圖并對其可行性進行分析,。

3,、資料搜索指南。

3）為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔保,、質(zhì)押及證明其有效性的文件,；

4）有權(quán)部門對并購交易出具的批復(fù)文件或證明文件（如需要）。

（八）反映公司環(huán)保情況的專門內(nèi)容,。

1,、目的。

評估公司所面臨的環(huán)保問題,，確保公司沒有違反環(huán)保條例,，確保公司不會受環(huán)保問題導(dǎo)致的訴訟（清理環(huán)保問題的成本可能是極其昂貴的，可能會導(dǎo)致公司的名譽損失,，也可能導(dǎo)致歇業(yè)的嚴重后果）,。

2、需要注意的問題,。

1）公司是否曾受到違規(guī)通知和處罰,？

2）現(xiàn)場走訪參觀時觀察對廢水,、廢氣、廢渣的處理是否與操作規(guī)章一致,？

3）是否接到有環(huán)保方面的訴訟,？

4）排污費是否安期支付。

5）今后環(huán)保方面的法規(guī)的立法趨勢及其對公司的影響,？

3,、資料搜索指南。

1）公司排污的許可證,。

2）廢水,、廢氣、廢渣的排放處理報告,。

3）土壤,、地下水檢測化驗報告。

4）環(huán)境評估顧問實地檢測報告,。

（一）基本情況,。

1、公司基本情況,。

1）公司的執(zhí)照與章程,；

3）公司由成立迄今的主要歷史及發(fā)展，包括主要活動,、營運業(yè)務(wù)方法的主要變動,。

2、公司所有權(quán),。

1）公司詳細的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖,；

3）公司下屬控股和參股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，并說明公司持有主要控,、參股公司（持股權(quán)5%）成員股權(quán)的歷次變動情況,，主要控、參股公司的名稱,、法定注冊地,、擁有或租賃的不動產(chǎn)地址一覽表；主要控,、參股公司所擁有的知識產(chǎn)權(quán)（專利,、商標、服務(wù)標志,、商品名稱,、許可）或權(quán)益及其對公司業(yè)務(wù)的重要性,。請同時提供與這些知識產(chǎn)權(quán)或權(quán)益相關(guān)的登記證書或特許協(xié)議及其它有關(guān)文件（包括但不限于有關(guān)這些知識產(chǎn)權(quán)的合同,、紀錄等）,。

3、職能部門,。

1）公司的職能部門結(jié)構(gòu)圖,，并簡要說明各部門職能。

4,、公司業(yè)務(wù),。

3）公司對其產(chǎn)品在未來三年至五年間的需求預(yù)測；

4）公司的主要產(chǎn)品及即將開發(fā)的新產(chǎn)品,；

9）公司及主要控,、參股公司所面對的業(yè)務(wù)、投資或外匯（如有）限,、管制以及準入門檻,。

（二）財務(wù)信息。

1,、財務(wù)會計,。

1）公司近3年的經(jīng)審計的年度財務(wù)報表；

2）公司最新一期的內(nèi)部財務(wù)報表,；

5）公司成立以來股份發(fā)行情況及收購者的出價情況的文檔,；

6）近3年負責審計的注冊會計師或內(nèi)部審計人員出具的針對該公司內(nèi)部控制制度、會計方法或程序的管理建議書或報告,，以及公司對此回應(yīng)的報告,。

2、稅務(wù),。

3）影響公司的稅務(wù)條例,；

4）公司納稅的有關(guān)憑證或文檔，稅務(wù)當局對公司納稅情況的評價意見,；

5）任何欠稅,，如有，請說明欠稅稅種,、金額和欠稅原因,。

（三）經(jīng)營協(xié)議。

2）參股公司或合營公司的借款,、擔保等情況的協(xié)議或文件,；

3）近5年公司與債權(quán)人之間的重要函件；

5）公司簽署的任何合資,、合營,、管理、經(jīng)營或咨詢協(xié)議；

6）公司近5年簽署的所有財產(chǎn)剝離或收購的協(xié)議及相關(guān)文件,；

8）公司擁有或租入的主要財產(chǎn)清單,，公司擁有的無形資產(chǎn)清單及狀況；

9）公司重要的保險單一覽表,、近3年顧客投訴的記錄,、近5年的研究開發(fā)報告；

10）其他反映公司經(jīng)營狀況的重要文件,。

（四）人事管理,。

1）公司的人事制度手冊或人事管理辦法；

4）公司作為締約方簽署的所有雇傭協(xié)議,、續(xù)聘協(xié)議,、集體議價協(xié)議；

5）公司與高級管理人員簽署的各項工資,、福利,、期權(quán)和補償性協(xié)議。

6）公司簽署的員工福利計劃,，包括現(xiàn)有福利和期權(quán)性質(zhì)的福利,；

7）近5年內(nèi)勞資糾紛一覽表（如有）。

（五）行政規(guī)章與環(huán)保,。

1,、行政規(guī)章。

1）與公司經(jīng)營有關(guān)的所有政府許可的證書,、執(zhí)照等,；

2）近5年公司與各級政府之間涉及行政事務(wù)、規(guī)章制度的過往函件,、報告或記錄,。

2、環(huán)保,。

2）公司及下屬控,、參股公司歷年來繳納排污及其他一切與環(huán)境保護相關(guān)的費用之證明或者憑證。

（六）法律事項,。

2,、公司在法律方面正在或潛在的訴訟、行政復(fù)議,、仲裁等事項的一覽表,；

（七）并購交易事項。

3,、涉及并購交易的有關(guān)文件,，包括并購方案（如有）,、合同或協(xié)議、原有債權(quán)債務(wù)的處理方案,，股份制企業(yè)董事會或股東大會同意并購的決議原件及相關(guān)公告等,。

4、為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔保,、質(zhì)押及證明其有效性的文件。

（八）其他重要信息,。

2,、近3年新聞媒體對公司的有關(guān)報道。

3,、其他對公司有關(guān)的重要信息,。

盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇五

1、名稱,、住宅,、通訊方式、法定代表人,、主營業(yè)務(wù),、注冊資本。

2,、公司當前股東構(gòu)成及股權(quán)結(jié)構(gòu),，公司實際掌握人簡介。

(二)公司歷史沿革事實概況,。

(三)歷次驗資,、審計和評估。

(四)業(yè)務(wù)主要項目,。

1,、公司主營業(yè)務(wù)。

2,、主要項目描述,。

3、主要項目的實施對主營業(yè)務(wù)的'貢獻,。

(五)業(yè)務(wù)---------行業(yè)標準,、資質(zhì)和許可證。

(六)業(yè)務(wù)-------嘉獎,、認證和評級,。

(七)業(yè)務(wù)------主要競爭對手的業(yè)務(wù)狀況。

(八)業(yè)務(wù)-------風險和對策,。

(九)主要財產(chǎn),。

(十)股東和實際掌握人及其演化,。

(十一)公司的對外投資。

(十二)目前股東結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖,。

(十三)管理層和核心技術(shù),、業(yè)務(wù)人員及演化。

(十四)員工激勵機制,。

(十五)股東會和董事會決議,。

(十六)重大規(guī)章制度。

(十七)公司內(nèi)部組織機構(gòu)及職能,。

(十八)重大合同,。

(十九)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。

(二十)重大資產(chǎn)收購,、處置和重組,。

(二十一)最近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù)。

(二十二)稅務(wù)及財政補貼,。

(二十三)質(zhì)量掌握,、平安和環(huán)保。

(二十四)重大債務(wù),。

(二十五)重大風險提示,。

(二十六)本次重大交易需要獲得的審批。

(二十七)本次重大交易可能給公司帶來的變化,。

九,、結(jié)論和建議(本次重大交易是否符合法律規(guī)定、是否存在法律障礙和風險的結(jié)論,，以及如何防范或/和掌握風險的建議),。

盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇六

在xx投資中團隊是最重要的，xx需要了解了團隊成員的方方面面,，包括團隊成員的經(jīng)歷,、學歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例,。

1,、公司組織結(jié)構(gòu)圖;。

2,、董事會,、管理團隊、技術(shù)團隊簡介;,。

3,、管理/技術(shù)人員變動情況;。

4,、企業(yè)勞動力統(tǒng)計,。

業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個廣泛的主題,，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)模化,、能否持久,、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程,、業(yè)務(wù)量化的指標,。

1、管理體制和內(nèi)部控制體系;,。

2,、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵機制;。

3,、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議;,。

4,、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同;,。

5、員工報酬結(jié)構(gòu),。

創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關(guān)于市場的分析和預(yù)測,，僅僅是參考。xx會獨立地對市場進行盡職調(diào)查,，xx的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的,，是中立的，通常也是保守的`,。

1,、產(chǎn)品生命周期(成長期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢;,。

2,、目標產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級,、擴大應(yīng)用等);,。

3、核心競爭力構(gòu)成(技術(shù),、品牌,、市場份額、銷售網(wǎng)絡(luò),、信息技術(shù)平臺等);,。

4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率;,。

5,、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例,。

1、核心技術(shù)名稱,、所有權(quán)人,、來源方式、其他說明;,。

2,、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標準和質(zhì)量檢測標準情況;。

3,、公司已往的研究與開發(fā)成果,，行業(yè)內(nèi)技術(shù)對企業(yè)的技術(shù)情況的評價;。

4,、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細;,。

5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途,。

財務(wù)的盡職調(diào)查,，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財務(wù)預(yù)測,。

1,、企業(yè)財務(wù)報表(注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報,，最近一期月報);,。

2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售,、成本,、利潤情況;。

3,、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì);,。

4、對造成財務(wù)報表發(fā)生重大變化影響因素的說明,。

提供公司總部,、子公司、控股公司,、關(guān)聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照,、公司章程、董事會決議,、員工合約,、知識產(chǎn)權(quán)保護條款、商標備案,、訴訟記錄等等,。

1,、國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境;,。

2,、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;。

3,、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同;,。

4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;,。

5,、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權(quán)情況。

盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇七

請?zhí)峁┕境闪r及以后每次發(fā)生變更的法律文件,，包括但不限于：法人代碼證書,、稅務(wù)登記證(國稅/地稅)、設(shè)立及每次變更時發(fā)起人/股東簽署的協(xié)議及其他有關(guān)設(shè)立和變更的政府批準文件,。

請說明公司是否存在可能被吊銷,、注銷營業(yè)執(zhí)照的情況。

2.公司的歷史沿革,。

請說明：公司設(shè)立至今是否有合并,、分立,、增加和/或減少注冊資本,、收購兼并等資產(chǎn)重組行為?該等行為是否已經(jīng)有關(guān)政府部門、公司的董事會和股東會批準,，是否進行公告?如有,，請?zhí)峁┫嚓P(guān)股東會決議、董事會決議,、有關(guān)協(xié)議及政府部門的批準文件和審計報告,、評估報告、驗資報告等,。

3.公司的治理結(jié)構(gòu),。

請就公司治理結(jié)構(gòu)圖進行說明。

請?zhí)峁v次董事及董事長,、董事會秘書姓名,，并提供現(xiàn)任董事、董事長,、董事會秘書簡歷及在公司及其他單位的任職證明文件,、任期等。

請?zhí)峁v次監(jiān)事及監(jiān)事會負責人姓名,，并提供現(xiàn)任監(jiān)事簡歷及在公司和其他單位任職證明文件,、任期等,。

4.公司的股東結(jié)構(gòu)及股東結(jié)構(gòu)的變化。

請?zhí)峁┕粳F(xiàn)有股東姓名或者名稱,、出資額,、出資方式、出資比例及出資取得方式(原始取得/受讓取得),，并提供現(xiàn)有股東的身份證復(fù)印件和/或法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件,。

請?zhí)峁┳怨驹O(shè)立至今的股東變動情況，包括但不限于原始股東名單,、變更時的股東會決議,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等。

5.公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)(境內(nèi)外),。

請?zhí)峁╆P(guān)聯(lián)企業(yè)的名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系和業(yè)務(wù)范圍,，并提供主要關(guān)聯(lián)企業(yè)成立的合同、章程,、政府批準文件及營業(yè)執(zhí)照,。(關(guān)聯(lián)企業(yè)包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司,、以及其他具有20%以上股權(quán)關(guān)系的企業(yè),，公司董事、高級管理人員在其中任重要職務(wù)的企業(yè)等),。

6.公司章程及章程的變化,。

請?zhí)峁┕練v次變更的公司章程及章程變更時的股東會決議。

7.關(guān)于公司的主要業(yè)務(wù)(經(jīng)營范圍),。

請?zhí)峁┫嚓P(guān)的主要業(yè)務(wù)的書面說明,，并說明是否發(fā)生過變更及變更涉及的政府批準文件。

請?zhí)峁┕灸壳皳碛械挠嘘P(guān)業(yè)務(wù)方面的各種政府批文及資質(zhì)證書,。

請說明公司是否存在應(yīng)辦而未辦業(yè)務(wù)經(jīng)營資質(zhì)資格文件的情形,。

8.主要資產(chǎn)形成方面的文件。

主要資產(chǎn)的合同,、權(quán)屬證明或租賃協(xié)議,。

主要資產(chǎn)有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)方面的.文件，包括任何專利,、商標,、著作權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的權(quán)屬證明、買賣合同,、許可使用合同或其他相關(guān)文件,。

主要資產(chǎn)是否附有任何抵押、質(zhì)押、留質(zhì)或其他第三方權(quán)利,，如有,，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。

9.公司財務(wù)結(jié)構(gòu)分析,。

公司非經(jīng)常性損益占利潤總額的比例,。

公司存貨的主要構(gòu)成，包括庫存商品的名稱,、生產(chǎn)日期,、庫存原因及市場最低價格。

有無為其他機構(gòu)或個人提供擔保而存在的或有負債,。

10.公司財務(wù)資料(20--年12月31日),。

總賬科目余額表。

貨幣資金余額明細表;各賬戶銀行存款對賬單及余額調(diào)節(jié)表,。

應(yīng)收,、應(yīng)付余額明細表，應(yīng)收及庫存存貨賬齡分析表,。

長期投資余額明細表,，本期新增或變更的長期股權(quán)投資的相關(guān)協(xié)議、被投資單位的營業(yè)執(zhí)照,、章程,、驗資報告等法律文件，被投資單位20--年度會計報表及審計報告,。

固定,、無形資產(chǎn)余額及折舊明細表，20--年度增加,、減少的固定,、無形資產(chǎn)明細表(標明日期,、類別,、固定資產(chǎn)原值、固定資產(chǎn)減值準備,、累計折舊,、殘值率、折舊期限,、增減固定資產(chǎn)會計憑證號);固定,、無形資產(chǎn)單項價值在---萬元以上的，若原始價值是以評估值作為入帳依據(jù)的,，對評估機構(gòu)及評估方法作出說明;主要資產(chǎn)是否有任何未解決或潛在的訴訟,、仲裁或其他糾紛，如有,，請加以說明,。

長,、短期借款余額明細表，借款借據(jù)及相關(guān)文件,。

主營業(yè)務(wù)收入,、主營業(yè)務(wù)成本、其他業(yè)務(wù)利潤明細表(按月份,、品種,、數(shù)量及金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù))，收入確認的原則說明,，大額收入入帳的依據(jù),，成本的核算方法;損益類項目變動幅度較大的原因;投資收益明細表(按被投資單位、損益調(diào)整金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù));營業(yè)外收入,、營業(yè)外支出明細表(按項目和月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù)),。

經(jīng)營費用、管理費用,、財務(wù)費用按月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù),。

股本、資本公積,、盈余公積,、利潤分配余額明細表及相關(guān)文件。

公司近三年(審計)財務(wù)報告,。

公司近三年及最近一期的利潤表,、利潤分配表、資產(chǎn)負債表,、現(xiàn)金流量表,。

11.公司所涉及的稅收文件。

公司使用的稅率(各個稅種)及任何稅收優(yōu)惠的批文,。

公司使用的稅收方面的法規(guī)或政策性文件,。

公司欠稅或其他稅務(wù)糾紛的說明與有關(guān)文件(如有)。

稅務(wù)機關(guān)是否對公司進行過稽查?如有,，請說明稽查的情況。

12.公司與股東和股東控制的企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭情況,。

公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在關(guān)聯(lián)交易,，如有，請?zhí)峁┲饕P(guān)聯(lián)交易合同,，并提供有關(guān)批準文件,。

對上述關(guān)聯(lián)交易，請詳細說明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量,、單價,、總金額、占同類業(yè)務(wù)的比例,、定價政策及其決策依據(jù),。

公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)存在同業(yè)競爭的領(lǐng)域與范圍(如有)。

13.公司的聲明,。

期后事項說明,、或有事項說明、債務(wù)重組的說明,、承諾事項的說明等。

14.會計師事務(wù)所,。

請?zhí)峁┕窘昶赣玫臅嫀熓聞?wù)所營業(yè)執(zhí)照,、資質(zhì)證書復(fù)印件。

15.管理層及管理層的變化,。

請?zhí)峁┕練v任總經(jīng)理,、副總經(jīng)理、總會計師,、總經(jīng)濟師,、總工程師等高級管理人員名單、職務(wù),，并提供現(xiàn)任高級管理人員的簡歷,、工資情況介紹，并提供相關(guān)聘用合同,、聘用期限,、在其他單位任職情況。

16.核心技術(shù)人員情況,。

請?zhí)峁┖诵募夹g(shù)人員簡歷,，內(nèi)容包括基本信息：姓名、職務(wù),、性別,、年齡、學歷,、專業(yè)、職稱,、職業(yè)培訓(xùn),、專長;專業(yè)信息：技術(shù)掌握程度、薪酬(股權(quán)、工資,、其他),、與本企業(yè)的關(guān)系(專職、顧問,、協(xié)作,、兼職、其他),、與本企業(yè)的契約關(guān)系(合同,、固定、臨時),、技術(shù)類相關(guān)獎項(專利,、發(fā)明)、本技術(shù)領(lǐng)域工作經(jīng)歷(擁有何種核心技術(shù),、參與研發(fā)的項目名稱及結(jié)論),。

17.勞動合同情況。

請?zhí)峁┕九c員工簽署的勞動合同書樣本,。公司是否與員工簽定保密協(xié)議,、不競爭協(xié)議、培訓(xùn)協(xié)議?如有,，請?zhí)峁颖尽?/p>

公司是否與所有員工簽定勞動合同,，請?zhí)峁﹦趧雍贤灦骷毐恚瑑?nèi)容應(yīng)包括員工勞動合同起止時間,、用工方式(固定,、臨時)。

18.崗位設(shè)置情況,。

請?zhí)峁┕緧徫辉O(shè)置結(jié)構(gòu),，公司崗位分類(如銷售、技術(shù),、管理,、職能等)、崗位名稱,、崗位薪酬等級,、任職條件等。

19.薪酬情況,。

請?zhí)峁┕咀罱粋€月的職工工資花名冊,。

公司是否存在拖欠員工工資和/或獎金的情況?如有，請說明,。

20.福利情況,。

請?zhí)峁┳罱黄诶U納的有關(guān)社會保險費的憑證(包括但不限于養(yǎng)老保險,、失業(yè)保險、醫(yī)療保險,、工傷,、住房公積金)，以及勞動保障行政主管部門或社會保險經(jīng)辦機構(gòu)出具的公司已經(jīng)繳清有關(guān)社會保險費的證明文件,。

21.人員流動情況,。

請?zhí)峁?0--至20--年內(nèi)離職員工信息，內(nèi)容包括：姓名,、性別,、年齡、部門,、崗位,、職務(wù)、入司離司時間,、離職原因(辭職,、辭退、退休)等,。

公司是否存在停薪留職及退休人員,，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)信息,，并請說明其保險繳納情況,。

22.員工培訓(xùn)。

請?zhí)峁┕颈灸甓葐T工培訓(xùn)記錄,。

23.勞動糾紛情況,。

公司有無勞動仲裁或勞動糾紛案件?如有，請簡要說明情況,。

24.公司人事制度,。

請?zhí)峁﹩T工手冊，包括但不限于員工獎懲,、考勤,、休假,、薪酬,、福利、培訓(xùn),、績效考核,、晉升、離職等有關(guān)員工管理的規(guī)章制度,。

25.公司的重大債權(quán)債務(wù)。

請?zhí)峁┕緫?yīng)收款和應(yīng)付款的清單(包括但不限于對方當事人姓名、債權(quán)債務(wù)數(shù)額,、有無擔保,、賬期、是否追索等),，并提供金額較大的應(yīng)收款和應(yīng)付款的合同,、入賬憑證等。

公司是否存在與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的應(yīng)收款,、應(yīng)付款?如有,，請詳細列明并提供有關(guān)協(xié)議。

公司是否存在與個人之間的應(yīng)收款,、應(yīng)付款?如有,，請詳細列明并提供有關(guān)協(xié)議。

公司能否清償?shù)狡趥鶆?wù)?

26.公司的擔保,。

請詳細提供公司就其自身債務(wù)及他人(包括關(guān)聯(lián)企業(yè))債務(wù)向有關(guān)債權(quán)人提供擔保(保證,、抵押、質(zhì)押,、留置)或反擔保的文件(包括主債務(wù)合同,、擔保合同、反擔保合同和擔保登記文件等),。

請?zhí)峁┕窘邮芩?包括關(guān)聯(lián)企業(yè))提供的擔保的相關(guān)所有文件資料,。

27.公司重大經(jīng)營合同。

請?zhí)峁┕緦⒁蛘诼男械闹卮蠛贤?包括銀行借款合同,、采購及銷售合同,、知識產(chǎn)權(quán)開發(fā)或轉(zhuǎn)讓合同、重大資產(chǎn)的租賃等),。

28.公司訴訟,、仲裁及潛在的爭議糾紛。

請?zhí)峁┙鼉赡陙砼c公司有關(guān)的訴訟,、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件,，包括起訴書、案件受理通知書,、答辯狀,、判決書、行政處罰通知書及決定書等,。

請?zhí)峁┕疽颦h(huán)境保護,、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量,、安全衛(wèi)生,、人身權(quán),、土地等方面的原因招致(或可能招致)訴訟的有關(guān)文件或有關(guān)請求文件。

公司可能面臨的有關(guān)訴訟,、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件,。

如公司無以上情形，請出具書面說明,，并分別說明公司無以上情形,。

29.公司經(jīng)營活動的合法性。

請?zhí)峁┕窘?jīng)營中涉及的工商,、稅務(wù),、勞動、質(zhì)量監(jiān)督等方面的合法合規(guī)情況,。

30.公司主要經(jīng)營性資產(chǎn),。

請?zhí)峁┕舅谢蚴褂玫姆课菟袡?quán)證、土地使用權(quán)證,、機器設(shè)備,、機動車、專利,、商標,、著作權(quán)等產(chǎn)權(quán)證明文件和相關(guān)協(xié)議。

如公司以非所有權(quán)方式取得有關(guān)財產(chǎn)的使用權(quán)的,，請?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議(如租賃合同,、許可使用合同等)和相關(guān)的權(quán)屬證明。

如上述財產(chǎn)存在產(chǎn)權(quán)糾紛,，請公司提供有關(guān)產(chǎn)權(quán)糾紛的文件;如無糾紛請公司出具書面說明,。

31.公司對外投資。

請?zhí)峁┕緦ν馔顿Y的有關(guān)協(xié)議,、批準文件,，投資項目或投資公司的基本情況。

32.公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動對環(huán)保的影響,。

請說明公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否涉及環(huán)保問題,，是否存在可能給環(huán)境造成污染的情況?如有，請?zhí)峁┕驹诃h(huán)境保護方面所采取的措施的有關(guān)文件或書面說明,。

33.公司的產(chǎn)品質(zhì)量標準,。

請?zhí)峁┕菊趫?zhí)行的產(chǎn)品質(zhì)量標準、質(zhì)量控制和檢驗措施,、公司產(chǎn)品的質(zhì)量認證文件,，并提供公司的產(chǎn)品售后服務(wù)承諾及質(zhì)量服務(wù)體系。

34.請?zhí)峁┕菊J為其他應(yīng)提供的相關(guān)文件資料,。

盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇八

通過公司工商注冊,、財務(wù)報告,、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項資料審閱,，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題,。

2、參考外部信息,。

通過網(wǎng)絡(luò),、行業(yè)雜志,、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道,，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

3,、相關(guān)人員訪談,。

與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員,，以及中介機構(gòu)的充分溝通,。

4、企業(yè)實地調(diào)查,。

查看企業(yè)廠房,、土地、設(shè)備,、產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn),。

5、小組內(nèi)部溝通,。

調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè),，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。

1,、證偽原則,。

站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調(diào)查,，用經(jīng)驗和事實來發(fā)覺目標企業(yè)的投資價值,。

2、實事求是原則,。

要求投資經(jīng)理依據(jù)創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)的投資理念和標準,，在客觀公正的立場上對目標進行調(diào)查，如實反映目標企業(yè)的真實情況,。

3,、事必躬親原則。

要求投資經(jīng)理一定要親臨目標企業(yè)現(xiàn)場,，進行實地考察,、訪談,，親身體驗和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷,。

4,、突出重點原則。

需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點調(diào)查目標企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點,，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地,。

5、以人為本原則,。

要求投資經(jīng)理在對目標企業(yè)從技術(shù),、產(chǎn)品、市場等方面進行全面考察的同時,，重點注意對管理團隊的創(chuàng)新能力,、管理能力、誠信程度的評判,。

6,、橫向比較原則。

需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況,，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進行比較分析,，以期發(fā)展目標企業(yè)的投資價值。

（一）公司基本情況,。

1,、公司設(shè)立情況。

了解公司注冊時間,、注冊資金,、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資情況,，并取得營業(yè)執(zhí)照,、公司章程、評估報告,、審計報告,、驗資報告、工商登記文件等資料,，核查公司工商注冊登記的合法性,、真實性；必要時走訪相關(guān)政府部門和中介機構(gòu),。

2,、歷史沿革情況。

查閱公司歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程,、工商登記等文件,，以及歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營情況記錄、年度檢驗,、年度財務(wù)報告等資料,，調(diào)查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題,；必要時走訪相關(guān)政府部門和中介機構(gòu),。

3、公司主要股東情況,。

調(diào)查了解主要股東的`背景,，相互之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動情況及相關(guān)協(xié)議；主要股東和實際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況,。

（二）管理人員調(diào)查,。

1、管理人員任職資格和任職情況,。

調(diào)查了解管理人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資格,、從業(yè)經(jīng)歷及主要業(yè)績,，以及在公司擔任的職務(wù)與職責。

2,、管理人員勝任能力和勤勉盡責,。

調(diào)查了解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規(guī)范運作情況以及該公司經(jīng)營情況，分析高管人員管理公司的能力,。

分別與董事長,、總經(jīng)理、財務(wù)負責人,、技術(shù)負責人,、銷售負責人（包括但不限于上述人員）就公司現(xiàn)狀、發(fā)展前景等方面問題進行交談,，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況,。

3、高管人員薪酬及兼職情況,。

通過查閱三會文件,、與高管人員交流、與發(fā)行人員工交談等方法,，調(diào)查公司為高管人員制定的新酬方案,、股權(quán)激勵方案。

通過與高管人員交談、查閱有關(guān)資料等方法,，調(diào)查高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況,，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響,。

（三）業(yè)務(wù)與技術(shù)情況,。

1、行業(yè)情況及競爭情況,。

根據(jù)公司主營業(yè)務(wù)及所屬行業(yè),，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢，了解行業(yè)的市場環(huán)境,、市場容量,、進入壁壘、供求狀況,、競爭狀況,、行業(yè)利潤水平和未來變動情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素,，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況,，調(diào)查競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況,。

2,、采購情況。

通過與采購部門,、主要供應(yīng)商溝通,，查閱相關(guān)資料等方法，調(diào)查公司主要原材料市場供求狀況,。取得公司主要供應(yīng)商(至少前10名)的相關(guān)資料,，計算最近三年向主要供應(yīng)商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴重依賴個別供應(yīng)商的情況,，如果存在,，是否對重要原材料的供應(yīng)做出備選安排；取得同前述供應(yīng)商的長期供貨合同,，分析交易條款,，判斷公司原材料供應(yīng)及價格的穩(wěn)定性。

3,、生產(chǎn)情況,。

取得公司生產(chǎn)流程資料，結(jié)合生產(chǎn)核心技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié),，分析評價公司生產(chǎn)工藝,、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度。取得公司主要產(chǎn)品的設(shè)計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通,，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約,。調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關(guān)法規(guī)，調(diào)查公司歷年來在環(huán)境保護方面的投入及未來可能的投入情況?，F(xiàn)場觀察三廢的排放情況,，核查有無污染處理設(shè)施及其實際運行情況。

4,、銷售情況,。

通過與公司銷售部門負責人溝通、獲取權(quán)威市場調(diào)研機構(gòu)的報告等方法,，調(diào)查公司產(chǎn)品（服務(wù)）的市場需求狀況,，是否有穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)等。結(jié)合行業(yè)排名,、競爭對手等情況,，對公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位和市場占有率進行分析。了解公司對主要客戶(至少前10名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況,。

5,、核心技術(shù)和研發(fā)情況。

調(diào)查公司擁有的專利,，分析產(chǎn)品的核心技術(shù),，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度,、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進步情況；核查核心技術(shù)的取得方式及使用情況,，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形,。關(guān)注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護措施與效果,。取得公司主要研發(fā)成果,、在研項目、研發(fā)目標等資料,，調(diào)查公司歷年研發(fā)費用占主營業(yè)務(wù)收入的比重,、自主知識產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術(shù)儲備等情況,，對公司的研發(fā)能力進行分析,。

（四）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查。

1,、同業(yè)競爭情況,。

通過詢問公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方法，調(diào)查公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務(wù)范圍,、業(yè)務(wù)性質(zhì),、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況,，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭,，并核查公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。

2,、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易情況,。

確認公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系，通過與公司高管人員,、財務(wù)部門和主要業(yè)務(wù)部門負責人交談,，查閱賬簿、相關(guān)合同,、會議記錄,、獨立董事意見，發(fā)函詢證,，咨詢律師及注冊會計師意見,，調(diào)查公司與關(guān)聯(lián)方進行的關(guān)聯(lián)交易。

（五）財務(wù)狀況,。

1,、基本財務(wù)數(shù)據(jù)分析。

根據(jù)公司歷年財務(wù)報告,，收集能夠反映公司財務(wù)基本狀況的財務(wù)數(shù)據(jù),，如：資產(chǎn)（貨幣資金、應(yīng)收賬款,、存貨,、對外投資、無形資產(chǎn)）,、負債（銀行借款,、應(yīng)付賬款）、銷售收入,、銷售成本,、補貼收入、利潤總額,、凈利潤等,。

2、財務(wù)比率分析,。

計算公司各年度毛利率,、資產(chǎn)收益率,、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等,，判斷公司盈利能力,。

計算公司各年度資產(chǎn)負債率、流動比率,、速動比率,、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況,、在銀行的資信狀況,、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力,。

計算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率,、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展,、行業(yè)競爭狀況,、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況,，判斷公司經(jīng)營風險和持續(xù)經(jīng)營能力,。

3、納稅情況,。

查閱公司報告期的納稅資料,，調(diào)查公司所執(zhí)行的稅種、稅基,、稅率是否符合現(xiàn)行法律,、法規(guī)的要求。

取得公司稅收優(yōu)惠或財政補貼資料,，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定,，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況的影響,。

4、盈利預(yù)測,。

根據(jù)公司編制盈利預(yù)測所依據(jù)的資料和盈利預(yù)測假設(shè),，結(jié)合國內(nèi)外經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢,、市場競爭狀況,，判斷公司盈利預(yù)測假設(shè)的合理性。

對比以前年度計劃與實際完成情況,，參照公司發(fā)展趨勢,、市場情況,，評價公司預(yù)測期間經(jīng)營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當,。根據(jù)了解的公司生產(chǎn)規(guī)模和現(xiàn)有的生產(chǎn)能力,，分析評價預(yù)測計劃執(zhí)行的可行性。

（六）業(yè)務(wù)發(fā)展目標調(diào)查,。

1,、發(fā)展戰(zhàn)略。

取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件,，包括戰(zhàn)略策劃資料,、董事會會議紀要、戰(zhàn)略委員會會議紀要,、獨立董事意見等相關(guān)文件,，分析公司是否已經(jīng)建立清晰、明確,、具體的發(fā)展戰(zhàn)略,，包括戰(zhàn)略目標、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的依據(jù),、步驟,、方式、手段及各方面的行動計劃,。

通過各種渠道了解競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略,，將公司與競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略進行比較，并對公司所處行業(yè),、市場,、競爭等情況進行深入分析，調(diào)查公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理,、可行,。

2、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式,。

取得公司經(jīng)營理念,、經(jīng)營模式的相關(guān)資料，通過與發(fā)起人,、高管人員及員工,、主要供應(yīng)商、主要銷售客戶談話等方法,，了解公司的經(jīng)營理念和經(jīng)營模式,，分析公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式對公司經(jīng)營管理和發(fā)展的影響,。

3,、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況,。

取得公司歷年發(fā)展計劃、年度報告等資料,，調(diào)查各年計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況,，分析高管人員制定經(jīng)營計劃的可行性和實施計劃的能力。

4,、業(yè)務(wù)發(fā)展目標,。

取得公司未來二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標及其依據(jù)等資料，調(diào)查未來行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場競爭狀況,，調(diào)查公司未來發(fā)展目標是否與發(fā)展戰(zhàn)略一致,；分析公司在管理、產(chǎn)品,、人員,、技術(shù)、市場,、投融資,、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃,，這些計劃是否與公司未來發(fā)展目標相匹配,，是否具備良好的可實現(xiàn)性；分析未來發(fā)展目標實施過程中存在的風險,；分析公司未來發(fā)展目標和具體計劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系,。

（七）融資運用分析。

通過查閱公司關(guān)于融資項目的決策文件,、項目可行性研究報告,、政府部門有關(guān)產(chǎn)業(yè)目錄等方法，根據(jù)項目的環(huán)保,、土地等方面的安排情況,，結(jié)合目前其他同類企業(yè)對同類項目的投資情況、產(chǎn)品市場容量及其變化情況,，對公司本次融資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求,、技術(shù)和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析融資數(shù)量是否與公司規(guī)模,、主營業(yè)務(wù),、實際資金需求、資金運用能力及公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標相匹配,；核查公司是否審慎預(yù)測項目效益，是否已分別說明達產(chǎn)前后的效益情況,，以及預(yù)計達產(chǎn)時間,，預(yù)測基礎(chǔ),、依據(jù)是否合理。

（八）風險因素及其他重要事項調(diào)查,。

1,、風險因素。

通過網(wǎng)站,、政府文件,、專業(yè)報刊、專業(yè)機構(gòu)報告等多渠道了解公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策,、未來發(fā)展方向,，與公司高管人員、財務(wù)人員,、技術(shù)人員等進行談話,，取得公司既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關(guān)資料，并參考同行業(yè)企業(yè)發(fā)生的重大變動事件,，結(jié)合對公司治理,、研發(fā)、采購,、生產(chǎn),、銷售、投資,、融資,、募集資金項目、行業(yè)等方面的調(diào)查,，分析對公司業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響,。對公司影響重大的風險，應(yīng)進行專項核查,。

2,、重大合同。

通過公司高管人員出具書面聲明,、向合同對方函證,、與相關(guān)人員談話、咨詢中介機構(gòu)等方法,，核查有關(guān)公司的重大合同是否真實,、是否均已提供，并核查合同條款是否合法,、是否存在潛在風險,。對照公司有關(guān)內(nèi)部訂立合同的權(quán)限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序,、是否超越權(quán)限決策,，分析重大合同履行的可能性,，關(guān)注因不能履約、違約等事項對公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響,。

3,、訴訟和擔保情況。

通過高管人員出具書面聲明,、查閱合同,、走訪有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)、與高管人員或財務(wù)人員談話,、咨詢中介機構(gòu)等方法,，核查公司所有對外擔保（包括抵押、質(zhì)押,、保證等）合同,，調(diào)查公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司,、高管人員和核心技術(shù)人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術(shù)人員是否存在涉及刑事訴訟的情況,，評價其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。

盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇九

1,、名稱,、住所、通訊方式,、法定代表人,、主營業(yè)務(wù)、注冊資本,。

2,、公司當前股東構(gòu)成及股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司實際控制人簡介,。

(二)公司歷史沿革事實概況,。

(三)歷次驗資、審計和評估,。

(四)業(yè)務(wù)主要項目,。

1、公司主營業(yè)務(wù),。

2,、主要項目描述。

3,、主要項目的實施對主營業(yè)務(wù)的貢獻,。

二、業(yè)務(wù)規(guī)范。

(五)業(yè)務(wù)---------行業(yè)標準,、資質(zhì)和許可證,。

(六)業(yè)務(wù)-------獎勵、認證和評級,。

(七)業(yè)務(wù)------主要竟爭對手的業(yè)務(wù)狀況。

(八)業(yè)務(wù)-------風險和對策,。

三,、主要財產(chǎn)及公司管理機制。

(九)主要財產(chǎn),。

(十)股東和實際控制人及其演變,。

(十一)公司的對外投資。

(十二)目前股東結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖,。

(十三)管理層和核心技術(shù),、業(yè)務(wù)人員及演變。

(十四)員工激勵機制,。

(十五)股東會和董事會決議,。

(十六)重大規(guī)章制度。

(十七)公司內(nèi)部組織機構(gòu)及職能,。

(十八)重大合同,。

四、關(guān)聯(lián)交易,、同業(yè)競爭資產(chǎn)收購等,。

(十九)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)竟爭。

(二十)重大資產(chǎn)收購,、處置和重組,。

(二十一)最近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù)。

五,、稅務(wù),、財政、安保,、環(huán)境,、債務(wù)。

(二十二)稅務(wù)及財政補貼,。

(二十三)質(zhì)量控制,、安全和環(huán)保。

(二十四)重大債務(wù),。

六,、重大爭議、糾紛以及所受行政處罰。

七,、未來發(fā)展規(guī)劃,、資金使用計劃和盈利預(yù)測。

八,、可能影響本次交易的重大風險提示,。

(二十五)重大風險提示。

(二十六)本次重大交易需要獲得的審批,。

(二十七)本次重大交易可能給公司帶來的變化,。

九、結(jié)論和建議(本次重大交易是否符合法律規(guī)定,、是否存在法律障礙和風險的結(jié)論,，以及如何防范或/和控制風險的建議)。

(注：可用“特別陳述與保證”作為盡職調(diào)查的補充材料),。

xx律師事務(wù)所,。

律師：xxx。