隨著社會(huì)不斷地進(jìn)步,，報(bào)告使用的頻率越來(lái)越高,，報(bào)告具有語(yǔ)言陳述性的特點(diǎn),。報(bào)告書(shū)寫(xiě)有哪些要求呢,？我們?cè)鯓硬拍軐?xiě)好一篇報(bào)告呢？下面是小編給大家?guī)?lái)的報(bào)告的范文模板,，希望能夠幫到你喲!

盡職調(diào)查報(bào)告至少包括以下哪些內(nèi)容篇一

公司收購(gòu)是一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)很高的投資活動(dòng),，是一種市場(chǎng)法律行為，在設(shè)計(jì)與實(shí)施并購(gòu)時(shí)，一方面要利用其所具有的縮短投資周期,、減少創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn),、迅速擴(kuò)展規(guī)模、彌補(bǔ)結(jié)構(gòu)缺陷,、規(guī)避行業(yè)限制等優(yōu)勢(shì),，同時(shí)也要注意存在或可能存在一系列財(cái)務(wù)、法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行防范和規(guī)避,。并購(gòu)能否一舉成功,，會(huì)直接影響公司今后的發(fā)展。因此,，為了增加并購(gòu)的可行性,，減少并購(gòu)可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和損失，收購(gòu)方在決策時(shí)一定要盡可能清晰,、詳細(xì)地了解目標(biāo)公司情況,，包括目標(biāo)公司的營(yíng)運(yùn)狀況、法律狀況及財(cái)務(wù)狀況,。在公司并購(gòu)的實(shí)踐中,，收購(gòu)方通常是依靠律師、會(huì)計(jì)師等專業(yè)人員的盡職調(diào)查來(lái)掌握目標(biāo)公司的有關(guān)內(nèi)部和外部的情況,。

盡職調(diào)查,，也叫審慎調(diào)查，譯自英文“duediligence”,，其原意是“適當(dāng)?shù)幕驊?yīng)有的勤勉”,。盡職調(diào)查是服務(wù)性中介機(jī)構(gòu)的一項(xiàng)專門職責(zé)，即參與公司收購(gòu)兼并活動(dòng)的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)必須遵照職業(yè)道德規(guī)范和專業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求,，對(duì)目標(biāo)公司所進(jìn)行的必要調(diào)查和核查,，對(duì)調(diào)查及核查的結(jié)果進(jìn)行分析并做出相應(yīng)專業(yè)判斷。通過(guò)盡職調(diào)查,，可以使收購(gòu)方在收購(gòu)過(guò)程開(kāi)始階段即得到有關(guān)目標(biāo)公司的充分信息,。

律師的盡職調(diào)查是律師在公司并購(gòu)活動(dòng)中最重要的職責(zé)之一。律師的盡職調(diào)查是指律師對(duì)目標(biāo)公司的相關(guān)資料進(jìn)行審查和法律評(píng)價(jià),，其內(nèi)容主要包括查詢目標(biāo)公司的設(shè)立情況,、存續(xù)狀態(tài)以及其應(yīng)承擔(dān)或可能承擔(dān)具有法律性質(zhì)的責(zé)任，它是由一系列持續(xù)的活動(dòng)所組成的,，不僅涉及到公司信息的收集,，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識(shí)去查實(shí)、分析和評(píng)價(jià)有關(guān)的信息,。

律師的盡職調(diào)查的意義：首先在于防范風(fēng)險(xiǎn),，而防范風(fēng)險(xiǎn)首先在于發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn),，判斷風(fēng)險(xiǎn)的性質(zhì)、程度以及對(duì)并購(gòu)活動(dòng)的影響和后果;其次,，在于使收購(gòu)方掌握目標(biāo)公司的主體資格,、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項(xiàng)的法律狀態(tài),，對(duì)可能涉及法律上的情況了然于胸;再次,，還可以了解哪些情況可能會(huì)對(duì)收購(gòu)方帶來(lái)責(zé)任、負(fù)擔(dān),，以及是否可能予以消除和解決,，從而避免收購(gòu)方在缺少充分信息的情況下，或在沒(méi)有理清法律關(guān)系的情況下作出不適當(dāng)?shù)臎Q策,。需要特別指出的是,，在并購(gòu)談判和實(shí)施過(guò)程中始終存在著盡職調(diào)查，因?yàn)?，風(fēng)險(xiǎn)可能是談判前就存在的,，也可能是談判過(guò)程中，甚至是實(shí)施過(guò)程中產(chǎn)生的,，可能是明確,、肯定、現(xiàn)實(shí)的,，也可能是潛在的,、未確定的或未來(lái)的。

律師是發(fā)現(xiàn)和防范風(fēng)險(xiǎn)的專業(yè)人士,。特別是專門從事并購(gòu)的律師,，他們由于專門研究和經(jīng)辦這方面業(yè)務(wù)而積累了大量的經(jīng)驗(yàn)，不但熟悉相關(guān)的法律規(guī)定,，并且了解其中的操作技巧,，知道如何從法律的角度幫助當(dāng)事人發(fā)現(xiàn)和解決并購(gòu)過(guò)程中存在的法律障礙。大量公司并購(gòu)實(shí)踐已反復(fù)證明,，在并購(gòu)過(guò)程中能夠得到律師提供專業(yè)意見(jiàn)的一方與無(wú)律師的專業(yè)意見(jiàn)的一方相比,，不論在并購(gòu)中所處的實(shí)際地位、主動(dòng)性及對(duì)全局的把握判斷,、對(duì)具體事項(xiàng)的取舍及價(jià)格方面存在著明顯的優(yōu)勢(shì),。

作為專業(yè)人士，律師的職責(zé)就是運(yùn)用其所掌握的法律知識(shí),、專業(yè)技能,、實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)來(lái)查實(shí)、分析和評(píng)價(jià)目標(biāo)公司有關(guān)涉及法律問(wèn)題的信息,，解決信息不對(duì)稱的問(wèn)題,。

1.目標(biāo)公司的主體資格及本次并購(gòu)批準(zhǔn)和授權(quán)。

公司并購(gòu)實(shí)質(zhì)上是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)主體之間的產(chǎn)權(quán)交易,，這一產(chǎn)權(quán)交易的主體是否具有合法資質(zhì)是至關(guān)重要的,，如交易主體存在資質(zhì)上的法律缺陷，輕則影響并購(gòu)的順利進(jìn)行,，重則造成并購(gòu)的失敗,，甚至可能造成并購(gòu)方的重大損失。

目標(biāo)公司的資質(zhì)包括兩個(gè)方面的內(nèi)容,，一是調(diào)查目標(biāo)公司是否具備合法的主體資格,，主要是了解目標(biāo)公司的設(shè)立是否符合法律的規(guī)定，是否存在影響目標(biāo)公司合法存續(xù)的重大法律障礙等等;其次,，若目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)需要特定的資質(zhì)證明或認(rèn)證,，如建筑企業(yè)、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)必須具備相應(yīng)的特殊資質(zhì),，則對(duì)上述資質(zhì)的調(diào)查也是盡職調(diào)查必須包括的范圍,。

在公司并購(gòu)實(shí)踐中，并購(gòu)方可以采取多種途徑獲得目標(biāo)公司的控制權(quán),。不同的收購(gòu)方式和目標(biāo)公司性質(zhì)的差異有可能導(dǎo)致需要不同形式的批準(zhǔn),。對(duì)公司制企業(yè)可能是由董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，對(duì)非公司制企業(yè)可能是由職工代表大會(huì)或上級(jí)主管部門批準(zhǔn),，只有在得到所必需的批準(zhǔn)的情況下,，并購(gòu)才能合法有效。這一點(diǎn)可以通過(guò)考察目標(biāo)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、公司章程等注冊(cè)文件或其他內(nèi)部文件來(lái)了解;此外,，還要必須明確收購(gòu)方欲收購(gòu)的股權(quán)或資產(chǎn)是否為國(guó)有資產(chǎn)，如為國(guó)有資產(chǎn),，整個(gè)并購(gòu)還需要取得國(guó)有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)和批準(zhǔn);如果目標(biāo)公司為外商投資企業(yè),，還必須經(jīng)外經(jīng)貿(mào)管理部門的批準(zhǔn)。

律師在盡職調(diào)查中,，不僅要查證是否有批準(zhǔn),，還要查實(shí)批準(zhǔn)和授權(quán)的內(nèi)容是否明確、肯定及其內(nèi)容對(duì)此次并購(gòu)可能造成的影響,。

2.目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資的審查,。

在并購(gòu)中律師不但要審查目標(biāo)公司設(shè)立和存續(xù)的合法性，還要審查目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu),、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變革過(guò)程及其合法性,，判斷目標(biāo)公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)的法律支持及合法、合規(guī)性,。防止出現(xiàn)應(yīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂,、矛盾,、不清晰或其設(shè)置、演變,、現(xiàn)狀不合法而影響或制約并購(gòu),。

在前述基礎(chǔ)上要進(jìn)一步審查目標(biāo)公司各股東(特別是控股股東)出資的合法、合規(guī)性,，重點(diǎn)是審查股東出資方式,、數(shù)額是否符合相關(guān)法律、合同和章程的規(guī)定;出資后是否有抽回,、各種形式的轉(zhuǎn)讓等;采用非貨幣方式出資的,，審查的范圍包括：用于出資的有形財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)歸屬、評(píng)估作價(jià),、移交過(guò)程;用于出資的無(wú)形資產(chǎn)的權(quán)屬證書(shū),、有效期及評(píng)估作價(jià)、移交過(guò)程,，除審查相關(guān)的文件外,，還需注意是否履行了必須法定手續(xù)，是否無(wú)異議及其它情況,。

3.目標(biāo)公司章程的審查,。

公司章程是一個(gè)公司的“憲法”，是體現(xiàn)公司組織和行為基本規(guī)則的法律文件,。近年來(lái)隨著公司并購(gòu)活動(dòng)的發(fā)展,，在章程中設(shè)置“反收購(gòu)條款”作為一項(xiàng)重要的反收購(gòu)策略也被越來(lái)越多的公司所采用，曾在證券市場(chǎng)上發(fā)生的大港油田收購(gòu)具有“三無(wú)概念”股--愛(ài)使股份即是較為典型的案例之一,。針對(duì)此種情況,，律師必須審慎檢查目標(biāo)公司章程的各項(xiàng)條款;尤其要注意目標(biāo)公司章程中是否含有“反收購(gòu)條款”。這些反收購(gòu)條款通常包括有關(guān)章程修改,，辭退董事,，公司合并、分立,，出售資產(chǎn)時(shí)“超級(jí)多數(shù)條款”;“董事會(huì)分期,、分級(jí)選舉條款”以及是否有存在特別的投票權(quán)的規(guī)定;反收購(gòu)的決定權(quán)屬于股東大會(huì)或董事會(huì)等等。上述條款的存在有可能對(duì)收購(gòu)本身及收購(gòu)后對(duì)目標(biāo)公司的整合造成障礙,，對(duì)此一定要保持高度的警惕,。此外，某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購(gòu)的作用,，例如在股東大會(huì),、董事會(huì)召集程序;董事提名程序存在特別約定等等，在章程審查過(guò)程中,，對(duì)這些特別約定也應(yīng)給予足夠的注意和重視,。

4.目標(biāo)公司各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)權(quán)利的審查,。

公司并購(gòu)主要目的就是取得目標(biāo)公司的各種資產(chǎn)的控制權(quán)，因此,，目標(biāo)公司的資產(chǎn)特別是土地使用權(quán),、房產(chǎn)權(quán)、主要機(jī)械設(shè)備的所有權(quán),、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)利等,，應(yīng)該是完整無(wú)瑕疵的,，為目標(biāo)公司合法擁有的。律師對(duì)此審查的意義在于實(shí)現(xiàn)發(fā)現(xiàn)或理順目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系,，取保收購(gòu)方取得的目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)完整,，不存在法律上的后遺癥。

律師除審查相關(guān)的文件外,，還應(yīng)取得目標(biāo)公司主要財(cái)產(chǎn)賬冊(cè),，了解其所有權(quán)歸屬、是否抵押或有使用限制,，是否屬租賃以及重置價(jià)格,。收購(gòu)方應(yīng)從目標(biāo)公司取得說(shuō)明其擁有產(chǎn)權(quán)的證明。而且目標(biāo)公司使用的一些資產(chǎn),，若系租賃而來(lái),，則應(yīng)確定租賃合同的條件對(duì)收購(gòu)后營(yíng)運(yùn)是否不利。

這方面應(yīng)審查的具體內(nèi)容包括：

(1)固定資產(chǎn),。應(yīng)審查目標(biāo)公司的主要房產(chǎn)的所有權(quán)證,，主要房產(chǎn)的租賃協(xié)議;占用土地的面積、位置,，和土地使用權(quán)的性質(zhì)(出讓,、租賃)以及占用土地的使用權(quán)證書(shū)或租用土地的協(xié)議。主要機(jī)器設(shè)備的清單,，購(gòu)置設(shè)備合同及發(fā)票,、保險(xiǎn)單;車輛的清單及年度辦理車管手續(xù)的憑證、保險(xiǎn)單等等,。

(2)無(wú)形資產(chǎn),。主要應(yīng)審查有關(guān)的商標(biāo)證書(shū)、專利證書(shū)等,。

(3)目標(biāo)公司擁有的其他財(cái)產(chǎn)的清單及權(quán)屬證明文件,。

5.目標(biāo)公司合同、債務(wù)文件的審查,。

審查目標(biāo)公司的對(duì)外書(shū)面合約,，更是并購(gòu)活動(dòng)中不可或缺的盡職調(diào)查內(nèi)容,。重點(diǎn)是對(duì)合同的主體、內(nèi)容進(jìn)行審查,，要了解上述合同中是否存在純義務(wù)性的條款和其他限制性條款,，特別要注意目標(biāo)公司控制權(quán)改變后合同是否仍然有效。合同中對(duì)解除合同問(wèn)題的約定及由此而帶來(lái)的影響也是要予以關(guān)注的,。

在債務(wù)方面,，應(yīng)審查目標(biāo)公司所牽涉的重大債務(wù)償還情況，注意其債務(wù)數(shù)額,、償還期限,、附隨義務(wù)及債權(quán)人對(duì)其是否有特別限制等。例如有的公司債務(wù)合同中規(guī)定維持某種負(fù)債比率,，不準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)移半數(shù)以上,，否則須立即償還債務(wù)。對(duì)這些合同關(guān)系中在收購(gòu)后須立即償債的壓力,，應(yīng)及早察覺(jué),。在進(jìn)行債務(wù)審查，還要關(guān)注或有債務(wù),，通過(guò)對(duì)相關(guān)材料的審查,，盡可能對(duì)或有債務(wù)是否存在、或有債務(wù)轉(zhuǎn)變實(shí)際債務(wù)的可能性及此或有債務(wù)對(duì)并購(gòu)的影響等做出判斷,。

其他合同的審查,，如外包加工及與下游代理商、上游供應(yīng)商的合作合同上權(quán)利義務(wù)的規(guī)定,、員工雇傭合同及與銀行等金融機(jī)構(gòu)的融資合同等也應(yīng)注意,，看合同是否合理，是否會(huì)有其他限制等,。

在對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行債權(quán),、債務(wù)的盡職調(diào)查中，特別要注意查實(shí)以下幾點(diǎn)：

(2)擔(dān)保文件和履行保證書(shū)(如為外匯擔(dān)保,，則包括外匯管理局批文及登記證明);,。

(3)資產(chǎn)抵押清單及文件(包括土地、機(jī)器設(shè)備和其它資產(chǎn));,。

(4)已拖欠,、被索償或要求行使抵押權(quán)之債務(wù)及有關(guān)安排;。

(5)有關(guān)債權(quán)債務(wù)爭(zhēng)議的有關(guān)文件,。

6.目標(biāo)公司正在進(jìn)行的訴訟及仲裁或行政處罰,。

除了公司對(duì)外有關(guān)的合同、所有權(quán)的權(quán)屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細(xì)調(diào)查外,，對(duì)公司過(guò)去及目前所涉及的訴訟案件更應(yīng)加以了解,，因?yàn)檫@些訴訟案件會(huì)直接影響目標(biāo)公司的利益,。

這些可通過(guò)以下內(nèi)容的審查來(lái)確定：第一，是與目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)相關(guān)的較大金額的尚未履行完畢的合同;第二,，是所有關(guān)聯(lián)合同;第三,，與目標(biāo)公司有關(guān)的尚未了結(jié)的或可能發(fā)生的足以影響其經(jīng)營(yíng),、財(cái)務(wù)狀況的訴訟資料,，如起訴書(shū),、判決書(shū)、裁定,、調(diào)解書(shū)等;第四,，要了解目標(biāo)公司是否因?yàn)榄h(huán)保、稅收,、產(chǎn)品責(zé)任、勞動(dòng)關(guān)系等原因而受到過(guò)或正在接受相應(yīng)行政處罰,。

進(jìn)行上述調(diào)查后應(yīng)分別繪制“三圖”,，及公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系圖、組織結(jié)構(gòu)圖,、資產(chǎn)關(guān)系圖,。

(1)公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖可以形象的地描繪目標(biāo)公司的股東與公司，目標(biāo)公司與其控股子公司,、參股的子公司及其他有產(chǎn)權(quán)關(guān)系等的結(jié)構(gòu)關(guān)系,，可以清晰的判斷目標(biāo)公司目前狀態(tài)下的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。

(2)組織結(jié)構(gòu)圖可以形象地描繪目標(biāo)公司內(nèi)部的管理框架,。包括公司分支機(jī)構(gòu)與公司,、各分支機(jī)構(gòu)之間及公司與可合并報(bào)表的子公司的情況，以判斷目標(biāo)公司與各分支機(jī)構(gòu)是否統(tǒng)一經(jīng)營(yíng),、是否存在某種關(guān)聯(lián)關(guān)系,。

(3)資產(chǎn)關(guān)系圖可以形象地描繪目標(biāo)公司當(dāng)前的資產(chǎn)狀況。包括總資產(chǎn),、固定資產(chǎn),、無(wú)形資產(chǎn)、凈資產(chǎn),、負(fù)債,、或有負(fù)債、所有者權(quán)益等,。

1.目標(biāo)公司的配合是律師盡職調(diào)查是否迅速,、高效的關(guān)鍵。

通過(guò)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，首先就是約見(jiàn)目標(biāo)公司的代表,，當(dāng)面詳談,，爭(zhēng)取理解和配合。在此基礎(chǔ)上向目標(biāo)公司索要一些文件,，如目標(biāo)公司的章程,、股東名冊(cè)、股東會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議記錄,、財(cái)務(wù)報(bào)表,、資產(chǎn)負(fù)債表公司、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖,、子公司分公司分布圖,、各種權(quán)利的證明文件、主要資產(chǎn)目錄,、重要合同等,，這些文件在目標(biāo)公司同意并購(gòu)并積極配合的時(shí)候，是比較容易得到的,。

其次是通過(guò)目標(biāo)公司公開(kāi)披露的有關(guān)目標(biāo)公司的一些情報(bào),、資料進(jìn)一步了解目標(biāo)公司的情況，如目標(biāo)公司在公開(kāi)的傳媒如報(bào)紙,、公告,、通告、公司自制的宣傳材料,、公司的互聯(lián)網(wǎng)站等進(jìn)行一些披露和介紹,。尤其需要指出的是，如果目標(biāo)公司為上市公司,，則根據(jù)有關(guān)證券法律,、法規(guī)的要求，目標(biāo)公司必須對(duì)重大事件進(jìn)行及時(shí),、詳細(xì)的披露,，包括定期披露和臨時(shí)披露。研究這些公開(kāi)的資料,，也可以掌握目標(biāo)公司相當(dāng)?shù)那闆r,，特別是在收購(gòu)得不到目標(biāo)公司配合的時(shí)候，這些從公開(kāi)渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴,。

再次,，根據(jù)目標(biāo)公司情況設(shè)計(jì)盡職調(diào)查《問(wèn)卷清單》，即由律師將需要了解的情況設(shè)計(jì)成若干問(wèn)題,，由目標(biāo)公司予以回答,。這也是律師在履行盡職調(diào)查職責(zé)一種普遍采用的基本方式,，業(yè)內(nèi)通常將其稱為“體檢表”。通過(guò)問(wèn)卷調(diào)查的方式了解目標(biāo)公司的情況或發(fā)現(xiàn)線索,。此外,，還可以根據(jù)目標(biāo)公司提供的線索、信息,，通過(guò)其他渠道履行盡職調(diào)查義務(wù),。

2.登記機(jī)關(guān)。

根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行的公司工商登記管理制度的規(guī)定,，公司成立時(shí)必須在工商行政管理部門進(jìn)行注冊(cè)登記,，公司登記事項(xiàng)如發(fā)生變更，也必須在一定的期限內(nèi)到登記部門進(jìn)行變更登記,。因此,，可以到目標(biāo)公司所在地工商登記機(jī)關(guān)進(jìn)行查詢，了解目標(biāo)公司的成立日期,、存續(xù)時(shí)間,、公司性質(zhì)、公司章程,、公司的注冊(cè)資本和股東,、公司的法定代表人等情況，就可以對(duì)目標(biāo)公司的基本結(jié)構(gòu)有一個(gè)大致的了解,。

根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定,，不動(dòng)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或抵押也必須進(jìn)行相應(yīng)的登記,。從土地登記機(jī)構(gòu)處，了解有關(guān)目標(biāo)公司的土地房產(chǎn)權(quán)利,、合同,、各種物權(quán)擔(dān)保和抵押、限制性保證和法定負(fù)擔(dān)等情況,。

3.目標(biāo)公司所在地政府及所屬各職能部門,。

當(dāng)?shù)卣?包括相關(guān)職能部門)是極為重要的信息來(lái)源，從當(dāng)?shù)卣?，可以了解到有無(wú)可以影響目標(biāo)公司資產(chǎn)的諸如征用,、搬遷、停建改建的遠(yuǎn)近期計(jì)劃;目標(biāo)公司目前享受的當(dāng)?shù)卣o與的各種優(yōu)惠政策,，特別是稅收方面的優(yōu)惠,，在并購(gòu)實(shí)現(xiàn)后是否能繼續(xù)享受，目標(biāo)公司所涉及的有關(guān)環(huán)保問(wèn)題可以向當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門進(jìn)行了解,。

4.目標(biāo)公司聘請(qǐng)的各中介機(jī)構(gòu),。

并購(gòu)方還可通過(guò)與目標(biāo)公司聘請(qǐng)的律師,、會(huì)計(jì)師等外部專業(yè)人士接觸，從而能更準(zhǔn)確的把握目標(biāo)公司的整體情況;目前我國(guó)現(xiàn)有大多數(shù)的公司中,，股東和管理者普遍對(duì)現(xiàn)代企業(yè)制度缺乏了解;同時(shí),，在公司的日常經(jīng)營(yíng)運(yùn)作過(guò)程存在著大量不規(guī)范操作，目標(biāo)公司的股東及管理者經(jīng)常對(duì)目標(biāo)公司的一些產(chǎn)權(quán)關(guān)系,、債權(quán)債務(wù)關(guān)系及目標(biāo)公司其他的對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系產(chǎn)生錯(cuò)誤的認(rèn)識(shí),，因此，在了解該類情況時(shí),，與目標(biāo)公司的專業(yè)顧問(wèn)的溝通會(huì)有助于準(zhǔn)確了解和把握事實(shí),。當(dāng)然，這些顧問(wèn)能夠披露目標(biāo)公司的情況,，往往也是基于這樣一個(gè)前提,，即目標(biāo)公司同意披露。

5.目標(biāo)公司的債權(quán)人,、債務(wù)人,。

在可能的情況下，律師可以就目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)的問(wèn)題,，向相關(guān)的債權(quán)人和債務(wù)人進(jìn)行調(diào)查,。這類調(diào)查可以使并購(gòu)方對(duì)目標(biāo)公司的重大債權(quán)、債務(wù)的狀況有一個(gè)詳細(xì)完整的了解,。調(diào)查可以通過(guò)函證,、談話記錄、書(shū)面說(shuō)明等方式行,。

1.土地及房產(chǎn),、設(shè)備的權(quán)利及限制。

根據(jù)我國(guó)的有關(guān)法律,、法規(guī),，土地是有償出讓使用權(quán)的資產(chǎn)，而土地與地上附著物必須一起出讓,、設(shè)置抵押等,。土地房產(chǎn)的價(jià)值取決于其權(quán)利狀況，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地;工業(yè)用地和商業(yè)開(kāi)發(fā)用地;擁有70年使用權(quán)和僅剩10年,、20年使用權(quán)的土地的價(jià)值相差甚大,。抵押的土地和房產(chǎn)引起轉(zhuǎn)讓會(huì)受到限制，有沒(méi)有設(shè)定抵押,，價(jià)值上也有相當(dāng)?shù)牟罹?。因此需要事先?duì)其權(quán)利狀況加以注意。

2.知識(shí)產(chǎn)權(quán),。

在一些公司中,，以知識(shí)產(chǎn)權(quán)形式存在的無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值遠(yuǎn)高于其有形資產(chǎn)的價(jià)值,。專利、貿(mào)易商標(biāo),、服務(wù)商標(biāo)都可以通過(guò)注冊(cè)而得到保護(hù);而技術(shù)秘密(know-how)和其他形式的保密信息,，雖然不公開(kāi)但同樣受法律保護(hù)。上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)可以是目標(biāo)公司直接所有;也可能是目標(biāo)公司僅擁有所有權(quán)人授予的使用許可;或目標(biāo)公司已許可他人使用;應(yīng)對(duì)上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)的細(xì)節(jié)進(jìn)行全面的審查,，而不應(yīng)僅限于審查政府機(jī)關(guān)頒發(fā)的權(quán)利證書(shū)本身,。對(duì)于注冊(cè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)要包括對(duì)注冊(cè)和續(xù)展費(fèi)用支付情況的審查，有關(guān)專利的到期日期應(yīng)予以特別的注意,，對(duì)服務(wù)和貿(mào)易商標(biāo)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)注冊(cè)權(quán)人的適度使用情況,，對(duì)于根據(jù)許可證而享有的權(quán)利或因許可而限制使用的情況，應(yīng)當(dāng)對(duì)相應(yīng)的許可協(xié)議進(jìn)行審查,，明確許可的性質(zhì),，以確保不存在有關(guān)應(yīng)控制權(quán)轉(zhuǎn)變而終止許可的條款。上述審查的目的在于確保收購(gòu)方在并購(gòu)?fù)瓿珊竽芾^續(xù)使用上述無(wú)形資產(chǎn)并從中獲益,。

3.關(guān)鍵合同及特別承諾,。

就大多數(shù)公司而言，在對(duì)外簽署的大量合同中,，總存在一部分特定的合同,，它們對(duì)公司的發(fā)展起著至關(guān)重要的作用，這些關(guān)鍵合同通常包括長(zhǎng)期購(gòu)買或供應(yīng)合同,、或技術(shù)許可安排等等,，在這類合同中的另一方往往與公司或公司的實(shí)際控制人之間存在長(zhǎng)期的良好合作關(guān)系，而這種合作關(guān)系同時(shí)也是合同存在的基礎(chǔ),。因此對(duì)此類合同,，應(yīng)特別注意是否存在特別限制條款，例如：在一方公司控制權(quán)發(fā)生變化時(shí),，合同另一方有權(quán)終止合同等等,。

此外,，作為收購(gòu)方的律師,，還應(yīng)注意上述關(guān)鍵合同中是否存在異常的或義務(wù)多于權(quán)利的規(guī)定;是否存在可能影響收購(gòu)方今后自由經(jīng)營(yíng)的限制性保證;是否存在可能對(duì)收購(gòu)方不利的重大賠償條款等等。

綜上所述,，律師在盡職調(diào)查中所查實(shí)的事實(shí),，所進(jìn)行的法律分析及律師的評(píng)價(jià)和結(jié)論對(duì)參與并購(gòu)的各方關(guān)系重大，是決策者進(jìn)行決策的主要依據(jù)之一,，也正是因?yàn)槁蓭煴M職調(diào)查結(jié)果對(duì)決策者存在著重大影響,。所以律師對(duì)此業(yè)務(wù)的履行必須慎之又慎，不能有絲毫僥幸心理,，更不能應(yīng)付了事,，必須以一個(gè)執(zhí)業(yè)律師的職業(yè)精神來(lái)對(duì)待和完成自己的職責(zé),。只有這樣才能起到防止風(fēng)險(xiǎn)的作用，也才能以高質(zhì)量的服務(wù)贏得客戶的信任,。

盡職調(diào)查報(bào)告至少包括以下哪些內(nèi)容篇二

北京市康德律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱本所)接受***先生的委托,，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱****公司)資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告(以下簡(jiǎn)稱本調(diào)查報(bào)告),。

重要聲明:,。

(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法中華人民共和國(guó)律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報(bào)告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的`事實(shí),，基于對(duì)法律的理解和對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解,，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報(bào)告,。

(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料,，已對(duì)****公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并已對(duì)本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報(bào)告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱,。包括但不限于公司主體資格,、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu),、公司的財(cái)務(wù)和稅務(wù),、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報(bào)告中不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏,。

(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報(bào)告所必需的,、真實(shí)的,、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實(shí)、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實(shí),、準(zhǔn)確,、完整，無(wú)虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏,。

(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對(duì)其資信情況相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見(jiàn)，并不涉及有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì),、審計(jì),、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項(xiàng)。

基于上述聲明,，本所律師依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法等法律,、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn),、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神,，對(duì)****公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證,，以***先生特聘專項(xiàng)法律顧問(wèn)身份，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下:,。

第一節(jié)釋義,、引言。

一,、釋義,。

在本調(diào)查報(bào)告中，除非另有說(shuō)明,，下列詞語(yǔ)具有如下特定含義:,。

公司章程北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司章程。

本所指北京市康德律師事務(wù)所;,。

本調(diào)查報(bào)告指關(guān)于北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告,。

二、引言,。

本所接受***先生的委托,，作為其特聘專項(xiàng)法律顧問(wèn)，對(duì)北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司資信情況進(jìn)行了核查與驗(yàn)證,，具體內(nèi)容如下:,。

1、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的主體資格;,。

2,、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的章程;。

3,、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股東;,。

4、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);,。

5,、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù);,。

6,、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟,、仲裁情況,。

第二節(jié)正文,。

一,、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的主體資格。

(一)北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊(cè),，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照,。

2,、公司住所:北京市***工業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)水源路***號(hào);。

3,、法定代表人:***;,。

4、注冊(cè)資本:1000萬(wàn)元人民幣;,。

5,、實(shí)收資本:1000萬(wàn)元人民幣;。

6,、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);,。

(二)北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司于4月7日經(jīng)過(guò)北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗(yàn)。

本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對(duì)核定的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復(fù)文件,，并未提供暫定資質(zhì)證書(shū)或其他資質(zhì)等級(jí)證書(shū)等有效證明其房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件,。

盡職調(diào)查報(bào)告至少包括以下哪些內(nèi)容篇三

1、商務(wù)模式調(diào)查（盈利模式,、銷售模式,、生產(chǎn)模式）。

2,、公司核心競(jìng)爭(zhēng)力調(diào)查,。

3、募集資金投向調(diào)查,。

4,、行業(yè)發(fā)展前景調(diào)查（產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)狀況,、行業(yè)壁壘）,。

5、管理體系及運(yùn)營(yíng)情況調(diào)查（公司股權(quán)分布及股東狀況,、人力資源,、管理團(tuán)隊(duì)、企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃,、生產(chǎn)管理能力,、營(yíng)銷能力、政策環(huán)境適應(yīng)和利用能力,、資本運(yùn)營(yíng)能力,、組織結(jié)構(gòu)、激勵(lì)機(jī)制,、公司治理結(jié)構(gòu),、公司榮譽(yù)）。

6、公司的影響力調(diào)查（大股東的知名度,、品牌知名度,、市場(chǎng)占有率、主要管理者（如ceo,、技術(shù),、市場(chǎng)、生產(chǎn)主管）知名度,、公司提高企業(yè)形象的做法與措施,、公司與政府和社會(huì)的關(guān)系等）。

7,、公司的產(chǎn)品與市場(chǎng)（產(chǎn)品市場(chǎng)現(xiàn)狀,、產(chǎn)品市場(chǎng)潛力、產(chǎn)業(yè)化實(shí)現(xiàn)能力評(píng)價(jià),、市場(chǎng)份額,、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、客戶分析,、供應(yīng)商分析等）,。

8、核心技術(shù)（專有性和保密性,、領(lǐng)先狀況,、技術(shù)成熟度、技術(shù)的生命力,、技術(shù)和開(kāi)發(fā)體系）,。

9、風(fēng)險(xiǎn)分析（外匯風(fēng)險(xiǎn),、利率風(fēng)險(xiǎn),、投資決策風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn),、存貨風(fēng)險(xiǎn)、違反管制條例,、未果訴訟的相關(guān)情況,、其他特殊風(fēng)險(xiǎn)）。

10,、公司對(duì)未來(lái)的展望（業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃,、未來(lái)可能發(fā)展的新產(chǎn)品、新技術(shù),、新市場(chǎng),、新法規(guī)及財(cái)務(wù)活動(dòng)可能造成的沖擊）。

11、法律,、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中相關(guān)的企業(yè)歷史沿革、基本財(cái)務(wù)狀況,、資產(chǎn)狀況,、訴訟等問(wèn)題的輔助業(yè)務(wù)調(diào)查。

二,、途徑完備,，證明材料齊全。

項(xiàng)目經(jīng)理在進(jìn)行業(yè)務(wù)盡職調(diào)查時(shí),，需做到的業(yè)務(wù)盡調(diào)步驟及提供的相關(guān)證明材料或備案材料如下：1,、收集資料：通過(guò)網(wǎng)絡(luò)信息檢索、行業(yè)報(bào)告閱讀等多種形式收集企業(yè)資料,。

相關(guān)證明材料：建立相應(yīng)的資料搜索文件夾,，對(duì)收集的材料進(jìn)行整理、分類,，表明出處,，確定其可行度，選擇性使用其中的觀點(diǎn)或數(shù)據(jù),。

2,、高管面談：非常重要的環(huán)節(jié)，與公司總經(jīng)理,、分管財(cái)務(wù),、銷售、生產(chǎn),、質(zhì)量,、人事、采購(gòu)等機(jī)構(gòu)的副總或部門經(jīng)理座談,。了解公司完整的運(yùn)營(yíng)流程,，并了解高管的精神狀態(tài)或敬業(yè)精神以及公司的企業(yè)文化。

相關(guān)證明材料：整理高管面談?dòng)涗?，清晰記錄面談時(shí)間,、參加人及會(huì)談內(nèi)容，各高管的名片整理,。

3,、企業(yè)考察：對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、研發(fā),、生產(chǎn),、管理、資源等實(shí)施實(shí)地考察；對(duì)高管以下的員工進(jìn)行隨機(jī)或不經(jīng)意的訪談,，能夠得出更深層次的印象或結(jié)論,。

相關(guān)證明材料：記錄考察流程及了解到的相關(guān)信息，獲得相關(guān)證明文件的復(fù)印件整理,，相關(guān)復(fù)印件請(qǐng)企業(yè)加蓋公章,，相關(guān)照片的整理匯總，若可能,，提供相應(yīng)產(chǎn)品樣品,。

4、競(jìng)爭(zhēng)調(diào)查：梳理清楚該市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)格局和對(duì)手的情況,。通過(guò)各種方式和途徑對(duì)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)進(jìn)行考察,、訪談或第三方評(píng)價(jià)；對(duì)比清楚市場(chǎng)中的各種競(jìng)爭(zhēng)力量及其競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)劣勢(shì),。對(duì)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)的信息和對(duì)比掌握得越充分,、投資的判斷就會(huì)越準(zhǔn)！

相關(guān)證明材料：對(duì)獲得的相關(guān)信息來(lái)源分類標(biāo)注,，如據(jù)企業(yè)介紹,、網(wǎng)絡(luò)搜索、競(jìng)爭(zhēng)者實(shí)地考察,、第三方訪談等,。

5、供應(yīng)商走訪：了解企業(yè)的采購(gòu)量,、信譽(yù),，可以幫助我們判斷企業(yè)聲譽(yù)、真實(shí)產(chǎn)量,；同時(shí)也從側(cè)面了解行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局,。

相關(guān)證明材料：整理供應(yīng)商走訪訪談?dòng)涗洠?yīng)商現(xiàn)場(chǎng)照片,、供應(yīng)商拜訪名片整理并提供復(fù)印件,。

6、客戶走訪：可以了解企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量和受歡迎程度,，了解企業(yè)真實(shí)銷售情況,，了解競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)情況；同時(shí),，客戶自身的檔次和優(yōu)質(zhì)情況也有助于判斷企業(yè)的市場(chǎng)地位,、以及市場(chǎng)需求的潛力和可持續(xù)程度。相關(guān)證明材料：整理客戶走訪訪談?dòng)涗?，客戶現(xiàn)場(chǎng)照片,、客戶拜訪名片整理并提供復(fù)印件,。

7、協(xié)會(huì)走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽(yù),，了解行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢(shì),；相關(guān)證明材料：整理協(xié)會(huì)走訪訪談?dòng)涗洠@得協(xié)會(huì)提供的相應(yīng)證明材料或行業(yè)數(shù)據(jù),，拜訪名片整理并提供復(fù)印件,。

8、政府走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽(yù),，了解政府對(duì)企業(yè)所處行業(yè)的支持程度,；

相關(guān)證明材料：整理政府走訪訪談?dòng)涗?，獲得政府提供的相應(yīng)文件材料,，拜訪名片整理并提供復(fù)印件。

9,、中介咨詢：針對(duì)上市可行性和上市時(shí)間問(wèn)題咨詢?nèi)?、律師或?huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)，獲得企業(yè)成熟度信息,。

相關(guān)證明材料：整理訪談?dòng)涗?，獲得中介機(jī)構(gòu)相應(yīng)的文字材料或報(bào)告，拜訪名片整理并提供復(fù)印件,。

三,、工作底稿包括內(nèi)容。

公司相關(guān)證書(shū),、股東身份證件,、榮譽(yù)、批文,、合同,、報(bào)告、財(cái)產(chǎn),。

權(quán)屬證書(shū),、相關(guān)業(yè)務(wù)開(kāi)展所需證照等文件的復(fù)印件整理；

所有公司關(guān)于人,、財(cái),、物、產(chǎn),、供,、銷等運(yùn)營(yíng)流程中涉及的公司。

制度,、規(guī)定等文件的整理,；

所有走訪訪談?dòng)涗?、名片?fù)印件、第三方報(bào)告等材料的整理,；相關(guān)照片或其他證明材料的整理,。

四、證明材料可信等級(jí),。

i,，會(huì)計(jì)師事務(wù)所意見(jiàn)、律師事務(wù)所意見(jiàn),、銀行憑證,、權(quán)威部門證明文件；

ii,，政府文件,、原始合同、合格投行機(jī)構(gòu)盡調(diào)結(jié)論,、實(shí)地考察測(cè),。

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盡職調(diào)查報(bào)告至少包括以下哪些內(nèi)容篇四

3,、判斷收購(gòu)方是否有能力進(jìn)行此次收購(gòu)。

1,、深入了解并購(gòu)雙方的合法性,、合法名稱，公司可以合法存續(xù)的期間,。通過(guò)閱讀公司章程和公司的會(huì)議記錄了解是否有與國(guó)家或當(dāng)?shù)氐南嚓P(guān)法律法規(guī)相抵觸的內(nèi)容,，是否包含限制公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的條款。即首先確認(rèn)公司是否是一個(gè)合法的法人組織,，公司的章程是否合法,，公司的業(yè)務(wù)范圍有多大，以確定準(zhǔn)備收購(gòu)的是一家可以合法正常經(jīng)營(yíng)什么業(yè)務(wù)的公司及并購(gòu)雙方的大致業(yè)務(wù)對(duì)接性,。

2,、了解并購(gòu)雙方擁有和發(fā)行各種股份（普通股、優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)債等）的全部歷史和現(xiàn)狀,。即深入了解并購(gòu)雙方股權(quán)結(jié)構(gòu)的演化情況,，以清晰地把握公司股份發(fā)行、轉(zhuǎn)讓,、注銷及交易的全過(guò)程,，清楚地了解公司在發(fā)行股票的過(guò)程中是否符合相關(guān)的法律法規(guī)，并確定并購(gòu)方在持有多少目標(biāo)公司股份時(shí)就可以最低限度地控制該公司了,，或持有多少股就可以擁有公司多大的控股權(quán)了,。

5,、并購(gòu)雙方的下屬公司、子公司,、在海外經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的有關(guān)文件,，公司及所屬機(jī)構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)圖，公司及所屬機(jī)構(gòu)與其他公司簽署的有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)管理,、所有權(quán),、控制權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)等方面的協(xié)議,，最近數(shù)年公司的主要公告等,。以深入了解子公司和海外公司的有關(guān)情況；知道公司的組織結(jié)構(gòu),，清楚在進(jìn)一步的盡職調(diào)查中針對(duì)什么問(wèn)題去找什么部門,；并找出公司對(duì)外簽署的協(xié)議和董事會(huì)的決議中可能存在的重大并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。

（二）反映并購(gòu)雙方行業(yè)情況的內(nèi)容,。

1,、目的,。

2,、需要注意的問(wèn)題。

1）當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r對(duì)公司的影響,？

2）行業(yè)整體是否處于上升期或是衰退期,？

3）技術(shù)變革是否有可能使行業(yè)不復(fù)存在？

4）是否有新的內(nèi)資或外資的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手進(jìn)入從而帶來(lái)更好的產(chǎn)品或引發(fā)價(jià)格戰(zhàn),？

5）公司是否有區(qū)別于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的優(yōu)勢(shì),？

6）公司的市場(chǎng)份額是否有下滑趨勢(shì)。

3,、資料搜索指南,。

1）行業(yè)年鑒、期刋,。

2）行業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站,。

4）公司文件中對(duì)行業(yè)的分析報(bào)告。

5）分析師對(duì)行業(yè)的分析報(bào)告,。

6）可比公司招股書(shū),、招債書(shū)或定期報(bào)告中對(duì)行業(yè)和競(jìng)爭(zhēng)的描述。

7）新聞檢索,。

（三）反映并購(gòu)雙方業(yè)務(wù)發(fā)展情況的內(nèi)容,。

1、目的,。

理解公司業(yè)務(wù)和運(yùn)營(yíng)的各主要方面,，從側(cè)面驗(yàn)證公司的優(yōu)勢(shì)和不足以及公司發(fā)展戰(zhàn)略的有效性,，對(duì)兼并收購(gòu)后所能產(chǎn)生的收入和成本等方面協(xié)同效應(yīng)作估計(jì)。

2,、需要注意的問(wèn)題,。

1）董事會(huì)記錄和決議中對(duì)過(guò)往成績(jī)和失誤的分析和對(duì)發(fā)展戰(zhàn)略的決策性意見(jiàn)。

2）分銷商,、客戶的集中度是否過(guò)高,？

3）產(chǎn)品單價(jià)是否下滑嚴(yán)重？

4）新產(chǎn)品是否曾不斷成功推出,？

5）供應(yīng)商的集中度和依賴度是否過(guò)高,？

6）與分銷商和供應(yīng)商在價(jià)值鏈中所處的談判地位是否在削弱？

7）生產(chǎn)制造是否有安全隱患,，是否符合投資方當(dāng)?shù)氐陌踩螅?/p>

8）生產(chǎn)產(chǎn)能是否存在瓶頸而需立即擴(kuò)建,？

9）是否需要?jiǎng)舆w？

10）預(yù)期有哪些新產(chǎn)品在近期上市,？

11）對(duì)行業(yè)特殊領(lǐng)域如技術(shù)先進(jìn)性,、房地產(chǎn)凈資產(chǎn)值等需要專業(yè)顧問(wèn)評(píng)估意見(jiàn)。

3,、資料搜索指南,。

1）公司提供的內(nèi)部資料。

2）公司的網(wǎng)站,、管理層報(bào)告,、招股書(shū)、招債書(shū),、定期報(bào)告和公告,。

3）分析師、評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)于公司的分析報(bào)告,。

（四）反映并購(gòu)雙方財(cái)務(wù)信息情況的內(nèi)容,。

1、目的,。

理解公司財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)的基礎(chǔ)假設(shè),，確保公司的作為估值基礎(chǔ)的預(yù)測(cè)的合理性和在近期和遠(yuǎn)期的可實(shí)現(xiàn)性；確認(rèn)公司財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性和準(zhǔn)確性,，理解生成財(cái)務(wù)報(bào)表背后的內(nèi)控機(jī)制,、報(bào)告機(jī)制、會(huì)計(jì)假設(shè)和估計(jì),，對(duì)歷史財(cái)務(wù)報(bào)表作趨勢(shì)分析,，對(duì)公司的稅務(wù)合規(guī)性進(jìn)行確認(rèn)。

2,、需要注意的問(wèn)題,。

1）公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)（包括重大虧損或高額盈利）情況,，虧損（如有）的原因是什么？

2）公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)方向,；

5）會(huì)計(jì)政策是否與投資方所在國(guó)有很大出入,？

6）對(duì)壞帳等的會(huì)計(jì)估計(jì)是否過(guò)于樂(lè)觀和寬松？

7）存貨和應(yīng)收帳款帳齡分析,。

8）歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)同期比較變化的原因和業(yè)務(wù)上的推動(dòng)因素,？

9）按產(chǎn)品或地域分的分部會(huì)計(jì)報(bào)表分析。

13）企業(yè)是否已對(duì)主要資產(chǎn)投保,？

14）土地使用證,、房產(chǎn)權(quán)證是否完備？

3,、資料搜索指南,。

1）歷史財(cái)務(wù)報(bào)表及附注。

2）對(duì)歷史業(yè)績(jī)的管理層分析與討論,。

3）公司提供的未來(lái)5–10年的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè),。

4）公司提供的過(guò)去2年及今后2年的按季度的財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)。

5）過(guò)去的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)與實(shí)際的偏差,。

6）財(cái)務(wù)報(bào)表及附注,。

7）會(huì)計(jì)師對(duì)管理層的建議書(shū)。

9）可比公司對(duì)其財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)的管理層分析和討論,。

（五）反映并購(gòu)雙方法律和監(jiān)管環(huán)境情況的內(nèi)容,。

1,、目的,。

2、需要注意的問(wèn)題,。

（1）法律,。

1）營(yíng)業(yè)執(zhí)照是否有效？是否按時(shí)進(jìn)行年檢,？

2）所有權(quán)結(jié)構(gòu)是否明確,？（上市公司）股權(quán)是否已抵押或質(zhì)押？

4）公司,、子公司相關(guān)法律協(xié)議可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn),；

5）公司成立是否有相關(guān)部門的審查批準(zhǔn)？

6）是否有任何產(chǎn)品責(zé)任,、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、勞資關(guān)系等方面的訴訟或訴訟威脅。

7）將來(lái)法律法規(guī)的發(fā)展趨勢(shì)對(duì)公司產(chǎn)生什么影響,？

（2）監(jiān)管,。

1）有哪些政府部門會(huì)對(duì)公司有管轄權(quán),？

2）各政府部門之間如何協(xié)調(diào)？

4）公司需要承擔(dān)什么樣的社會(huì)責(zé)任,？是否有普遍服務(wù)義務(wù),？

5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟或相關(guān)司法程序,？公司的董事會(huì)與高管是否涉及重大訴訟或相關(guān)的司法程序,？并判斷這類或有訴訟會(huì)對(duì)公司及此次并購(gòu)交易造成何種影響及帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。

3,、資料檢索指南,。

1）公司章程股東協(xié)議。

2）董事會(huì)記錄和決議,。

3）主要合同（采購(gòu),、銷售、管理層,、關(guān)聯(lián)交易）,。

4）訴訟文件。

5）知識(shí)產(chǎn)權(quán)文件,。

6）新聞檢索,。

7）公司工商登記檢索。

8）相關(guān)法律,、法規(guī),。

9）行業(yè)管理?xiàng)l例。

10）產(chǎn)業(yè)政策,。

11）政府鼓勵(lì)或限制的措施,。

（六）反映并購(gòu)雙方人事情況的內(nèi)容。

1,、目的,。

2、需要注意的問(wèn)題,。

1）兼并收購(gòu)后對(duì)目前管理層的安置,？

2）是否需要簽非競(jìng)爭(zhēng)承諾？

3）對(duì)管理層的考核和激勵(lì)機(jī)制是否有效,？能否留住人才,？

4）員工的工資水平在行業(yè)中是否有競(jìng)爭(zhēng)力？

5）員工的離職率是否高于行業(yè)平均水平,？

6）是否存在人員過(guò)剩,？

7）員工合約中對(duì)于裁員有何賠償要求？

8）國(guó)有企業(yè)職工安置是否符合當(dāng)?shù)刂鞴懿块T的要求？

3,、資料搜索指南,。

1）組織結(jié)構(gòu)圖。

2）人事制度手冊(cè),。

3）管理層簡(jiǎn)歷,。

4）公司提供的人事工作報(bào)告。

（七）反映并購(gòu)交易事項(xiàng)的專門內(nèi)容,。

1,、目的。

深入了解該次并購(gòu)的方案內(nèi)容的合理性,、可行性,，融資（如有）擔(dān)保的充分性和有效性，確保本次并購(gòu)交易及所需要件的合法,、完備,，確保該并購(gòu)交易不會(huì)因?yàn)槿鄙儆袡?quán)部門的批準(zhǔn)而被最終撤銷。

2,、需要注意的問(wèn)題,。

1）對(duì)收購(gòu)兼并的審批程序如何？確保獲得各審批程序的所需批文,；

2）此次并購(gòu)是否涉及違反反壟斷法,？

3）此次并購(gòu)如涉及國(guó)有資產(chǎn)，是否具有相應(yīng)國(guó)資管理部門的批準(zhǔn),？

4）為并購(gòu)融資（如有）提供的各項(xiàng)擔(dān)保,、質(zhì)押是否充分和有效？

5）此次并購(gòu)交易的方案（如有）是否合理,、可行,，如該方案為并購(gòu)方提供，了解其意圖并對(duì)其可行性進(jìn)行分析,。

3,、資料搜索指南。

3）為此次并購(gòu)貸款融資（如有）所提供的各項(xiàng)擔(dān)保,、質(zhì)押及證明其有效性的文件；

4）有權(quán)部門對(duì)并購(gòu)交易出具的批復(fù)文件或證明文件（如需要）,。

（八）反映公司環(huán)保情況的專門內(nèi)容,。

1、目的,。

評(píng)估公司所面臨的環(huán)保問(wèn)題,，確保公司沒(méi)有違反環(huán)保條例，確保公司不會(huì)受環(huán)保問(wèn)題導(dǎo)致的訴訟（清理環(huán)保問(wèn)題的成本可能是極其昂貴的，可能會(huì)導(dǎo)致公司的名譽(yù)損失,，也可能導(dǎo)致歇業(yè)的嚴(yán)重后果）,。

2、需要注意的問(wèn)題,。

1）公司是否曾受到違規(guī)通知和處罰,？

2）現(xiàn)場(chǎng)走訪參觀時(shí)觀察對(duì)廢水、廢氣,、廢渣的處理是否與操作規(guī)章一致,？

3）是否接到有環(huán)保方面的訴訟？

4）排污費(fèi)是否安期支付,。

5）今后環(huán)保方面的法規(guī)的立法趨勢(shì)及其對(duì)公司的影響,？

3、資料搜索指南,。

1）公司排污的許可證,。

2）廢水、廢氣,、廢渣的排放處理報(bào)告,。

3）土壤、地下水檢測(cè)化驗(yàn)報(bào)告,。

4）環(huán)境評(píng)估顧問(wèn)實(shí)地檢測(cè)報(bào)告,。

（一）基本情況。

1,、公司基本情況,。

1）公司的執(zhí)照與章程；

3）公司由成立迄今的主要?dú)v史及發(fā)展,，包括主要活動(dòng),、營(yíng)運(yùn)業(yè)務(wù)方法的主要變動(dòng)。

2,、公司所有權(quán),。

1）公司詳細(xì)的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；

3）公司下屬控股和參股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖,，并說(shuō)明公司持有主要控,、參股公司（持股權(quán)5%）成員股權(quán)的歷次變動(dòng)情況，主要控,、參股公司的名稱,、法定注冊(cè)地、擁有或租賃的不動(dòng)產(chǎn)地址一覽表,；主要控,、參股公司所擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)（專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志,、商品名稱,、許可）或權(quán)益及其對(duì)公司業(yè)務(wù)的重要性。請(qǐng)同時(shí)提供與這些知識(shí)產(chǎn)權(quán)或權(quán)益相關(guān)的登記證書(shū)或特許協(xié)議及其它有關(guān)文件（包括但不限于有關(guān)這些知識(shí)產(chǎn)權(quán)的合同,、紀(jì)錄等）,。

3、職能部門,。

1）公司的職能部門結(jié)構(gòu)圖,，并簡(jiǎn)要說(shuō)明各部門職能。

4,、公司業(yè)務(wù),。

3）公司對(duì)其產(chǎn)品在未來(lái)三年至五年間的需求預(yù)測(cè)；

4）公司的主要產(chǎn)品及即將開(kāi)發(fā)的新產(chǎn)品,；

9）公司及主要控,、參股公司所面對(duì)的業(yè)務(wù)、投資或外匯（如有）限,、管制以及準(zhǔn)入門檻,。

（二）財(cái)務(wù)信息。

1,、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì),。

1）公司近3年的經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表；

2）公司最新一期的內(nèi)部財(cái)務(wù)報(bào)表,；

5）公司成立以來(lái)股份發(fā)行情況及收購(gòu)者的出價(jià)情況的文檔,；

6）近3年負(fù)責(zé)審計(jì)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師或內(nèi)部審計(jì)人員出具的針對(duì)該公司內(nèi)部控制制度、會(huì)計(jì)方法或程序的管理建議書(shū)或報(bào)告,，以及公司對(duì)此回應(yīng)的報(bào)告,。

2、稅務(wù),。

3）影響公司的稅務(wù)條例,；

4）公司納稅的有關(guān)憑證或文檔，稅務(wù)當(dāng)局對(duì)公司納稅情況的評(píng)價(jià)意見(jiàn),；

5）任何欠稅,，如有，請(qǐng)說(shuō)明欠稅稅種,、金額和欠稅原因,。

（三）經(jīng)營(yíng)協(xié)議。

2）參股公司或合營(yíng)公司的借款,、擔(dān)保等情況的協(xié)議或文件；

3）近5年公司與債權(quán)人之間的重要函件；

5）公司簽署的任何合資,、合營(yíng),、管理、經(jīng)營(yíng)或咨詢協(xié)議,；

6）公司近5年簽署的所有財(cái)產(chǎn)剝離或收購(gòu)的協(xié)議及相關(guān)文件,；

8）公司擁有或租入的主要財(cái)產(chǎn)清單，公司擁有的無(wú)形資產(chǎn)清單及狀況,；

9）公司重要的保險(xiǎn)單一覽表,、近3年顧客投訴的記錄、近5年的研究開(kāi)發(fā)報(bào)告,；

10）其他反映公司經(jīng)營(yíng)狀況的重要文件,。

（四）人事管理。

1）公司的人事制度手冊(cè)或人事管理辦法,；

4）公司作為締約方簽署的所有雇傭協(xié)議,、續(xù)聘協(xié)議、集體議價(jià)協(xié)議,；

5）公司與高級(jí)管理人員簽署的各項(xiàng)工資,、福利、期權(quán)和補(bǔ)償性協(xié)議,。

6）公司簽署的員工福利計(jì)劃,，包括現(xiàn)有福利和期權(quán)性質(zhì)的福利；

7）近5年內(nèi)勞資糾紛一覽表（如有）,。

（五）行政規(guī)章與環(huán)保,。

1、行政規(guī)章,。

1）與公司經(jīng)營(yíng)有關(guān)的所有政府許可的證書(shū),、執(zhí)照等；

2）近5年公司與各級(jí)政府之間涉及行政事務(wù),、規(guī)章制度的過(guò)往函件,、報(bào)告或記錄。

2,、環(huán)保,。

2）公司及下屬控、參股公司歷年來(lái)繳納排污及其他一切與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的費(fèi)用之證明或者憑證,。

（六）法律事項(xiàng),。

2、公司在法律方面正在或潛在的訴訟,、行政復(fù)議,、仲裁等事項(xiàng)的一覽表,；

（七）并購(gòu)交易事項(xiàng)。

3,、涉及并購(gòu)交易的有關(guān)文件,，包括并購(gòu)方案（如有）、合同或協(xié)議,、原有債權(quán)債務(wù)的處理方案,，股份制企業(yè)董事會(huì)或股東大會(huì)同意并購(gòu)的決議原件及相關(guān)公告等。

4,、為此次并購(gòu)貸款融資（如有）所提供的各項(xiàng)擔(dān)保,、質(zhì)押及證明其有效性的文件。

（八）其他重要信息,。

2,、近3年新聞媒體對(duì)公司的有關(guān)報(bào)道。

3,、其他對(duì)公司有關(guān)的重要信息,。

盡職調(diào)查報(bào)告至少包括以下哪些內(nèi)容篇五

1、名稱,、住宅,、通訊方式、法定代表人,、主營(yíng)業(yè)務(wù),、注冊(cè)資本。

2,、公司當(dāng)前股東構(gòu)成及股權(quán)結(jié)構(gòu),，公司實(shí)際掌握人簡(jiǎn)介。

(二)公司歷史沿革事實(shí)概況,。

(三)歷次驗(yàn)資,、審計(jì)和評(píng)估。

(四)業(yè)務(wù)主要項(xiàng)目,。

1,、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)。

2,、主要項(xiàng)目描述,。

3、主要項(xiàng)目的實(shí)施對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)的'貢獻(xiàn),。

(五)業(yè)務(wù)---------行業(yè)標(biāo)準(zhǔn),、資質(zhì)和許可證。

(六)業(yè)務(wù)-------嘉獎(jiǎng),、認(rèn)證和評(píng)級(jí),。

(七)業(yè)務(wù)------主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的業(yè)務(wù)狀況,。

(八)業(yè)務(wù)-------風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)策。

(九)主要財(cái)產(chǎn),。

(十)股東和實(shí)際掌握人及其演化,。

(十一)公司的對(duì)外投資,。

(十二)目前股東結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖,。

(十三)管理層和核心技術(shù)、業(yè)務(wù)人員及演化,。

(十四)員工激勵(lì)機(jī)制,。

(十五)股東會(huì)和董事會(huì)決議。

(十六)重大規(guī)章制度,。

(十七)公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及職能,。

(十八)重大合同。

(十九)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),。

(二十)重大資產(chǎn)收購(gòu),、處置和重組。

(二十一)最近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù),。

(二十二)稅務(wù)及財(cái)政補(bǔ)貼,。

(二十三)質(zhì)量掌握、平安和環(huán)保,。

(二十四)重大債務(wù),。

(二十五)重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

(二十六)本次重大交易需要獲得的審批,。

(二十七)本次重大交易可能給公司帶來(lái)的變化,。

九、結(jié)論和建議(本次重大交易是否符合法律規(guī)定,、是否存在法律障礙和風(fēng)險(xiǎn)的結(jié)論,，以及如何防范或/和掌握風(fēng)險(xiǎn)的建議)。

盡職調(diào)查報(bào)告至少包括以下哪些內(nèi)容篇六

在xx投資中團(tuán)隊(duì)是最重要的,，xx需要了解了團(tuán)隊(duì)成員的方方面面,，包括團(tuán)隊(duì)成員的經(jīng)歷、學(xué)歷,、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例,。

1、公司組織結(jié)構(gòu)圖;,。

2,、董事會(huì)、管理團(tuán)隊(duì),、技術(shù)團(tuán)隊(duì)簡(jiǎn)介;,。

3,、管理/技術(shù)人員變動(dòng)情況;。

4,、企業(yè)勞動(dòng)力統(tǒng)計(jì),。

業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個(gè)廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)?；?、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理,，管理流程,、業(yè)務(wù)量化的指標(biāo)。

1,、管理體制和內(nèi)部控制體系;,。

2、對(duì)管理層及關(guān)鍵人員的激勵(lì)機(jī)制;,。

3,、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議;。

4,、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同;,。

5、員工報(bào)酬結(jié)構(gòu),。

創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計(jì)劃書(shū)中的那些關(guān)于市場(chǎng)的分析和預(yù)測(cè),，僅僅是參考。xx會(huì)獨(dú)立地對(duì)市場(chǎng)進(jìn)行盡職調(diào)查,，xx的市場(chǎng)分析工作是由專業(yè)人士來(lái)做的,，是中立的，通常也是保守的`,。

1,、產(chǎn)品生命周期(成長(zhǎng)期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢(shì);,。

2,、目標(biāo)產(chǎn)品市場(chǎng)規(guī)模與增長(zhǎng)潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級(jí),、擴(kuò)大應(yīng)用等);,。

3、核心競(jìng)爭(zhēng)力構(gòu)成(技術(shù),、品牌,、市場(chǎng)份額、銷售網(wǎng)絡(luò),、信息技術(shù)平臺(tái)等);,。

4,、企業(yè)的銷售利潤(rùn)率和行業(yè)平均銷售利潤(rùn)率;。

5,、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例,。

1、核心技術(shù)名稱,、所有權(quán)人,、來(lái)源方式、其他說(shuō)明;,。

2,、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量檢測(cè)標(biāo)準(zhǔn)情況;。

3,、公司已往的研究與開(kāi)發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)對(duì)企業(yè)的技術(shù)情況的評(píng)價(jià);,。

4,、公司在技術(shù)開(kāi)發(fā)方面的資金投入明細(xì);。

5,、計(jì)劃再投入的開(kāi)發(fā)資金量及用途,。

財(cái)務(wù)的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作,。它分為兩大塊:過(guò)去的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和未來(lái)的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè),。

1、企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表(注冊(cè)資金驗(yàn)資報(bào)告,、往年經(jīng)審計(jì)年報(bào),，最近一期月報(bào));。

2,、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售,、成本、利潤(rùn)情況;,。

3,、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說(shuō)明和資質(zhì);。

4,、對(duì)造成財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)生重大變化影響因素的說(shuō)明,。

提供公司總部、子公司,、控股公司,、關(guān)聯(lián)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程,、董事會(huì)決議,、員工合約,、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)條款、商標(biāo)備案,、訴訟記錄等等,。

1、國(guó)內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治,、法律環(huán)境;,。

2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;,。

3,、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同;。

4,、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;,。

5、企業(yè)和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的知識(shí)產(chǎn)權(quán)情況,。

盡職調(diào)查報(bào)告至少包括以下哪些內(nèi)容篇七

請(qǐng)?zhí)峁┕境闪r(shí)及以后每次發(fā)生變更的法律文件,，包括但不限于：法人代碼證書(shū)、稅務(wù)登記證(國(guó)稅/地稅),、設(shè)立及每次變更時(shí)發(fā)起人/股東簽署的協(xié)議及其他有關(guān)設(shè)立和變更的政府批準(zhǔn)文件,。

請(qǐng)說(shuō)明公司是否存在可能被吊銷、注銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的情況,。

2.公司的歷史沿革,。

請(qǐng)說(shuō)明：公司設(shè)立至今是否有合并、分立,、增加和/或減少注冊(cè)資本,、收購(gòu)兼并等資產(chǎn)重組行為?該等行為是否已經(jīng)有關(guān)政府部門、公司的董事會(huì)和股東會(huì)批準(zhǔn),，是否進(jìn)行公告?如有,，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)股東會(huì)決議、董事會(huì)決議,、有關(guān)協(xié)議及政府部門的批準(zhǔn)文件和審計(jì)報(bào)告,、評(píng)估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告等,。

3.公司的治理結(jié)構(gòu),。

請(qǐng)就公司治理結(jié)構(gòu)圖進(jìn)行說(shuō)明。

請(qǐng)?zhí)峁v次董事及董事長(zhǎng),、董事會(huì)秘書(shū)姓名,，并提供現(xiàn)任董事、董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書(shū)簡(jiǎn)歷及在公司及其他單位的任職證明文件,、任期等,。

請(qǐng)?zhí)峁v次監(jiān)事及監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)人姓名，并提供現(xiàn)任監(jiān)事簡(jiǎn)歷及在公司和其他單位任職證明文件,、任期等,。

4.公司的股東結(jié)構(gòu)及股東結(jié)構(gòu)的變化。

請(qǐng)?zhí)峁┕粳F(xiàn)有股東姓名或者名稱,、出資額,、出資方式、出資比例及出資取得方式(原始取得/受讓取得)，并提供現(xiàn)有股東的身份證復(fù)印件和/或法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

請(qǐng)?zhí)峁┳怨驹O(shè)立至今的股東變動(dòng)情況,，包括但不限于原始股東名單、變更時(shí)的股東會(huì)決議,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等。

5.公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)(境內(nèi)外),。

請(qǐng)?zhí)峁╆P(guān)聯(lián)企業(yè)的名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系和業(yè)務(wù)范圍,，并提供主要關(guān)聯(lián)企業(yè)成立的合同、章程,、政府批準(zhǔn)文件及營(yíng)業(yè)執(zhí)照。(關(guān)聯(lián)企業(yè)包括：公司的母公司,、公司的子公司及公司母公司的其他子公司,、以及其他具有20%以上股權(quán)關(guān)系的企業(yè)，公司董事,、高級(jí)管理人員在其中任重要職務(wù)的企業(yè)等),。

6.公司章程及章程的變化。

請(qǐng)?zhí)峁┕練v次變更的公司章程及章程變更時(shí)的股東會(huì)決議,。

7.關(guān)于公司的主要業(yè)務(wù)(經(jīng)營(yíng)范圍),。

請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)的主要業(yè)務(wù)的書(shū)面說(shuō)明，并說(shuō)明是否發(fā)生過(guò)變更及變更涉及的政府批準(zhǔn)文件,。

請(qǐng)?zhí)峁┕灸壳皳碛械挠嘘P(guān)業(yè)務(wù)方面的各種政府批文及資質(zhì)證書(shū),。

請(qǐng)說(shuō)明公司是否存在應(yīng)辦而未辦業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)資格文件的情形。

8.主要資產(chǎn)形成方面的文件,。

主要資產(chǎn)的合同,、權(quán)屬證明或租賃協(xié)議。

主要資產(chǎn)有關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)方面的.文件,，包括任何專利,、商標(biāo)、著作權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的權(quán)屬證明、買賣合同,、許可使用合同或其他相關(guān)文件,。

主要資產(chǎn)是否附有任何抵押、質(zhì)押,、留質(zhì)或其他第三方權(quán)利,，如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)文件,。

9.公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)分析,。

公司非經(jīng)常性損益占利潤(rùn)總額的比例。

公司存貨的主要構(gòu)成,，包括庫(kù)存商品的名稱,、生產(chǎn)日期、庫(kù)存原因及市場(chǎng)最低價(jià)格,。

有無(wú)為其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人提供擔(dān)保而存在的或有負(fù)債,。

10.公司財(cái)務(wù)資料(20--年12月31日)。

總賬科目余額表,。

貨幣資金余額明細(xì)表;各賬戶銀行存款對(duì)賬單及余額調(diào)節(jié)表,。

應(yīng)收、應(yīng)付余額明細(xì)表,，應(yīng)收及庫(kù)存存貨賬齡分析表,。

長(zhǎng)期投資余額明細(xì)表，本期新增或變更的長(zhǎng)期股權(quán)投資的相關(guān)協(xié)議,、被投資單位的營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、章程、驗(yàn)資報(bào)告等法律文件,，被投資單位20--年度會(huì)計(jì)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告,。

固定,、無(wú)形資產(chǎn)余額及折舊明細(xì)表,，20--年度增加、減少的固定,、無(wú)形資產(chǎn)明細(xì)表(標(biāo)明日期,、類別、固定資產(chǎn)原值,、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備,、累計(jì)折舊,、殘值率,、折舊期限、增減固定資產(chǎn)會(huì)計(jì)憑證號(hào));固定,、無(wú)形資產(chǎn)單項(xiàng)價(jià)值在---萬(wàn)元以上的，若原始價(jià)值是以評(píng)估值作為入帳依據(jù)的,，對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)及評(píng)估方法作出說(shuō)明;主要資產(chǎn)是否有任何未解決或潛在的訴訟,、仲裁或其他糾紛，如有,，請(qǐng)加以說(shuō)明,。

長(zhǎng)、短期借款余額明細(xì)表,，借款借據(jù)及相關(guān)文件,。

主營(yíng)業(yè)務(wù)收入,、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本,、其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)明細(xì)表(按月份,、品種、數(shù)量及金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù)),，收入確認(rèn)的原則說(shuō)明,，大額收入入帳的依據(jù)，成本的核算方法;損益類項(xiàng)目變動(dòng)幅度較大的原因;投資收益明細(xì)表(按被投資單位,、損益調(diào)整金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù));營(yíng)業(yè)外收入,、營(yíng)業(yè)外支出明細(xì)表(按項(xiàng)目和月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù)),。

經(jīng)營(yíng)費(fèi)用、管理費(fèi)用,、財(cái)務(wù)費(fèi)用按月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù),。

股本、資本公積,、盈余公積,、利潤(rùn)分配余額明細(xì)表及相關(guān)文件。

公司近三年(審計(jì))財(cái)務(wù)報(bào)告,。

公司近三年及最近一期的利潤(rùn)表,、利潤(rùn)分配表、資產(chǎn)負(fù)債表,、現(xiàn)金流量表,。

11.公司所涉及的稅收文件。

公司使用的稅率(各個(gè)稅種)及任何稅收優(yōu)惠的批文。

公司使用的稅收方面的法規(guī)或政策性文件,。

公司欠稅或其他稅務(wù)糾紛的說(shuō)明與有關(guān)文件(如有),。

稅務(wù)機(jī)關(guān)是否對(duì)公司進(jìn)行過(guò)稽查?如有，請(qǐng)說(shuō)明稽查的情況,。

12.公司與股東和股東控制的企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況,。

公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在關(guān)聯(lián)交易，如有,，請(qǐng)?zhí)峁┲饕P(guān)聯(lián)交易合同,，并提供有關(guān)批準(zhǔn)文件。

對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易,，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容,、數(shù)量、單價(jià),、總金額,、占同類業(yè)務(wù)的比例、定價(jià)政策及其決策依據(jù),。

公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的領(lǐng)域與范圍(如有),。

13.公司的聲明。

期后事項(xiàng)說(shuō)明,、或有事項(xiàng)說(shuō)明,、債務(wù)重組的說(shuō)明、承諾事項(xiàng)的說(shuō)明等,。

14.會(huì)計(jì)師事務(wù)所,。

請(qǐng)?zhí)峁┕窘昶赣玫臅?huì)計(jì)師事務(wù)所營(yíng)業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書(shū)復(fù)印件,。

15.管理層及管理層的變化,。

請(qǐng)?zhí)峁┕練v任總經(jīng)理、副總經(jīng)理,、總會(huì)計(jì)師,、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師等高級(jí)管理人員名單,、職務(wù),，并提供現(xiàn)任高級(jí)管理人員的簡(jiǎn)歷、工資情況介紹,，并提供相關(guān)聘用合同,、聘用期限、在其他單位任職情況,。

16.核心技術(shù)人員情況,。

請(qǐng)?zhí)峁┖诵募夹g(shù)人員簡(jiǎn)歷,，內(nèi)容包括基本信息：姓名、職務(wù),、性別,、年齡、學(xué)歷,、專業(yè),、職稱、職業(yè)培訓(xùn),、專長(zhǎng);專業(yè)信息：技術(shù)掌握程度,、薪酬(股權(quán)、工資,、其他),、與本企業(yè)的關(guān)系(專職、顧問(wèn),、協(xié)作,、兼職、其他),、與本企業(yè)的契約關(guān)系(合同,、固定、臨時(shí)),、技術(shù)類相關(guān)獎(jiǎng)項(xiàng)(專利,、發(fā)明)、本技術(shù)領(lǐng)域工作經(jīng)歷(擁有何種核心技術(shù),、參與研發(fā)的項(xiàng)目名稱及結(jié)論),。

17.勞動(dòng)合同情況。

請(qǐng)?zhí)峁┕九c員工簽署的勞動(dòng)合同書(shū)樣本,。公司是否與員工簽定保密協(xié)議,、不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議、培訓(xùn)協(xié)議?如有,，請(qǐng)?zhí)峁颖尽?/p>

公司是否與所有員工簽定勞動(dòng)合同,，請(qǐng)?zhí)峁﹦趧?dòng)合同簽定明細(xì)表，內(nèi)容應(yīng)包括員工勞動(dòng)合同起止時(shí)間,、用工方式(固定、臨時(shí)),。

18.崗位設(shè)置情況,。

請(qǐng)?zhí)峁┕緧徫辉O(shè)置結(jié)構(gòu)，公司崗位分類(如銷售,、技術(shù),、管理,、職能等)、崗位名稱,、崗位薪酬等級(jí),、任職條件等。

19.薪酬情況,。

請(qǐng)?zhí)峁┕咀罱粋€(gè)月的職工工資花名冊(cè),。

公司是否存在拖欠員工工資和/或獎(jiǎng)金的情況?如有，請(qǐng)說(shuō)明,。

20.福利情況,。

請(qǐng)?zhí)峁┳罱黄诶U納的有關(guān)社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)的憑證(包括但不限于養(yǎng)老保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn),、醫(yī)療保險(xiǎn),、工傷、住房公積金),，以及勞動(dòng)保障行政主管部門或社會(huì)保險(xiǎn)經(jīng)辦機(jī)構(gòu)出具的公司已經(jīng)繳清有關(guān)社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)的證明文件,。

21.人員流動(dòng)情況。

請(qǐng)?zhí)峁?0--至20--年內(nèi)離職員工信息,，內(nèi)容包括：姓名,、性別、年齡,、部門,、崗位、職務(wù),、入司離司時(shí)間,、離職原因(辭職、辭退,、退休)等,。

公司是否存在停薪留職及退休人員，如有,，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)信息,，并請(qǐng)說(shuō)明其保險(xiǎn)繳納情況。

22.員工培訓(xùn),。

請(qǐng)?zhí)峁┕颈灸甓葐T工培訓(xùn)記錄,。

23.勞動(dòng)糾紛情況。

公司有無(wú)勞動(dòng)仲裁或勞動(dòng)糾紛案件?如有,，請(qǐng)簡(jiǎn)要說(shuō)明情況,。

24.公司人事制度。

請(qǐng)?zhí)峁﹩T工手冊(cè),，包括但不限于員工獎(jiǎng)懲,、考勤,、休假、薪酬,、福利,、培訓(xùn)、績(jī)效考核,、晉升,、離職等有關(guān)員工管理的規(guī)章制度。

25.公司的重大債權(quán)債務(wù),。

請(qǐng)?zhí)峁┕緫?yīng)收款和應(yīng)付款的清單(包括但不限于對(duì)方當(dāng)事人姓名,、債權(quán)債務(wù)數(shù)額、有無(wú)擔(dān)保,、賬期,、是否追索等)，并提供金額較大的應(yīng)收款和應(yīng)付款的合同,、入賬憑證等,。

公司是否存在與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的應(yīng)收款、應(yīng)付款?如有,，請(qǐng)?jiān)敿?xì)列明并提供有關(guān)協(xié)議,。

公司是否存在與個(gè)人之間的應(yīng)收款、應(yīng)付款?如有,，請(qǐng)?jiān)敿?xì)列明并提供有關(guān)協(xié)議,。

公司能否清償?shù)狡趥鶆?wù)?

26.公司的擔(dān)保。

請(qǐng)?jiān)敿?xì)提供公司就其自身債務(wù)及他人(包括關(guān)聯(lián)企業(yè))債務(wù)向有關(guān)債權(quán)人提供擔(dān)保(保證,、抵押,、質(zhì)押、留置)或反擔(dān)保的文件(包括主債務(wù)合同,、擔(dān)保合同,、反擔(dān)保合同和擔(dān)保登記文件等)。

請(qǐng)?zhí)峁┕窘邮芩?包括關(guān)聯(lián)企業(yè))提供的擔(dān)保的相關(guān)所有文件資料,。

27.公司重大經(jīng)營(yíng)合同,。

請(qǐng)?zhí)峁┕緦⒁蛘诼男械闹卮蠛贤?包括銀行借款合同、采購(gòu)及銷售合同,、知識(shí)產(chǎn)權(quán)開(kāi)發(fā)或轉(zhuǎn)讓合同,、重大資產(chǎn)的租賃等)。

28.公司訴訟,、仲裁及潛在的爭(zhēng)議糾紛,。

請(qǐng)?zhí)峁┙鼉赡陙?lái)與公司有關(guān)的訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件，包括起訴書(shū),、案件受理通知書(shū)、答辯狀,、判決書(shū),、行政處罰通知書(shū)及決定書(shū)等。

請(qǐng)?zhí)峁┕疽颦h(huán)境保護(hù),、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、產(chǎn)品質(zhì)量、安全衛(wèi)生,、人身權(quán),、土地等方面的原因招致(或可能招致)訴訟的有關(guān)文件或有關(guān)請(qǐng)求文件。

公司可能面臨的有關(guān)訴訟,、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件,。

如公司無(wú)以上情形，請(qǐng)出具書(shū)面說(shuō)明,，并分別說(shuō)明公司無(wú)以上情形,。

29.公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合法性。

請(qǐng)?zhí)峁┕窘?jīng)營(yíng)中涉及的工商,、稅務(wù),、勞動(dòng)、質(zhì)量監(jiān)督等方面的合法合規(guī)情況,。

30.公司主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn),。

請(qǐng)?zhí)峁┕舅谢蚴褂玫姆课菟袡?quán)證、土地使用權(quán)證,、機(jī)器設(shè)備,、機(jī)動(dòng)車、專利,、商標(biāo),、著作權(quán)等產(chǎn)權(quán)證明文件和相關(guān)協(xié)議。

如公司以非所有權(quán)方式取得有關(guān)財(cái)產(chǎn)的使用權(quán)的,，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議(如租賃合同,、許可使用合同等)和相關(guān)的權(quán)屬證明。

如上述財(cái)產(chǎn)存在產(chǎn)權(quán)糾紛,，請(qǐng)公司提供有關(guān)產(chǎn)權(quán)糾紛的文件;如無(wú)糾紛請(qǐng)公司出具書(shū)面說(shuō)明,。

31.公司對(duì)外投資。

請(qǐng)?zhí)峁┕緦?duì)外投資的有關(guān)協(xié)議,、批準(zhǔn)文件,，投資項(xiàng)目或投資公司的基本情況。

32.公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)對(duì)環(huán)保的影響,。

請(qǐng)說(shuō)明公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否涉及環(huán)保問(wèn)題,，是否存在可能給環(huán)境造成污染的情況?如有,，請(qǐng)?zhí)峁┕驹诃h(huán)境保護(hù)方面所采取的措施的有關(guān)文件或書(shū)面說(shuō)明。

33.公司的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn),。

請(qǐng)?zhí)峁┕菊趫?zhí)行的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn),、質(zhì)量控制和檢驗(yàn)措施、公司產(chǎn)品的質(zhì)量認(rèn)證文件,，并提供公司的產(chǎn)品售后服務(wù)承諾及質(zhì)量服務(wù)體系,。

34.請(qǐng)?zhí)峁┕菊J(rèn)為其他應(yīng)提供的相關(guān)文件資料。

盡職調(diào)查報(bào)告至少包括以下哪些內(nèi)容篇八

通過(guò)公司工商注冊(cè),、財(cái)務(wù)報(bào)告,、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項(xiàng)資料審閱,，發(fā)現(xiàn)異常及重大問(wèn)題,。

2、參考外部信息,。

通過(guò)網(wǎng)絡(luò),、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道,，了解公司及其所處行業(yè)的情況,。

3、相關(guān)人員訪談,。

與企業(yè)內(nèi)部各層級(jí),、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通,。

4,、企業(yè)實(shí)地調(diào)查。

查看企業(yè)廠房,、土地,、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實(shí)物資產(chǎn),。

5,、小組內(nèi)部溝通。

調(diào)查小組成員來(lái)自不同背景及專業(yè),，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法,。

1、證偽原則,。

站在“中立偏疑”的立場(chǎng),，循著“問(wèn)題-懷疑-取證”的思路展開(kāi)盡職調(diào)查，用經(jīng)驗(yàn)和事實(shí)來(lái)發(fā)覺(jué)目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值。

2,、實(shí)事求是原則,。

要求投資經(jīng)理依據(jù)創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)的投資理念和標(biāo)準(zhǔn)，在客觀公正的立場(chǎng)上對(duì)目標(biāo)進(jìn)行調(diào)查,，如實(shí)反映目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)情況,。

3、事必躬親原則,。

要求投資經(jīng)理一定要親臨目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)場(chǎng)，進(jìn)行實(shí)地考察,、訪談,，親身體驗(yàn)和感受，而不是根據(jù)道聽(tīng)途說(shuō)下判斷,。

4,、突出重點(diǎn)原則。

需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點(diǎn),，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地,。

5、以人為本原則,。

要求投資經(jīng)理在對(duì)目標(biāo)企業(yè)從技術(shù),、產(chǎn)品、市場(chǎng)等方面進(jìn)行全面考察的同時(shí),，重點(diǎn)注意對(duì)管理團(tuán)隊(duì)的創(chuàng)新能力,、管理能力、誠(chéng)信程度的評(píng)判,。

6,、橫向比較原則。

需要投資經(jīng)理對(duì)同行業(yè)的國(guó)內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況,，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場(chǎng)上的表現(xiàn)進(jìn)行比較分析,，以期發(fā)展目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值。

（一）公司基本情況,。

1,、公司設(shè)立情況。

了解公司注冊(cè)時(shí)間,、注冊(cè)資金,、經(jīng)營(yíng)范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資情況,，并取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、公司章程、評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告,、驗(yàn)資報(bào)告,、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊(cè)登記的合法性,、真實(shí)性,；必要時(shí)走訪相關(guān)政府部門和中介機(jī)構(gòu)。

2,、歷史沿革情況,。

查閱公司歷年?duì)I業(yè)執(zhí)照、公司章程,、工商登記等文件,，以及歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況記錄、年度檢驗(yàn),、年度財(cái)務(wù)報(bào)告等資料,，調(diào)查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問(wèn)題,；必要時(shí)走訪相關(guān)政府部門和中介機(jī)構(gòu),。

3、公司主要股東情況,。

調(diào)查了解主要股東的`背景,，相互之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)情況及相關(guān)協(xié)議；主要股東和實(shí)際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來(lái)潛在變動(dòng)情況,。

（二）管理人員調(diào)查,。

1、管理人員任職資格和任職情況,。

調(diào)查了解管理人員的教育經(jīng)歷,、專業(yè)資格、從業(yè)經(jīng)歷及主要業(yè)績(jī),，以及在公司擔(dān)任的職務(wù)與職責(zé),。

2、管理人員勝任能力和勤勉盡責(zé),。

調(diào)查了解高管人員曾擔(dān)任高管人員的其他公司的規(guī)范運(yùn)作情況以及該公司經(jīng)營(yíng)情況,，分析高管人員管理公司的能力。

分別與董事長(zhǎng),、總經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人,、銷售負(fù)責(zé)人（包括但不限于上述人員）就公司現(xiàn)狀,、發(fā)展前景等方面問(wèn)題進(jìn)行交談,，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責(zé)情況。

3,、高管人員薪酬及兼職情況,。

通過(guò)查閱三會(huì)文件、與高管人員交流,、與發(fā)行人員工交談等方法,，調(diào)查公司為高管人員制定的新酬方案、股權(quán)激勵(lì)方案,。

通過(guò)與高管人員交談,、查閱有關(guān)資料等方法，調(diào)查高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況,，分析高管人員兼職情況是否會(huì)對(duì)其工作效率,、質(zhì)量產(chǎn)生影響。

（三）業(yè)務(wù)與技術(shù)情況,。

1、行業(yè)情況及競(jìng)爭(zhēng)情況,。

根據(jù)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及所屬行業(yè),，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢(shì)，了解行業(yè)的市場(chǎng)環(huán)境,、市場(chǎng)容量,、進(jìn)入壁壘、供求狀況,、競(jìng)爭(zhēng)狀況,、行業(yè)利潤(rùn)水平和未來(lái)變動(dòng)情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素,，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場(chǎng)份額情況,，調(diào)查競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競(jìng)爭(zhēng)地位及變動(dòng)情況,。

2,、采購(gòu)情況。

通過(guò)與采購(gòu)部門,、主要供應(yīng)商溝通,，查閱相關(guān)資料等方法，調(diào)查公司主要原材料市場(chǎng)供求狀況,。取得公司主要供應(yīng)商(至少前10名)的相關(guān)資料,，計(jì)算最近三年向主要供應(yīng)商的采購(gòu)金額及所占比例，判斷是否存在嚴(yán)重依賴個(gè)別供應(yīng)商的情況,，如果存在,，是否對(duì)重要原材料的供應(yīng)做出備選安排,；取得同前述供應(yīng)商的長(zhǎng)期供貨合同，分析交易條款,，判斷公司原材料供應(yīng)及價(jià)格的穩(wěn)定性,。

3、生產(chǎn)情況,。

取得公司生產(chǎn)流程資料,，結(jié)合生產(chǎn)核心技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評(píng)價(jià)公司生產(chǎn)工藝,、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度,。取得公司主要產(chǎn)品的設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進(jìn)行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通,，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約,。調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護(hù)相關(guān)法規(guī)，調(diào)查公司歷年來(lái)在環(huán)境保護(hù)方面的投入及未來(lái)可能的投入情況?，F(xiàn)場(chǎng)觀察三廢的排放情況,，核查有無(wú)污染處理設(shè)施及其實(shí)際運(yùn)行情況。

4,、銷售情況,。

通過(guò)與公司銷售部門負(fù)責(zé)人溝通、獲取權(quán)威市場(chǎng)調(diào)研機(jī)構(gòu)的報(bào)告等方法,，調(diào)查公司產(chǎn)品（服務(wù)）的市場(chǎng)需求狀況,，是否有穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)等。結(jié)合行業(yè)排名,、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手等情況,，對(duì)公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位和市場(chǎng)占有率進(jìn)行分析。了解公司對(duì)主要客戶(至少前10名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況,。

5,、核心技術(shù)和研發(fā)情況。

調(diào)查公司擁有的專利,，分析產(chǎn)品的核心技術(shù),，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度,、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進(jìn)步情況,；核查核心技術(shù)的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識(shí)產(chǎn)權(quán)的情形,。關(guān)注專利的有效期及到期后對(duì)公司的影響,，并了解公司具體的保護(hù)措施與效果。取得公司主要研發(fā)成果,、在研項(xiàng)目,、研發(fā)目標(biāo)等資料,，調(diào)查公司歷年研發(fā)費(fèi)用占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重、自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量,、技術(shù)儲(chǔ)備等情況,，對(duì)公司的研發(fā)能力進(jìn)行分析。

（四）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查,。

1,、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。

通過(guò)詢問(wèn)公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人,、實(shí)地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方法,，調(diào)查公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實(shí)際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì),、客戶對(duì)象,、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),，并核查公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否對(duì)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)做出承諾以及承諾的履行情況,。

2、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易情況,。

確認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系,，通過(guò)與公司高管人員、財(cái)務(wù)部門和主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人交談,，查閱賬簿、相關(guān)合同,、會(huì)議記錄,、獨(dú)立董事意見(jiàn)，發(fā)函詢證,，咨詢律師及注冊(cè)會(huì)計(jì)師意見(jiàn),，調(diào)查公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易。

（五）財(cái)務(wù)狀況,。

1,、基本財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析。

根據(jù)公司歷年財(cái)務(wù)報(bào)告,，收集能夠反映公司財(cái)務(wù)基本狀況的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù),，如：資產(chǎn)（貨幣資金、應(yīng)收賬款,、存貨,、對(duì)外投資、無(wú)形資產(chǎn)）,、負(fù)債（銀行借款,、應(yīng)付賬款）,、銷售收入、銷售成本,、補(bǔ)貼收入,、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)等,。

2,、財(cái)務(wù)比率分析。

計(jì)算公司各年度毛利率,、資產(chǎn)收益率,、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等,，判斷公司盈利能力,。

計(jì)算公司各年度資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率,、速動(dòng)比率,、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況,、在銀行的資信狀況,、可利用的融資渠道及授信額度及或有負(fù)債等情況，判斷公司的償債能力,。

計(jì)算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率,、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場(chǎng)發(fā)展,、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況,、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況,，判斷公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力,。

3、納稅情況,。

查閱公司報(bào)告期的納稅資料,，調(diào)查公司所執(zhí)行的稅種、稅基,、稅率是否符合現(xiàn)行法律,、法規(guī)的要求。

取得公司稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼資料,，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼是否符合財(cái)政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定,，分析公司對(duì)稅收政策的依賴程度和對(duì)未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)狀況的影響,。

4,、盈利預(yù)測(cè),。

根據(jù)公司編制盈利預(yù)測(cè)所依據(jù)的資料和盈利預(yù)測(cè)假設(shè)，結(jié)合國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢(shì),、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì),、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀況，判斷公司盈利預(yù)測(cè)假設(shè)的合理性,。

對(duì)比以前年度計(jì)劃與實(shí)際完成情況,，參照公司發(fā)展趨勢(shì)、市場(chǎng)情況,，評(píng)價(jià)公司預(yù)測(cè)期間經(jīng)營(yíng)計(jì)劃,、投資計(jì)劃和融資計(jì)劃安排是否得當(dāng)。根據(jù)了解的公司生產(chǎn)規(guī)模和現(xiàn)有的生產(chǎn)能力,，分析評(píng)價(jià)預(yù)測(cè)計(jì)劃執(zhí)行的可行性,。

（六）業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查。

1,、發(fā)展戰(zhàn)略,。

取得公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，包括戰(zhàn)略策劃資料,、董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要,、戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議紀(jì)要、獨(dú)立董事意見(jiàn)等相關(guān)文件,，分析公司是否已經(jīng)建立清晰,、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略,，包括戰(zhàn)略目標(biāo),、實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的依據(jù)、步驟,、方式、手段及各方面的行動(dòng)計(jì)劃,。

通過(guò)各種渠道了解競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的發(fā)展戰(zhàn)略,，將公司與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行比較，并對(duì)公司所處行業(yè),、市場(chǎng),、競(jìng)爭(zhēng)等情況進(jìn)行深入分析，調(diào)查公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理,、可行,。

2、經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)模式,。

取得公司經(jīng)營(yíng)理念,、經(jīng)營(yíng)模式的相關(guān)資料,，通過(guò)與發(fā)起人、高管人員及員工,、主要供應(yīng)商,、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)模式,，分析公司經(jīng)營(yíng)理念,、經(jīng)營(yíng)模式對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理和發(fā)展的影響。

3,、歷年發(fā)展計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況,。

取得公司歷年發(fā)展計(jì)劃、年度報(bào)告等資料,，調(diào)查各年計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況,，分析高管人員制定經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的可行性和實(shí)施計(jì)劃的能力。

4,、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo),。

取得公司未來(lái)二至三年的發(fā)展計(jì)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其依據(jù)等資料，調(diào)查未來(lái)行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀況,，調(diào)查公司未來(lái)發(fā)展目標(biāo)是否與發(fā)展戰(zhàn)略一致,；分析公司在管理、產(chǎn)品,、人員,、技術(shù)、市場(chǎng),、投融資,、購(gòu)并、國(guó)際化等方面是否制定了具體的計(jì)劃,，這些計(jì)劃是否與公司未來(lái)發(fā)展目標(biāo)相匹配,，是否具備良好的可實(shí)現(xiàn)性；分析未來(lái)發(fā)展目標(biāo)實(shí)施過(guò)程中存在的風(fēng)險(xiǎn),；分析公司未來(lái)發(fā)展目標(biāo)和具體計(jì)劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系,。

（七）融資運(yùn)用分析。

通過(guò)查閱公司關(guān)于融資項(xiàng)目的決策文件,、項(xiàng)目可行性研究報(bào)告,、政府部門有關(guān)產(chǎn)業(yè)目錄等方法，根據(jù)項(xiàng)目的環(huán)保,、土地等方面的安排情況,，結(jié)合目前其他同類企業(yè)對(duì)同類項(xiàng)目的投資情況、產(chǎn)品市場(chǎng)容量及其變化情況，對(duì)公司本次融資項(xiàng)目是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求,、技術(shù)和市場(chǎng)的可行性以及項(xiàng)目實(shí)施的確定性等進(jìn)行分析,；分析融資數(shù)量是否與公司規(guī)模、主營(yíng)業(yè)務(wù),、實(shí)際資金需求,、資金運(yùn)用能力及公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)相匹配；核查公司是否審慎預(yù)測(cè)項(xiàng)目效益,，是否已分別說(shuō)明達(dá)產(chǎn)前后的效益情況,，以及預(yù)計(jì)達(dá)產(chǎn)時(shí)間，預(yù)測(cè)基礎(chǔ),、依據(jù)是否合理,。

（八）風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)調(diào)查。

1,、風(fēng)險(xiǎn)因素,。

通過(guò)網(wǎng)站、政府文件,、專業(yè)報(bào)刊,、專業(yè)機(jī)構(gòu)報(bào)告等多渠道了解公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、未來(lái)發(fā)展方向,，與公司高管人員,、財(cái)務(wù)人員、技術(shù)人員等進(jìn)行談話,，取得公司既往經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生重大變動(dòng)或歷次重大事件的相關(guān)資料,，并參考同行業(yè)企業(yè)發(fā)生的重大變動(dòng)事件，結(jié)合對(duì)公司治理,、研發(fā),、采購(gòu)、生產(chǎn),、銷售,、投資、融資,、募集資金項(xiàng)目,、行業(yè)等方面的調(diào)查，分析對(duì)公司業(yè)績(jī)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來(lái)的主要影響,。對(duì)公司影響重大的風(fēng)險(xiǎn),，應(yīng)進(jìn)行專項(xiàng)核查,。

2,、重大合同。

通過(guò)公司高管人員出具書(shū)面聲明,、向合同對(duì)方函證,、與相關(guān)人員談話,、咨詢中介機(jī)構(gòu)等方法，核查有關(guān)公司的重大合同是否真實(shí),、是否均已提供,，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn),。對(duì)照公司有關(guān)內(nèi)部訂立合同的權(quán)限規(guī)定,，核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序、是否超越權(quán)限決策,，分析重大合同履行的可能性,，關(guān)注因不能履約、違約等事項(xiàng)對(duì)公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響,。

3,、訴訟和擔(dān)保情況。

通過(guò)高管人員出具書(shū)面聲明,、查閱合同,、走訪有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、與高管人員或財(cái)務(wù)人員談話,、咨詢中介機(jī)構(gòu)等方法,，核查公司所有對(duì)外擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押,、保證等）合同,，調(diào)查公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司,、高管人員和核心技術(shù)人員是否存在作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項(xiàng)以及公司高管人員和核心技術(shù)人員是否存在涉及刑事訴訟的情況,，評(píng)價(jià)其對(duì)公司經(jīng)營(yíng)是否產(chǎn)生重大影響。

盡職調(diào)查報(bào)告至少包括以下哪些內(nèi)容篇九

1,、名稱,、住所、通訊方式,、法定代表人,、主營(yíng)業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本,。

2,、公司當(dāng)前股東構(gòu)成及股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司實(shí)際控制人簡(jiǎn)介,。

(二)公司歷史沿革事實(shí)概況,。

(三)歷次驗(yàn)資、審計(jì)和評(píng)估。

(四)業(yè)務(wù)主要項(xiàng)目,。

1,、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)。

2,、主要項(xiàng)目描述,。

3、主要項(xiàng)目的實(shí)施對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)的貢獻(xiàn),。

二,、業(yè)務(wù)規(guī)范。

(五)業(yè)務(wù)---------行業(yè)標(biāo)準(zhǔn),、資質(zhì)和許可證,。

(六)業(yè)務(wù)-------獎(jiǎng)勵(lì)、認(rèn)證和評(píng)級(jí),。

(七)業(yè)務(wù)------主要竟?fàn)帉?duì)手的業(yè)務(wù)狀況,。

(八)業(yè)務(wù)-------風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)策。

三,、主要財(cái)產(chǎn)及公司管理機(jī)制,。

(九)主要財(cái)產(chǎn)。

(十)股東和實(shí)際控制人及其演變,。

(十一)公司的對(duì)外投資,。

(十二)目前股東結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖。

(十三)管理層和核心技術(shù),、業(yè)務(wù)人員及演變,。

(十四)員工激勵(lì)機(jī)制。

(十五)股東會(huì)和董事會(huì)決議,。

(十六)重大規(guī)章制度,。

(十七)公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及職能。

(十八)重大合同,。

四,、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)資產(chǎn)收購(gòu)等,。

(十九)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)竟?fàn)帯?/p>

(二十)重大資產(chǎn)收購(gòu),、處置和重組。

(二十一)最近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù),。

五,、稅務(wù)、財(cái)政,、安保,、環(huán)境,、債務(wù)。

(二十二)稅務(wù)及財(cái)政補(bǔ)貼,。

(二十三)質(zhì)量控制、安全和環(huán)保,。

(二十四)重大債務(wù),。

六、重大爭(zhēng)議,、糾紛以及所受行政處罰,。

七、未來(lái)發(fā)展規(guī)劃,、資金使用計(jì)劃和盈利預(yù)測(cè),。

八、可能影響本次交易的重大風(fēng)險(xiǎn)提示,。

(二十五)重大風(fēng)險(xiǎn)提示,。

(二十六)本次重大交易需要獲得的審批。

(二十七)本次重大交易可能給公司帶來(lái)的變化,。

九,、結(jié)論和建議(本次重大交易是否符合法律規(guī)定、是否存在法律障礙和風(fēng)險(xiǎn)的結(jié)論,，以及如何防范或/和控制風(fēng)險(xiǎn)的建議),。

(注：可用“特別陳述與保證”作為盡職調(diào)查的補(bǔ)充材料)。

xx律師事務(wù)所,。

律師：xxx,。