合資企業(yè)由國家,、企業(yè),、個人以法人投資者身份投資組建。所有者投入資產(chǎn)全作實收資本入賬。合資企業(yè)能整合多方資源,，發(fā)揮各自優(yōu)勢,。在經(jīng)營中，應(yīng)明確各方權(quán)利義務(wù),，共同決策管理,，實現(xiàn)互利共贏，為經(jīng)濟發(fā)展注入活力,，推動產(chǎn)業(yè)升級與創(chuàng)新,。下面是小編給大家分享的一些有關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)合同的內(nèi)容，希望能對大家有所幫助,。

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同 1

甲方(用人單位)：_______________________

地址：___________________________________

法定代表人(主要負責人)：_______________

乙方(勞動者)：_________________________

性別：___________________________________

年齡：___________________________________

身份證號碼：_____________________________

現(xiàn)在住址：_______________________________

_________有限公司(以下簡稱甲方)系中美合資經(jīng)營企業(yè),，現(xiàn)聘用__________先生/女士(以下簡稱乙方)為甲方合同制職工，于_________年____月____日簽訂本合同,。

第一條 乙方工作部門

職位(工種)：__________________________________

第二條 試用期 乙方被錄用后,，須經(jīng)過______個月的試用期。在試用期內(nèi),，任何一方均有權(quán)提出終止合同,，但需提前一個月通知對方。如甲方提出終止合同,，須付給乙方半個月以上的_均實得工資,，作為辭退補償金。試用期滿時,，若雙方無異議,，本合同即正式生效，乙方成為甲方的正式合同制職工,。

第三條 工作安排 甲方有權(quán)根據(jù)生產(chǎn)和工作需要及乙方的能力,、表現(xiàn)安排調(diào)整乙方的工作，乙方須服從甲方的管理和安排,，在規(guī)定的工作時間內(nèi),，按質(zhì)按量完成甲方指派的任務(wù)。

第四條 教育培訓(xùn) 在乙方被聘用期間,，甲方負責對乙方進行職業(yè)道德,、業(yè)務(wù)技術(shù)、安全生產(chǎn)及各種規(guī)章制度的教育和訓(xùn)練,。

第五條 生產(chǎn),、工作條件 甲方須為乙方提供符合國家規(guī)定的安全衛(wèi)生的工作環(huán)境，否則乙方有權(quán)拒絕工作或終止合同,。

第六條 工作時間 乙方每周工作不超過六天,，每日工作不超過八小時(不含吃飯時間)。如因工作需要加班加點,，甲方應(yīng)為乙方安排同等時間的倒休或按國家規(guī)定的標準向乙方支付加班加點費,。

第七條 勞動報酬 甲方每月按本公司規(guī)定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動所得,，以現(xiàn)金人民幣向乙方支付工資、獎金,，并按國家有關(guān)規(guī)定向乙方支付各種補貼及福利費用,。

第八條 勞動保險待遇 甲方按照國家勞動保險條例的規(guī)定為乙方支付醫(yī)療費用、病假工資,、傷殘撫恤費,、退休養(yǎng)老金及其它勞保福利費用。

乙方享受元旦,、春節(jié),、“五一”、“十一”等共七天國家法定有薪假日,。乙方家屬在外地的,，乙方實行計劃生育的，分別按國家規(guī)定享受探親假待遇和計劃生育假待遇,。乙方符合公司休假條件的,，享受年休假待遇。

第九條 勞動保護 甲方根據(jù)生產(chǎn)和工作的需要,，按國家規(guī)定向乙方提供勞動保護用品和保健食品,。

甲方安國家規(guī)定在女職工經(jīng)期、孕期,、產(chǎn)褥期,、哺乳期對其提供相應(yīng)的勞動保護。

第十條 勞動紀律 乙方應(yīng)遵守國家的'各項法律規(guī)定,，《職工守則》及甲方的各項規(guī)章制度,。

第十一條 獎懲 甲方將根據(jù)乙方的工作態(tài)度，勞動表現(xiàn),，貢獻大小,，按照本公司獎懲條例給予乙方物質(zhì)和精神獎勵。乙方如違反《職工守則》和甲方的其它規(guī)章制度,，甲方有權(quán)給予乙方處分,。乙方如觸犯刑律受到法律制裁，甲方將予開除,，本合同自行解除,。

第十二條 合同期限 本合同自簽訂之日起生效，有效期為_________年,，于_________年____月____日到期,。

第十三條 本公司《職工守則》(略)為本合同的附件，是本合同的有效組成部分。

甲方(蓋章)：___________________________

總經(jīng)理(或其代表)(簽字)：_____________

_______________年__________月__________日

乙方(簽字)：___________________________

_______________年__________月__________日

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同 2

甲方：

乙方：

第一章 總 則

第一條 中國 公司和 國 公司,，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī),，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商,，同意在中華人民共和國 省 市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè),，特訂立本合同,。

第二章 合 營 各 方

第二條 本合同的中方為：中國 公司(以下簡稱甲方)，在中國 地登記注冊,，其法定地址在中國 市 區(qū) 街 號,。

甲方的法定代表：姓名 職務(wù) 國籍 。

第三條 本合同的外方為： 國 公司(以下簡稱乙方),，在 國 地登記注冊,，其法定地址在 。

乙方的法定代表：姓名 職務(wù) 國籍 ,。(注：若有兩個以上合營者,，依次稱丙、丁方,。)

第三章 成立合資經(jīng)營公司

第四條 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī),，甲、乙雙方同意依據(jù)本合同條款在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營 有限責任公司(以下簡稱合營公司),。

第五條 合營公司的名稱為 有限責任公司,。外文名稱為 。合營公司的法定地址為： 省 市 路 號,。

第六條 合營公司的一切活動,，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定,。

第七條 合營公司的組織形式為有限責任公司,。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔責任,。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損,。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第八條 甲,、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望,，采用先進而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量,，發(fā)展新產(chǎn)品,，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益,，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益,。(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫。)

第九條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)濟范圍是： 生產(chǎn) 產(chǎn)品;對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務(wù);研究和發(fā)展新產(chǎn)品,。(注：要根據(jù)具體情況寫,。)

第十條 合營公司生產(chǎn)規(guī)模如下：

1、合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為 ,。

2,、隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn) ,，產(chǎn)品品種將發(fā)展 。(注：要根據(jù)具體情況寫,。)

第五章 投資總額與注冊資本

第十一條 合營公司的投資總額為人民幣 元(或雙方商定的一種外幣),。

第十二條 甲、乙方的出資額共為人民幣 元,，以此為合營公司的注冊資本,。其中：甲方 元，占 %;乙方 元,，占 %,。

第十三條 甲、乙方將以下列作為出資：

甲方：現(xiàn)金 元

機械設(shè)備 (詳細清單),，價值 元;

廠房 (具體間數(shù)或畝數(shù)),，價值 元;

土地使用權(quán) ;

工業(yè)產(chǎn)權(quán) ;

其他 ;

共 元。

乙方：現(xiàn)金 元;

機械設(shè)備 (詳細清單),，價值 元;

工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元;

其他 元;共 元,。(注：以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時,，甲乙雙方應(yīng)另行訂立合同,，作為本合同的組成部分。)

第十四條 合營公司注冊資本由甲,、乙方按其出資比例分 期繳付,，每期繳付的數(shù)額如下： (注：根據(jù)具體情況寫。)

第十五條 甲,、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構(gòu)批準,。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時,，另一方有優(yōu)先購買權(quán),。

第六章 合營各方的責任

第十六條 甲方應(yīng)完成以下各項事宜：

1、辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準,、登記注冊,、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

2、向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);

3,、組織合營公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計,、施工;

4、按第十二條規(guī)定提供現(xiàn)金,、機械設(shè)備,、廠房;

5、協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設(shè)備的進口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸;

6,、協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備,、材料,、原料,、辦公用具、交通工具,、通信設(shè)施等;

7,、協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電,、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

8,、協(xié)助合營公司招聘當?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員,、工人和所需的其他人員;

9,、協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;

10,、負責辦理合營公司委托的其他事宜,。

第十七條 乙方應(yīng)完成以下各項事宜：

1、按第十二條規(guī)定提供現(xiàn)金,、機械設(shè)備,、工產(chǎn)權(quán)并負責將作為出資的機械設(shè)備等實物運至中國港口;

2、辦理合營公司委托在中國境外選購機械設(shè)備,、材料等有關(guān)事宜;

3,、提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員,、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員;

4,、培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人

5、如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方,，則應(yīng)負責合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;

6,、負責辦理合營公司委托的其他事宜。(注：要根據(jù)具體情況寫。)

第七章 技 術(shù) 轉(zhuǎn) 讓

第十八條 甲,、乙雙方同意,，由合營公司與 方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的,、規(guī)模所需的先進生產(chǎn)技術(shù),，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝,、測試方法,、材料配方、質(zhì)量標準,、培訓(xùn)人員等,。(注：要在合同中具體寫明。)

第十九條 乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：(注：在乙方負責向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同中才有此條款,。)

1,、乙方保證為合營公司提供的 (注：要寫明產(chǎn)品名稱)的設(shè)計、制造技術(shù),、工藝流程,、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準確的,、可行的,，是符合合營公司經(jīng)營目的和要求的，保證能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力;

2,、乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營公司,，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的,，并符合工藝操作和實際使用的要求;

3,、乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細清單作為該協(xié)議的附件,，并保證實施;

4,、圖紙、技術(shù)條件和其他詳細資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分,，保證如期提交;

5,、在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對該項技術(shù)的.改進,，以及改進的情報和技術(shù)資料,，應(yīng)及時提供給合營公司，不另收費用;

6,、乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的限內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù),。

第二十條 如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù),，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負責賠償合營公司的直接損失,。

第二十一條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付,。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的 %。提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限,。

第二十二條 合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為 年,。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術(shù),。(注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年,，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部或其委托的審批機構(gòu)批準。)

第八章 產(chǎn)品的銷售

第二十三條 合營公司的產(chǎn)品,，在中國境內(nèi)外市場上銷售,，外銷部分占 %，內(nèi)銷部分占 %,。(注：可根據(jù)實際情況寫明各個年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額,。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要,。)

第二十四條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售： 由合營公司直接向中國境外銷售的占 %,。由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同,，委托其代銷,，或由中國外貿(mào)公司包銷的占 %。由合營公司委托乙方銷售的占 %,。

第二十五條 合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門,、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售,。

第二十六條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù),，經(jīng)中國有關(guān)部門批準，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機構(gòu),。

第二十七條 合營公司的產(chǎn)品使用商標為 ,。

第九章 董 事 會

第二十八條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日,。

第二十九條 董事會由 名董事組成,，其中甲方委派 名，乙方委派 名,。董事長由甲方委派,，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期4年,，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,。

第三十條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu),，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題(注：按中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容)應(yīng)一致通過,，方可作出決定,。對其他事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定(在具體合同中要明確規(guī)定),。

第三十一條 董事長是合營公司法定代表,。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表,。

第三十二條 董事會會議每年至少召開一次,，由董事長召集并主持會議。經(jīng)1/3以上的董事提議,，董事長可召開董事會臨時會議,。會議記錄應(yīng)歸檔保存。

(注：也可以在蓋章中約定何種情況出現(xiàn)時,，董事和董事長的更換,，以借此實現(xiàn)控制權(quán)的調(diào)整。)

第十章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十三條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu),，負責公司的日常經(jīng)營管理工作,。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由 方推薦;副總經(jīng)理 人,，由甲方推薦 人,，乙方推薦 人;總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請,，任期 年,。(注：也可約定總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營一方委派,。)

第三十四條 總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議,，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,。經(jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理,，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項,，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責,。

第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的,，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換,。

第十一章 設(shè)備、材料購買

第三十六條 合營公司所需原材料,、燃料,、配套件,、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下,，盡先在中國購買,。

第三十七條 合營公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時，乙方應(yīng)邀請甲方派人參加,。

第十二章 籌備和建設(shè)

第三十八條 合營公司在籌備,、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建處,?；I建處由 人組成，其中甲方 人,，乙方 人,。籌建處主任一人,，由 方推薦,，副主任一人，由 方推薦,，籌建處主任,、副主任由董事會任命。

第三十九條 籌建處具體負責審查工程設(shè)計,，簽訂工程施工承包合同,，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗收,，制定工程施工總進度,，編制用款計劃,，掌握工程財務(wù)支付和工程決算,，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件,、圖紙,、檔案、資料的保管和整理等工作,。

第四十條 甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組,，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負責對設(shè)計,、工程質(zhì)量,、設(shè)備材料和引進技術(shù)的審查、監(jiān)督,、檢驗,、驗收和性能考核等工作,。

第四十一條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用,，經(jīng)甲乙雙方同意后,，列入工程預(yù)算。

第四十二條 籌建處在工廠建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后,，經(jīng)董事會批準撤銷,。

第十三章 勞 動 管 理

第四十三條 合營公司職工的雇用、辭退,、工資,、勞動保險、生活福利和獎懲等事項,，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法,，經(jīng)董事會研究制訂方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定,。

勞動合同訂立后,，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第四十四條 甲,、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇,、社會保險、福利,、差旅費標準等,，由董事會會議討論決定。

第十四章 稅務(wù),、財務(wù),、審計

第四十五條 合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

第四十六條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅,。

第四十七條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金,、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定,。

第四十八條 合營公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止,，一切記賬憑證、單據(jù),、報表,、賬簿，用中文書寫,。(注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫,。)

第四十九條 合營企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核,，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理,。如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進行審查,，甲方應(yīng)予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔,。

第五十條 每一營業(yè)年度的頭3個月,，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案,，提交董事會會議審查通過,。

第十五章 合 營 期 限

第五十一條 合營公司的期限為 年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,。經(jīng)一方提議,，董事會會議一致通過，可以在合營期滿6個月前向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構(gòu))申請延長合營期限,。

第十六章 合營期滿財產(chǎn)處理

第五十二條 合營期滿或提前終止合營,，合營公司應(yīng)依法進行清算，清算后的財產(chǎn),，根據(jù)甲,、乙各方投資比例進行分配。

第十七章 保 險

第五十三條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保,，投保險別,、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定,。

第十八章 合同的修改,、變更與解除

第五十四條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲,、乙雙方簽署書面協(xié)議,，并報原審批機構(gòu)批準，才能生效,。

第五十五條 由于不可抗力,，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損,、無力繼續(xù)經(jīng)營,，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準,，可以提前終止合營期限和解除合同。

第五十六條 由于一方不履行合同,、章程規(guī)定的義務(wù),，或嚴重違反合同、章程規(guī)定,，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的,，視做違約方片面終止合同,，對方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準終止合同,。如甲,、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失,。

第十九章 違 約 責 任

第五十七條 甲,、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起,，每逾期一個月,，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之 的違約金給守約的一方。如逾期3個月仍未提交,，除累計繳付應(yīng)交出資額的百分之 的違約金外,，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失,。

第五十八條 由于一方的過失,，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失,，根據(jù)實際情況,，由雙方分別承擔各自應(yīng)負的違約責任。

第五十九條 為保證本合同及其附件的履行,，甲,、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔保書。

第二十章 不 可 抗 力

第六十條 由于地震,、臺風(fēng),、水災(zāi)、火災(zāi),，戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故,，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時 ，遇有上述不可抗力事故的一方,，應(yīng)立即將事故情況電報通知對方,，并應(yīng)在15天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行,，或者部分不能履行,，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具,。按照事故對履行合同影響的程度,，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同,。

第二十一章 適 用 法 律

第六十一條 本合同的訂立,、效力、解釋,、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄,。

第二十二章 爭議的解決

第六十二條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決,，應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會,，根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的,，對雙方都有約束力,。(或者，凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決,，應(yīng)提交×國×地×仲裁機構(gòu)根據(jù)該仲裁機構(gòu)的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的,，對雙方都有約束力,。)( 或者，凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決,，應(yīng)提交仲裁。仲裁在被訴人所在國進行,，在中國,，由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁?；蛟赱被訴人國名],，由[被訴人國家的仲裁組織名稱]根據(jù)該組織的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的,，對雙方都有約束力,。)(注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一,。)

第六十三條 在仲裁過程中,，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行,。

第二十三章 文 字

第六十四條 本合同用中文和 文寫成,，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符,，以中文本為準,。

第二十四章 合同生效及其他

第六十五條 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件,，包括合營公司章程,、工程協(xié)議,、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……它們均為本合同的組成部分,。

第六十六條 本合同及其附件,，均須經(jīng)中華人民共和國商務(wù)部(或其委托的審批機構(gòu)批準)，自批準之日起生效,。

第六十七條 甲,、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報,、電傳通知時,，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的,，應(yīng)隨之以書面信件通知,。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲,、乙雙方的收件地址,。

第六十八條 本合同于 年 月 日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國 簽字,。

中國 公司 國 公司

代表 (簽字)

代表 (簽字)

姓名：

姓名：

職銜：

職銜：

國籍：

國籍：

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同 3

注冊登記地：_________

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

職務(wù)：_________

國籍：_________

(如合營者為多方,，可按丙，_________方稱)

合營企業(yè)的名稱和法定地址

合營企業(yè)的名稱：_________

外文名稱：_________

法定地址：_________

合營企業(yè)是在中國建立的,，合資經(jīng)營有限責任公司,，是中國的法人。企業(yè)的一切經(jīng)營活動,，必須遵守中國的法律,，法令和有關(guān)條例的規(guī)定。

第二章飯店的規(guī)模及造價標準

飯店的占地面積為_________平方米;飯店的建筑面積為_________平方米,。

設(shè)：旅館(其中豪華客房_________套,，中檔高級客房_________套，普通客房_________套),、各類餐廳,、商場、醫(yī)療室,、健身房,、舞廳、停車場,、游泳池及娛樂場所各種服務(wù)設(shè)施,。

飯店還包括以下設(shè)施和裝置：中央冷暖空調(diào)系統(tǒng),，電腦管理控制系統(tǒng)，防火災(zāi)自動報警系統(tǒng),，閉路電視和音響系統(tǒng),，鍋爐房，洗衣房,，水塔,，排污系統(tǒng)，汽車隊及建造和營業(yè)可能需要的其它設(shè)備,。

飯店造價標準

普通客房每平方米平均造價_________元;

中檔高級客房每平方米平均造價_________元;

豪華客房每平方米平均造價_________元;

其它設(shè)施每平方米造價_________元,。(注：可根據(jù)具體情況制定)

第三章出資總額、出資比例及資本轉(zhuǎn)讓

合營企業(yè)的注冊資本為_________元人民幣(或合營各方商定的貨幣)

其中甲方出資_________元,，占注冊資本_________%;

乙方出資_________元,，占注冊資本_________%。

合營各方將以下列方式作為出資

甲方：現(xiàn)金_________元;

土地使用費_________元;

設(shè)備_________元;

其它_________元;

共_________元,。

乙方：現(xiàn)金_________元;

機械設(shè)備_________元;

其它_________元;

共_________元,。

投資范圍

飯店土建工程投資：包括房屋及附屬設(shè)施、建筑費,、設(shè)計費,、水費、工程材料費,。

裝修,、設(shè)備家俱等投資：包括物資的購置、包裝運輸,、在建造期間的財產(chǎn)保險費,。

開辦費：包括員工培訓(xùn)、宣傳廣告,、管理以及其它必要的費用開支,。

籌建費：包括籌建資金、銀行擔保費,、建設(shè)期間貸款利息,。雙方籌建人員的工資、獎金,、補貼,、旅差費、辦公費等,。

福利設(shè)施費：包括職工住宅的征地,、拆遷、建造及設(shè)備安裝等,。

不可預(yù)見費：經(jīng)籌建處批準,、用于飯店建設(shè)開辦期間不可預(yù)見的開支,。

流動資金用于開業(yè)周轉(zhuǎn)金。

合營各方在合營企業(yè)得到營業(yè)執(zhí)照后_________天內(nèi),，分期繳足出資資金,，其應(yīng)付金額和付款期限規(guī)定如下：_________

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按條辦理。

注冊資本的變動

注冊資本的增加,，轉(zhuǎn)讓均經(jīng)董事會討論通過,，并報原審批機關(guān)辦理登記手續(xù),。

合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額,，須經(jīng)合營另一方同意，合營另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓股份,。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件,，不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。

第四章利潤分配和虧損負擔

合營企業(yè)利潤在按中國稅法納稅后,，由董事會決定扣除合營企業(yè)的儲備基金,，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例,，分享利潤,，分擔風(fēng)險或虧損。

合營企業(yè)的資產(chǎn)負債,，僅以企業(yè)注冊資本為限,。

第五章合營期限

合營企業(yè)在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開始營業(yè),，期限為_________年,。合營期限屆滿，合營合同自行終止,。

經(jīng)合營各方同意,，延長合營企業(yè)期限，應(yīng)在合營期滿前六個月,，向?qū)徟鷻C構(gòu)提出延長申請,，每次延長以_________年為限。

在合營期限屆滿時,，甲方將用_________幣購買外國投資者的股份,，購買價格另行商定。

第六章建設(shè)期間合營各方的'責任

合營各方各負其責,，完成以下各項事宜

甲方責任：

(1)按基本建設(shè)進度計劃向飯店籌建處提供達到可進行施工的場地,，即辦理場地征用手續(xù)并負責遷移拆除清理地面障礙物。

(2)負責飯店界區(qū)以外的三通(通電,、通水,、通路)及市政配套工程,。

(3)協(xié)助辦理飯店的設(shè)計施工方面的報批手續(xù)。

(4)協(xié)助申請在中國境內(nèi)采購材料設(shè)備等物資的計劃指標,。

(5)組織合營企業(yè)的其它工程設(shè)計施工工作,。

(6)協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證、工作,、許可證等手續(xù),。

(7)協(xié)助合營企業(yè)招聘當?shù)氐闹袊?jīng)營管理人員、技術(shù)人員和其它工作人員,。

(8)負責辦理合營企業(yè)委托的其它事宜,。

乙方責任：

(1)按的規(guī)定，及時將作為出資的機器設(shè)備運抵中國港口,。

(2)協(xié)助辦理設(shè)計委托,，審查設(shè)計方案等工作。

(3)協(xié)助合營企業(yè)招聘外國籍高級管理人員和技術(shù)人員,。

(4)指派能勝任的工程技術(shù)人員和管理人員參加飯店籌建工作,。

(6)培訓(xùn)合營企業(yè)的經(jīng)營管理人員和服務(wù)人員。

(7)負責辦理合營企業(yè)委托的其它事宜,。

第七章董事會

合營企業(yè)設(shè)立董事會,，董事會為合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)。董事會由名董事組成,，其中甲方_________名,，乙方_________名，董事長由甲方委派，設(shè)副董事長_________名,，由_________方委派,。

董事長,，副董事長及董事會的任期為四年,。任期屆滿后，如獲繼續(xù)委派的,，可以連任,。

董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的召開,，均按合營企業(yè)的章程執(zhí)行,。

第八章經(jīng)營管理機構(gòu)

合營企業(yè)實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制。設(shè)總經(jīng)理一名,，由方推薦,。副總經(jīng)理_________名，由甲方推薦_________名,，乙方推薦_________名,。正副總經(jīng)理任期為_________年,。

總經(jīng)理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的經(jīng)營管理工作,。副總經(jīng)理根據(jù)合營章程規(guī)定協(xié)助總經(jīng)理工作,。

合營企業(yè)將根據(jù)本企業(yè)的業(yè)務(wù)需要，設(shè)立部門經(jīng)理,，負責部門業(yè)務(wù)的日常工作,，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

正副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會任命和免職,。正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù),。各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

第九章財務(wù)會計制度

合營企業(yè)的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財會規(guī)定,，結(jié)合本企業(yè)的實際情況加以制定,。合營企業(yè)注冊登記后，應(yīng)及時到當?shù)刎斦块T和稅務(wù)機關(guān)備案,。合營企業(yè)在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開立帳戶,。

合營企業(yè)的財務(wù)會計年度應(yīng)采用日歷年制,。自公歷每年一月一日起，至十二月三十一日止,，為一個會計年度,。企業(yè)的會計采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證,，單據(jù),，報表，帳簿必須用中文書寫(也可以同時用甲,，乙雙方商定的另一種外文書寫),。

合營公司設(shè)總會計師，副總會計師各一名,，總會計師的職權(quán)和責任按合營企業(yè)章程的規(guī)定執(zhí)行,。總會計師由_________方推薦,、副總會計師由_________方推薦,。總會計師,，副總會計師均由董事會任命,。

第十章勞動管理

合營企業(yè)職工的雇用、辭退,、工資,、福利,、勞動保護、勞動保險及勞動紀律等事宜,，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營企業(yè)與個人簽訂的勞動合同辦理,。勞動合同訂立后，即報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案,。

甲乙方雙方推薦及聘用的高級管理人員,，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。

第十一章設(shè)備,、配件的采購

合營企業(yè)為經(jīng)營所需要的設(shè)備,、配套件、運輸工具和辦公用品等,，原則上由雙方采購,，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買,。對需要在國外采購的產(chǎn)品,，一般應(yīng)選擇具有國際先進性和適用性的產(chǎn)品。其價格不應(yīng)超出國際市場的公平價格,。

選購前,，合營各方應(yīng)充分醞釀協(xié)商，必要時可以公開招標采購,。

第十二章納稅

合營企業(yè)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金,。

合營企業(yè)的職工按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。

第十三章保險

合營企業(yè)的各項保險均向中國人民保險公司投保,。合營企業(yè)成立后,，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理向董事會提出企業(yè)的保險計劃,。經(jīng)董事會討論決定后,，以合營企業(yè)的名義辦理各種投保手續(xù)。

第十四章違約責任

合營各方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件,，造成合營另一方損失時,，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后,，未能完全彌補另一方所遭到的損失的,，另一方仍有權(quán)要求賠償損失。

合營一方因違反合同所承擔的賠償責任,，應(yīng)相當于另一方因此而受到的損失,，并支付一定數(shù)額的違約金。其違約金的計算方法如下：_________。(根據(jù)具體情況訂)

合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額,，合營企業(yè)有權(quán)收取遲延支付金額的利息,。從逾期的第一個月計算。

上述逾期的利息,，以各自出資的貨幣支付,。

第十五章不可抗力

合營各方因地震、臺風(fēng),、嚴重的水災(zāi)和火災(zāi)戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故,，造成一方延遲履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下,，不當作違約處理：

不可抗力事件必須是阻止,、阻礙、遲延受事件影響的一方履行合同的直接原因,。

受事件影響的一方,，在事件發(fā)生的情況下，必須已采取了所有能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧?/p>

受事件影響的一方,，在遭受事件時,，已立即通知合營另一方，并在十五天內(nèi)以書面的形式提供事故及處理情況,，以及遲延履行或無法履行本合同的理由.并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機構(gòu)出具證明,。

在事件影響結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知另一方,。

第十六章爭議的解決

合同發(fā)生爭議時，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決,，或經(jīng)第三者調(diào)解解決,。當事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國的仲裁機構(gòu)或雙方同意其它仲裁機構(gòu),。在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機構(gòu)的仲裁程序,，在其它仲裁機構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機構(gòu)的仲裁程序。

仲裁裁決是終局裁決,，對雙方都有約束力,。

仲裁費用由敗訴方承擔，或者由仲裁裁決,。

第十七章適用法律

中華人民共和國的法律為本合同的適用法律,。

本合同的訂立、效力,、解釋,、履行均受中華人民共和國法律管轄。

第十八章合同的變更與解除

經(jīng)合營各方協(xié)商同意后,，可以變更或修改合營合同,，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議并經(jīng)原審批機關(guān)批準方能有效,。

有下列情形之一的，合營一方有權(quán)通知另一方解除合同：

企業(yè)發(fā)生嚴重虧損,，無力繼續(xù)經(jīng)營;

另一方違反合同,，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟效益;

另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同,。

發(fā)生不可抗力事件,，致使合同的全部義務(wù)不能履行;

合同規(guī)定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)。

有下列情況之一的,，合同即告解除：

法院判決解除的合同,。

雙方商定同意解除合同。

合營任何一方未征得合營他方的書面同意,，不能將本合同章程或合同附件規(guī)定的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者,。違反上述規(guī)定以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效。

第十九章合同生效及其它

按照本合同原則訂立的如下附件：包括章程,、協(xié)議,、附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時,，應(yīng)以本合同條款為準,。

本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，需經(jīng)批準,，方能生效,。

本合同于_________年_________月_________日由甲乙雙方的授權(quán)代表在_________地簽字。

本合同用中文和_________文書就,，兩種文字具有同等效力,。

甲方(蓋章)：_________

乙方(蓋章)：_________

法定代表或授權(quán)代表(簽字)：_________

法定代表或授權(quán)代表(簽字)：_________

甲方見證人(簽字)：_________

乙方見證人(簽字)：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

簽訂地點：_________

簽訂地點：_________

標簽：

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同 4

前言

和為其三家授權(quán)代表)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其它有關(guān)法律、法規(guī),，在平等互利的基礎(chǔ)上,，經(jīng)過友好協(xié)商，同意共同出資,，在中國市建立并經(jīng)營合資企業(yè),，特簽定本合同。

第一章合營雙方

第一條本合同的雙方如下：

甲方：______

登記地：______

法定地址：______

法定代表：

姓名：______

職務(wù)：______

國籍：中華人民共和國

乙方：______分別委托為其授權(quán)代表,。

登記地：______

法定地址：______

法定代表：

姓名：______

職務(wù)：______

國籍：______

登記地：______

法定地址：______

法定代表：

姓名：______

職務(wù)：______

國籍：______

登記地：______

法定地址：______

法定代表：

姓名：______

職務(wù)：______

國籍：______

第二章成立合資經(jīng)營企業(yè)

第二條合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱"中國")的有關(guān)法律,、法規(guī)向中國有關(guān)當局辦理申請批準手續(xù)，在________________市登記成立合資經(jīng)營企業(yè),。

第三條合營企業(yè)的名稱和法定地址如下：

名稱：中文：______ (以下簡稱"合營企業(yè)")

英文：______

法定地址：______ ,。

第四條合營企業(yè)為根據(jù)中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權(quán)益受中國法律的保護,。如公布新法律,，則按《中華人民共和國涉外民法典》第四十條之規(guī)定執(zhí)行。

第五條合營企業(yè)是有限責任公司,。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額為限度對合營企業(yè)承擔責任,，并按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風(fēng)險和損失,。

第三章合營企業(yè)的宗旨,、經(jīng)營范圍和規(guī)模

第六條合營企業(yè)的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造,、經(jīng)營具有現(xiàn)代化水平的________________俱樂部,，為中外人士(新聞工作者、實業(yè)家,、商界人士及其他各界人士)提供社交,、會議、辦公,、通訊,、食宿場所和服務(wù)。通過先進的經(jīng)營管理手段和優(yōu)質(zhì),、高效率的服務(wù),，獲得雙方均滿意的社會效益和經(jīng)濟效益。

第七條合營企業(yè)的經(jīng)營范圍是：社交和會議場所,、__項目,、旅館、辦公樓,、餐館,、附屬的通訊設(shè)備和商品部，以及其它有關(guān)的生活,、工作服務(wù)設(shè)施。

第八條合營企業(yè)的建設(shè)和經(jīng)營的規(guī)模如下：

總占地面積_____平方米;

新建建筑面積_____平方米,，

其中：旅館部分約_____平方米(約間客房),，

辦公樓部分約_____平方米;

原有建筑物面積_____平方米。

第四章投資總額和注冊資本

第九條合營企業(yè)的投資總額為美元,。投資中包括下列費用：

1.合營企業(yè)進行經(jīng)營所需的土地處置費;

2.市政工程設(shè)施費;

3.甲方原有建筑物,、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備移轉(zhuǎn)合營企業(yè)的作價;

4.設(shè)計費(包括勘測費);

5.建設(shè)費(包括新建筑的建設(shè)及F.F.E.庭院綠化和附屬設(shè)施的建設(shè));

6.籌建費;

7.開業(yè)籌備費;

8.新建筑建成開業(yè)前的流動資金;

9.建設(shè)期間的貸款利息;

10.其它由董事會決定的不可預(yù)見的開支費用。

第十條合營企業(yè)進行經(jīng)營所需用地已由甲方進行了處置,，其處置費為________________美元,。甲方原有建筑物、構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備在合營企業(yè)成立后移交給合營企業(yè)，作價為________________美元,。

第十一條合營企業(yè)的注冊資本固定為 美元,。其中甲方出資額為 美元，占 %;乙方出資額為 美元,，占______%,。

第十二條甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資：

1.甲方：甲方的土地處置費美元，原有建筑物,，構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備作價 美元,，合計 美元，作為出資,。土地處置費和原有建筑物,、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》,。

2.乙方：以現(xiàn)金美元作為出資,。乙方三家投資者的投資比例分別為：______ %，______%,，______%,。

第十三條甲乙雙方根據(jù)以下規(guī)定向合營企業(yè)繳足全部出資額。

1.甲方土地處置費 美元,，現(xiàn)有建筑物,、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備作價________________美元。甲方應(yīng)在合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后天內(nèi)將全部土地和現(xiàn)有建筑物,、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備交付合營企業(yè)驗收,。

2.乙方應(yīng)分兩批將其繳足的注冊資本現(xiàn)金美元匯入合營企業(yè)開立的銀行帳戶。

第一批應(yīng)于合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后十五(15)天內(nèi)交付 %的注冊資本,，計______美元;

第二批應(yīng)于________年________月________日之前交付 %的注冊資本,，計______美元。

第十四條甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內(nèi)全部或部分履行出資義務(wù),，即構(gòu)成違約,。違約方需根據(jù)延誤的時間和金額，按利率 %/日向非違約方支付延誤賠償金,。如超過期限個月仍未履行出資義務(wù),，非違約方可解除本合同，并有權(quán)要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經(jīng)濟損失,。

第十五條甲乙雙方繳足出資額后,，須由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，并由合營企業(yè)發(fā)給董事長和副董事長簽署的出資證明書,。

第十六條合營企業(yè)所需的投資總額中,，除本章規(guī)定的注冊資本美元外,，不足部分美元由合營企業(yè)另行籌資。

第十七條為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金美元,，合營企業(yè)委托銀行牽頭,、銀行為副牽頭組織的貸款。

投資總額如超過 美元,，合營企業(yè)可向上述申請接受以建設(shè)費(《可行性分析報告》中所列________________美元)的________%為限度的備用信貸,。

如仍不足，合營企業(yè)在得到中國書面同意的情況下,，可向其它銀行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用后,，即《可行性分析報告》中所列的美元)的 %(扣除前款所述建筑費的 %的金額)為限度的借款。

第十八條合營企業(yè)接受貸款,，在中國國家外匯管理局監(jiān)督下進行,。按銀行牽頭、組織的貸款數(shù)額提供擔保,。合營企業(yè)將其全部資產(chǎn)提供給以作為上述擔保的反擔保,。收取擔保費。

第十九條貸款協(xié)議,、擔保協(xié)議和反擔保協(xié)議應(yīng)在合營企業(yè)成立后盡快簽署,。

第二十條甲乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，必須事先經(jīng)另一方書面同意,。

第二十一條甲乙任何一方在轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時,，另一方有權(quán)優(yōu)先購買。但是一方提出轉(zhuǎn)讓時,，另一方須在接到書面通知天內(nèi)書面答復(fù)是否接受轉(zhuǎn)讓,，如逾期未作出接受轉(zhuǎn)讓的答復(fù)，即視為放棄優(yōu)先購買權(quán),。

任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓其出資額的條件,，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠。

違反上述條款規(guī)定之一的,，其轉(zhuǎn)讓無效,。

第二十二條合營企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)董事會會議的通過或確認,，并報原審批機構(gòu)批準,，向登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第二十三條甲方同意乙方在合營企業(yè)成立后,，成立以為首的由、 ,、組成的投資公司,，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務(wù)的情況,，乙方可向該投資公司轉(zhuǎn)讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是,，該投資公司必須具有履行本合同,、承擔本合同規(guī)定的各項義務(wù)的能力。

乙方應(yīng)于轉(zhuǎn)讓前天書面通知甲方,，并由合營企業(yè)報原審批機構(gòu)批準,。甲方要為盡快取得該項批準進行積極協(xié)助。

如乙方不按上述方式進行轉(zhuǎn)讓,，則必須要繼續(xù)履行本合同規(guī)定的乙方的各項義務(wù),。

第五章合營雙方的責任

第二十四條合營雙方除必須履行本合同其它條款所規(guī)定的義務(wù)外，還應(yīng)負責協(xié)助辦理下述事項：

甲方：

1.協(xié)助合營企業(yè)向中國有關(guān)當局辦理合營企業(yè)成立的申請批準,、注冊登記和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等手續(xù);

2.協(xié)助合營企業(yè)同中國政府土地管理部門簽訂用地合同,，取得土地使用權(quán);向中國有關(guān)部門辦理原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備所有權(quán)移交給合營企業(yè)的手續(xù);

3.負責提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關(guān)法規(guī),、數(shù)據(jù)和資料;

4.在合營企業(yè)的經(jīng)營管理機構(gòu)成立之前,，協(xié)助乙方辦理有關(guān)外籍業(yè)務(wù)人員的入境、居留等手續(xù);

5.協(xié)助合營企業(yè)辦理合營企業(yè)建設(shè)工程和經(jīng)營中的水,、電,、煤氣、暖氣,、通訊,、道路等有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)及正常使用的聯(lián)系事宜;

6.協(xié)助合營企業(yè)辦理建設(shè)工程和經(jīng)營所必需從中國境外采購進口的機具、材料,、設(shè)備,、交通工具及其它用品的報關(guān)手續(xù)，在中國境內(nèi)的運輸和申報減免稅手續(xù)等事項;

7.協(xié)助合營企業(yè)辦理招聘中國籍經(jīng)營管理人員,、技術(shù)人員和營業(yè)人員的事宜;

8.協(xié)助合營企業(yè)就改造原有建筑物,、新建筑物的方案設(shè)計和擴大初步設(shè)計事宜，盡快取得中國有關(guān)審批部門的批準;

9.盡最大努力協(xié)助合營企業(yè),，在原有建筑物改造完成之時,，新建筑土建工程完成之時，使其通過中國有關(guān)驗收部門的竣工檢查;

10.盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)取得銀行牽頭組織的貸款,，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續(xù);

11.協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其它有關(guān)事項,。

乙方：

1.根據(jù)董事會決定的方針和計劃，盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)在中國境外聯(lián)系以最優(yōu)惠的價格采購或租用建設(shè)工程和經(jīng)營所必須從中國境外進口的機具,、材料,、設(shè)備、交通工具及其它用品,，并安排運抵指定的中國港口;

2.根據(jù)合營企業(yè)的利益和需要,，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業(yè)籌建和經(jīng)營管理工作;

3.盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)為其經(jīng)營管理人員,、技術(shù)人員和營業(yè)人員在中國境外培訓(xùn)提供場所和一切必要的條件，或其它有關(guān)安排;

4.協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其它有關(guān)事項,。

第六章董事會

第二十五條董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu),，決定合營企業(yè)的一切重大問題。

第二十六條董事會由名董事組成,，其中甲方委派名董事,，乙方委派名董事。

第二十七條董事的任期為________年,，董事任期屆滿,，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十八條如果一名董事的職位因故出現(xiàn)空缺時,，其原委派方將另外派一名董事替補,。

遇有特殊情況，委派方可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事,，但須以書面形式通知對方和董事會,。

第二十九條董事會設(shè)董事長和副董事長各一名，董事長由甲方,、副董事長由乙方分別從各自委派的董事中任命,。

董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長因故不能履行其職權(quán)時,，應(yīng)授權(quán)副董事長代行其職權(quán),。董事長和副董事長都不能履行其職權(quán)時，應(yīng)由董事長授權(quán)另一名董事代行其職權(quán),。

第三十條董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數(shù),，方能舉行。董事因故不能出席,，可出具委托書委托另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決,。

第三十一條董事會會議須得到出席會議的董事半數(shù)以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事,?；虻谌畻l所指的受委托者方能作出決議。

第三十二條下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議：

1.合營企業(yè)章程的修改;

2.合營企業(yè)的中止,、解散(但合營期滿的解散不包括在內(nèi));

3.合營企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓;

4.合營企業(yè)與其它經(jīng)濟組織的合并,。

第三十三條董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持,。董事長不能召集時,，應(yīng)委托副董事長或另外一名董事負責召集并主持。

經(jīng)三分之一以上董事的提議,，董事長必須召開臨時董事會會議,。

第三十四條總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會會議,，但無表決權(quán)，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事,。

第三十五條董事會會議上決議的事項，應(yīng)分別用中文和文作出議事錄,，經(jīng)出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業(yè)歸檔保存,，并抄送甲乙雙方。

第三十六條董事會會議應(yīng)在中國舉行,。經(jīng)董事長與副董事長協(xié)商同意,，也可改在其它地點舉行。

第三十七條除了擔任合營企業(yè)經(jīng)營管理職務(wù)應(yīng)得的報酬外,，董事不得從合營企業(yè)獲取任何報酬,。但董事會開會期間的往來旅費、住宿,、招待等開支由合營企業(yè)負擔,。

第七章經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十八條合營企業(yè)在董事會之下設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，負責合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作,。

第三十九條經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名,，視工作需要設(shè)副總經(jīng)理一或三名，總會計師一名,，審計師一名,。上述人員為合營企業(yè)的高級管理人員，由董事會任免,。

第四十條在合營企業(yè)成立之后的前________年,，本著甲乙雙方人數(shù)對等原則，總經(jīng)理由乙方推薦,，副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推薦,，從合營企業(yè)成立后的第________年開始，總經(jīng)理由甲方推薦,，副總經(jīng)理由乙方或甲乙雙方分別推薦,。

在合營期間，總會計師由甲方推薦,，審計師由乙方推薦;如雙方同意,，審計師也可由甲方推薦。

第四十一條董事長,、副董事長和董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理,、副總經(jīng)理或其它高級管理職務(wù)。

第四十二條總經(jīng)理執(zhí)行董事會決定的事項,，對董事會負責,，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作,。在董事會授權(quán)的范圍內(nèi)，對外代表合營企業(yè),，對內(nèi)任免高級管理人員之外的其它下屬人員,，并行使其它被授予的職權(quán)。在總經(jīng)理因故不能執(zhí)行職務(wù)時,，應(yīng)授權(quán)副總經(jīng)理代行其職權(quán),。

副總經(jīng)理輔助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理授權(quán)之下,，分擔一定范圍的經(jīng)營管理的領(lǐng)導(dǎo)職權(quán),。總經(jīng)理對合營企業(yè)日常業(yè)務(wù)中的重要事項,，應(yīng)與副總經(jīng)理協(xié)商一致,。

前款規(guī)定的重要事項在章程中規(guī)定。

第四十三條總經(jīng)理,、副總經(jīng)理不得兼任其它任何經(jīng)濟組織的執(zhí)行職務(wù),，不得參與其它經(jīng)濟組織對合營企業(yè)的商業(yè)競爭，否則,，應(yīng)視為合營企業(yè)的失職行為,。

第四十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為,，或者不能勝任工作,，經(jīng)董事會決定可隨時解聘。

第四十五條根據(jù)董事的決定,，在經(jīng)營管理機構(gòu)中分設(shè)若干部門,，分管合營企業(yè)各方面的業(yè)務(wù)。分設(shè)的部門經(jīng)理和副經(jīng)理,，由總經(jīng)理任免,，向總經(jīng)理負責。

第四十六條經(jīng)營管理機構(gòu)包括臨時設(shè)立的籌建處,、籌備處,、和行政處的人員編制、工資待遇及福利等,，由總經(jīng)理負責擬定,，報董事會批準后執(zhí)行。

第四十七條合營企業(yè)旅館部分的經(jīng)營管理,，委托負責,，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出委托條件、擬訂委托合同報董事會批準后執(zhí)行,。

第八章籌建和籌備

第四十八條合營企業(yè)在開始階段,，應(yīng)在董事會的授權(quán)和監(jiān)督之下，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項任務(wù)：

1.有關(guān)合營企業(yè)的建設(shè)工程的工作;

2.有關(guān)合營企業(yè)全面開業(yè)的準備工作;

3.原有建筑物和設(shè)施全面開業(yè)前的正常經(jīng)營,。

第四十九條對于第四十八條規(guī)定的三項任務(wù),，總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應(yīng)作如下的責任分工：

1.總經(jīng)理負責全面工作;

2.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并分別負責籌建處,、籌備處和行政處的工作,。

第五十條為完成上述四十八條中所列的合營企業(yè)開始階段的三項任務(wù)，由總經(jīng)理負責組織配備適當人員,，分別建立籌建處、籌備處和行政處,，其職能如下：

一,、籌建處

組織制訂方案設(shè)計和擴大初步設(shè)計，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報董事會決定,，并報中國主管當局批準;

根據(jù)批準的擴大初步設(shè)計,，制作工程預(yù)算，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報董事會決定;

接洽承包設(shè)計單位,，安排與其訂立設(shè)計合同的有關(guān)事宜;

接洽總承包施工單位,，安排與其訂立總承包合同的有關(guān)事宜;

安排在中國境內(nèi)外采購和運輸工程建設(shè)所需的機具、設(shè)備,、材料;

隨時督促檢查承包設(shè)計和承包施工的單位按時保質(zhì)保量地履行合同,，并根據(jù)需要與對方協(xié)調(diào)解決履行合同中發(fā)生的問題;

(7)及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的'竣工驗收;

(8)嚴格按照設(shè)計和工程承包合同的條款掌握設(shè)計費和工程費的支付,，并在預(yù)算的范圍內(nèi)支付其它有關(guān)費用;

(9)整理和保存有關(guān)設(shè)計,、施工、驗收的一切圖紙,、文件和其它記錄資料;

(10)其它有關(guān)籌建的業(yè)務(wù),。

二、籌備處

維護,、管理原有建筑,，維持正常營業(yè);

就、旅館,、辦公樓,、飲食店和商店等各不同營業(yè)部門分別制訂經(jīng)營管理計劃，并聯(lián)系,、安排上述營業(yè)部門經(jīng)營管理的對外合作和委托的有關(guān)事宜;

安排各營業(yè)部門的所需設(shè)備,、家具和其它用品的采購、運輸、安裝;

擬訂各營業(yè)部門人員的編制;

安排和管理對營業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn);

做好合營企業(yè)全面開業(yè)的一切準備,。

三,、行政處

負責一般行政事務(wù)工作;

負責有關(guān)法律事宜;

負責文書、資料的收發(fā)登記,、保管等工作;

制訂財會制度,，全面負責財會工作;

負責資金的籌措、使用及收支工作;

負責新建筑及原有建筑的建設(shè),、改建費的投資預(yù)算,、結(jié)算的管理工作;

(7)負責工作人員的考核、選拔,、聘用及崗前培訓(xùn)工作;

(8)制訂工作人員的工資標準,、福利待遇方案及獎懲條例等。

第五十一條第五十條所述臨時機構(gòu)在完成其規(guī)定的任務(wù)后,，經(jīng)董事會決定,，應(yīng)即行撤銷。在臨時機構(gòu)撤銷以前,，總經(jīng)理必須根據(jù)第四十六條規(guī)定,，就合營企業(yè)的機構(gòu)設(shè)置、人員配備提出方案報董事會批準,，并做好全面開業(yè)準備,。

第五十二條根據(jù)董事會的授權(quán)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理協(xié)商一致后,，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成,。

第五十三條合營企業(yè)新建筑物的設(shè)計，須由合營企業(yè)委托和合作進行,，其有效送審設(shè)計方案的新建筑物的建筑面積增加部分,，不得超過________萬平方米的 %。

合營企業(yè)委托總承包合營企業(yè)新建筑物的建設(shè)工程,。

第九章采購

第五十四條合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所必需的機具,、材料、設(shè)備,、交通工具及其它用品,，應(yīng)由總經(jīng)理負責提出采購計劃和預(yù)算。并將擬在中國境內(nèi)采購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單,，報董事會批準后由合營企業(yè)自行采購,，或委托第三者采購。

第五十五條合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所需物資的購置,，在品質(zhì),、價格和交貨期限同等條件下，應(yīng)優(yōu)先采用中國的產(chǎn)品。

第五十六條為保證合營企業(yè)各方面的設(shè)施達到國際上較高級的水平,，如合營企業(yè)需要從中國境外進口設(shè)備,、材料等物資，應(yīng)按中國政府規(guī)定事先編制計劃,，申領(lǐng)進口許可證,，并依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》等有關(guān)法律規(guī)定申請免征進口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

第十章勞務(wù)管理

第五十七條合營企業(yè)所需要的中國籍職工,，可以由甲方推薦,，或者在勞動人事部門協(xié)助下，由合營企業(yè)公開招收,，但一律通過考核,，擇優(yōu)錄用，并與之簽訂雇傭合同,。

第五十八條合營企業(yè)職工的招聘,、辭退、工資,、福利、勞動保護,、勞動紀律,，由經(jīng)營管理機構(gòu)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和中國其它有關(guān)規(guī)定制訂具體規(guī)章，報董事會批準后執(zhí)行,。

第五十九條合營企業(yè)的職工有權(quán)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》建立基層工會組織,，開展工會活動。合營企業(yè)與本企業(yè)工會的關(guān)系,，依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第十三章的各條規(guī)定執(zhí)行,。

第六十條合營企業(yè)的中、外籍高級管理人員和其它管理人員的薪金待遇,，由董事會決定,。中國籍的高級管理人員，原則上應(yīng)與外籍高級管理人員同工同酬,。

第十一章稅務(wù)

第六十一條合營企業(yè)遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》等有關(guān)稅務(wù)方面的法律和規(guī)定,，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開始營業(yè)前,，合營企業(yè)向中國稅務(wù)機關(guān)提出分別享受減免所得稅的申請,，經(jīng)批準后實行。

第六十二條合營企業(yè)職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅,。

第六十三條合營企業(yè)的固定資產(chǎn)分別下列三種情況,，采用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值,。

1.新建房屋,、建筑物和原有建筑采用加速折舊辦法。新建房屋,、建筑物自投入使用次月起________年折舊完畢,，原有建筑自投入使用次月起________年折舊完畢。報中國財政部稅務(wù)總局批準后實施;

2.各種機器設(shè)備自投入使用次月起________年折舊完畢;

3.各種車輛和電子設(shè)備,，自投入使用次月起________年折舊完畢,。

第六十四條在新建建筑竣工和原有建筑改造完成后，總會計師應(yīng)盡快計算列出合營企業(yè)固定資產(chǎn)一覽表,，并經(jīng)審計師審計,，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務(wù)主管部門審查批準后執(zhí)行,。

第十二章財務(wù)與會計

第六十五條合營企業(yè)的財會制度由總會計師在審計師的協(xié)助下,，根據(jù)中國財政部《中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》等規(guī)定并結(jié)合本企業(yè)的具體情況予以制訂，經(jīng)董事會批準后執(zhí)行,。合營企業(yè)的財會制度應(yīng)報合營企業(yè)主管部門,、北京市財務(wù)部門和稅務(wù)部門備案。

第六十六條合營企業(yè)的會計制度采用日歷年制,，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度,。第一個會計年度自合營企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止。

第六十七條合營企業(yè)出據(jù)的單據(jù),、帳簿,，均用中文書寫，季度,、年度報表分別用中,、文書寫。人民幣為記帳的本位幣,。對外幣的收支除應(yīng)登記實際收付的外幣金額外,，還應(yīng)按照確定的匯率(根據(jù)中國國家外匯管理局公布的外匯牌價)折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動引起的損益應(yīng)作為當年損益入帳,。

對于外幣的現(xiàn)金,、銀行存款，其它收付款項以及債務(wù)等,，除按當日匯率折合為人民幣記帳外,，還應(yīng)按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

第六十八條合營企業(yè)應(yīng)按季和按年度提出會計報表,，分別報送甲乙雙方,。合營企業(yè)的季度和年度報表分別報送市稅務(wù)機關(guān),、合營企業(yè)主管部門,、同級財政部門,，年度報表還應(yīng)抄送原審批機構(gòu),。

報表格式應(yīng)符合中國財政部和其它有關(guān)部門的規(guī)定,。

1.每季的會計報表，應(yīng)在季度終了的次月二十日前提出;

2.年度會計報表,，應(yīng)在次年的四月三十日前連同審計報告一并報出,。

第六十九條合營企業(yè)每年進行一次決算，如出現(xiàn)虧損,，應(yīng)由次一年的稅前收益中彌補,，在補足各年度虧損及償還該期應(yīng)償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤,。

合營企業(yè)經(jīng)年度決算實現(xiàn)的利潤，在繳納合營企業(yè)所得稅,、提取儲備基金,、職工獎勵和福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后,，剩余的利潤,，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定,。

各種基金的提留比例,，由董事會決定,。

第七十條合營企業(yè)在中國或中國同意的其它銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

合營企業(yè)要在中國國外或香港,、澳門地區(qū)的銀行開立外匯儲蓄帳戶,，應(yīng)向中國有關(guān)外匯管理部門辦理申請批準手續(xù)。

第十三章審計

第七十一條在合營企業(yè)的每個會計年度末,，合營企業(yè)應(yīng)責成審計師對企業(yè)的帳簿和單證記錄進行審計,。該項審計須在不遲于該會計年度結(jié)束后的天內(nèi)完成。經(jīng)審計的會計報表連同審計師的報告應(yīng)在完成后盡快提交給董事會及甲乙雙方,。

第七十二條甲乙雙方均有權(quán)在前條所述年度審計結(jié)束后的個月之內(nèi),，對合營企業(yè)的全部帳目進行審計。此種審計完成后,，須向董事會提出審計報告,。董事會應(yīng)在收到該審計報告天內(nèi)，對有關(guān)問題作出答復(fù),。

第七十三條甲乙雙方均有權(quán)在各會計年度中,，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前________________天書面通知對方,，抄送總經(jīng)理,，并且應(yīng)盡量不影響合營企業(yè)正常業(yè)務(wù)的進行。

第七十四條根據(jù)第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方,，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計,。此種審計產(chǎn)生的費用由要求進行審計的一方負擔。

第十四章土地使用費

第七十五條合營企業(yè)自用地合同規(guī)定的時間起截至合營期限終止或合營企業(yè)提前解散時為止,，每年按規(guī)定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費,。

第十五章合營期限

第七十六條甲乙雙方的合營期限為________年，自合營企業(yè)成立之日起計算,。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業(yè),、改造。原有建筑的營業(yè),、改造和新建筑的建設(shè)為第一期,，時間約為________年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業(yè),。第二期自全面營業(yè)開始之日為________年,。

第七十七條甲乙雙方同意延長合營期限時，應(yīng)在合營期滿之前至少六個月,，經(jīng)董事會決議,，并報中國有關(guān)當局批準。

如第七十六條所指第一期超出________年,，董事會須提出延長期限的申請,，報原審批機構(gòu)審批,。

合營企業(yè)在全面營業(yè)期間因故中斷三個月以上時，董事會應(yīng)向中國原審批機構(gòu)申請相應(yīng)延長合營期限,。

第七十八條合營企業(yè)遇到下列任何一種情況時,，應(yīng)由董事會在天內(nèi)作出解散合營企業(yè)的決議，提出解散申請書,，經(jīng)原審批機構(gòu)批準后,，可以提前終止和解散：

1.合營企業(yè)連續(xù)________年發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營,，或虧損累計額超過注冊資本;

2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù),，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

3.因不可抗力或因發(fā)生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預(yù)見到的事件，致使合營企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營明顯陷入困境;

4.合營企業(yè)不能達到其經(jīng)營目的,，而又無其它發(fā)展前途;

5.投資總額超出 美元,，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法;

6.經(jīng)努力，合營企業(yè)得不到銀行牽頭組織的貸款;

7.經(jīng)努力,、合營企業(yè)無法同第五十三條所指的設(shè)計承包單位,、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項達成一致。

第十六章違約的責任

第七十九條甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù),，或者因其他違反合同和章程的行為,，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償,。

因一方違反合同或章程義務(wù)導(dǎo)致合同不得不提前終止的,，不解除違約一方的賠償損失的責任。

第十七章清算

第八十條合營企業(yè)宣告解散時,，應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》及其他有關(guān)法律,，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算,。

第八十一條合營企業(yè)以清算當時的全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任,。合營企業(yè)清償債務(wù)后剩余的全部財產(chǎn)，按照甲乙雙方的出資比例進行分配,。

第八十二條合營企業(yè)期限屆滿進行清算時，固定資產(chǎn)(已折舊完畢,，不留殘值)作價一美元由甲方購買,，其它財產(chǎn)均按當時帳面價值計算。

合營企業(yè)中止合同進行清算時,，固定資產(chǎn)及其它財產(chǎn)均按當時帳面價值計算,。由清算發(fā)生的一切費用，從可分配的財產(chǎn)中優(yōu)先支付,。

上述兩款所指帳面價值,，包括在稅后利潤進行分配時保留累存的固定資產(chǎn)折舊款和逐年累存的未分配凈收益,。

第八十三條合營企業(yè)清算后的財產(chǎn)，乙方分得的部分用幣支付,。

合營企業(yè)解散后,，各項帳冊和文件交由原中國合營者保存。

第十八章保險

第八十四條合營企業(yè)投保的各種險別,，均須根據(jù)董事會的決定,，向中國的保險公司投保。投保的險別,、金額和期限及其它有關(guān)事宜,，在保險合同中規(guī)定。

對中國的保險公司所未設(shè)的險別,，可在中國境外的保險公司投保,。

第十九章適用的法律

第八十五條本合同的成立、效力,、解釋,、履行以及有關(guān)本合同的爭議的解

決，均適用中國的法律,。

第二十章保守秘密

第八十六條甲乙雙方對屬于合營企業(yè)經(jīng)營,、技術(shù)、銷售,、管理和財務(wù)狀況中的秘密資料,，不經(jīng)對方同意不得單方面予以公開。

第八十七條合營企業(yè)的合同,、章程,，以及本企業(yè)與其它單位間訂立的協(xié)議和合同，不經(jīng)甲乙雙方同意不得向第三者公開,。

第二十一章不可抗力

第八十八條由于地震,、臺風(fēng)、水災(zāi),、火災(zāi),、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能避免或克服的不可抗力事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時,，遇有上述不可抗力事故和事件的一方應(yīng)立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方,，并應(yīng)在天內(nèi)立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應(yīng)按照事故和事件對履行合同影響的程度盡快協(xié)商決定是否解除合同,，或者部分免除履行合同的責任,，或者延期履行合同義務(wù)。因不可抗力事故和事件造成的損失,，各方都不負賠償責任,。

第二十二章爭議的解決

第八十九條甲乙雙方在履行本合同中發(fā)生的或者與本合同有關(guān)的任何爭議,，應(yīng)首先以友好精神力求協(xié)商解決。

如爭議未能協(xié)商解決,，應(yīng)提交有關(guān)仲裁機構(gòu)進行仲裁,。如甲方為原告，應(yīng)在,，根據(jù)該協(xié)會仲裁規(guī)則進行仲裁;如乙方為原告,，應(yīng)在，根據(jù)該委員會的仲裁規(guī)則進行仲裁,。仲裁裁決是終局的,，對雙方都有約束力。

第九十條在發(fā)生爭議和在協(xié)商,、仲裁期間,，除有爭議的問題外，甲乙雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同中規(guī)定的各自應(yīng)承擔的其它義務(wù),。

第二十三章解除合同

第九十一條發(fā)生下列情況之一的,，本合同失效：

1.第十七章規(guī)定的清算手續(xù)完成后;

2.乙方全部出資額轉(zhuǎn)讓給甲方后;

3.如果本合同簽字后六個月得不到中國政府審批機關(guān)批準。

第二十四章附則

第九十二條本合同及其附屬文件的修改,、變更,，須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意并以書面形式確認。凡需經(jīng)有關(guān)當局批準的,，在獲得批準之后生效,。

第九十三條本合同的正本用中文和文兩種文字寫成，一式兩份,，甲乙雙方各保存一份,。兩種文字的文本具有同等效力。如發(fā)生歧義,，甲乙雙方協(xié)商解決,。

第九十四條甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關(guān)事宜相互的通知，凡與雙方各自的權(quán)利,、義務(wù)有關(guān)的,，應(yīng)以書面形式進行。

前款的通知如采取電報或電傳形式,，須隨后以航空掛號信函通知,。

合營企業(yè)與乙方之間往來的文件、通知,、會計報表,、審計報表等,，均須以航空掛號寄送,。

雙方接受通知的地址,，應(yīng)在本合同中第一條寫明的法定地址。

第九十五條甲乙雙方在合營期內(nèi)未取得對方同意,，不得使用,、也不得讓第三者使用" "，或與其類似的名稱,，進行與合營企業(yè)無關(guān)的活動,。

第九十六條本合同及其附屬文件，均自中國有關(guān)當局批準之日起生效,。

第九十七條本合同于________年________月________日,，由甲乙雙方的授權(quán)代表在中國________________市簽署。

甲方：______

乙方：______

_____年_____月______日

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同 5

第一章

中國有限公司(下稱甲方)和國有限公司(下稱乙方),，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī),，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商同意在中華人民共和國遼寧省大連市共同投資興辦合資企業(yè)有限公司(下稱公司),，特訂立本合同,。

第二章

第一條本合同的各方為：

甲方：有限公司

法定地址：

法人代表：

職務(wù)：

國籍：

乙方：有限公司

注冊地：

法代表人：

職務(wù)：

國籍：

第三章成立合資經(jīng)營公司

第二條合營各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營大連有限公司(以下簡稱公司),。

第三條公司名稱：

總則合同各方

外文名稱：

公司的法定地址：

第四條公司為中國法人,，其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)并受其保護,。

第五條公司的組織形式為有限責任公司,。公司以其全部資產(chǎn)對其債權(quán)人承擔責任。合營各方以各自認繳的出資額對公司承擔責任,。合營各方按其出資額在公司注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損,。

第四章

第六條公司的宗旨是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法,，提高勞動生產(chǎn)率,，提高產(chǎn)品質(zhì)量，開發(fā)新產(chǎn)品,，不斷增強本公司在國際市場上的競爭能力,，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。

第七條公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

第八條年經(jīng)營規(guī)模：年產(chǎn)值 萬元,。

第五章投資總額與注冊資本

第九條公司的投資總額為 萬美元,，注冊資本為 萬美元，投資總額與注冊資本的差額部分由投資各方在境內(nèi)外貸款解決,。

第十條出資方式

甲方：以相當于 萬美元的人民幣現(xiàn)金出資(按出資當日中國人民銀行公布的匯率折中價計算),，占注冊資本的 %。

乙方：以 萬美元現(xiàn)匯出資，占注冊資本的 %,。

第十一條甲,、乙雙方首期出資不低于注冊資本的20%，并于營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清,。余額由投資各方于營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2年內(nèi)分期繳清,。第十二條合營各方的出資額應(yīng)由在中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告,，由公司發(fā)給合營各方出資證明書,。

第十三條在公司經(jīng)營期間內(nèi)，合營各方都不得減少其注冊資本,。 經(jīng)營范圍和規(guī)模

第十四條合營各方認為必要時,，經(jīng)董事會研究決定并報送原審批機關(guān)批準，公司可增加注冊資本,。

第十五條合營任何一方如果向第三方轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán),，須經(jīng)合營他方同意，并報原審批機關(guān)批準,。合營任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時,，合營他方自接到轉(zhuǎn)讓通知之日起的30天內(nèi)享有優(yōu)先購買權(quán)，并享有不低于向第三方轉(zhuǎn)讓的優(yōu)惠條件,。凡違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓均屬無效,。

第六章合營各方的責任

第十六條甲方應(yīng)負責完成以下各項事宜：

1、辦理為設(shè)立公司向中國有關(guān)主管部門申請批準,、登記注冊,、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

2、按本合同第十一條規(guī)定提供出資;

3,、協(xié)助公司聯(lián)系落實水,、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

4,、協(xié)助公司招聘當?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員,、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;

5,、協(xié)助外籍人員辦理所需的入境簽證,、工作許可證和旅行手續(xù)等;

6、負責辦理公司委托的其它事宜,。

第十七條乙方應(yīng)負責完成以下各項事宜

1,、按本合同第十一條規(guī)定提供出資。

2,、按本合同第二十九條的規(guī)定負責代理銷售公司產(chǎn)品;

3,、辦理公司委托的其它事宜,。

第七章

第十八條公司批準證書簽發(fā)之日，為公司董事會成立之日,。

第十九條董事會由名董事組成,，其中甲方委派名，乙方委派名,，董事長由方委派。

第二十條董事任期三年,，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,。

董事會

第二十一條董事會是公司的權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大事宜,。對于以下事項,，只有經(jīng)過董事會全體成員一致同意后方可作出決議：

1、對公司合同和章程的修改;

2,、根據(jù)本合同第四十一條的有關(guān)規(guī)定終止或解散公司;

3,、增加合營注冊資本、資產(chǎn)抵押,、合營任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán);

4,、公司與其它經(jīng)濟組織的合并;

第二十二條董事長是公司的法定代表人。

董事長因故不能履行其職責時,，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表,。

第二十三條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議,，會議記錄歸檔保存,。

第二十四條不在公司經(jīng)營管理機構(gòu)任職的董事的薪金由委派方承擔。與舉行董事會有關(guān)的全部費用由公司承擔,。

第八章經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十五條公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu),，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,，副總經(jīng)理一人,，由甲方推薦?？偨?jīng)理,，副總經(jīng)理由董事會聘任，任期四年,。

第二十六條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議,，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營管理工作。

經(jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理,，分別負責企業(yè)各部門的工作,，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

第二十七條總經(jīng)理和副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職行為的,，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換,。

第九章產(chǎn)品銷售

第二十八條公司的產(chǎn)品， %在中國境外市場上銷售,， %在中國市場上銷售,。

第二十九條合營初期乙方將參照國際市場價格，負責代理公司 %產(chǎn)品的外銷任務(wù),。

第十章稅務(wù),、財務(wù)、審計

第三十條公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》及其實施細則等有關(guān)法規(guī)繳納各項稅金,。

第三十一條公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金,，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定,。最低不得少于15%,。

第三十二條公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑記,、單據(jù),、報表、用中文書寫,。

第三十三條公司應(yīng)聘請在中國注冊的會計師實施當年會計報告和賬本的.審查,、稽核。該審計報告應(yīng)提交總經(jīng)理和董事會,。

經(jīng)事先通知總經(jīng)理后,，合營各方都可自費聘請中外注冊的會計師、審計師對公司的賬目,、賬單,、記錄進行審計。

第三十四條每一營業(yè)年度的頭三個月,，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表,、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查,。

第十一章外匯平衡

第三十五條公司應(yīng)按下列優(yōu)先次序使用外匯：

1,、進口必需的原材料和設(shè)備;

2、乙方的利潤分成,。

第三十六條合營各方應(yīng)共同努力采取以下措施實現(xiàn)公司的外匯收支平衡,。

1、努力提高產(chǎn)品質(zhì)量,，降低成本消耗,，以開拓國際市場,，增強出口創(chuàng)匯能力。

2,、經(jīng)中國外匯管理部門批準,，公司在向中國境內(nèi)興辦的外商投資企業(yè)銷售產(chǎn)品或提供服務(wù)時，以外匯計價和結(jié)算,。

第十二章利潤分配

第三十七條公司在繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金,，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由董事會確定,。

第三十八條公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤,，按照甲、乙雙方注冊資本中的比例進行分配,。

第三十九條公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額,。

第四十條公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤,，上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會度年度利潤分配,。

第十三章勞動管理

第四十一條公司將按照中國對外商投資企業(yè)勞動管理的有關(guān)規(guī)定,，由董事會研究制定職工的招聘、辭退,、工資,、社會保險、生活福利,、職業(yè)安全衛(wèi)生,、勞動紀律及獎懲方案。

第四十二條公司將與代表職工權(quán)益的公司工會談判,，簽訂集體勞動合同,，在適當情況下，公司也可與其職工個別訂立雇傭合同,。

第四十三條合營各方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇,、社會保險、生活福利,、差旅費標準等事項,，由董事會會議討論決定。

第十四章合資期限

第四十四條公司的期限為年,。自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算,。如果公司各方同意延長該期限，公司應(yīng)在合營期滿前至少六個月,，向原審批機關(guān)報送由合營各方授權(quán)代表簽署的延長合營期限的申請書,。

第十五章終止和清算

第四十五條公司出現(xiàn)下列情況之一時終止：

1,、合營期限屆滿且未辦理延期;

2、由于本合同第十七章規(guī)定的不可抗力事件使公司遭受嚴重損失,，其后果造成公司不能正常經(jīng)營達12個月者,。

3、合營一方不履行合同,、章程規(guī)定的義務(wù),，構(gòu)成本合同第十六章所指的違約，且自收到合營他方書面通知后90天內(nèi)不能予以有效補救,，致使公司不能繼續(xù)經(jīng)營者;

4,、公司連續(xù)五年虧損，無力清償?shù)狡趥鶆?wù);

5,、公司不能達到其主要經(jīng)營目標又無發(fā)展前途;

在本條第2,、4、5,、款情況下,，應(yīng)經(jīng)董事會一致決議，報原審批機關(guān)批準提前終止合作并解除合同,。

在本條第3款情況下,，守約方除向違約方索賠外，有權(quán)報審批機關(guān)批準提前終止合作并解除合同,。

第四十六條公司終止后,，董事會應(yīng)立即制定清算程序、原則和清算委員會人選,，并報企業(yè)主管部門審核,。

第四十七條清算委員會的任務(wù)是對公司的財產(chǎn)、債權(quán),、債務(wù)進行全面清查編制一份資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄,，按照公司賬面價值即資產(chǎn)的賬面價值減除負債的賬面價值作為基本原則提出財產(chǎn)作價報告，制定清算方案并提請董事會通過后執(zhí)行,。

在清算期間,，清算委員會代表公司起訴和應(yīng)訴。

第四十八條清算后的財產(chǎn)根據(jù)合營雙方出資比例進行分配,，其債權(quán),、債務(wù)按雙方出資比例承擔。

第四十九條公司終止后,，合營各方均有權(quán)繼續(xù)使用公司開發(fā)的專利,、專有技術(shù)和有關(guān)技術(shù)資料。

第十六章違約責任

第五十條如果任何一方未按照本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)繳付出資額,，從逾期第一個月,，違約方須按應(yīng)繳出資額3%向守約方繳付違約金,。逾期三個月仍未繳付，除累計繳付應(yīng)交出資額的9%的違約金外,，守約方有權(quán)按照本合同第四十五條的有關(guān)規(guī)定終止合同,。如果合營雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償公司的經(jīng)濟損失,。

第五十一條由于合營一方的過失造成本合同不能履行或不能完全履行時,，該方應(yīng)承擔違約責任。但如果合營他方未采取措施以致該損失擴大者,，該方即無權(quán)就其所受到的擴大的實際損失向違約方要求賠償,。如果屬合營雙方違約，根據(jù)實際情況,，應(yīng)由違約各方分別承擔各自應(yīng)負的違約責任,。

第十七章不可抗力

第五十二條由于地震、臺風(fēng),、水災(zāi),、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見，并且對其發(fā)生的后果不能防止或避免的可抗力,，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時,，遇有上述不可抗力的合營一方立即電報通知合營他方,，并應(yīng)在十五天內(nèi),，提供不可抗力詳情及合同不能履行或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件,，此項證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具,。按其對履行合同的影響程度，由合營各方協(xié)商決定是否解除合同,，或者部分免除履行合同的責任,，或者延期履行合同。

第十八章保險

第五十三條公司的各項保險均在中國的保險公司投保,，投保險別,、保險價值、保期等按照中國的保險公司規(guī)定,，由于公司董事會會議討論決定,。

第十九章爭議的解決

第五十四條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，應(yīng)由合營各方通過友好協(xié)商解決,。如果合營任何一方已經(jīng)根據(jù)本條款向合營他方作出爭議存在的書面通知后,，協(xié)商仍不能解決，應(yīng)將該爭議提交中國國際貿(mào)易仲裁機構(gòu),，根據(jù)該仲裁機構(gòu)的仲裁

程序進行仲裁,。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力,。

第五十五條在仲裁過程中,，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行,。

第二十章適用法律

第五十六條本合同的訂立,、效力、解釋,、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一章文字

第五十七條本合同用中文書寫,，并以此文字為準,。

第二十二章合同生效及其它

第五十八條本合同及附屬文件,，均須經(jīng)中華人民共和國的政府審批部門批準,，自批準之日起生效。

第五十九條合營各方發(fā)送通知的辦法,，如用電報,、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利,、義務(wù)的,，應(yīng)隨之以書面信件通知,。合同中所列合營各方的法定地址即為合營各方的收件地址,。

第六十條本合同于二OO______年___月___日由甲、乙,、雙方的法定代表(授權(quán)代表)在大連簽字,。

甲方：有限公司

乙方：公司

法定代表人:___

法定代表人:___

簽字：

簽字：二20________年___月___日

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同 6

地址：_________(以下簡稱甲方)和_________公司，

地址：_________(以下簡稱乙方)經(jīng)友好協(xié)商,，合資興辦代理_________公司(以下簡稱公司),，達成如下協(xié)議。

第一章公司名稱

第一條中文名稱：_________,。

第二條英文名稱：_________,。

第二章經(jīng)營范圍

第三條經(jīng)營有關(guān)船用設(shè)備(以下簡稱公司)：_________。

本公司的主要業(yè)務(wù)系代理_________等船舶專用設(shè)備項目，為取得優(yōu)惠價格及售后服務(wù)及時方便的條件以加強競爭,。

經(jīng)營代理工業(yè)設(shè)備(以下簡稱非船用設(shè)備)：_________,。

本公司的業(yè)務(wù)范圍除船用設(shè)備外，還代理非船用設(shè)備,。

第三章注冊資本

第四條公司注冊資本的總金額為_________(大寫為_________)美元,，實收資本為_________(大寫_________)美元。

第四章股權(quán)分配

第五條甲方擁有股權(quán)占投資總金額的________%,，乙方擁有的股權(quán)占投資總金額的________%,。

第五章董事會

第六條董事會由四名董事組成，甲方委派兩名,，乙方委派兩名,，董事長由甲方委派，總經(jīng)理由乙方委派,。

第七條董事會每年召開一次,，由董事長召集。

必要時經(jīng)一方董事提議,，董事長可召開臨時會議,，召開臨時會議必須在________天前通知。

董事會議擬選擇代理廠家中,，經(jīng)營代理業(yè)務(wù)成交額高的地點舉行,，以總結(jié)經(jīng)驗，增加代理項目并檢查執(zhí)行協(xié)議書的情況,。

每次董事會議應(yīng)有記錄并形成紀要,。

董事會議紀要作為公司檔案存查。

第八條董事會需有________以上的董事出席方能舉行,。

董事不能出席時,，可委托其代表參加,。

董事會的工作原則是以平等互利,，友好協(xié)商的辦法來處理。

董事會的職權(quán)由公司的章程規(guī)定,。

總經(jīng)理的職權(quán)由聘請總經(jīng)理任職書中規(guī)定,，詳見附件(略)

第九條董事會成員不在公司領(lǐng)取薪金、津貼,。

在會議期間或受公司委托在國外考察,，聯(lián)系業(yè)務(wù)期間，所需的交通,、住宿,、膳食、辦公等費用由公司支付,。

第十條公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下總經(jīng)理負責制,。

總經(jīng)理由委派方推薦,，董事會聘請任命。

任期________年,，可以連任,，薪俸由董事會決定。

若總經(jīng)理,、經(jīng)理不能勝任或不愿意繼續(xù)任職或委派方調(diào)離時,，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦，并由董事會批準任命,。

第十一條總經(jīng)理或副總經(jīng)理不得兼任別的經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,，不得參與其他經(jīng)濟組織與公司的營業(yè)進行競爭。

總經(jīng)理或其他高級管理人員貪污和嚴重失職,，董事會隨時有權(quán)辭退他們,。

公司的董事長及董事可在其他公司擔任同樣的職務(wù),，而其任職的公司不能與該公司競爭,。

第六章甲、乙方的責任

第十二條乙方負責開辟_________代理的渠道,，但須經(jīng)篩選確認,，凡取得代理業(yè)務(wù)需承擔義務(wù)時，需經(jīng)雙方確認,。

凡取得_________設(shè)備代理權(quán),，因項目訂單,、售后服務(wù)條件有別，取得相應(yīng)優(yōu)惠價格有差異,，力爭做到有訂貨有優(yōu)惠(低于國際市場價格),。

無代理權(quán)也可接訂單,，雙方按用戶要求廣辟貨源，共同努力多接訂單,。

第十三條甲方應(yīng)介紹推薦_________設(shè)備的適合項目于國內(nèi)訂貨單位,，可采用公司與用戶直接簽署訂貨合同。

甲方將公司代理船用設(shè)備名稱,、樣本及售后服務(wù)的措施等送至_________研究所,，由設(shè)計者推薦給造船廠或船主在造新船中采用。

甲方協(xié)助公司辦理凡有代理業(yè)務(wù)需前往中國的簽證及有關(guān)事宜,。

第七章會計與審計

第十四條公司的財政會計年度系為日歷年度,。

會計年度將于_________年_________月_________日終結(jié)。

會計采用借貸記賬法,，船用產(chǎn)品項目和非船用產(chǎn)品項目分別記賬核算,。

經(jīng)營所用的貨幣，以港幣為記賬單位,。

財政年度終結(jié)收入(毛利)扣除營業(yè)成本、稅金,、福利等后為純利潤,，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。

(1)按船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品所占毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額,。

(2)甲,、乙雙方對船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品的純利潤各占________%。

(3)甲方主要負責船用產(chǎn)品項目,，而乙方則主要負責非船用產(chǎn)品項目,，凡各自負責項目的純利超過_________元時，予以提取超額部分總金額_____%的款額授予超額項目的一方,，余額部分按

第十四條(2)辦法予以分配,。

(4)公司會計制度、格式,、編制會計報表,，月報在各日歷月結(jié)束后30天，季報應(yīng)在日歷季后45天,，年度決算應(yīng)在日歷年結(jié)束后________天編報,。決算明細表，以反映經(jīng)營的全部情況,。

(5)公司所得利潤總金額的50%作為無形貿(mào)易費開支,，一切開支按發(fā)票報銷。

年終結(jié)算時總開支超過總收入的50%須由總經(jīng)理書面報告,。

第十五條在收到一個會計年度的年終報告后________天內(nèi),，甲,、乙雙方各派一人組成審計小組,，對上________個年度的報告(包括資金表、負債表,、損益表,、財務(wù)狀況變動表)開展審計工作，寫出審計報告，報董事會批準,。

第十六條雙方派出的年度審計人員的工資由各方承擔,，但膳食、交通,、辦公費用由公司開支,。

開支費用的標準由董事會決定。

第十七條總經(jīng)理在收到審計小組對財務(wù)開支提出的異議通知后,，最遲不得超過________天內(nèi)予以解決,。

第十八條公司文件、會計賬目和財務(wù)情況表用中,、英文為工作文字,。

第八章生效、期限與終止

第十九條本協(xié)議經(jīng)雙方法人代表簽字后生效,。

第二十條經(jīng)雙方簽署的本協(xié)議附件,，為本協(xié)議不可分割的組成部分。

第二十一條公司經(jīng)營期限為________年,，以簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日起計算,。

合資期滿前________年，一方提出,，另一方同意,，可延長其協(xié)議期限，具體事宜由董事會決定,。

第二十二條本協(xié)議的.修訂應(yīng)得到董事會一致通過,。若有未盡事宜可以簽訂補充協(xié)議。

第二十三條協(xié)議期內(nèi)任何一方無權(quán)單方面宣布退出或終止,，而終止協(xié)議必須取得董事會一致通過,。

第二十四條協(xié)議期滿，雙方認可不再延長,，可自然終止,。

第二十五條由于一方破產(chǎn)或其他原因無法繼續(xù)經(jīng)營，可提出自愿終止,。

第九章清算第二十六條公司協(xié)議期滿終止時,，由董事會擔任清算委員會任務(wù)，直到清算結(jié)束,，宣布公司解散,。

第二十七條清算后，甲,、乙方的全部投資的本息均可完全收回,。

若固定資產(chǎn)予以拍賣后,，其金額仍不足部分按雙方投資比例分擔虧損。

第十章籌建工作

第二十八條自本合同簽字生效之日起,，甲,、乙方應(yīng)于第________個日歷日17時前將投資的________%資金金額匯入_________銀行的公司賬戶，而余下的總金額之________%應(yīng)于________個日歷日________時前匯入上述銀行的公司賬戶,。

第二十九條本合同簽署后,，甲、乙方提出委派董事會成員,，并召開第一次董事會,。

第三十條董事會成立后，按協(xié)議推薦董事長,、總經(jīng)理,，安排工作日程表并聘請工作人員。

第十一章適用的法律及仲裁第三十一條本協(xié)議的簽訂,、生效,、解釋、履行,、變更,、解除和爭議的仲裁,，均以_________法律為準,。

第三十二條合資的雙方由于本協(xié)議引起的任何爭執(zhí)，應(yīng)以友好信任的精神協(xié)商解決,。

若30天內(nèi)仍未能通過協(xié)商解決時,，可經(jīng)甲方與乙方的任一方推薦第三方進行調(diào)解,。

第三十三條若調(diào)解于________天內(nèi)仍無法解決時，其爭執(zhí)由仲裁作最終裁決,。

第三十四條仲裁費用由敗訴方或按照仲裁委員會的決定支付,。

第十二章不可抗力

第三十五條合資公司的任何一方未能履行或延遲履行其義務(wù)，凡屬下述情況,，將不視為該方不履行本協(xié)議的義務(wù)：

(1)任一方出現(xiàn)不可抗力的事件(包括戰(zhàn)爭,、自然災(zāi)害)或幾個相結(jié)合的事件引起妨礙或延遲履行本協(xié)議的義務(wù)。

(2)在第(1)款所述事件發(fā)生的情況下,，對方對妨礙或延遲履行本協(xié)議的各種因素應(yīng)采取合理的步驟與措施予以及時解決,。

(3)遇到不可抗力的情況時，遭受不可抗力的一方應(yīng)盡早通知公司的另一方,，通過友好協(xié)商,，繼續(xù)執(zhí)行本協(xié)議。

第十三章協(xié)議文字和工作語言

第三十六條本協(xié)議及附件用中,、英文書就,，公司的重要文件,，一律用中,、英文兩種文字書就,。兩種文本具有同等法律效力。

第三十七條雙方同意以漢語,、英語作為工作語言,。

第十四章通知

第三十八條合資公司的任何一方向?qū)Ψ竭f送通知、文件,、電報,、電傳應(yīng)按下列地址發(fā)出并在收到之日起被認為已送達。

甲方：

地址：

_________;電傳電報：_________;電話：_________

乙方：

地址：

_________;電傳電報：_________;電話：_________

第十五章文本第三十九條本合同英文及中文本一式七份,，甲乙雙方各執(zhí)三份,，公司存檔備查一份。

甲方(蓋章)：_________

乙方(蓋章)：_________

授權(quán)代表(簽字)：_________

授權(quán)代表(簽字)：_________

見證人(簽字)：_________

見證人(簽字)：_________

_________年____月____日

_________年____月____日