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中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同書簽篇一

甲方：中國(guó) 公司,。法定地址： 。法定代表人： ,，職務(wù)： ,，國(guó)籍： 。

乙方：國(guó) 公司,。法定地址： ,。法定代表人： ，職務(wù)： ,，國(guó)籍： ,。

第一條 合營(yíng)公司的名稱： 。

合營(yíng)公司的法定地址： 。

第二條 合營(yíng)公司為有限責(zé)任公司,。合營(yíng)公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。合營(yíng)各方以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)責(zé)任。

第三條 合營(yíng)公司為中國(guó)法人,，受中國(guó)法律管轄和保護(hù),。合營(yíng)公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守中國(guó)的法律,、行政法規(guī),，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德,，誠(chéng)實(shí)守信,，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任,。

第二章 宗旨,、經(jīng)營(yíng)范圍

第五條 合營(yíng)公司的宗旨：。

第六條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍： ,。

第七條 合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模： ,。

第三章 投資總額和注冊(cè)資本

第八條 合營(yíng)公司的投資總額為萬美元。

(注：投資總額和注冊(cè)資本也可為 人民幣或其它可自由兌換幣種,，可根據(jù)實(shí)際情況填寫)

第九條 甲,、乙方出資如下：

甲方：認(rèn)繳出資額為 萬美元，占注冊(cè)資本百分之 ,。

其中貨幣 萬美元

實(shí)物 萬美元

土地使用權(quán) 萬美元

知識(shí)產(chǎn)權(quán)萬美元

乙方：認(rèn)繳出資額為 萬美元,，占注冊(cè)資本百分之 。

其中貨幣 萬美元

實(shí)物 萬美元

知識(shí)產(chǎn)權(quán)萬美元

(注：投資方為兩個(gè)以上的應(yīng)順序填寫,，其中外方應(yīng)以可自由兌換幣種現(xiàn)匯出資;若注冊(cè)資本幣種為外幣的,，中方投資可表述為等值于若干外幣的人民幣。)

第十條 合營(yíng)公司的注冊(cè)資本自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起分 期繳付,。第一期在三個(gè)月內(nèi)繳付,，不少于注冊(cè)資本的15 %。其余注冊(cè)資本應(yīng)在 月內(nèi)繳付,。(注：其余注冊(cè)資本最遲應(yīng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳付)

(注：投資者可自行約定出資的期限,，但應(yīng)符合《公司法》和外商投資企業(yè)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,。申請(qǐng)?jiān)黾幼?cè)資本變更登記的,，向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注冊(cè)資本變更登記時(shí)，投資者應(yīng)繳付不低于百分之二十的新增注冊(cè)資本,，其余部分可在變更登記核準(zhǔn)之日起兩年內(nèi)繳足,。)

第十一條 合營(yíng)各方繳付出資額后,，經(jīng)合營(yíng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后,，由合營(yíng)公司據(jù)以發(fā)給出資證明書,。

第十二條 合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的,，須經(jīng)合營(yíng)他方同意,，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù),。一方轉(zhuǎn)讓時(shí),，他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第十三條 合營(yíng)公司注冊(cè)資本的調(diào)整,，應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議通過,，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù),。

第四章 董事會(huì)

第十四條合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會(huì)成立之日,。

第十五條董事會(huì)由名董事組成,，其中甲方委派名，乙方委派 名,。董事長(zhǎng)一名,，由_____方委派，副董事長(zhǎng)____名,，分別由_______方委派,。董事任期為年，經(jīng)委派可以連任,。合營(yíng)各方在委派和更換董事人選時(shí),，應(yīng)書面通知董事會(huì)。

(注：董事任期三年以下,，由投資者自行確定,。)

第十六條董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜,。

下列事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議：

1,、修改合營(yíng)公司合同;

2、解散合營(yíng)公司;

3,、調(diào)整合營(yíng)公司注冊(cè)資本;

4,、一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在合營(yíng)公司的股權(quán);

5、合營(yíng)公司的合并,、分立;

(注：其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜)

第十七條董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表人,。董事長(zhǎng)不能履行其職責(zé)時(shí),，應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代表合營(yíng)公司。

第十八條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次,，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議,。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)或者其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議,。經(jīng)三分之一以上的董事提議,，可以由董事長(zhǎng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄歸檔保存,。

第十九條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有三分之二以上董事出席方能舉行,。

第二十條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議;董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)出具委托書,，委托他人代表其出席會(huì)議,。

第五章監(jiān)事會(huì)(監(jiān)事)

第二十一條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員人,，由 產(chǎn)生,。(注：由投資者自行確定——共同選舉或各投資方委派)監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事會(huì)中股東代表與職工代表的比例為： ,。(注：由投資者自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)

監(jiān)事的任期每屆為三年,，任期屆滿,，可連選連任。

(注：投資者人數(shù)較少,、規(guī)模較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事)

第二十二條監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查合營(yíng)公司財(cái)務(wù);

(五)其他職權(quán),。(注：由投資者自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,。

第二十三條監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議,，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第二十四條監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過,。

(注：監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序由投資者自行確定)

第六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十五條 合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)管理工作(注：可根據(jù)該企業(yè)的實(shí)際情況確定)。

第二十六條 合營(yíng)公司設(shè)總經(jīng)理一人,，副總經(jīng)理人,，正副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。

第二十七條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定,，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作,。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,，必要時(shí)經(jīng)總經(jīng)理或董事會(huì)授權(quán),，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第二十八條 總經(jīng)理,、副總經(jīng)理的任期為 年,。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任,。

第二十九條 董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng),、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理,、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員,。

第三十條 總經(jīng)理,、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營(yíng)公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)活動(dòng)?？偨?jīng)理,、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議可以隨時(shí)解聘,。

第七章 稅務(wù),、外匯管理、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第三十一條 合營(yíng)公司根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律,、法規(guī),、規(guī)章，辦理稅務(wù),、外匯事宜,，制定財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度，并依法向政府主管部門備案,。

第八章 利潤(rùn)分配

第三十二條 合營(yíng)公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金,、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)依法確定,。

第三十三條 合營(yíng)公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的可分配利潤(rùn),，董事會(huì)確定分配的，按照合營(yíng)各方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配,。

第九章 職工

第三十四條 合營(yíng)公司職工的招聘,、解聘、辭退,、工資,、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn),、勞動(dòng)保護(hù),、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,，按照國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理。

第十章工會(huì)組織

第三十五條 合營(yíng)公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定,，建立工會(huì)組織,，開展工會(huì)活動(dòng)。

第三十六條 合營(yíng)公司每月按企業(yè)職工實(shí)際工資總額的2%撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi),，由本企業(yè)工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用,。

第十一章 期限、終止,、清算

第三十七條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)期限為 年,，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第三十八條 合營(yíng)各方如一致同意延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限,，應(yīng)當(dāng)在距期限屆滿六個(gè)月前,，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送各方簽署的書面申請(qǐng)和合營(yíng)公司董事會(huì)決議，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng),，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù),。

第三十九條 合營(yíng)各方如一致認(rèn)為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營(yíng),。

合營(yíng)公司提前終止合營(yíng),，需經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意并由董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),。

第四十條 發(fā)生下列情況之一,，任一合營(yíng)方有權(quán)依法申請(qǐng)終止合營(yíng)。(注：企業(yè)可根據(jù)實(shí)際情況依法作出規(guī)定,。)

第四十一條 合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)時(shí),，合營(yíng)公司董事會(huì)應(yīng)組織成立清算委員會(huì)，對(duì)合營(yíng)公司進(jìn)行清算,。

第四十二條 清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn),、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查,，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄,，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)會(huì)議通過后執(zhí)行,。

第四十三條 清算期間,，清算委員會(huì)代表合營(yíng)公司起訴和應(yīng)訴。

第四十四條 合營(yíng)公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)按照合營(yíng)各方的出資比例進(jìn)行分配,。

第四十五條 清算結(jié)束后,，合營(yíng)公司應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù),，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照,，同時(shí)對(duì)外公告,。

第四十六條 合營(yíng)公司解散后，其各項(xiàng)賬冊(cè)及文件應(yīng)當(dāng)由原中國(guó)合營(yíng)者保存,。

第十二章 爭(zhēng)議的解決

第四十七條 本合同的訂立,、效力、解釋,、執(zhí)行及爭(zhēng)議的解決,，均適用中國(guó)的法律。合營(yíng)各方如在解釋或履行合營(yíng)公司合同時(shí)發(fā)生爭(zhēng)議,，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商或調(diào)解解決,。如經(jīng)過協(xié)商或調(diào)解無效，則提請(qǐng)仲裁(或司法解決),。合營(yíng)各方同意在 仲裁委員會(huì)仲裁,，按該會(huì)的仲裁程序規(guī)則進(jìn)行。

第四十八條 在解決爭(zhēng)議期間,，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外,，合營(yíng)各方應(yīng)繼續(xù)履行合營(yíng)合同規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

第十三章 附則

第四十九條 本合同的修改需經(jīng)合營(yíng)各方同意并簽署書面協(xié)議,，且由合營(yíng)公司董事會(huì)作出決議。

第五十條 本合同經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效,，其修改時(shí)同,。

第五十一條 本合同用中文和 文書寫，兩種文本具有同等效力,。

第五十二條本合同規(guī)定若與中國(guó)有關(guān)法律,、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)定不符的,，均以后者為準(zhǔn),。

第五十三條 本合同于 年 月日，由合營(yíng)各方(或授權(quán)代表)在中國(guó)簽署,。

合營(yíng)各方簽字(中方需加蓋公章)：

年 月 日

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同書簽篇二

中國(guó)＿＿＿＿公司和××國(guó)××公司,，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中華人民共和國(guó)××省××市共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè),，特訂立本合同,。

第一條本合同的各方

中國(guó)×××公司（以下簡(jiǎn)稱甲方），在中國(guó)××地登記注冊(cè),，其法定地址在中國(guó)××省××市××區(qū)××街××號(hào),；法定代表：姓名＿＿職務(wù)＿＿國(guó)籍＿＿。

××國(guó)××公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）,，在＿＿國(guó)＿＿地登記注冊(cè),，其法定地址在＿＿,。法定代表：姓名＿＿職務(wù)＿＿國(guó)籍＿＿。

第二條甲,、乙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī),，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)＿＿＿＿有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司）。

第三條合營(yíng)公司的名稱為＿＿＿＿有限責(zé)任公司,。

外文名稱為＿＿＿＿,。

合營(yíng)公司的法定地址為＿＿省＿＿市＿＿路＿＿號(hào)＿＿,。

第四條合營(yíng)公司的一切活動(dòng),，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定,。

第五條合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司,。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)責(zé)任,，對(duì)合營(yíng)企業(yè)超過認(rèn)繳部分的債務(wù),，無論系分別債務(wù)或連帶債務(wù)，均不承擔(dān)責(zé)任,。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損,。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模

第六條甲,、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望,，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量,，發(fā)展新產(chǎn)品,，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力,，提高經(jīng)濟(jì)效益,，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。（注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫,。）

生產(chǎn)＿＿＿＿產(chǎn)品,；

對(duì)銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)；

研究和發(fā)展產(chǎn)品,。（注：要根據(jù)根據(jù)具體情況寫,。）

第八條合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

１．合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為＿＿＿＿。

２．隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展,，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾樱撸撸撸摺．a(chǎn)品品種將發(fā)展＿＿＿＿。（注：要根據(jù)具體情況寫,。）

第五章投資總額與注冊(cè)資本

第九條合營(yíng)公司的投資總額為人民幣＿＿＿＿元（或雙方商定的一種＿＿＿＿外幣,。）

第十條甲、乙方的出資額共為人民幣＿＿＿＿元,，作為合營(yíng)公司的注冊(cè)資本,。其中：甲方＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％,；乙方＿＿＿＿元,，占＿＿＿＿％。

第十一條甲,、乙雙方將以下列作為投資：

甲方：現(xiàn)金＿＿＿＿元

機(jī)械設(shè)備＿＿＿＿元

廠房＿＿＿＿元

土地使用費(fèi)＿＿＿元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿元

其它＿＿＿＿元共＿＿＿＿元,。

乙方：現(xiàn)金＿＿＿＿元

機(jī)械設(shè)備＿＿＿＿元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿元

其它＿＿＿＿元共＿＿＿＿元。

（注：外國(guó)合營(yíng)者的投資比例一般不應(yīng)低于２５％,，以實(shí)物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時(shí)，甲,、乙雙方應(yīng)另行訂立合同,，作為本合同的組成部分。）

對(duì)以上所列的各項(xiàng)目,，除現(xiàn)金和土地使用費(fèi)外,，其價(jià)格應(yīng)由甲、乙雙方按下述方法進(jìn)行評(píng)議商定：（注：可以采用帳面凈值法或重估價(jià)值法等）

第十二條合營(yíng)公司注冊(cè)資本由甲,、乙方按其出資比例分＿＿期繳付,，每期繳付的數(shù)額如下：（注：根據(jù)具體情況寫。）

第十三條甲,、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意,，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。

第十四條甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜,。

甲方責(zé)任：

向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù),；

組織合營(yíng)公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工,；

按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金,、機(jī)械設(shè)備、廠房……,；

協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水,、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證,、工作許可證和旅行手續(xù)等,；

負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

乙方責(zé)任：

辦理合營(yíng)公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備,、材料等有關(guān)事宜,；

提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員,、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員,；

培訓(xùn)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理人員以及技術(shù)人員和工人及其他人員。

如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方,，

則應(yīng)負(fù)責(zé)合營(yíng)公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品,；

負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

（注：要根據(jù)具體情況寫）

第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十五條甲,、乙雙方同意,，由合營(yíng)公司與乙方（或第三者）簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的,、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù),，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝,、測(cè)試方法,、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn),、培訓(xùn)人員等（注：要在合同中具體寫明,。）

第十六條乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：（注：在乙方負(fù)責(zé)向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營(yíng)合同才有此條款。）

６．乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營(yíng)公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù),。

第十七條如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù),，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營(yíng)公司的直接損失,。

第十八條技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付,。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的＿＿％。

提成支付期限以本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限,。

第十九條合營(yíng)公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為＿＿年,。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營(yíng)公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù),。

（注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年,，協(xié)議須經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部或其委托的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。）

第八章產(chǎn)品的銷售

第二十條合營(yíng)公司的產(chǎn)品,，在中國(guó)境內(nèi)外市場(chǎng)上銷售,，外銷部分占＿＿％，內(nèi)銷部分占＿＿％。

（注：可根據(jù)實(shí)際情況寫明各個(gè)年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額,。一般情況下,，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要。）

第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國(guó)外銷售：

由合營(yíng)公司直接向中國(guó)境外銷售的占＿＿％,。

由合營(yíng)公司委托乙方銷售的占＿＿％,。

第二十二條合營(yíng)公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國(guó)物資部門，商業(yè)部門包銷或代銷,，或由合營(yíng)公司直接銷售,。

第二十三條為了在中國(guó)境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國(guó)有關(guān)部門批準(zhǔn),，合營(yíng)公司可在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu),。

第二十四條合營(yíng)公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為＿＿,。

第九章董事會(huì)

第二十五條合營(yíng)公司注冊(cè)登記之日,，為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。

第二十六條董事會(huì)由＿＿名董事組成,，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名,。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由甲乙兩方協(xié)商確立或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生（甲乙雙方一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的,，由他方擔(dān)任副董事長(zhǎng)）,。董事、董事長(zhǎng)和副董事任期四年,，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十七條董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜，對(duì)于重大問題（注：按中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)實(shí)施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容）,，應(yīng)一致通過,，方可作出決定。對(duì)其它事宜,，可采取多數(shù)通過或簡(jiǎn)單多數(shù)通過決定（注：在具體合同中要明確規(guī)定）,。

第二十八條董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司法定代表。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí),，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事為代表,。

第二十九條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議,。經(jīng)三分之一以上的董事提議,，董事長(zhǎng)可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存,。

第十章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第三十條合營(yíng)公司設(shè)管理機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,，由＿＿方推薦,；副總經(jīng)理人，由甲方推薦人,，乙方推薦＿＿人,?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng),，任期＿＿年,。

第三十一條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理,，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作,，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé),。

第三十二條總經(jīng)理,、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)議決可隨時(shí)撤換,。

第十一章設(shè)備購(gòu)買

國(guó)購(gòu)買,。

第三十四條合營(yíng)公司委托乙方在國(guó)外市場(chǎng)選購(gòu)設(shè)備時(shí)，應(yīng)邀請(qǐng)甲方派人參加,。

第十二章籌備和建設(shè)

第三十五條合營(yíng)公司在籌備,、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)立籌建外,?；I建處由＿＿人組成，其中甲方＿＿人,，乙方＿＿人,。籌建處主任一人,，由＿＿方推薦,，副主任一人，由＿＿方推薦,?；I建處主任、副主任由董事會(huì)任命,。

第三十六條籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì),，簽訂工程施工承包合同，組織生產(chǎn)設(shè)備,、材料等物資的采購(gòu)和驗(yàn)收,，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃,，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算,，制定有關(guān)的管理辦法,，做好工程施工過程中文件、圖紙,、檔案,、資料的保管和整理等工作。

第三十七條甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組,，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下,，負(fù)責(zé)對(duì)設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量,、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查,、監(jiān)督、檢驗(yàn),、驗(yàn)收和性能考核等工作,。

第三十八條籌建處工作人員的編制,、報(bào)酬及費(fèi)用,，經(jīng)甲乙雙方同意后,，列入工程預(yù)算。

第三十九條籌建處在工程建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后,，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷,。

第十三章勞動(dòng)管理

第四十條合營(yíng)公司職工的招收、招聘,、辭退,、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn),、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng),，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案,，由合營(yíng)公司和合營(yíng)公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別的訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定,。

勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案,。

第四十一條甲乙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇,、社會(huì)保險(xiǎn)、福利,、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等,，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十四章稅務(wù),、財(cái)務(wù),、審計(jì)

第四十二條合營(yíng)公司按照中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳各項(xiàng)稅金。

第四十三條合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

第四十四條合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金,、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金,，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

第四十五條合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止,，一切記帳憑證、單據(jù),、報(bào)表,、帳簿，用中文書寫,。（注：也可同時(shí)用甲乙雙方同意的一種外文書寫,。）

第四十六條合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)審查,、稽核,，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理,。

如乙方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其他國(guó)家的審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查,，甲方應(yīng)予以同意。其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān),。

第四十七條每營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表,、損益計(jì)算書和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查,。

合營(yíng)企業(yè)的全部利潤(rùn)，在繳納所得稅,、提取第四十四條所列基金后,，應(yīng)按合營(yíng)各方出資比例,，由董事會(huì)確定的利潤(rùn)分配方案進(jìn)行分配,。（若以前年度的虧損未彌補(bǔ)，不得分配利潤(rùn),；以前年度未分配的利潤(rùn)可并入本年度利潤(rùn)分配。另外,，對(duì)分配形式應(yīng)加以規(guī)定,。）

第十五章合營(yíng)期限、解散與清算

第四十八條本合營(yíng)企業(yè)在下述情況下解散：

１．合營(yíng)期滿,；

ａ．合營(yíng)遭受重大損失，無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng),；

ｂ．任何一方違反經(jīng)營(yíng)合同規(guī)定,，使本企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

ｃ．合營(yíng)企業(yè)達(dá)不到經(jīng)營(yíng)目的,，投資無法回收,；

ｄ．不可抗力，等,。

第四十九條合營(yíng)企業(yè)宣告解散時(shí),，董事會(huì)應(yīng)組織清算委員會(huì)，按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第１０３條到１０８條規(guī)定進(jìn)行,。

第五十條合營(yíng)公司的期限為＿＿年,。合營(yíng)公司的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經(jīng)一方提議,，董事會(huì)會(huì)議一致通過,，可以在合營(yíng)期滿六個(gè)月前向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）申請(qǐng)延長(zhǎng)合營(yíng)期限。

第十六章合營(yíng)期滿財(cái)產(chǎn)處理

第五十一條合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)，合營(yíng)公司應(yīng)依法進(jìn)行清算,，清算后的財(cái)產(chǎn),，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配,。

第十七章保險(xiǎn)

第五十二條合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保,，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值,、保期等按照中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論決定,。

第十八章合同的修改、變更與解除

第五十三條對(duì)本合同及其附件的修改必須經(jīng)甲,、乙雙方簽署書面協(xié)議,，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效,。

第五十四條由于不可抗力,，致使合同無法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損,、無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng),，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同,。

第五十五條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù),，或嚴(yán)重違反合同,、章程規(guī)定，造成合營(yíng)公司無法經(jīng)營(yíng)或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的,，視作違約方單方終止合同,，他方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同,。如甲,、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失,。

第十九章違約責(zé)任

第五十六條甲,、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額

時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起,，每逾期一個(gè)月,，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之＿＿的`違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交,，除累計(jì)收取違約方應(yīng)交出資額的百分之＿＿的違約金外,，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同,，并要求違約方賠償損失。

第五十七條由于一方違約,，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí),，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方違約,，根據(jù)實(shí)際情況,，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第五十八條為保證本合同及其附件的履行,，甲,、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。

第二十章不可抗力

第五十九條由于地震,、臺(tái)風(fēng),、水災(zāi)、火災(zāi),、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其它不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力,，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方,，應(yīng)立即電報(bào)通知對(duì)方,，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行,、或者部分不履行,、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具,。按其對(duì)履行合同影響的程度,，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任,，或者延期履行合同。

第二十一章適用法律

第六十條本合同的訂立,、效力,、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄,。

第二十二章爭(zhēng)議的解決

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議,，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決,，應(yīng)提交仲裁,。

仲裁在被訴人所在國(guó)進(jìn)行：

在中國(guó)，由中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)根據(jù)該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁,。

在（被訴人國(guó)名）,，由（被訴人國(guó)家的仲裁組織名稱）根據(jù)該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁,。

仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力,。

（注：在訂立合同時(shí),，上述三種方式僅能選一。）

第六十二條在仲裁過程中,，除雙方有爭(zhēng)議正進(jìn)行仲裁的部分外,，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十三章文字

第六十三條本合同用中文和＿＿文寫成,，兩種文字具有同等效力,。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn),。

第二十四章合同生效及其它

第六十四條按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件,，包括：工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,、銷售協(xié)議……,，均為本合同的組成部份。

第六十五條本合同及其附件,，均須經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn),，自批準(zhǔn)之日起生效。

第六十六條甲,、乙雙方發(fā)送通知的方法,，如用電報(bào)、電傳通知時(shí),，凡涉及各方權(quán)利,、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知,。合同中所列甲,、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方收件地址,。

第六十七條本合同于一九＿＿年＿＿月＿＿日由甲,、乙雙方的授權(quán)代表在中國(guó)＿＿簽字。

中國(guó)＿＿公司代表＿＿國(guó)＿＿公司代表

（簽字）（簽字）

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同書簽篇三

1)總則

2)資本

3)出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

4)董事會(huì)

5)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

6)業(yè)務(wù)

7)銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)

8)技術(shù)訓(xùn)練

9)確立銀行設(shè)施

10)利潤(rùn)

11)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)

12)稅務(wù)

13)保險(xiǎn)

14)銀行職員

15)審批及注冊(cè)

16)合同有效期

17)終止與清算

18)不可抗力

19)保密及其他

20)調(diào)解和仲裁

21)合同文字

22)法定通迅地址

23)附加條款

過友好協(xié)商,，一致同意在中華人民共和國(guó)____共同舉辦一家合資銀行,，為此，訂立本合同書,。

第一章 總則

第一條 訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡(jiǎn)稱銀行),。

第二條 銀行名稱及地址

銀行名稱：

中文：________________銀行

英文：________________

銀行地址：____________

第三條 組織形式

銀行為有限責(zé)任公司。訂約四方對(duì)銀行的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限,。

第四條 銀行宗旨

銀行經(jīng)營(yíng)商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢服務(wù),，為利用僑資和外資開辟新的渠道,，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)，增進(jìn)國(guó)際和國(guó)內(nèi)信息交流,，努力擴(kuò)大國(guó)際經(jīng)濟(jì)和金融合作,，為加速和經(jīng)濟(jì)建設(shè)服務(wù)。

第三條 適用法律

和監(jiān)督,。

第二章 資本

第六條 資本構(gòu)成

銀行的注冊(cè)資本為________ 元,。

銀行第一期的實(shí)收資本為________ 元。訂約四方出資的份額為：

甲方占____%,，出資________元,，以現(xiàn)金投資。

乙方占____%,，出資________元,，以現(xiàn)金投資。

丙方占____%,，出資________元,，以現(xiàn)金投資。

丁方占____%,，出資________元,。

以下列方式提供投資：

(1)以現(xiàn)金________元投資;

(2)丁方將其在附屬機(jī)構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行，作為對(duì)銀行的投資,。內(nèi)包括________,。

(3)____和____兩公司的準(zhǔn)備金(不包括壞帳準(zhǔn)備金)與尚未分配的滾存利潤(rùn)。

以上(2)(3)兩項(xiàng)合計(jì)共為________ 元,，應(yīng)憑丁方聘請(qǐng)的在香港注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負(fù)債表為依據(jù),，多退少補(bǔ)。

門小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見,，轉(zhuǎn)由丁方負(fù)責(zé)處理,。原放款凡經(jīng)專門小組審查同意轉(zhuǎn)期的，其經(jīng)濟(jì)責(zé)任由____和____自行負(fù)責(zé),。

訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤(rùn)至少提取____%,，經(jīng)董事會(huì)決定后撥作準(zhǔn)備金(本合同第二十五條有進(jìn)一步規(guī)定)，并經(jīng)董事會(huì)決定可按訂約四方上述出資比例,，從該項(xiàng)準(zhǔn)備金中提取，分期增加出資額至________元,。

第七條 資本提供

現(xiàn)金,，如逾期未交或未交足，應(yīng)按當(dāng)天中國(guó)銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息,。

第八條 出資憑證

出資額后,，銀行將增發(fā)出資證明書,。

第三章 出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

第九條 出資額轉(zhuǎn)讓

三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉(zhuǎn)讓條件,，向指定第三者進(jìn)行轉(zhuǎn)讓,。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效,。

第十條 注冊(cè)資本更改

如注冊(cè)資本需要變更時(shí),，應(yīng)在指定時(shí)間內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)，并向中華人民共和國(guó)工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù),。

第四章 董事會(huì)

第十一條 董事會(huì)組成

訂約四方同意在銀行成立時(shí)組成董事會(huì),，董事會(huì)由10人組成，中方5人,，丁方5人,，由中方和丁方各自委派。董事長(zhǎng)由中方委派,，副董事長(zhǎng)兩人由中方和丁方各委派一人,。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng),、董事任期3年,，可以連任。

第十二條 董事會(huì)權(quán)力

董事會(huì)是銀行的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，討論決定銀行的一切重大問題,。其具體職權(quán)范圍在銀行章程中規(guī)定。

第十三條 董事會(huì)議事規(guī)則

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)根據(jù)平等互利,、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行,，對(duì)有關(guān)訂約四方權(quán)益的下列重大問題，均應(yīng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事投票表決,，一致通過,，方可作出決議。

1.銀行章程的修改,。

2.批準(zhǔn)上一年度的年報(bào),、審核損益表及資產(chǎn)負(fù)債表。

3.超過董事會(huì)規(guī)定的任何信貸額,。

4.超過董事會(huì)規(guī)定的任何購(gòu)買或出售銀行固定資產(chǎn)額,。

5.銀行政策、目標(biāo)的修改,。

6.其他人擬投資于銀行,，銀行擬投資于其他人。

7.銀行擬與其他人進(jìn)行合并,。

8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售,、轉(zhuǎn)讓,、抵押其在銀行部分或全部出資額。

9.年度業(yè)務(wù)計(jì)劃的重大修改,。

10.從銀行利潤(rùn)中按比例提取準(zhǔn)備金,、職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金。

11.銀行每年分配給訂約四方的紅利,。

12.銀行與工會(huì)間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂,。

13.銀行清算及合同終止。

副總經(jīng)理以上高級(jí)職員的聘請(qǐng)和解聘等其他事項(xiàng)可由出席董事會(huì)會(huì)議的董事或其授權(quán)代理人以過半數(shù)通過作出決議,。

第十四條 董事會(huì)召開

董事會(huì)每年至少召開會(huì)議一次,。在訂約任何一方請(qǐng)求下，董事長(zhǎng)可召開董事會(huì)特別會(huì)議,。董事會(huì)會(huì)議在設(shè)于____的總行召開,，或在會(huì)議通知書內(nèi)指定的其他地點(diǎn)召開。

第十五條 常務(wù)董事會(huì)組成

董事會(huì)設(shè)常務(wù)董事會(huì),，由中方和丁方各委派兩名董事組成,，在董事會(huì)休會(huì)期間，除第十三條第1,、7,、8和13項(xiàng)外可由常務(wù)董事會(huì)代行董事會(huì)職權(quán)。由董事長(zhǎng)或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會(huì)會(huì)議,。常務(wù)董事會(huì)的決議不得與董事會(huì)決議相抵觸,。

第五章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第十六條 銀行行政管理體制

銀行的行政管理，實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總裁,、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,。

第十七條 總裁、執(zhí)行副總載

巍?

第十八條 總經(jīng)理,、副總經(jīng)理

鋁惺孿睿?

1.代表銀行對(duì)外接洽業(yè)務(wù),。

2.談判及簽署文件。

3.委任及解雇非董事會(huì)委任的職員,，并決定其報(bào)酬和福利,。

4.起草銀行業(yè)務(wù)條例報(bào)經(jīng)董事會(huì)審查批準(zhǔn)后貫徹執(zhí)行。

5.起草年度業(yè)務(wù)計(jì)劃及董事會(huì)要求的其他計(jì)劃,，將上述計(jì)劃報(bào)經(jīng)董事會(huì)審批后監(jiān)督該計(jì)劃的貫徹執(zhí)行,。

6.向董事會(huì)報(bào)告銀行業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議,。

7.向董事會(huì)報(bào)告銀行職工人數(shù),，薪金等級(jí)及提升標(biāo)準(zhǔn)和制度。

8.提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂銀行職員訓(xùn)練計(jì)劃,，監(jiān)督由董事會(huì)批準(zhǔn)的訓(xùn)練計(jì)劃的執(zhí)行。

9.運(yùn)用董事會(huì)授予的其他職責(zé)和權(quán)力,。

第六章 業(yè)務(wù)

第十九條 業(yè)務(wù)范圍

銀行經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)：

(一)本,、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn);

(二)本,、外幣投資業(yè)務(wù);

(三)外幣和外幣票據(jù)兌換;

(四)股票,、證券的買賣和發(fā)行;

(五)資信調(diào)查和咨詢服務(wù);

(六)信托、保管箱業(yè)務(wù);

(七)本,、外幣擔(dān)保業(yè)務(wù);

(八)出口貿(mào)易結(jié)算和押匯;

(九)國(guó)外和香港,、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收;

(十一)辦理國(guó)外、香港,、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款;

(十三)其他經(jīng)申請(qǐng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù),。

第七章 銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)

第二十條 分支和附屬機(jī)構(gòu)的成立

銀行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，經(jīng)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，可在國(guó)內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu),。

銀行同其分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金。

第二十一條 現(xiàn)有附屬機(jī)構(gòu)

芫碭涸鶼蚨祿岷鴕械淖懿謾⒅蔥懈弊懿帽ǜ妗?

銀行對(duì)上述兩子公司是投資控股關(guān)系,，該兩子公司各自實(shí)行獨(dú)立經(jīng)濟(jì)核算,，其盈利扣除上交稅收和提留準(zhǔn)備金后，所余純利應(yīng)交給銀行;如發(fā)生虧損,，則分別由其在實(shí)收資本的有限責(zé)任范圍內(nèi)自行處理,。

第八章 技術(shù)訓(xùn)練

第二十二條 技術(shù)訓(xùn)練

銀行將調(diào)派____和____的經(jīng)理級(jí)職員協(xié)助銀行開展業(yè)務(wù)并為銀行引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓(xùn)職工。

銀行行政及財(cái)務(wù)高級(jí)職員將安排在____和____的訓(xùn)練中心或派往其他地方進(jìn)行訓(xùn)練,。

關(guān)于上述人事訓(xùn)練的安排將由銀行董事會(huì)視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及____和____的條件而作出適當(dāng)?shù)臎Q定,。

第九章 確立銀行設(shè)施

第二十三條 銀行設(shè)施

為了順利執(zhí)行董事會(huì)制訂的業(yè)務(wù)方針，逐步提高銀行本身服務(wù)效率,，為客戶提供具有國(guó)際水平的銀行及咨詢服務(wù),，訂約四方應(yīng)協(xié)助銀行安排需用的樓宇設(shè)備及提供其他的便利。

第十章 利潤(rùn)

第二十四條 利潤(rùn)分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤(rùn),，分擔(dān)銀行的風(fēng)險(xiǎn)及虧損,。

第二十五條 準(zhǔn)備金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金

淖急附鸝砂湊盞諏豕娑ㄔ儺型蹲視諞?，而渣w映鱟識(shí)睢?

第二十六條 利潤(rùn)匯出

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅,，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

當(dāng)利潤(rùn)分配給丁方時(shí),，銀行將丁方名下分配到的紅利用____ 幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶,。

第十一章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)

第二十七條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

銀行內(nèi)部會(huì)計(jì)制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合銀行的具體情況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案,。銀行采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳,。銀行一切憑證、帳簿,、報(bào)表必須用中文書寫,，必要時(shí)可用英文書寫。

第二十八條 貨幣單位

銀行記帳本位幣為____幣,，除編制____幣的會(huì)計(jì)報(bào)表外,，還應(yīng)另編折合人民幣的會(huì)計(jì)報(bào)表。人民幣與____幣之間的兌換率應(yīng)按國(guó)家外匯管理局公布的當(dāng)日牌價(jià)(買賣中間價(jià))折算,。

第二十九條 審計(jì)與報(bào)表

表,。

第三十條 銀行審計(jì)師

董事會(huì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的一家獨(dú)立會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任銀行審計(jì)師，依法審核銀行一切財(cái)務(wù)收支及會(huì)計(jì)帳目,，并向董事會(huì)提出報(bào)告,。

第三十一條 會(huì)計(jì)年度

銀行會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一年會(huì)計(jì)年度,。

第十二章 稅務(wù)

第三十二條 稅款

銀行應(yīng)按照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律的規(guī)定,，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法規(guī),、條例的規(guī)定進(jìn)行,。

第三十三條 進(jìn)口物資、設(shè)備

銀行進(jìn)口本身需用的一切物資,、設(shè)備,、裝飾用品等按中華人民共和國(guó)法律規(guī)定免交進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

第三十四條 減稅,、免稅及退稅

銀行將努力爭(zhēng)取享受經(jīng)濟(jì)特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇,。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關(guān)當(dāng)局申請(qǐng)減免稅或辦理退稅手續(xù),。

第十三章 保險(xiǎn)

第三十五條 保險(xiǎn)及付款

銀行在中華人民共和國(guó)境內(nèi)一切保險(xiǎn),，應(yīng)向中華人民共和國(guó)的具有資格的保險(xiǎn)公司投保。銀行在中華人民共和國(guó)境外的一切保險(xiǎn)應(yīng)向具有資格的并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)公司投保,。至于銀行所有在中華人民共和國(guó)境外的附屬機(jī)構(gòu)的一切保險(xiǎn)投保事宜,，則由各附屬機(jī)構(gòu)的董事會(huì)各自批準(zhǔn)。

付給保險(xiǎn)公司或由保險(xiǎn)公司償付款項(xiàng)將按有關(guān)保險(xiǎn)合約條件以人民幣或外幣結(jié)付,。

第十四章 銀行職員

第三十六條 銀行職員雇傭

銀行職員的招收,、招聘、辭退,、辭職,、工資,、福利、獎(jiǎng)懲,、勞動(dòng)保險(xiǎn),、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,，按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及有關(guān)勞動(dòng)管理規(guī)定辦理,。

第十五章 審批及注冊(cè)

第三十七條 審批、生效日期

銀行合同,、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會(huì)和中方各董事會(huì)通過,，按照有關(guān)規(guī)定的報(bào)批手續(xù),，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)。

本合同經(jīng)中華人民共和國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，發(fā)出批準(zhǔn)證書后方能生效,，批準(zhǔn)日期為合同生效日期。合同生效后,，對(duì)訂約四方均發(fā)生法律約束,。

第三十八條 注冊(cè)、成立日期

訂約四方收到審批機(jī)構(gòu)發(fā)給批準(zhǔn)證書后一個(gè)月內(nèi)向中華人民共和國(guó)工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照,，銀行的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期,。

第十六章 合同有效期

第三十九條 合同有效期

合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止,。

第十七章 終止與清算

第四十條 終止

當(dāng)發(fā)生下列任何一種情況時(shí),，合同可告終止：

(一)本銀行發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

(二)訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務(wù)，致使銀行無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

(三)因第四十二條不可抗力影響,，遭受嚴(yán)重?fù)p失,，銀行無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

(四)銀行未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無發(fā)展前途,。

訂約任何一方由于上述情況請(qǐng)求合同終止時(shí),，董事會(huì)將召開特別會(huì)議考慮結(jié)束事宜，如獲得一致通過,，銀行將向中華人民共和國(guó)審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)解散,。

第四十一條 清算

行債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委的報(bào)告經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn),，董事會(huì)將報(bào)告原審批機(jī)構(gòu),，并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照,。

第十八章 不可抗力

第四十二條 不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭(zhēng),、火災(zāi),、水災(zāi)、地震,、海嘯,，以及其他不可抗力事項(xiàng)。

若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責(zé)時(shí),，應(yīng)盡速備同有關(guān)不可抗力證據(jù)向其他三方報(bào)告,。受不可抗力影響的訂約一方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)拇胧p輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時(shí)間內(nèi)恢復(fù)執(zhí)行其受不可抗力影響的職責(zé),。

第十九章 保密及其他

第四十三條 保密

有關(guān)銀行的業(yè)務(wù)資料,、技術(shù)記錄、財(cái)務(wù)情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關(guān)機(jī)關(guān)呈交的報(bào)告除外),，除非該資料先前已向公眾公開,。

第四十四條 中方和丁方相互協(xié)助

為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國(guó)境外遇有需要丁方協(xié)助事項(xiàng),，丁方將予以協(xié)助,。丁方為獲得中國(guó)政府法律規(guī)定所需要的各項(xiàng)執(zhí)照、許可證,、簽證和認(rèn)可書等,，中方將予以協(xié)助;丁方為獲得中國(guó)有關(guān)法律規(guī)定應(yīng)享有的各項(xiàng)利益，中方亦將予以協(xié)助,。

第二十章 調(diào)解和仲裁

第四十五條 董事會(huì)內(nèi)部調(diào)解

訂約四方如發(fā)生任何爭(zhēng)議時(shí),，該爭(zhēng)議事件應(yīng)先通過董事會(huì)本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決,。

第四十六條 仲裁

訂約各方如在解釋或履行銀行合同,、章程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商解決,，如經(jīng)過協(xié)商無效,，則提請(qǐng)中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)調(diào)解和仲裁，按該會(huì)的程序規(guī)則進(jìn)行,。

裁判處作出,。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國(guó)際上接納的一般法則,，作出裁決,。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料,，索賠或辯護(hù)供述和仲裁,、裁判及有關(guān)理由等，將以中英文書寫,。

本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決,，對(duì)訂約四方均具有法律約束力,。

在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外,，銀行訂約各方應(yīng)繼續(xù)履行銀行合同,、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

第二十一章 合同文字

第四十七條 合同文字

合同用中英文書寫,。各中英文本具有同等效力,。

第四十八條 通知書

訂約四方書信往來，董事會(huì)通知書與文件,，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)通知書與報(bào)告等應(yīng)按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號(hào)航郵,、電報(bào)或電傳投遞。如某方地址更改時(shí),，應(yīng)用書面通知其他三方,。

第二十二章 法定通訊地址

第四十九條 法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲方：____________________

乙方：____________________

丙方：____________________

丁方：____________________

第二十三章 附加條款

第五十條 修改

合同的任何修改須經(jīng)董事會(huì)決定后，呈交審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),，方為有效。

第五十一條 前寫合約及照會(huì)

本合同經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)正式生效后,，訂約四方所有的前口頭和書面的協(xié)議或照會(huì)等,，如與合同相抵觸時(shí)，以本合同為準(zhǔn),。

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同書簽篇四

第一條總則

def股份有限公司是遵照__國(guó)法律成立的,，其總公司設(shè)在____(以下簡(jiǎn)稱乙方)。

1.2.甲方和乙方(以下簡(jiǎn)稱雙方)同意根據(jù)中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法和中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例及其有關(guān)法律的規(guī)定,，共同成立一個(gè)合資公司,。雙方同意抱著誠(chéng)摯的態(tài)度遵守本合同。

2.1.合資公司的中文全名稱：

2.2.合資公司的英文全名稱：

_____________________,。

第三條公司的宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營(yíng),，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤(rùn)為指標(biāo)。

3.2.公司應(yīng)提高管理水平,，努力取得經(jīng)濟(jì)效益,，并根據(jù)國(guó)際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例，使公司的效率,、產(chǎn)量,、價(jià)格、及交貨時(shí)間方面應(yīng)具有競(jìng)爭(zhēng)能力,。

3.3.公司生產(chǎn)的_____產(chǎn)品并提供服務(wù),，面向中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)和指定范圍的國(guó)際市場(chǎng)及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。

3.4.設(shè)立服務(wù)公司,，經(jīng)營(yíng)公司所需的多項(xiàng)生活服務(wù)業(yè)務(wù),。

第四條注冊(cè)資本與資金

4.1.公司為有限責(zé)任公司,。雙方對(duì)公司的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限。公司的注冊(cè)資本為_____(大寫：_____美元),，甲方和乙方各出資50%計(jì)_____(大寫：_____美元),，雙方將按上述投資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)虧損和風(fēng)險(xiǎn),。

4.2.上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金,，實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立(獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日)____年內(nèi)完成,。第一次投資(甲乙方各投資____美元)在合資公司成立后1個(gè)月內(nèi)完成,，其余部份投資的時(shí)間，根據(jù)實(shí)際的需要,，由董事會(huì)決定,。

4.3.公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后,，應(yīng)由一個(gè)在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證,，出具驗(yàn)證書，由公司據(jù)此發(fā)出由正,、副董事長(zhǎng)簽署的投資證明書,，證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：公司的名稱;公司成立的年、月,、日;合資雙方的名稱和投資數(shù)額,，投入資本的年、月,、日,，發(fā)給投資證書的年、月,、日,。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認(rèn)的注冊(cè)資本總額在合同期內(nèi)不得減少,。

4.4.資金,。除注冊(cè)資本外，若公司需補(bǔ)充資金,，經(jīng)董事會(huì)決定,，可按中華人民共和國(guó)合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)貸款辦法，通過中國(guó)銀行以合適的方式在中國(guó)籌集,，或直接向其他外國(guó)銀行申請(qǐng)貸款,。

4.5.雙方對(duì)公司注冊(cè)資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會(huì)確定。

第五條董事會(huì)及組織機(jī)構(gòu)

5.1.董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定公司的一切重大問題,。董事會(huì)由六(6)名成員組成,，甲,、乙方各占三(3)名,。董事人選由甲,、乙方各自委派或調(diào)換,。董事長(zhǎng)由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)任，副董事長(zhǎng)由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任,。董事任期四(4)年,，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任,。

5.2.董事會(huì)決策一切問題需經(jīng)六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過,。董事未能出席董事會(huì)可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票,。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)平等互利,、協(xié)商一致的原則決定,。

5.3.董事會(huì)每年召開兩次會(huì)議(定于6月和12月)，由董事長(zhǎng)召集并主持,。

董事長(zhǎng)須在開會(huì)前二十(20)天發(fā)出通知書,。必要時(shí)，經(jīng)一方全體董事要求,，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)協(xié)商后,，可召開特別會(huì)議。會(huì)議記錄采用中文和英文書寫,，記錄歸檔保存,。董事長(zhǎng)不在時(shí),，由副董事長(zhǎng)代行其職責(zé),。會(huì)議一般應(yīng)在中國(guó)境內(nèi)召開。在尚未召開董事會(huì)會(huì)議的情況下,，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會(huì)會(huì)議決議具有同等效力,。

5.4.需經(jīng)董事會(huì)一致通過的事項(xiàng)包括：

(1)公司章程的修改;

公司注冊(cè)資本的增加與轉(zhuǎn)讓;

公司期限的延長(zhǎng)、終止,、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作;

公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計(jì)劃;

公司的工作計(jì)劃,，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方案;

公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算與年度會(huì)計(jì)報(bào)表;

公司經(jīng)營(yíng)管理的規(guī)章制度;

公司的組織機(jī)構(gòu),、人員編制,、職工工資、獎(jiǎng)勵(lì),、福利等實(shí)施辦法;

公司的人員培訓(xùn)計(jì)劃;

其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題,。

(2)總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董事會(huì)的決議，主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,。如總經(jīng)理不在時(shí),，則由副總經(jīng)理代行其職責(zé),。各部門的設(shè)立、組織,、職責(zé)和人事安排,，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會(huì)所決定的原則來制定,，并由董事會(huì)批準(zhǔn),。

(3)總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟(jì)組織與本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng),。若正,、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員貪污，或嚴(yán)重地失職,，董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)予以辭退,。

第六條雙方的責(zé)任和義務(wù)

6.1.甲方和乙方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營(yíng)宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營(yíng)業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格,、有經(jīng)驗(yàn)的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進(jìn)行營(yíng)業(yè),。

6.2.甲方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律，協(xié)助公司申請(qǐng)獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇;

協(xié)助公司安排工作人員的辦公,、住宿,、膳食、交通,、醫(yī)療等事項(xiàng);

協(xié)助公司聘請(qǐng)中國(guó)籍職員,、工程師、技術(shù)人員,、工人和翻譯人員;

協(xié)助公司聯(lián)系在中國(guó)境內(nèi)的物資運(yùn)輸,、進(jìn)出口報(bào)關(guān)等手續(xù);

甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請(qǐng)求對(duì)其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助。

6.3.乙方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的,、適用的技術(shù),、工藝、經(jīng)濟(jì)信息及法律資料,。

第七條籌建工作

7.1.董事會(huì)應(yīng)在公司成立之日起六十(60)天內(nèi)委派籌建小組(以下簡(jiǎn)稱籌建組),。籌建組工作計(jì)劃由董事會(huì)決定,，籌建組由四(4)名組員組成,，由各方提兩名組員，包括一名組長(zhǎng)及一名副組長(zhǎng),。董事會(huì)應(yīng)指派由雙方提名的組員,，并從提名組員中選出組長(zhǎng)和副組長(zhǎng)，但董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)解任任何組員。任一方提名的組員被解任時(shí),，該方應(yīng)提名一位接任人選,，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。

7.2.新廠房的建筑,，籌建小組按第6.2.款規(guī)定負(fù)責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計(jì)的批準(zhǔn),，監(jiān)督設(shè)備及材料采購(gòu)，制訂建筑工程時(shí)間表,，提供技術(shù)管理,，確保建筑工程進(jìn)度，妥善保管其報(bào)告,、圖紙,、檔案及其他資料?；I建小組在日常工作方面積極合作,，并在新廠房建筑期間至少每星期開會(huì)一次，商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量,，此會(huì)議應(yīng)做記錄并由組長(zhǎng)和副組長(zhǎng)簽署,。

7.3.至少有三(3)名籌建小組組員(包括組長(zhǎng))予以建議時(shí)，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同,。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國(guó)有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi),。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時(shí)間表執(zhí)行。全部建筑及有關(guān)成本費(fèi)不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額,。

第八條利潤(rùn)分配及稅務(wù)

(2)按照中國(guó)有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會(huì)設(shè)立的儲(chǔ)備基金的數(shù)額;

(3)按照董事會(huì)設(shè)立為發(fā)展和擴(kuò)充公司的再投資所需基金數(shù)額;

(4)按照中國(guó)有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會(huì)設(shè)立的職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金的專項(xiàng)資金數(shù)額,。

8.2.按照“廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例”第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神，公司應(yīng)繳的最高所得稅率為百分之十五(15%),。對(duì)于技術(shù)比較先進(jìn),，規(guī)模較大的企業(yè)，給予減稅20%至50%或免稅1年至3年的優(yōu)惠,。公司在甲方的協(xié)助下按照中國(guó)法律及條例申請(qǐng)獲得減免稅待遇,。

8.3.公司的中國(guó),、華僑,、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國(guó)稅法及條例交納個(gè)人所得稅。

第九條公司的權(quán)利和勞動(dòng)工資

9.1.按照“中華人民共和國(guó)廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例”公司有權(quán)利：

(1)可以獨(dú)立經(jīng)營(yíng)自己的企業(yè),，可以雇用外籍人員擔(dān)任技術(shù)和管理工作;

9.4.公司因故中途停業(yè),，經(jīng)向有關(guān)部門申報(bào)理由，辦理清債手續(xù),，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓,，資金可匯出。

第十條會(huì)計(jì)與審計(jì)

10.1.公司應(yīng)按照中華人民共和國(guó)有關(guān)中外合資企業(yè)財(cái)會(huì)統(tǒng)一條例建立會(huì)計(jì)制度。

10.2.公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度內(nèi),，每季終結(jié)十(10)天內(nèi)編制季度財(cái)務(wù)報(bào)表,，并將該財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送甲、乙方及各董事,。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)包括該會(huì)計(jì)期間終結(jié)時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益表,，并以中英文編制。由公司主管財(cái)務(wù)的職員簽署是真實(shí)正確無誤的,。

10.3.公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度終結(jié)后三十(30)天內(nèi)編制年度財(cái)務(wù)報(bào)表,，并將財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送甲、乙方及各董事,。年度財(cái)務(wù)報(bào)表包含截止該財(cái)務(wù)年度終結(jié)時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益報(bào)表,。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以中英文編制并由董事會(huì)委托的經(jīng)中國(guó)政府注冊(cè)的一家會(huì)計(jì)事務(wù)所予以審計(jì)并證明是真實(shí)、正確無誤的,。

10.4.甲方和乙方有權(quán)隨時(shí)在公司每個(gè)財(cái)務(wù)年度終結(jié)后一(1)個(gè)月內(nèi)自費(fèi)派審計(jì)師審查公司的經(jīng)營(yíng)帳目及記錄,。

第十一條協(xié)議的生效和合資期限

11.1.本合同經(jīng)中華人民共和國(guó)主管部門批準(zhǔn)后，公司收到批準(zhǔn)書后的1個(gè)月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù),，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照,。主管審批部門批準(zhǔn)之日，即為本合同生效之日,。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動(dòng)失效,。

11.2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十(10)年,。若公司業(yè)務(wù)有發(fā)展,，注冊(cè)資本需增多，則合資期限可延長(zhǎng),。延長(zhǎng)期限屆時(shí)將另行商定,。

11.3.當(dāng)期限屆滿前六(6)個(gè)月，雙方同意終止合同之外,，按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》規(guī)定,，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五(5)年的延長(zhǎng)。

11.4.若因任何原因或任何一方造成終止合同,，均需報(bào)原合同批準(zhǔn)之機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。

第十二條轉(zhuǎn)讓

(4)公司營(yíng)業(yè)，不得使公司的工作受到妨礙或組織機(jī)構(gòu)受到影響;在批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后,，公司應(yīng)在三十(30)天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù),。

第十三條終止和清算

(1)在一方自愿或非自愿宣布破產(chǎn)、清盤或解散;

(3)在雙方嚴(yán)格遵守條文后,，仍然違反政府現(xiàn)行的法律,、法令或條例，使公司無法繼續(xù)營(yíng)業(yè)。

13.2.本合同提前終止或終止后,，公司對(duì)其資產(chǎn),、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行清算。在清算時(shí)應(yīng)本著公平合理的原則,，按合同規(guī)定執(zhí)行,。

13.3.當(dāng)公司期滿或合同終止，宣告解散時(shí)董事會(huì)應(yīng)制定清算的程序和原則并確定清算委員會(huì)成員,。清算委員會(huì)可聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師,、律師擔(dān)任并向董事會(huì)提出建議。

13.4.根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律并經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn),，清算委員會(huì)可將公司以“營(yíng)業(yè)中的公司”出售并簽售購(gòu)協(xié)議書,。甲方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

13.5.若沒有買主愿意購(gòu)買“營(yíng)業(yè)中的公司”,，則公司的業(yè)務(wù)予以終止,，清算委員會(huì)可以按分項(xiàng)售賣公司的資產(chǎn)。在這種情況下,，甲方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),，乙方次之。

13.6.違約一方,，必須對(duì)申請(qǐng)結(jié)束營(yíng)業(yè)的一方因其違約事項(xiàng)所蒙受的財(cái)務(wù)損失擔(dān)負(fù)責(zé)任,。

第十四條土地使用

14.1.遵照關(guān)于申請(qǐng)辦理《土地使用》的規(guī)定，甲方需代表公司向政府有關(guān)部門填交新廠房的用地申請(qǐng)書,，取得規(guī)劃部門的批準(zhǔn),，領(lǐng)取《土地使用證書》。

14.2.按照經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地管理暫行規(guī)定,，公司作為技術(shù)密集的先進(jìn)的項(xiàng)目可申請(qǐng)免繳土地使用費(fèi),。公司亦應(yīng)申請(qǐng)獲得有關(guān)土地使用費(fèi)方面的優(yōu)惠待遇。

第十五條保險(xiǎn)

15.在合同期內(nèi),，公司總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出公司投保的項(xiàng)目,。在價(jià)格、服務(wù)同等條件下,，應(yīng)優(yōu)先向中國(guó)保險(xiǎn)公司投保,。

第十六條適用的法律

16.1公司的建立、經(jīng)營(yíng),、管理,、稅務(wù),、進(jìn)出口物資,、勞動(dòng)管理、土地使用、人員出入境及其他活動(dòng)應(yīng)遵守經(jīng)頒布的廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)的有關(guān)法律,、規(guī)章及條例,。

在此法律、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時(shí),，合資公司應(yīng)遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國(guó)法律,、法令、規(guī)章及條例,。公司亦應(yīng)遵守本合同所列條款,。

16.2.公司的財(cái)產(chǎn)、權(quán)利和乙方的投資,、利潤(rùn)分成,，根據(jù)本合同規(guī)定乙方應(yīng)得的數(shù)額及乙方的一切合法權(quán)益，應(yīng)受經(jīng)頒布的中華人民共和國(guó)和廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律,、法令,、規(guī)章及條例的保護(hù)。

第十七條爭(zhēng)執(zhí)的解決和仲裁

17.1.在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)執(zhí),，首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決,。

17.2.由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭(zhēng)執(zhí)，首先應(yīng)由董事會(huì)以互相信任的精神協(xié)商解決,。若于三十(30)天內(nèi)未能解決時(shí),，甲方和乙方可選擇第三方進(jìn)行調(diào)解。

17.3.若調(diào)解于三十(30)天內(nèi)不能解決時(shí),，其爭(zhēng)執(zhí)應(yīng)由仲裁作最終裁決,。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名,，乙方指派一名,，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定,。若被指派的兩名仲裁員,，意見分歧，則第三名仲裁員應(yīng)由瑞典斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院指派,，并任仲裁小組主席,，仲裁地點(diǎn)在瑞典斯德哥爾摩。

17.4.仲裁的裁定是終局的,，對(duì)雙方都有約束力,，仲裁費(fèi)由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁機(jī)構(gòu)裁定。

第十八條不可抗力

18.1.雙方遇有無法控制的事件或情況,，應(yīng)視為不可抗力事件,，但不僅限于火災(zāi),、風(fēng)災(zāi)、水災(zāi),、地震,、爆炸、戰(zhàn)爭(zhēng),、叛亂,、暴動(dòng)、傳染病及瘟疫,。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時(shí),，應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時(shí)間延長(zhǎng)，延長(zhǎng)的時(shí)間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時(shí)間相等,。

18.2.受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)立即以電報(bào)或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方,，并隨后于十四(14)天內(nèi)用航空掛號(hào)信經(jīng)政府有關(guān)當(dāng)局或部門確認(rèn)的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十(90)天時(shí),，應(yīng)通過友好協(xié)商確定,，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議。

19.1.本合同包括主件和附件,，其附件和主件具有同等法律效力,。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以合同主件為準(zhǔn),。

19.2.本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過,，形成正式文件。經(jīng)主管部門審批,，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分,。

19.3.本合同內(nèi)書寫的標(biāo)題，僅為醒目所列,，不影響條款的意義和解釋,。

19.4.本合同及附件用中文、英文書寫,，而兩種文字具有同等法律效力,。

19.5.公司全部重要文件，一律用中,、英兩種文字書寫,。兩種文字本均具有同等效力。

19.6.雙方同意以漢語(yǔ)和英語(yǔ)為工作語(yǔ)言,。

第二十條文本

本合同的中文本,、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份,。

第二十一條其他

21.1.本合同生效日起,，雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件,，即告作廢。

21.2.本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對(duì)適用法律有違背的,，不合法的或不可強(qiáng)行的條款外,，余下的,、凡有效的,、合法的，可強(qiáng)制執(zhí)行合同中的任何條款應(yīng)予以執(zhí)行,，不得受到影響或削弱,。

21.3.本合同經(jīng)雙方授權(quán)之代表于首頁(yè)寫明的日期簽訂，特此證明,。

第二十二條通知

甲方：________________乙方：___________

地址：________________地址：___________

信箱：________________信箱：___________

電話：________________電話：___________

電報(bào)：________________電報(bào)：___________

電傳：________________電傳：___________

22.2.本公司生效期間,，雙方有權(quán)隨時(shí)更改各自地址，但更改時(shí)應(yīng)提前一(1)個(gè)月以書面通知對(duì)方,。

_________________________________

注：建立中外合資企業(yè)須遵照中國(guó)有關(guān)法律,，按主管部門及審批部門批準(zhǔn)的雙方簽訂的契約予以辦理商業(yè)登記手續(xù)。合資企業(yè)是共同投資,、共同經(jīng)營(yíng),、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共負(fù)盈虧,。合資雙方按注冊(cè)資本比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn),。關(guān)于合資期限、經(jīng)營(yíng)自主權(quán),、稅務(wù)優(yōu)惠等必須在契約中明確規(guī)定,。

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同書簽篇五

目錄

序言

1.2合營(yíng)公司的名稱和法定地址：

合營(yíng)公司的名稱_________有限公司.

外文名稱__________________.

合營(yíng)公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國(guó)外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機(jī)構(gòu).

2.1合營(yíng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：

生產(chǎn)_________產(chǎn)品;_________(主要根據(jù)具體情況寫)

2.2合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：__________________

2.2.2隨著生產(chǎn)的發(fā)展,，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾又羅________.

(注：要根據(jù)具體情況寫)

其中：甲方出資_________元.占注冊(cè)資本_________%

乙方出資_________元.占注冊(cè)資本_________%

合營(yíng)各方在合營(yíng)期內(nèi).不得減少其注冊(cè)資本.

3.2甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

任何一方對(duì)其出資額逾期繳付或欠繳均按_______條辦理.

4.2合營(yíng)公司的資產(chǎn)負(fù)債,，僅以合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為限.

每次延長(zhǎng)以_______年為限.

6.1合營(yíng)企業(yè)在正式開業(yè)前,，應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完成以下各項(xiàng)事宜：

6.1.1甲方責(zé)任：

辦理為建立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)部門的申請(qǐng).注冊(cè)登記手續(xù);

辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù);

組織合營(yíng)廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì),，施工工作;

6.1.2乙方責(zé)任：

6.2在合營(yíng)企業(yè)正式開業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的`其它事宜.(如：原材料供應(yīng),，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立)

7.1合營(yíng)公司設(shè)立董事會(huì),，董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu).

9.2合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)年度,，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個(gè)會(huì)計(jì)年度.公司會(huì)計(jì)采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證,，單據(jù),，報(bào)表,，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時(shí)用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)

12.1合營(yíng)公司應(yīng)按照中華人民共和國(guó)稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金.

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

仲裁裁決是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力.

16.2仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān),，或由裁決裁定.

17.1中華人民共和國(guó)法律為本合同的適用法律.

18.2有下列情況之一的,，合營(yíng)一方有權(quán)通知合營(yíng)另一方解除合同：

18.2.1企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng).

18.2.2另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益.

18.2.4發(fā)生不可抗力事件,，致使合同的全部義務(wù)不能履行.

18.2.5合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn).

18.3有下列情況之一的,，合同即告解除.

18.3.1雙方商定同意解除合同.

19.4本合同用中文和_______文書就，兩種文字具有同等效力.

_______中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司代表

簽字：_______________________

見證人：(簽字)_____________

____________國(guó)_______公司代表

簽字：_______________________

見證人：(簽字)_____________

______年____月_____日于____地

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同書簽篇六

(1)總則

(2)資本

(3)貸款和租賃

(4)資本轉(zhuǎn)讓

(5)董事會(huì)

(6)經(jīng)理部門

(7)主要業(yè)務(wù)活動(dòng)

(8)技術(shù)轉(zhuǎn)讓

(9)產(chǎn)品銷售

(10)零部件,、元器件,、配套外部設(shè)備的采購(gòu)

(11)技術(shù)培訓(xùn)

(12)工廠籌建工作

(13)外匯管理及平衡

(14)利潤(rùn)

(15)財(cái)務(wù)和審計(jì)

(16)稅收優(yōu)惠

(17)保險(xiǎn)

(18)職工雇傭、解雇及辭職

(19)職工工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)懲

(20)雙方的責(zé)任

(21)審批及注冊(cè)

(22)合營(yíng)期限

(23)不可抗力

(24)保密

(25)爭(zhēng)端

(26)文本和通知

(27)合同的生效

(28)附則

附件 技術(shù)轉(zhuǎn)讓及商標(biāo)許可證合同,。

1．1合同雙方

1．2法定代表和地址

法定代表：

乙方：__________

姓名：__________

職稱：__________

國(guó)籍：__________

地址：__________

甲方：__________

姓名：__________

職稱：__________

國(guó)籍：__________

地址：__________

1．3公司的名稱和地址

中文名稱：__________

英文名稱：__________

(以下合資公司簡(jiǎn)稱為“公司”)

地址：__________

1．4公司組織形式

公司的組織形式為有限責(zé)任公司,，投資雙方所負(fù)經(jīng)濟(jì)責(zé)任以各自認(rèn)繳注冊(cè)資本為限，各方按投資比例分享利潤(rùn),，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損,。

公司為中華人民共和國(guó)法人，是中華人民共和國(guó)的獨(dú)立企業(yè),，一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)有關(guān)法律,、法令、條例和規(guī)定,，并受中國(guó)法律保護(hù)和管轄,。

公司將不從事致使__________方違反__________國(guó)法律或有關(guān)出口許可證規(guī)定的行為。

1．5經(jīng)營(yíng)的范圍和目的

公司開創(chuàng)階段主要在__________生產(chǎn)面向__________市場(chǎng)的計(jì)算機(jī)產(chǎn)品,，并進(jìn)行有關(guān)銷售,，服務(wù)活動(dòng)，以及開展一些其他合理的有關(guān)業(yè)務(wù),，這些業(yè)務(wù)包括開發(fā)當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)需要的應(yīng)用軟件,。公司可以在__________或中華人民共和國(guó)的其他地區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。公司生產(chǎn)的第一個(gè)產(chǎn)品是__________方__________計(jì)算機(jī),，公司將采用__________方在__________工廠目前所用的最先進(jìn),，高質(zhì)量的自動(dòng)化生產(chǎn)技術(shù)和測(cè)試設(shè)備，保證所有產(chǎn)品在質(zhì)量,、工藝和可靠性方面達(dá)到__________世界標(biāo)準(zhǔn),。公司在經(jīng)營(yíng)__________型微型計(jì)算機(jī)中取得了生產(chǎn)、銷售,，服務(wù)和支持的經(jīng)驗(yàn)后,，進(jìn)一步生產(chǎn)__________系列等其他__________方的產(chǎn)品(有關(guān)這些產(chǎn)品的技術(shù)轉(zhuǎn)讓另行議訂)，同時(shí)公司可根據(jù)中國(guó)和國(guó)際市場(chǎng)的需要,，開發(fā)新產(chǎn)品,。

投資雙方根據(jù)市場(chǎng)需要及公司生產(chǎn)能力,，共同擬定__________年(生產(chǎn)綱領(lǐng))作為公司開業(yè)頭__________年的目標(biāo)。以后生產(chǎn)計(jì)劃按市場(chǎng)需要以及公司的生產(chǎn)能力進(jìn)行安排,。

2．1資本及投資比例

公司注冊(cè)資本為__________美元,，貸款可達(dá)__________美元，投資總額為__________美元,，雙方承擔(dān)責(zé)任限于注冊(cè)資本,、投資比為：__________方__________％，__________方__________％,，今后投資額有變化時(shí),，雙方投資比例始終保持不變,。

2．2投資各方注冊(cè)資本的構(gòu)成

__________方現(xiàn)匯__________元,。

技術(shù)出資作價(jià)相當(dāng)于：__________元，合作__________元,。

__________方：現(xiàn)匯__________元

投資雙方的注冊(cè)資本出資,，必須在合資公司注冊(cè)登記后，經(jīng)雙方認(rèn)定后日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內(nèi),。

2．3出資證明書

公司不發(fā)行股票,，合資雙方付出資額后，應(yīng)由中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證,，出具驗(yàn)資報(bào)告后由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書,。

3．1貸款

公司在需要時(shí)可以向中國(guó)銀行或__________銀行申請(qǐng)貸款。__________方將協(xié)助申請(qǐng)取得中國(guó)銀行貸款,，貸款金額可達(dá)__________元,。

3．2租賃

公司所需要的部分生產(chǎn)設(shè)備將由__________方協(xié)助公司向國(guó)際有關(guān)銀行租賃。

公司的生產(chǎn)場(chǎng)地,，生產(chǎn)廠房和辦公,、生活用房將由__________方協(xié)助向中國(guó)國(guó)內(nèi)有關(guān)單位租賃。

4．1資本轉(zhuǎn)讓

雙方資本非經(jīng)過他方同意,，不得轉(zhuǎn)讓,，除__________方轉(zhuǎn)讓于__________外,。合營(yíng)一方如需要轉(zhuǎn)讓其出資額時(shí),，在同樣價(jià)格條件下，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),，等于當(dāng)時(shí)資產(chǎn)負(fù)債表上轉(zhuǎn)讓方面份額的資本凈值,。

進(jìn)行上述資本轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，一經(jīng)批準(zhǔn)由受讓方以__________元立即轉(zhuǎn)給轉(zhuǎn)讓方,。

4．2資本變更注冊(cè)

合營(yíng)期內(nèi)注冊(cè)資本如增加或轉(zhuǎn)讓時(shí),，均應(yīng)在一個(gè)月內(nèi)報(bào)政府批準(zhǔn)后向工商行政管理局辦理變更登記,。

5．1董事會(huì)的組成

自本合同批準(zhǔn)之日起，應(yīng)在一個(gè)月內(nèi)組成董事會(huì),，董事會(huì)人數(shù)為__________人,，其中甲方__________人，乙方__________人,，董事會(huì)包括一名董事長(zhǎng),，由甲方委派，一名副董事長(zhǎng)由乙方委派,。

5．2董事會(huì)職權(quán)

董事會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定合營(yíng)企業(yè)的一切重大問題，有關(guān)董事會(huì)事項(xiàng)根據(jù)公司章程有關(guān)規(guī)定辦理,。

6．1正,、副總經(jīng)理

公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理1人,，副總經(jīng)理若干人,，均由董事會(huì)任命。

副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,，開業(yè)后總經(jīng)理先由__________方人員擔(dān)任,，副總經(jīng)理由__________方人員擔(dān)任。

在公司初期階段,，__________方將為公司提供各部門管理人員,，這些人員將由總經(jīng)理任命。公司將努力從開業(yè)之日起,，開發(fā)和培養(yǎng)__________的管理人員和經(jīng)理人員,，以承擔(dān)公司的各級(jí)職責(zé)。

6．2總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的正,、副總經(jīng)理,。

不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本企業(yè)的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

6．3任務(wù)及職權(quán)

有關(guān)正,、副經(jīng)理任務(wù)和職權(quán)等均遵守公司(章程)中有關(guān)條款規(guī)定,。

6．4正、副總經(jīng)理的更換

正,、副總經(jīng)理如有某種原因需要更換時(shí),，須由雙方提出新的人選名單交董事會(huì)任命。

6．5經(jīng)理

公司根據(jù)開展業(yè)務(wù)活動(dòng)需要,，可以設(shè)定經(jīng)理若干人,，在正、副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下進(jìn)工作。

7．1業(yè)務(wù)活動(dòng)內(nèi)容

公司將有計(jì)劃地按市場(chǎng)需要組織生產(chǎn),、初始階段直接向__________方的供應(yīng)商購(gòu)買裝配件,、零部件和元器件，在公司進(jìn)行裝配和測(cè)試,。公司將盡最大的可能,，在中國(guó)市場(chǎng)向那些能夠達(dá)到公司質(zhì)量、數(shù)量,、價(jià)格和交貨要求的裝配件,、零部件和元器件等的供應(yīng)單位購(gòu)買。

__________方確保公司生產(chǎn)的第一批產(chǎn)品就必須在質(zhì)量,、工藝和可靠性方面達(dá)到__________世界標(biāo)準(zhǔn),。公司在開業(yè)頭__________年，執(zhí)行經(jīng)董事會(huì)決定的(生產(chǎn)綱領(lǐng)),，并將根據(jù)實(shí)際情況,，本著公司商業(yè)成功的原則經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)、修改生產(chǎn)綱領(lǐng)和擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)其他產(chǎn)品,。

7．2公司經(jīng)營(yíng)范圍還將包括13．1．1條中提出有關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng),。

7．3進(jìn)出口業(yè)務(wù)

公司按照政府的(合資法)規(guī)定有權(quán)直接進(jìn)口與公司產(chǎn)品有關(guān)的元器件,、零件,、原材料和設(shè)備并出口公司的各項(xiàng)產(chǎn)品。

8．1初期的技術(shù)轉(zhuǎn)讓包括附件1所列明的技術(shù)內(nèi)容,。

8．2__________方的服務(wù)：在開始的__________個(gè)月里,，__________方向公司提供的管理、技術(shù),、采購(gòu)和符合邏輯的支持服務(wù)的費(fèi)用均包括在技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)里,。

(1)一名全日制總經(jīng)理的工資；

(2)一名全日制工程師的工資,；

(3)一名全日制管理人員的工資,；

(4)進(jìn)出口許可證服務(wù)；

(5)質(zhì)量保證服務(wù)(__________個(gè)人月),；

(6)產(chǎn)品的全部工程改變和更新,；

(7)所有現(xiàn)行操作系統(tǒng)的更新和培訓(xùn)；

(8)全部現(xiàn)行實(shí)用軟件更新和培訓(xùn),；

8．3附加技術(shù),；

雙方在條款、條件和價(jià)格方面取得一致意見后,，公司可以從__________方得到需要的附加技術(shù),。

8．4第三方技術(shù)

公司可以從第三方面獲得技術(shù)，特別是軟件。__________方將協(xié)助公司獲得必要的許可證,，但是公司必須支付所要求的提成費(fèi),。

8．5商標(biāo)

假如公司生產(chǎn)的產(chǎn)品達(dá)到__________方的設(shè)計(jì)、質(zhì)量和可靠性的標(biāo)準(zhǔn),，公司可以使用__________的商標(biāo)和標(biāo)志,，公司不可以在損壞__________名譽(yù)的情況下，使用__________的名稱或商標(biāo),，__________的商標(biāo)用于公司產(chǎn)品內(nèi)銷時(shí)公司不支付使用費(fèi),、產(chǎn)品外銷時(shí)，商標(biāo)使用費(fèi)另行議定,。

9．1中國(guó)國(guó)內(nèi)銷售

公司產(chǎn)品的國(guó)內(nèi)銷售及保修和維修服務(wù)業(yè)務(wù),，將由公司委托中國(guó)有關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行。初期__________年階段__________方將負(fù)責(zé)安排在中國(guó)市場(chǎng)的銷售,。

9．2中國(guó)國(guó)外銷售

公司產(chǎn)品向中國(guó)境外銷售,，需經(jīng)__________方同意，__________方應(yīng)在第__________年后負(fù)責(zé)公司產(chǎn)品的外銷,。外銷的產(chǎn)品額不低于公司年總產(chǎn)值的__________％,。外銷產(chǎn)品的價(jià)格可按照__________方的母公司與子公司之間內(nèi)部結(jié)算價(jià)格，或也可以其他更好的價(jià)格銷售,。

9．3銷售價(jià)格

公司外銷產(chǎn)品價(jià)格將視國(guó)際市場(chǎng)情況以取得有競(jìng)爭(zhēng)性的優(yōu)勢(shì)為原則,，由公司確定。內(nèi)銷價(jià)格視中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)情況以取得國(guó)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)性的優(yōu)勢(shì)為原則,，由公司確定,。

10．1采購(gòu)原則

公司生產(chǎn)所需的零部件、元器件,、配套外部設(shè)備,，應(yīng)盡可能在中國(guó)購(gòu)買，對(duì)于在合營(yíng)期間中國(guó)暫時(shí)不能供應(yīng)的部份,，________方應(yīng)以符合規(guī)定的質(zhì)量要求和優(yōu)惠價(jià)格予以供應(yīng),。公司也可按照__________方標(biāo)準(zhǔn)在國(guó)際市場(chǎng)上直接采購(gòu)。

10．2提高國(guó)內(nèi)元器件自給能力

__________方將盡其所能,，通過公司協(xié)助__________的元器件,、配套外設(shè)工廠引進(jìn)有關(guān)的制造技術(shù)和基本設(shè)備，使________能生產(chǎn)具有世界先進(jìn)水平的元器件和零部件來供應(yīng)公司,。

11．1__________方應(yīng)派遣技術(shù),、管理人員指導(dǎo)和幫助公司技術(shù)和業(yè)務(wù)的發(fā)展并培訓(xùn)公司的人員。包括公司派遣高級(jí)工程技術(shù)人員去__________參與有關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)工作以利于公司今后技術(shù)的發(fā)展,。在產(chǎn)品進(jìn)行商業(yè)生產(chǎn)達(dá)到__________國(guó)標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)后,，在必要時(shí)_______方仍將繼續(xù)接受公司的技術(shù),、經(jīng)濟(jì)和管理人員到__________方培訓(xùn)。公司應(yīng)向__________方支付有關(guān)費(fèi)用,，具體條款參見本合同附件1,。

12．1現(xiàn)存設(shè)施的技術(shù)改造方案

投資雙方初步商定將向__________廠租賃__________市原__________廠和__________廠的廠房作為合資公司使用的房屋。________方將根據(jù)__________方制訂的房屋技術(shù)改造方案,，改建房屋,。房屋改建所支出的費(fèi)用將列入公司的開銷中。

13．1外匯平衡

13．1．1雙方認(rèn)為公司的外匯收支應(yīng)爭(zhēng)取保持須差,，為此公司可逐步開展下列業(yè)務(wù),，以取得公司的外匯平衡。

(1)公司開業(yè)后的第__________年返銷一定數(shù)量的產(chǎn)品,；

(3)成立軟件開發(fā)中心,，出口軟件；

(4)設(shè)立維修服務(wù)部,，為在中國(guó)的外國(guó)單位維修服務(wù),；

(5)開展技術(shù)服務(wù)以賺取外匯；

(6)為在中國(guó)的外國(guó)用戶提供應(yīng)用軟件服務(wù),。

13．1．2為了增加公司的外匯收入,，經(jīng)__________政府批準(zhǔn)公司將按照規(guī)定手續(xù)采取下列方法。

(1)在中國(guó)國(guó)內(nèi)以外匯形式出售公司產(chǎn)品,；

(3)在中國(guó)境內(nèi)處理工作,，支付的款目一律用__________幣支付。這些付款包括工資,、稅收,、關(guān)稅、租費(fèi)及諸如此類的費(fèi)用,。

13．2公司外匯收支管理均應(yīng)按照(合資法)及(中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例)等規(guī)定辦理。

14．1利潤(rùn)分配

公司所獲得的年利潤(rùn)總額按中華人民共和國(guó)(中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法)規(guī)定繳納所得稅后,，應(yīng)扣除一定比例的儲(chǔ)備資金,，企業(yè)發(fā)展資金，職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金,。

有關(guān)三項(xiàng)基金的具體提取辦法由董事會(huì)決定,。

扣除上述三項(xiàng)金額后的凈利潤(rùn)由董事會(huì)根據(jù)投資雙方資本的比例進(jìn)行分配。

14．2利潤(rùn)支付

公司對(duì)__________方分得的利潤(rùn),，應(yīng)由公司自有外匯支付,，按照政府有關(guān)稅法規(guī)定和扣除稅款后，由公司按時(shí)匯入__________方指定的開戶銀行,。__________方表示公司開業(yè)的`頭__________年里,，不匯出分配的利潤(rùn)，__________年后__________方將匯出累積利潤(rùn)的__________％，以后每年按本合同第14．1條之規(guī)定分配利潤(rùn),。

15．1會(huì)計(jì)制度

公司內(nèi)部會(huì)計(jì)制度及固定資產(chǎn)的折舊率等都按中華人民共和國(guó)(中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法)的規(guī)定執(zhí)行,。

公司可以附加記錄以溝通__________國(guó)應(yīng)用的一般會(huì)計(jì)制度，公司將向投資雙方提供月報(bào),，月報(bào)以中英文書就,。采用人民幣為單位，折成美元作為附注,。公司的一切報(bào)表均用中英文書寫,。

15．2記帳貨幣

公司記帳單位用人民幣，人民幣和美元的兌現(xiàn)率按中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局規(guī)定辦理,。

15．3審計(jì)

公司帳目任何時(shí)候都向合營(yíng)雙方和各自的國(guó)內(nèi)審計(jì)師公開年度決算報(bào)告聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的獨(dú)立會(huì)計(jì)師審核,。公司應(yīng)負(fù)責(zé)向董事會(huì)提交營(yíng)業(yè)報(bào)告和年度決算報(bào)告(包括整年度內(nèi)經(jīng)審查損益表和資金平衡表)，并附有獨(dú)立會(huì)計(jì)師的審查報(bào)告,。年報(bào)用中英文書就,。

15．4開戶銀行

公司應(yīng)在中國(guó)銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳號(hào)，并接受中國(guó)國(guó)家外匯管理總局__________分局對(duì)外匯收支的檢查,。

15．5財(cái)政年度

公司的會(huì)計(jì)年度采用的日歷年制,，即從每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同時(shí)考慮到乙方會(huì)計(jì)年度的慣例,，公司將向乙方提交一份以會(huì)計(jì)年度每年七月一日至次年六月三十日止的財(cái)政報(bào)告,。

16．1稅收的減免

公司可以向政府申請(qǐng)從獲利年度開始享受__________年所得稅的完全免稅，以及__________至第__________年的__________％的減稅,，公司對(duì)利用任何利潤(rùn)在中國(guó)境內(nèi)的再次投資享受減免稅優(yōu)惠,。

公司按合同和可行性報(bào)告規(guī)定的內(nèi)容作為投資，而進(jìn)口的各種物資,、設(shè)備,、交通工具和辦公用品均按有關(guān)規(guī)定享受免稅待遇，所有進(jìn)口零部件的關(guān)稅將按照中國(guó)當(dāng)時(shí)制訂的進(jìn)口關(guān)稅標(biāo)準(zhǔn)辦理,。公司進(jìn)口物資中用于出口產(chǎn)品部分,，可由公司向海關(guān)申請(qǐng)，退回海關(guān)稅收,。

17．1投資保險(xiǎn)和付款

公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)在中華人民共和國(guó)投資,，若有中國(guó)保險(xiǎn)公司不能進(jìn)行保險(xiǎn)的項(xiàng)目，可以到外國(guó)保險(xiǎn)公司投保,。

18．1雇傭

公司可以同工人達(dá)成全日,、臨時(shí)、非全日工的雇用合同,，這些合同可以規(guī)定長(zhǎng)達(dá)__________天的試用期,，在試用期間,，任何工人可以被解雇而無需提出任何理由。雇用合同通常為__________年期限,，雙方同意可以續(xù)約,，對(duì)于一些享受__________方或公司提供培訓(xùn)的技術(shù)和管理人員，雇用合同期限一般都會(huì)超過__________年,。勞工合同由公司和個(gè)人簽訂,。簽訂后報(bào)__________年勞動(dòng)局備案。

__________方也可向合資公司推薦雇員,。

18．2解雇

根據(jù)中外合資企業(yè)的勞動(dòng)管理法規(guī)和勞工合同,，可以解雇部分職工，被解雇的中國(guó)籍職工由__________市勞動(dòng)局或__________方另行調(diào)配,，__________方推薦的受雇人員由__________方負(fù)責(zé)調(diào)配,。

18．3辭職

公司職工可按公司勞工合同規(guī)定要求辭職。

19．1一般職工勞動(dòng)費(fèi)用

公司一般職工的勞動(dòng)費(fèi)用按中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理實(shí)施辦法之規(guī)定由董事會(huì)決定,，公司允許各管理職能部分直接向每個(gè)雇員發(fā)放獎(jiǎng)金,，鼓勵(lì)貢獻(xiàn)較大的雇員。

19．2高級(jí)職員工資

(1)公司的高級(jí)職員正副總經(jīng)理,，正副總工程師,，正副總會(huì)計(jì)師由董事會(huì)直接任命。工資待遇由董事會(huì)決定,。

(2)公司職工工資,，由合資公司支付，必須使用非人民幣貨幣的有關(guān)職工其剩余的人民幣,，可以向國(guó)家外匯管理局__________市分局申請(qǐng),，以當(dāng)日牌價(jià)折成美元從公司外匯帳戶中匯出。

19．3職工福利及獎(jiǎng)懲

公司職工的所有福利,，獎(jiǎng)勵(lì)和處分按照上述勞動(dòng)管理法規(guī)在勞動(dòng)合同予以規(guī)定,。

20．1__________方的責(zé)任

(1)向公司提供足夠的工具、設(shè)備,、零部件,、資源。

(2)確保公司得到技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同中所述的技術(shù)和信息,，幫助公司建立生產(chǎn)過程，確保公司能夠有效地生產(chǎn)符合__________方標(biāo)準(zhǔn)的高質(zhì)量產(chǎn)品,。

(3)__________年后與__________方和公司一起制定創(chuàng)造外匯的計(jì)劃,，解決公司外匯的平衡。

(4)以可能的最優(yōu)惠利率向國(guó)外銀行貸款,。

(5)建立精確的會(huì)計(jì)系統(tǒng),，向公司提供管理,，財(cái)務(wù)和市場(chǎng)方面的建議和幫助。

(7)幫助為公司業(yè)務(wù)而去__________國(guó)的雇員安排旅行或住宿,。

20．2__________方的責(zé)任

__________方同意在合同有效期間及合同延續(xù)期間承擔(dān)下列義務(wù)：(1)確保為公司設(shè)施提供水,、電和燃料及現(xiàn)代化的電話和用戶電報(bào)服務(wù)。

(2)確保公司內(nèi)有適當(dāng)數(shù)量的各級(jí)合格雇員,，不隨意調(diào)換受過公司培訓(xùn)的雇員,，使公司的利潤(rùn)受到損害。

(3)以最有利可行的利息率,，幫助公司向中國(guó)銀行申請(qǐng)貸款,。

(4)安排準(zhǔn)備廠房和公司所需的各部門辦公室，負(fù)責(zé)公司租賃廠房和設(shè)施的改造,。

(5)協(xié)助公司獲得政府或地方當(dāng)局所要求的任何批準(zhǔn)許可證,，以開展公司的業(yè)務(wù)和擴(kuò)展業(yè)務(wù)。

(6)幫助在中國(guó)境內(nèi)為公司工作的__________方的雇員辦理多次簽證,，并安排適宜的住宿,。

(7)__________方的雇員在中國(guó)為公司工作時(shí)，由于在為公司工作中出現(xiàn)的行動(dòng)或__________而被扣留時(shí),，__________方將保證在法律允許下幫助其取得有資格的法律顧問,。

(8)解決前__________年的生產(chǎn)所需外匯。

21．1審批

本合同及附件,，公司章程以及其他有關(guān)文件,，經(jīng)投資雙方簽字后，按照中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)法及其實(shí)施條例之規(guī)定程序向政府申請(qǐng)批準(zhǔn),。本合同及其他協(xié)議自批準(zhǔn)之日起生效,。

21．2注冊(cè)

投資人接到上述批準(zhǔn)后，應(yīng)向中華人民共和國(guó)工商行政管理局辦理公司注冊(cè)登記,、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照,，營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起合營(yíng)公司即宣告成立。

22．1合營(yíng)期限

投資雙方同意合資經(jīng)營(yíng)__________期限為__________年,，自取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算,。如果任何一方?jīng)]有在期限結(jié)束前的________天前提出終止，還可以自動(dòng)延長(zhǎng)__________年合營(yíng)期,。

22．2終止

出現(xiàn)下列情況之一時(shí)可提前終止合同,，解散公司。

(1)公司發(fā)生嚴(yán)重虧損彌補(bǔ)不可能時(shí),，任何一方可提出終止,。

(2)當(dāng)一方不履行合同規(guī)定的義務(wù)，對(duì)方有權(quán)提出終止,。

(3)遭受不可抗拒的重大事故,。致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí),。

(4)如雙方同意終止符合雙方最大利益時(shí)。

提前終止時(shí),，要經(jīng)董事會(huì)召開特別會(huì)議作出決議報(bào)送政府批準(zhǔn),。

22．3結(jié)業(yè)

合同期滿或提前終止時(shí)，一切結(jié)業(yè)程序按(合資法)以及公司章程的有關(guān)條款執(zhí)行,。

23．1雙方在改造本合同義務(wù)時(shí),，如果出現(xiàn)雙方無法控制的原因造成阻礙和延緩，那么一旦這些因素排除后,，雙方必須盡可能快地恢復(fù)履行義務(wù),。

24．1保密

在本合同有效期內(nèi)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，技術(shù)資料銷售及財(cái)務(wù)情報(bào),，不得泄漏給投資雙方以外的局外人(用在向投資雙方上級(jí)組織呈交的報(bào)告中所需資料則除外),，除非是早已公開的情報(bào)，此外,，根據(jù)合同和合同附件,，在本合同有效期內(nèi)__________方所提供的技術(shù)和技術(shù)知識(shí)也要保密，未經(jīng)__________方同意,，不得泄露給其他方,，除非這些技術(shù)資料__________方已經(jīng)向大眾公開。為了完成合資合同規(guī)定目標(biāo),，有些技術(shù)知識(shí)和技術(shù)資料需要提供給原材料供應(yīng)商和用戶,。為了保障安全，減少干擾,，公司的設(shè)備未經(jīng)董事長(zhǎng)或總經(jīng)理批準(zhǔn)不得讓人參觀,。

25．1由于對(duì)合同的解釋或合同的執(zhí)行發(fā)生爭(zhēng)端時(shí),，應(yīng)盡可能通過友好協(xié)商解決,，如協(xié)商不成,，將由__________一名中立仲裁員仲裁。

仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān),。

26．1文本

本合同用中,、英兩種文字書就，兩種文字具有同等效力,。

26．2通知

投資雙方之間的通知,，公司董事會(huì)的通知和文件以及公司總會(huì)計(jì)師的通知和報(bào)表等均應(yīng)用航空掛號(hào)或電報(bào)或電傳向法定地址發(fā)送，如若地址有更改,，須用書面通知他方,。

27．1生效日期

本合同與章程經(jīng)投資雙方全權(quán)代表在中、英文本上簽字后,，報(bào)請(qǐng)政府批準(zhǔn),，自批準(zhǔn)日期起生效。

27．2修改

今后合資合同其他重要協(xié)議書等文件若需要修改,，應(yīng)根據(jù)規(guī)定要報(bào)送政府批準(zhǔn),。

28．1本合同及其附件按照中華人民共和國(guó)(中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法)及其實(shí)施條例辦理。

技術(shù)轉(zhuǎn)讓及商標(biāo)許可證合同

本合同由__________方和__________(簡(jiǎn)稱公司)于__________年__________月__________日共同簽署,。

鑒于__________方和__________公司__________從事設(shè)計(jì),、制造和世界上銷售數(shù)據(jù)和字處理設(shè)備和系統(tǒng)。__________授權(quán)_______方簽訂本合同,。

鑒于公司希望從__________方獲得制造的專有技術(shù)及秘密資料,，并以此作為__________方出資的一部分。

鑒于__________方在中華人民共和國(guó)注冊(cè)或成為在申請(qǐng)注冊(cè)的商標(biāo)的擁有者,，并已向__________轉(zhuǎn)讓,。

鑒于__________方ａ同意讓公司的全部產(chǎn)品在中華人民共和國(guó)境內(nèi)使用及經(jīng)__________方批準(zhǔn)的出口商品使用已注冊(cè)或已在申請(qǐng)注冊(cè)的商標(biāo)。

為此,，基于本合同內(nèi)雙方的承諾和協(xié)議,，__________方和公司訂立以下條款，并具有法律上的約束力,。

1．定義

1．1定義為本合同之目的,，下列術(shù)語(yǔ)具有下述明確的含義。

“技術(shù)”是指__________的專利,，專有技術(shù),，版權(quán)，以及與設(shè)計(jì)規(guī)范,，制造,、使用和銷售__________型具有__________文字處理能力的微電腦，包括軟件,，測(cè)試診斷程序,、技術(shù)圖紙和零配件草圖印刷線路板工藝，元器件技術(shù)規(guī)范和附件ａ所述的類似的有關(guān)特性和秘密專有技術(shù)有關(guān)的秘密的和專有的資料,。還包括__________生產(chǎn)__________型策電腦的方法和程序,。

“地區(qū)”是指中華人民共和國(guó)__________。

“商標(biāo)”是指英文和中文的“__________”字以及明顯的商號(hào)標(biāo)志和任何其他文字形式,。用來表示__________和其子公司的產(chǎn)品,。

2．技術(shù)

2．1技術(shù)轉(zhuǎn)讓

乙方授予公司“技術(shù)”在“地區(qū)”內(nèi)有權(quán)使用此項(xiàng)技術(shù)，以及銷售嚴(yán)格按照“技術(shù)”制造的產(chǎn)品,，此項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓并包括自本合同日起3個(gè)月期間,，由__________所提供的__________型號(hào)技術(shù)補(bǔ)充和改進(jìn)，以后的補(bǔ)充和改進(jìn),，則從管理服務(wù)費(fèi)內(nèi)提供,。

2．2使用,、保密

此項(xiàng)技術(shù)只轉(zhuǎn)讓給公司使用，除非事先得到__________方的書面批準(zhǔn),，公司不能夠轉(zhuǎn)讓或透露給其他任何人和機(jī)構(gòu),、公司同意對(duì)轉(zhuǎn)讓的技術(shù)保密。

公司并同意盡最大努力使其董事及職員,、子公司和用戶同意對(duì)可能提供給他們的所有技術(shù)保密,。

2．3注冊(cè)

在此合同實(shí)施后，公司應(yīng)盡快對(duì)技術(shù)進(jìn)行注冊(cè)并采取其他任何必要的措施以防止技術(shù)被“地區(qū)”內(nèi)其他人非法使用,。

2．4出資

根據(jù)上述第2．1節(jié)中的權(quán)利,，公司同意接受該項(xiàng)技術(shù)，作為對(duì)公司的出資,，價(jià)值__________元并在公司組織記錄中書明該項(xiàng)技術(shù)系__________方對(duì)公司的出資,。

3．商標(biāo)許可

3．1__________方在此同意公司在合同的有效期內(nèi)，在該地區(qū)所有產(chǎn)品均使用批準(zhǔn)的商標(biāo),，但產(chǎn)品應(yīng)是按__________方日后陸續(xù)提供的標(biāo)準(zhǔn),、技術(shù)規(guī)范及指示所制造的產(chǎn)品。

3．2公司保證嚴(yán)格按照__________方陸續(xù)提供的標(biāo)準(zhǔn),，技術(shù)規(guī)范及指示制造產(chǎn)品,。若公司不切實(shí)遵守這一規(guī)定，__________方就有權(quán)立即終止本許可合同,，并采取必要措施取消公司的該“地區(qū)”使用本商標(biāo)的權(quán)利,。

3．3公司允許__________方或其授權(quán)代表在適當(dāng)?shù)臅r(shí)間在公司的所有地檢查成品及制造產(chǎn)品的方法。

3．4公司同意根據(jù)__________方不時(shí)的指示使用商標(biāo),。公司不得以乙方認(rèn)為可能損害__________方或__________的形象或聲譽(yù)的方式使用商標(biāo),。

3．5雙方互相理解并同意__________方保留其自己使用任何商標(biāo)的權(quán)利，并允許“地區(qū)”內(nèi)其他用戶使用這些商標(biāo),。

3．6公司未經(jīng)__________方事先書面同意,，不得出口使用該商標(biāo)的商品。

(1)在“地區(qū)”內(nèi)銷售的產(chǎn)品－－不付費(fèi),；

3．8在商標(biāo)許可有效期為__________年,，但若公司解散或公司未能切實(shí)遵守許可規(guī)定的義務(wù)，乙方可隨時(shí)按規(guī)定的公司地址郵寄書面通知,，取消本商標(biāo)許可,。一旦本商標(biāo)許可終止，公司應(yīng)立即停止使用本商標(biāo),。除本合同規(guī)定外,，公司無權(quán)占有或使用商標(biāo)。當(dāng)雙方發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)時(shí)，在爭(zhēng)執(zhí)未解決之前,，乙方可暫停公司的商標(biāo)使用權(quán),。

4．總則

4．1總則

本合同有效期內(nèi)，未經(jīng)雙方就更改內(nèi)容的書面簽字不得修改或更改,。

本合同由雙方授權(quán)代表簽字,。

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同書簽篇七

××（以下簡(jiǎn)稱甲方）是按照中華人民共和國(guó)法律組織并建立的獨(dú)立法人。其總部設(shè)在××××,。

×××（以下簡(jiǎn)稱乙方）其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在×××××。

雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議,，簽訂本合同,。

第一條定義

１．１公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的××××公司。

１．２專有技術(shù)（ｋｎｏｗ－ｈｏｗ）是指×方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的,，為設(shè)計(jì),、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品,，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù),、知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和技能,。它包括技術(shù)資料,、圖紙、試驗(yàn)方法,、試驗(yàn)報(bào)告,、制造工藝、設(shè)備說明書,、質(zhì)量控制,、計(jì)算機(jī)程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法,、企業(yè)管理,、銷售、技術(shù)服務(wù)和×方通過其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員,、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗(yàn),、知識(shí)和技巧。

１．３專利（patent）是指×方從其關(guān)聯(lián)公司得到,，以×方在×國(guó)和其他國(guó)家已獲取專利和將據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明,。

１．４合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計(jì)、生產(chǎn),、制造,、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。

１．５工業(yè)鍋爐是指壓力小于××公斤／平方厘米,，容量小于××噸／小時(shí)的蒸汽鍋爐和不同容量等級(jí)的熱水鍋爐,。

１．６電站鍋爐是指容量大于或等于××ｍｗ，用于發(fā)電的鍋爐,。

１．７簽字日期是指合資經(jīng)營(yíng)雙方正式簽訂本合同的日期,。

１．８批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部正式批準(zhǔn)本合同的日期。

１．９成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后,，由工商行政管理局辦理注冊(cè)登記,，簽發(fā)本公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的日期。

１．１０籌備期是指成立日期后,，不超過×個(gè)月這一段時(shí)間,。

１．１１開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開始營(yíng)業(yè)和生產(chǎn)的日期,。

１．１２合同是指本合同及其附件,。

１．１３關(guān)聯(lián)公司是指合營(yíng)任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營(yíng)任何一方或直接或間接母公司的子公司。

１．１４主管部門是指××,。

第二條公司名稱,、法定地址

２．１雙方同意按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》以及其它有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司,，其中文名稱為××××,，英文名稱為××，法定地址是××××,。

２．２本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意,，不得變更。本公司改組,、變更或期滿時(shí),，應(yīng)分別報(bào)請(qǐng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷注冊(cè)。

２．３本公司是中華人民共和國(guó)法人,，是有限責(zé)任公司,。公司的一切活動(dòng)應(yīng)遵守中國(guó)有關(guān)的法律、法令,、條例和規(guī)定,。

２．４當(dāng)公司合營(yíng)期滿、終止,、解散或×方不再是公司資產(chǎn)擁有者時(shí),，×方同意在公司完成量后一個(gè)銷售合同交貨后，更改公司的名稱,，并使更改后的公司名稱不再有“×××”或類似字樣,?！练胶凸緦⒈M量大努力在合營(yíng)期滿、終止或解散或×方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個(gè)月內(nèi),，完成公司名稱的更改,。

２．５根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會(huì)同意,，報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn),，公司可在中國(guó)設(shè)立分公司、子公司,、關(guān)聯(lián)公司,、辦事處和代理機(jī)構(gòu)，或其在他國(guó)家和地區(qū)設(shè)立銷售機(jī)構(gòu),。

第三條宗旨,、經(jīng)營(yíng)范圍

３．１公司的宗旨是在中國(guó)設(shè)計(jì)、生產(chǎn),、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù),，并在中國(guó)國(guó)內(nèi)和國(guó)外銷售這些產(chǎn)品,，以獲取合理的利潤(rùn)。經(jīng)董事會(huì)決定,，并經(jīng)我國(guó)政府有關(guān)部門批準(zhǔn),，公司可以從事其它適當(dāng)?shù)慕?jīng)營(yíng)活動(dòng)。

３．２公司的經(jīng)營(yíng)范圍如下：

（１）設(shè)計(jì),、生產(chǎn),、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其它有關(guān)產(chǎn)品,；

（２）裝配,、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品,；

（３）進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件,，在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上銷售上述產(chǎn)品。

３．３公司的生產(chǎn),、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：

（１）初期目標(biāo)：

×千瓦電站鍋爐和××蒸噸／時(shí)的能力,。

產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以××,、××千瓦電站鍋爐為主,。

（２）發(fā)展目標(biāo)：

××××年以后根據(jù)市場(chǎng)需要，公司將把××千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)××鍋爐作為發(fā)展目標(biāo),。

第四條注冊(cè)資本和投資

①?gòu)墓境闪⑷掌谄鸬摹羵€(gè)月內(nèi),，甲方應(yīng)以價(jià)值××美元的廠房,、建筑物、機(jī)器設(shè)備和庫(kù)存物資做為其投資,；乙方應(yīng)以××美元現(xiàn)金和價(jià)格××美元的技術(shù)做為其投資,。

②××××年，甲乙雙方各繳××美元,，甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本××美元

③××××年,，甲乙方雙各繳××美元并從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出××美元做投資（資本化的利潤(rùn)）；甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本××美元,。

④××××年,，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出××美元作為投資；甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本××美元,。

⑤××××年,，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出××美元做為投資；甲乙雙方累計(jì)認(rèn)繳股本××美元,。

對(duì)于上述４．１①,、②、③等項(xiàng)中提到的×方現(xiàn)金投資,，董事會(huì)有權(quán)決定接受×方用公司所需要的先進(jìn)機(jī)器設(shè)備來代替×方的現(xiàn)金投資,。

４．２甲乙雙方出資方式分別為：×方以廠房、建筑物,、機(jī)器,、設(shè)備、庫(kù)存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資,?！练揭韵冗M(jìn)的機(jī)器、設(shè)備,、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資,。

４．３雙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。雙方按各自在注冊(cè)資本中的出資比例分享利潤(rùn),，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失,。

（１）公司名稱；

（２）公司成立年,、月,、日；

（４）出資年,、月,、日；

（５）出資證明書簽發(fā)年,、月,、日,。

４．５出資證明書由董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)聯(lián)名簽發(fā)。

４．６由于特殊情況,，×方需要把其在公司注冊(cè)資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給×方的一家關(guān)聯(lián)公司時(shí),，如果符合下列條件，×方將給出示書面的'認(rèn)可,，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象×方一樣,，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù)；②該關(guān)聯(lián)公司同×方一樣從×××獲得同樣條件的擔(dān)保,，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù),；③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審查和批準(zhǔn)。

（１）當(dāng)任何一方（以下簡(jiǎn)稱“處置方”）希望轉(zhuǎn)讓,、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的的全部或一部分時(shí),，該處置方應(yīng)書面通知合營(yíng)他方，并給以合營(yíng)他方×個(gè)月的優(yōu)先購(gòu)買權(quán),，該優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的期限從合營(yíng)他方收到該通知之日起算,。處置方向合營(yíng)他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購(gòu)買者提出的條件相同。

如果合營(yíng)他方在×個(gè)月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購(gòu)買權(quán),，處置方可按向合營(yíng)他方提出的相同條件,，將其在注冊(cè)資本中所占份額出讓給第三方。

如果選擇購(gòu)買處置方在注冊(cè)資本中所占份額的不止一家,，這些購(gòu)置方將按其購(gòu)買份額的比例分享利潤(rùn)和虧損。

（２）處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議,。

（３）公司的經(jīng)營(yíng)和本合同的履行將不受公司注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓,、出售或任何其他方式處置的影響。

（４）第三方受讓人和購(gòu)買人向合營(yíng)其他方擔(dān)保他將完整,、忠實(shí)地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任,。

合營(yíng)任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分,，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)同意,，并報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，得到必要的批準(zhǔn)以后,，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù),。

４．７雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)討論一致作出決定,，并征得合營(yíng)雙方書面同意后報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)生效,。

４．８雙方在收到董事會(huì)增資決議和經(jīng)雙方書面認(rèn)可后，必須在董事會(huì)規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資,。

４．９公司注冊(cè)資本在公司合營(yíng)期內(nèi)不得減少,。

雙方同意可進(jìn)行調(diào)整,，以反映實(shí)際使用土地的情況。在×年之后,，場(chǎng)地使用費(fèi)的增或減,，將按中國(guó)有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項(xiàng)包含本條款的土地使用合同,。

４．１１雙方的投資按出資日期的中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯率（按買價(jià)和賣價(jià)的平均值）換算為人民幣,。出資日期是指建筑物、設(shè)備,、庫(kù)存物資和儀器的提交日期,，也就是公司收到這些資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期,。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動(dòng)而變化,。由匯率浮動(dòng)而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi),，因而不影響４．１條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比,。

第五條利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)

５．１公司年凈利潤(rùn)為公司毛利潤(rùn)按中華人民共和國(guó)稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤(rùn)。

５．２合資經(jīng)營(yíng)期間,，公司每年?duì)I業(yè)的凈利潤(rùn),，扣除董事會(huì)決定的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金,、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤(rùn),，按雙方出資比例進(jìn)行分配。儲(chǔ)備基金,、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金,、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過凈利潤(rùn)的××％。

５．３當(dāng)董事會(huì)決定分配利潤(rùn)時(shí),，應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度的頭×個(gè)月內(nèi),，分配上一會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)（如果有的話）。

５．４任一會(huì)計(jì)年度如有虧損,，可將此虧損并入下一會(huì)計(jì)年度,，并由下一會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)彌補(bǔ)，在虧損未完全得到彌補(bǔ)前,，雙方均不得分配利潤(rùn),。

５．５如果任何時(shí)候的累計(jì)虧損超過或等于公司注冊(cè)資本的×分之×，董事會(huì)將召開特別會(huì)議討論決定公司的前途,。

第六條權(quán)利,、債務(wù)和責(zé)任

６．１雙方有權(quán)按其在公司注冊(cè)資本中的比例分享公司的利潤(rùn)。

６．２任何一方對(duì)公司的責(zé)任均以其對(duì)公司注冊(cè)資本出資額為限,。

６．３在公司開業(yè)日期以前,，為使公司充分地并適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng),，在必要時(shí)×方將隨時(shí)在財(cái)政計(jì)劃、外籍人員雇傭,、專有技術(shù),、專長(zhǎng)、管理,、項(xiàng)目管理,、監(jiān)督和控制等方面對(duì)公司給予支持；×方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進(jìn)技術(shù),，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達(dá)到×方的水平,；在本合同期間×方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在×國(guó)辦理入境簽證、工作許可,、旅行和食宿安排手續(xù),；協(xié)助公司按照×國(guó)出口管理法律和條例在×國(guó)為公司購(gòu)買設(shè)備和外購(gòu)件辦理所需手續(xù)。除非有其它特別的同意,，或在任何附件中有其它規(guī)定,，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。

６．４本合同期間,，×方的支持將包括：辦理對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)公司成立的申請(qǐng)（包括合資企業(yè)合同和章程的批準(zhǔn)）,；向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照；按照中國(guó)法律協(xié)助申請(qǐng)對(duì)公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進(jìn)出口關(guān)稅,，工商統(tǒng)一稅的減征或免征）,；協(xié)助向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)申請(qǐng)外匯以支付１１．４款所列項(xiàng)目，協(xié)助申請(qǐng)得到土地使用權(quán),，進(jìn)口設(shè)備的報(bào)關(guān),，招聘中國(guó)當(dāng)?shù)亟?jīng)營(yíng)和管理人員、工人和其他需要的人員,，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排,，協(xié)助尋找合適的國(guó)內(nèi)材料和國(guó)內(nèi)用戶,。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用,。

６．５在從事公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí),，雙方都不能違反中華人民共和國(guó)公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所在地的法律,。在執(zhí)行本合同時(shí),，合營(yíng)的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。

第七條董事會(huì)

７．１董事會(huì)由×人組成,，甲方×人,，乙方×人,，董事長(zhǎng)由×方指定，副董事長(zhǎng)由×方指定,。各方應(yīng)以書面通知任免其委派的董事（包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)）,。董事任期為×年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,。

７．２董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，董事會(huì)將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論,、處理和決定公司的重大問題,。

７．３董事會(huì)職權(quán)如下：

（１）修訂公司章程；

（２）延長(zhǎng)公司期限,，終止或解散公司,；

（３）決定年度生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和發(fā)展計(jì)劃,。

（４）批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算,、決算，以及年度會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表,；

（５）決定流動(dòng)資金的最高限額和在此限額以上的借貸,；

（６）決定年度利潤(rùn)分配方案；

（９）批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報(bào)告,；

（１０）通過公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度,；

（１３）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針，批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃,；

（１４）決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項(xiàng)基金的提取比例,；

（１５）討論有

關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿時(shí),，負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作,；

（１６）聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)的審計(jì)師；

（１７）更改公司名稱,；

（１８）建議增,、減董事人數(shù)；

（１９）建議增加,、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制,；

（２１）審批銷售、出租,、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財(cái)產(chǎn)或其它資產(chǎn),；

（２２）審批和其它公司或法律實(shí)體的合并或解散；

（２４）有權(quán)對(duì)公司或代表公司出具擔(dān)保；

（２６）審批開立帳戶,，撤銷帳戶,；

（２７）審批借貸資金