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合伙投資酒店協(xié)議書篇一
前言
1)合營雙方
2)成立合資經(jīng)營企業(yè)
3)合營企業(yè)的宗旨,、經(jīng)營范圍和規(guī)模
4)投資總額和注冊(cè)資本
5)合營雙方的責(zé)任
6)董事會(huì)
7)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
8)籌建和籌備
9)采購
10)勞務(wù)管理
11)財(cái)務(wù)
12)財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)
13)審計(jì)
14)土地使用費(fèi)
15)合營期限
16)違約的責(zé)任
17)清算
18)保險(xiǎn)
19)適用的法律
20)保安秘密
21)不可抗力
22)爭議的解決
23)解除合同
24)附則
前言
_____和_____、_____,、_____(_____為其三家授權(quán)代表)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其他有關(guān)法律,、法規(guī),，在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)過友好協(xié)商,，同意共同出資，在中國_____市建立并經(jīng)營合資企業(yè),，特簽定本合同。
第一章合營雙方
第一條合同的雙方如下：
甲方：_____
登記地：_____
法定地址：_____
法定代表：
姓名：_____
職務(wù)：_____
國籍：中華人民共和國
乙方：_____,、_____,、_____、_____,、_____,、分別委托_____為其授權(quán)代表。
1._____：
登記地：_____
法定地址：_____
法定代表：
姓名：_____
職務(wù)：_____
國籍：_____
2._____：
登記地：_____
法定地址：_____
法定代表：_____
姓名：_____
職務(wù)：_____
國籍：_____
3._____：
登記地：_____
法定地址：_____
法定代表：_____
姓名：_____
職務(wù)：_____
國籍：_____
第二章成立合資經(jīng)營企業(yè)
第二條合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱“中國”)的有關(guān)法律,、法規(guī)向中國有關(guān)當(dāng)局辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)手續(xù),，在_____市登記成立合資經(jīng)營企業(yè)。
第三條合營企業(yè)的名稱和法定地址如下：
名稱：
中文：_____(以下簡稱“合營企業(yè)”)
英文：_____
法定地址：_____
第四條合營企業(yè)為根據(jù)中國法律成立的中國法人,，其一切活動(dòng)受中國法律的管轄,，其正當(dāng)權(quán)益受中國法律的保護(hù)。
如公布新法律,，則按規(guī)定執(zhí)行,。
第五條合營企業(yè)是有限責(zé)任公司。
甲乙雙方分別以各自認(rèn)繳的出資額限度對(duì)合營企業(yè)承擔(dān)責(zé)任,，并按各自認(rèn)繳的出資額的比例分配利潤,，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。
第三章合營企業(yè)的宗旨,、經(jīng)營范圍和規(guī)模
第六條合營企業(yè)的宗旨是：本著友好合作精神,，共同建造,，經(jīng)營具有現(xiàn)代化水平的_____俱樂部，為中外人士(新聞工作者,、實(shí)業(yè)家,、商界人士及其他各界人士)提供社交、會(huì)議,、辦公,、通訊、康樂,、食宿場所和服務(wù)。
通過先進(jìn)的經(jīng)營管理手段和優(yōu)質(zhì),、高效率的服務(wù),，獲得雙方均滿意的社會(huì)效益和經(jīng)濟(jì)效益。
第七條合營企業(yè)的經(jīng)營范圍是：社交和會(huì)議場所,、康樂項(xiàng)目,、旅館、辦公樓,、餐館,、附屬的通訊設(shè)備和商品部，以及其他有關(guān)的生活,、工作服務(wù)設(shè)施,。
第八條合營企業(yè)的建設(shè)和經(jīng)營的規(guī)模如下：
總占地面積_____平方米;
新建建筑面積_____平方米;
其中：旅館部分約_____平方米(約_____間客房)辦公樓分約_____平方米;
原有建筑面積_____平方米。
第四章投資總額和注冊(cè)資本
第九條合營企業(yè)的投資總額為_____美元,，投資中包括下列費(fèi)用：
1.合營企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營所需的土地處置費(fèi);
2.市政工程設(shè)施費(fèi);
3.甲方原有建筑物,、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備移轉(zhuǎn)合營企業(yè)的作價(jià);
4.設(shè)計(jì)費(fèi)(包括勘測費(fèi));
5.建設(shè)費(fèi)(包括新建筑的建設(shè)及f.f.e.庭際綠化和附屬設(shè)施的建設(shè));
6.籌建費(fèi);
7.開業(yè)籌備費(fèi);
8.新建筑建成開業(yè)前的流動(dòng)資金;
9.建設(shè)期間的貸款利息;
10.其他由董事會(huì)決定的不可預(yù)見的開支的費(fèi)用。
第十條合營企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營所需用地已由甲方進(jìn)行了處置,，其中處置費(fèi)為_____美元,。
甲方原有建筑物、構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備在合營企業(yè)成立后移交給合營企業(yè),，作價(jià)為_____美元,。
第十一條合營企業(yè)的注冊(cè)資本固定為_____美元。
其中甲方出資額為_____美元,，占_____%;乙方出資額為_____美元,，占_____%。
第十二條甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資：
1.
甲方：甲方的土地處置費(fèi)_____美元,，原有建筑物,，構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備作價(jià)_____美元，合計(jì)_____美元,，作出出資,。
土地處置費(fèi)和原有建筑物,、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》,。
2.
乙方：以現(xiàn)金_____美元作為出資,，乙方三家投資者的投資比例分別為：_____%，_____%,，_____%,。
第十三條甲乙雙方根據(jù)以下規(guī)定向合營企業(yè)繳足全部出資額。
1.甲方土地處置費(fèi)_____美元,，現(xiàn)有建筑物,、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備作價(jià)_____美元,。
甲方應(yīng)在合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后_____天內(nèi)將全部土地和現(xiàn)有建筑物,、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備交付合營企業(yè)驗(yàn)收,。
2.乙方應(yīng)分兩批將其應(yīng)繳足的注冊(cè)資本現(xiàn)金_____美元匯入合營企業(yè)開立的銀行帳戶,。
第一批應(yīng)于合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后十五(15)天內(nèi)交付_____%的注冊(cè)資本,，計(jì)_____美元;
第二批應(yīng)于___年___月___日之前交付_____%的注冊(cè)資本,，計(jì)_____美元。
第十四條甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內(nèi)全部或部分履行出資義務(wù),，即構(gòu)成違約,。
違約方需根據(jù)延誤的時(shí)間和金額，按利率_____%/日向非違約方支付延誤賠償金,。
如超過期限_____個(gè)月仍未履行出資義務(wù),，非違約方可解除本合同，并有權(quán)要求違約方賠償因違約而對(duì)非違約方造成的經(jīng)濟(jì)損失,。
第十五條甲乙雙方繳足出資額后,，須由在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，并由合營企業(yè)發(fā)給董事長和副董事長簽署的出資說明書,。
第十六條合營企業(yè)所需的投資總額中,，除本章規(guī)定的注冊(cè)資本_____美元外，不足部分_____美元由合營企業(yè)另行籌資,。
第十七條為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金_____美元,，合營企業(yè)委托_____銀行牽頭，_____銀行為副牽頭組織的國際銀團(tuán)貸款,。
投資總額如超過_____美元,，合營企業(yè)可向上述國際銀團(tuán)申請(qǐng)接受建設(shè)費(fèi),，(《可行性分析報(bào)告》中所列_____美元)的_____%為限度的備用信貸,。
如仍不足，合營企業(yè)在得到中國銀行書面同意的情況下,，可向其他銀行申請(qǐng)接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費(fèi)用后，即《可行性分析報(bào)告》中所列的_____美元)的_____%(扣除前款所述建筑費(fèi)的_____%的金額)為限度的借款,。
第十八條合營企業(yè)接受貸款,，在中國國家外匯管理局監(jiān)督下進(jìn)行。
按_____銀行牽頭,、組織的國際銀團(tuán)的貸款數(shù)額提供擔(dān)保。
合營企業(yè)將其全部資產(chǎn)提供給_____以作為上述擔(dān)保的反擔(dān)保,。
_____收取擔(dān)保費(fèi),。
第十九條貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議和反擔(dān)保協(xié)議應(yīng)在合營企業(yè)成立后盡快簽署,。
第二十條甲乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,，必須事先經(jīng)另一方書面同意。
第二十一條甲乙任何一方在轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí),，另一方有權(quán)優(yōu)先購買,。
但是一方提出轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方須在接到書面通知_____天內(nèi)書面簽復(fù)是否接受轉(zhuǎn)讓,，如逾期未作出接受轉(zhuǎn)讓的答復(fù),，即視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓其出資額的條件,，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠,。
違反上述條款規(guī)定之一的，其轉(zhuǎn)讓無效,。
第二十二條合營企業(yè)注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓,，須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議的通過或確認(rèn)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù),。
第二十三條甲方同意乙方在合營企業(yè)成立后，成立以_____為首的由_____,、_____、_____組成的投資公司,，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務(wù)的情況,，乙方可向該投資公司轉(zhuǎn)讓乙方出資者的資格或全部出資額。
但是,，該投資公司必須具有履行本合同,，承擔(dān)其合同規(guī)定的各項(xiàng)義務(wù)的能力。
乙方應(yīng)于轉(zhuǎn)讓前_____天書面通知甲方,，并由合營企業(yè)報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。
甲方要為盡快取得該項(xiàng)批準(zhǔn)進(jìn)行積極協(xié)助。
如乙方不按上述方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，則必須要繼續(xù)履行本合同規(guī)定的乙方的各項(xiàng)義務(wù),。
第五章合營雙方的責(zé)任
第二十四條合營雙方除必須履行本合同其他條款所規(guī)定的義務(wù)外,，還應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助辦理下述事項(xiàng)：
甲方：1.輔助合營企業(yè)向中國有關(guān)當(dāng)局辦理合營企業(yè)成立的申請(qǐng)批準(zhǔn)、注冊(cè)登記和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等手續(xù);
2.協(xié)助合營企業(yè)同中國政府土地管理部門簽訂用地合同,，取得土地使用權(quán);向中國有關(guān)部門辦理原有建筑物,、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備所有權(quán)移交給合營企業(yè)的手續(xù);
3.負(fù)責(zé)提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關(guān)法規(guī)、數(shù)據(jù)和資料;
4.在合營企業(yè)的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)成立之前,，協(xié)助乙方辦理有關(guān)外籍業(yè)務(wù)人員的入境,、居留等手續(xù);
5.協(xié)助合營企業(yè)辦理合營企業(yè)建設(shè)工程和經(jīng)營中的水、電,、煤氣,、暖氣、通訊,、道路等有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)及正常使用的聯(lián)系事宜;
6.協(xié)助合營企業(yè)辦理建設(shè)工程和經(jīng)營所必需從中國境外采購進(jìn)口的機(jī)具,、材料、設(shè)備,、交通工具及其他用品的報(bào)關(guān)手續(xù),，在中國境內(nèi)的運(yùn)輸和申報(bào)減免稅手續(xù)等事項(xiàng);
7.協(xié)助合營企業(yè)辦理招聘中國籍經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員和營業(yè)人員的事宜;
8.協(xié)助合營企業(yè)就改造原有建筑物,、新建筑物的方案設(shè)計(jì)和擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)事宜，盡快取得中國有關(guān)審批部門的批準(zhǔn);
9.盡最大努力協(xié)助合營企業(yè),，在原有建筑物改造完成之時(shí),，新建筑土建工程完成之時(shí)，使其通過中國有關(guān)驗(yàn)收部門的峻工檢查;
10.盡最大努力輔助合營企業(yè)取得_____銀行牽頭組織的國際銀團(tuán)的貸款,，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續(xù);
11.協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其他有關(guān)事項(xiàng),。
乙方：1.根據(jù)董事會(huì)決定的方針和計(jì)劃，盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)在中國境外聯(lián)系以最優(yōu)惠的價(jià)格采購或租用建設(shè)工程和經(jīng)營所必須從中國境外進(jìn)口的機(jī)具,、材料,、設(shè)備、交通工具及其他用品,，并安排運(yùn)抵指定的中國港口;
2.根據(jù)合營企業(yè)的利益和需要,，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業(yè)籌建和經(jīng)營管理工作;
3.盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)為其經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員和經(jīng)營人員在中國境外培訓(xùn)提供場所和一切必要的條件,，或其他有關(guān)安排;
4.輔助辦理合營企業(yè)委托的其他有關(guān)事項(xiàng),。
第六章董事會(huì)
第二十五條董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題,。
第二十六條董事會(huì)由_____名董事組成,，其中甲方委派_____名董事,，乙方委派_____名董事。
第二十七條董事的任期為_____年,，董事任期屆滿,，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第二十八條如果一名董事的職位因故出現(xiàn)空缺時(shí),，其原委派方將另外一名董事替補(bǔ),。
遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事,，但須以書面形式通知對(duì)方和董事會(huì),。
第二十九條董事會(huì)設(shè)董事長和副董事長各一名，董事長由甲方,、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命,。
董事長是合營企業(yè)的法定代表人。
董事長因故不能履行其職權(quán)時(shí),，應(yīng)授權(quán)副董事長代行其職權(quán),。
董事長和副董事長都不能履行其職權(quán)時(shí)，應(yīng)由董事長授權(quán)另一名董事代行其職權(quán),。
第三十條董事會(huì)會(huì)議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數(shù),，方能舉行。
董事因故不能出席,，可出具委托書委托另一名董事或一個(gè)第三者代表其出席董事會(huì)會(huì)議和表決,。
第三十一條董事會(huì)會(huì)議須得到出席會(huì)議的董事半數(shù)以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事,，或第三十條所指的受委托者方能作出決議,。
第三十二條下列事項(xiàng)須由出席董事會(huì)會(huì)議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議：
1.合營企業(yè)章程的修改;
2.合營企業(yè)的中止、解散(但合營期滿的解散不包括在內(nèi));
3.合營企業(yè)注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓;
4.合營企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并,。
第三十三條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次,，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。
董事長不能召集時(shí),，應(yīng)委托副董事長或另外一名董事負(fù)責(zé)召集并主持,。
經(jīng)三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議,。
第三十四條總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議但無表決權(quán),，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。
第三十五條董事會(huì)會(huì)議上決議的事項(xiàng),，應(yīng)分別用中文和_____文作出議事錄，經(jīng)出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業(yè)歸檔保存,，并抄送甲乙雙方,。
第三十六條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在中國_____舉行，經(jīng)董事長與副董事長協(xié)商同意,，也可改在其他地點(diǎn)舉行。
第三十七條除了擔(dān)任合營企業(yè)管理職務(wù)應(yīng)得的報(bào)酬外,，董事不得從合營企業(yè)獲取任何報(bào)酬。
但董事會(huì)開會(huì)期間的往來旅費(fèi),、住宿、招待等開支由合營企業(yè)負(fù)擔(dān),。
第七章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第三十八條合營企業(yè)在董事會(huì)之下設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。
第三十九條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名,，視工作需要設(shè)副總經(jīng)理一或三名，總會(huì)計(jì)師一名,，審計(jì)師一名,。
上述人員為合營企業(yè)的高級(jí)管理人員，由董事會(huì)任免,。
第四十條在合營企業(yè)成立之后的前_____年,，本著甲乙雙方人數(shù)對(duì)等原則，總經(jīng)理由乙方推薦,，副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推薦,，從合營企業(yè)成立后的第_____年開始，總經(jīng)理由甲方推薦,，副總經(jīng)理由乙方或甲方雙方分別推薦,。
在合營期間，總會(huì)計(jì)師由甲方推薦,，審計(jì)師由乙方推薦,，如雙方同意。
審計(jì)師也可由甲方推薦,。
第四十一條董事長,、副董事長和董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理職務(wù),。
第四十二條總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)決定的事項(xiàng),，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。
在董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi),，對(duì)外代表合營企業(yè),，對(duì)內(nèi)任免高級(jí)管理人員之外的其他下屬人員，并行使其他被授予的職權(quán),。
在總經(jīng)理因故不能執(zhí)行職務(wù)時(shí),，應(yīng)授權(quán)副總經(jīng)理代行其職權(quán)。
副總經(jīng)理補(bǔ)助總經(jīng)理工作,，并在總經(jīng)理授權(quán)之下,，分擔(dān)一定范圍的經(jīng)營管理的領(lǐng)導(dǎo)職權(quán)。
總經(jīng)理對(duì)合營企業(yè)日常業(yè)務(wù)中的重要事項(xiàng)，應(yīng)與副總經(jīng)理協(xié)商一致,。
前款規(guī)定的重要事項(xiàng)在章程中規(guī)定。
第四十三條總經(jīng)理,、副總經(jīng)理不得兼任其他任何經(jīng)濟(jì)組織的執(zhí)行職務(wù),，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)合營企業(yè)的商業(yè)競爭，否則,，應(yīng)視為合營企業(yè)的失職行為。
第四十四條總經(jīng)理,、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，或者不能勝任工作，經(jīng)董事會(huì)決定可隨時(shí)解聘。
第四十五條根據(jù)董事會(huì)的決定,，在經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)中分設(shè)若干部分,。
分管合營企業(yè)各方面的業(yè)務(wù),，分設(shè)的部門經(jīng)理和副經(jīng)理，由總經(jīng)理任免,，向總經(jīng)理負(fù)責(zé),。
第四十六條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)包括臨時(shí)設(shè)立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制,、工資待遇及福利等,，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行,。
第四十七條合營企業(yè)旅館部分的經(jīng)營管理,，委托_____負(fù)責(zé)，由總經(jīng)理,、副總經(jīng)理提出委托條件,，擬訂委托合同報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。
第八章籌建和籌備
第四十八條合營企業(yè)在開始階段,，應(yīng)在董事會(huì)的授權(quán)和監(jiān)督之下,，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項(xiàng)任務(wù)：
1.有關(guān)合營企業(yè)的建設(shè)工程的工作;
2.有關(guān)合營企業(yè)全面開業(yè)的準(zhǔn)備工作;
3.原有建筑物和設(shè)施全面開業(yè)前的正常經(jīng)營。
第四十九條對(duì)于第四十八條規(guī)定的第三項(xiàng)任務(wù),，總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應(yīng)作如下的責(zé)任分工：
1.總經(jīng)理負(fù)責(zé)全面工作;
2.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,，并分別負(fù)責(zé)籌建處,、籌備處和行政處的工作。
第五十條為完成上述四十八條中所列的合營企業(yè)開始階段的三項(xiàng)任務(wù),，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織配備適當(dāng)人員,，分明建立籌建處、籌備處和行政處,、其職能如下：
1.籌建處
(1)組織制訂方案設(shè)計(jì)和擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)，由總經(jīng)理和副總理報(bào)董事會(huì)決定,，并報(bào)中國主管當(dāng)局批準(zhǔn);
(2)根據(jù)批準(zhǔn)的擴(kuò)大初步設(shè)計(jì),，制作工程預(yù)算，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報(bào)董事會(huì)決定;
(3)接洽承包設(shè)計(jì)單位,，安排與其訂立設(shè)計(jì)合同的有關(guān)事宜;
(4)接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關(guān)事宜;
(5)安排在中國境內(nèi)采購和運(yùn)輸工程建設(shè)所需的機(jī)具,、設(shè)備,、材料;
(6)隨時(shí)督促檢查承包設(shè)計(jì)和承包施工的單位按時(shí)保質(zhì)保量地履行合同，并根據(jù)需要與對(duì)方協(xié)商解決履行合同中發(fā)生的問題;
(7)及時(shí)檢查施工過程中的工程隱蔽部分,，組織部分工程的驗(yàn)收及全部工程的竣工驗(yàn)收;
(8)嚴(yán)格按照設(shè)計(jì)和工程承包合同的條款掌握設(shè)計(jì)費(fèi)和工程費(fèi)的支付，并在預(yù)算的范圍內(nèi)支付其他有關(guān)費(fèi)用;
(9)整理和保存有關(guān)設(shè)計(jì)、施工、驗(yàn)收的一切圖紙、文件和其他記錄資料;
(10)其他有籌建的業(yè)務(wù),。
2.籌備處
(1)維護(hù),、管理原有建筑,，維持正常營業(yè);
(2)就康樂、旅館,、辦公樓,、飲食店和商店等各不同營業(yè)部門分別制訂經(jīng)營管理計(jì)劃，聯(lián)系,、安排上述營業(yè)部門經(jīng)營管理的對(duì)外合作和委托的有關(guān)事宜;
(3)安排各營業(yè)部門所需設(shè)備,、家具和其他用品的采購、運(yùn)輸,、安裝;
(4)擬訂各營業(yè)部門人員的編制;
(5)安排和管理對(duì)營業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn);
(6)做好合營企業(yè)全面開業(yè)的一切準(zhǔn)備,。
3.行政處
(1)負(fù)責(zé)一般行政事務(wù)工作;
(2)負(fù)責(zé)有關(guān)法律事宜;
(3)負(fù)責(zé)文書、資料的收發(fā)登記、保管等工作;
(4)制訂財(cái)會(huì)制度,，全面負(fù)責(zé)財(cái)會(huì)工作;
(5)負(fù)責(zé)資金的籌措,、使用及收支工作;
(6)負(fù)責(zé)新建筑及原有建筑的建設(shè)、改建費(fèi)的投資預(yù)算,、結(jié)算的管理工作;
(7)負(fù)責(zé)工作人員的考核,、選拔、聘用及崗前培訓(xùn)工作;
(8)制訂工作人員的工資標(biāo)準(zhǔn),、福利待遇方案及獎(jiǎng)懲條例等,。
第五十一條第五十條所述臨時(shí)機(jī)構(gòu)在完成其規(guī)定任務(wù)后，經(jīng)董事會(huì)決定,，應(yīng)即行撤銷,。
在臨時(shí)機(jī)構(gòu)撤銷以前，總經(jīng)理必須根據(jù)第四十六條規(guī)定,，就合營企業(yè)機(jī)構(gòu)設(shè)置,、人員配備提出方案報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)，并做好全面開業(yè)準(zhǔn)備,。
第五十二條根據(jù)董事會(huì)的授權(quán),，總經(jīng)理和副總經(jīng)理協(xié)商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成,。
第五十三條合營企業(yè)新建筑物的設(shè)計(jì),，須由合營企業(yè)委托_____和_____合作進(jìn)行，其有效送審設(shè)計(jì)方案的新建筑物的建筑面積增加部分,，不得超過_____萬平方米的_____%,。
合營企業(yè)委托_____總承包合營企業(yè)新建筑物的建設(shè)工程。
第九章采購
第五十四條合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所必需的機(jī)具,、材料,、設(shè)備、交通工具及其他用品,，應(yīng)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)提出采購計(jì)劃和預(yù)算,。
并將擬在中國境內(nèi)采購和必須從中國境外進(jìn)口的品目分別開列清單，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后由合營企業(yè)自行采購,，或委托第三者采購,。
第五十五條合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所需物資的購置，在品質(zhì),、價(jià)格和交貨期限同等的條件下,，應(yīng)優(yōu)先采用中國的產(chǎn)品。
第五十六條為保證合營企業(yè)各方面的設(shè)施達(dá)到國際上較高級(jí)的水平,，如合營企業(yè)需要從中國境外進(jìn)口設(shè)備,、材料等物資，應(yīng)按中國政府規(guī)定事先編制計(jì)劃,，申領(lǐng)進(jìn)口許可證,，并依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》等有關(guān)法律規(guī)定申請(qǐng)免證進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。
第十章勞務(wù)管理
第五十七條合營企業(yè)所需要的中國籍職工,，可以由甲方推薦,，或者在勞動(dòng)人事部門協(xié)助下，由合營企業(yè)公開招收,，但一律通過考核,，擇優(yōu)錄用，并與之簽訂雇傭合同,。
第五十八條合營企業(yè)職工的招聘,、辭退、工資,、福利,、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律,，由經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和中國其他有關(guān)規(guī)定制訂具體規(guī)章,，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。
第五十九條合營企業(yè)的職工有權(quán)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》建立基層工會(huì)組織,，開展工會(huì)活動(dòng),。
合營企業(yè)與本企業(yè)工會(huì)的關(guān)系，依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第十三章的各條規(guī)定執(zhí)行,。
第六十條合營企業(yè)中,、外籍高級(jí)管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會(huì)決定,。
中國籍的高級(jí)管理人員,，原則上應(yīng)與外籍高級(jí)管理人員同工同酬。
第十一章稅務(wù)
第六十一條合營企業(yè)遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》等有關(guān)稅務(wù)方面的法律和規(guī)定,，繳納各種稅款,。
在新建筑物和原有建筑物開始營業(yè)前，合營企業(yè)向中國稅務(wù)機(jī)關(guān)提出分別享受減免所得稅的申請(qǐng),，經(jīng)批準(zhǔn)后實(shí)行,。
第六十二條合營企業(yè)職工遵照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》的規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。
第六十三條合營企業(yè)的固定資產(chǎn)分別下列三種情況,，采用直線法進(jìn)行折舊,。
按期折舊完畢，不留殘值,。
1.新建房屋,、建筑物和原有建筑采用加速折舊辦法。
新建房屋、建筑物自投入使用次月起_____年折舊完畢,，原有建筑自投入使用次月起_____年折舊完畢,。
報(bào)中國財(cái)政部稅務(wù)總局批準(zhǔn)后實(shí)施;
2.各種機(jī)器設(shè)備自投入使用次月起_____年折舊完畢;
3.各種車輛和電子設(shè)備，自投入使用次月起_____年折舊完畢,。
第六十四條在新建筑峻工和原有建筑改造完成后,，總會(huì)計(jì)師應(yīng)盡快計(jì)算列出合營企業(yè)固定資產(chǎn)一覽表，并經(jīng)審計(jì)師審計(jì),，由董事會(huì)作出決定,，連同折舊辦法一起報(bào)請(qǐng)中國稅務(wù)主管部門審查批準(zhǔn)后執(zhí)行。
第十二章財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)
第六十五條合營企業(yè)的財(cái)會(huì)制度由總會(huì)計(jì)師在審計(jì)師的協(xié)助下,，根據(jù)中國財(cái)政部《中外合資經(jīng)營企業(yè)會(huì)計(jì)制度》等規(guī)定并結(jié)合本企業(yè)的具體情況予以制訂,，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。
合營企業(yè)的財(cái)會(huì)制度應(yīng)報(bào)合營企業(yè)主管部門,，北京市財(cái)務(wù)部門和稅務(wù)部門備案,。
第六十六條合營企業(yè)的會(huì)計(jì)制度采用日歷年制,，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度,。
每一個(gè)會(huì)計(jì)年度自合營企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止。
第六十七條合營企業(yè)出據(jù)的單據(jù),、帳簿,，均用中文書寫,，季度、年度報(bào)表分別用中,、_____文書寫,。
人民幣為記帳的本位幣。
對(duì)外幣的收支除應(yīng)登記實(shí)際收付的外幣金額外,，還應(yīng)按照確定的匯率(根據(jù)中國國家外匯管理局公布的外匯牌價(jià))折算為人民幣記帳,。
由于貨幣兌換率波動(dòng)引起的損益作為當(dāng)年損益入帳。
對(duì)于外幣的現(xiàn)金,、銀行存款,，其他收付款項(xiàng)以及債務(wù)等，除按當(dāng)日匯率折合為人民幣記帳外,，還應(yīng)按實(shí)際計(jì)算金額和收付的貨幣另行記帳,。
第六十八條合營企業(yè)應(yīng)按季和按年度提出會(huì)計(jì)報(bào)表，分別報(bào)送甲乙雙方,。
合營企業(yè)的季度和年度報(bào)表分別_____市稅務(wù)機(jī)關(guān),、合營企業(yè)主管部門、同級(jí)財(cái)政部門,，年度報(bào)表還應(yīng)抄送審批機(jī)構(gòu),。
報(bào)表格式應(yīng)符合中國財(cái)政部和其他有關(guān)部門的規(guī)定,。
1.每季的會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)在季度終了的次月二十日前報(bào)出;
2.年度會(huì)計(jì)報(bào)表,，應(yīng)在次年的四月三十日前連同審計(jì)報(bào)告一并報(bào)出,。
第六十九條合營企業(yè)每年進(jìn)行一次決算，如出現(xiàn)虧損,，應(yīng)由次一年的稅前收益中彌補(bǔ)，在補(bǔ)足各年度虧損及償還該項(xiàng)應(yīng)償還的銀行貸款之前,，不得分配當(dāng)年的利潤,。
合營企業(yè)經(jīng)年度決算實(shí)現(xiàn)的利潤，在繳納合營企業(yè)所得稅,，提取儲(chǔ)備基金,、職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后,，剩余的利潤,，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會(huì)決定,。
各種基金的提留比例,，由董事會(huì)決定。
第七十條合營企業(yè)在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶,。
合營企業(yè)要在中國以外或香港,、澳門地區(qū)的銀行開立外匯儲(chǔ)蓄帳戶，應(yīng)向中國有關(guān)外匯管理部門辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)手續(xù),。
第十三章審計(jì)
第七十一條在合營企業(yè)的每個(gè)會(huì)計(jì)年度末,，合營企業(yè)應(yīng)責(zé)成審計(jì)師對(duì)企業(yè)的帳簿和單證記錄進(jìn)行審計(jì)，該項(xiàng)審計(jì)須在不遲于該會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的_____天內(nèi)完成,。
經(jīng)審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表連同審計(jì)師的報(bào)告應(yīng)在完成后盡快提交給董事會(huì)及甲乙雙方,。
第七十二條甲乙雙方均有權(quán)在前條所述年度審計(jì)結(jié)束后的_____個(gè)月之內(nèi)，對(duì)合營企業(yè)的全部帳目進(jìn)行審計(jì),。
此時(shí)審計(jì)完成后,，須向董事會(huì)提出審計(jì)報(bào)告。
董事會(huì)應(yīng)在收到該審計(jì)報(bào)告_____天內(nèi),，對(duì)有關(guān)問題作出答復(fù),。
第七十三條甲乙雙方均有權(quán)在各會(huì)計(jì)年度中，對(duì)一項(xiàng)特定的帳目或問題進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì),。
此種專項(xiàng)審計(jì)須提前_____天書面通知對(duì)方,，抄送總經(jīng)理，并且應(yīng)盡量不影響合營企業(yè)正常業(yè)務(wù)的進(jìn)行,。
第七十四條根據(jù)第七十二條和第七十三條要求進(jìn)行審計(jì)的一方,，須自己另行聘請(qǐng)審計(jì)師或會(huì)計(jì)師進(jìn)行審計(jì),。
此種審計(jì)產(chǎn)生的費(fèi)用由要求進(jìn)行審計(jì)的一方負(fù)擔(dān)。
第十四章土地使用費(fèi)
第七十五條合營企業(yè)自用地合同規(guī)定的時(shí)間起截至合營期限終止或合營企業(yè)提前解散時(shí)為止,，每年按規(guī)定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費(fèi),。
第十五章合營期限
第七十六條甲乙雙方的合營期限為_____年，自合營企業(yè)成立之日起計(jì)算,。
原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業(yè),、改造。
原有建筑的營業(yè),、改造和新建筑的建設(shè)為第一期,，時(shí)間約為_____年。
新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業(yè),。
第二期自全面營業(yè)開始之日為_____年,。
第七十七條甲乙雙方同意延長合營期限時(shí)，應(yīng)在合營期滿之前至少六個(gè)月,，經(jīng)董事會(huì)決議,，并報(bào)中國有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)。
如第七十六條所指第一期超出_____年,，董事會(huì)須提出延長期限的申請(qǐng),，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)審批。
合營企業(yè)在全面營業(yè)期間因故中斷三個(gè)月以上時(shí),，董事會(huì)應(yīng)向中國原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)相應(yīng)延長合營期限,。
第七十八條合營企業(yè)遇下列任何一種情況時(shí)，應(yīng)由董事會(huì)在_____天內(nèi)作出解散合營企業(yè)的決議,，提出解散申請(qǐng)書,，經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以提前終止和解散：
1.合營企業(yè)連續(xù)_____年發(fā)生嚴(yán)重虧損,，無力繼續(xù)經(jīng)營,，或虧損累計(jì)超過注冊(cè)資本;
2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;
3.因不可抗力或發(fā)生甲乙雙方簽訂本合同時(shí)未曾預(yù)見到的事件,，致使合營企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營明顯陷入困境;
4.合營企業(yè)不能達(dá)到其經(jīng)營目的,，而又無其他發(fā)展前途;
5.投資總額超出_____美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法;
6.經(jīng)努力,，合營企業(yè)得不到_____銀行牽頭組織的國際銀團(tuán)貸款;
7.經(jīng)努力,、合營企業(yè)無法同第五十三條所指的設(shè)計(jì)承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項(xiàng)達(dá)成一致,。
第十六章違約的責(zé)任
第七十九條甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù),，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的,，須負(fù)責(zé)對(duì)此損失實(shí)行賠償,。
因一方違反合同或章程義務(wù)導(dǎo)致合同不得不提前終止的,，不解除違約一方的賠償損失的責(zé)任,。
第十七章清算
第八十條合營企業(yè)宣告解散時(shí),，應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)實(shí)施條例》,，及其他有關(guān)法律,，由董事會(huì)提出清算的程序和清算委員會(huì)人選，報(bào)企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算,。
第八十一條合營企業(yè)清算當(dāng)時(shí)的全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
合營企業(yè)清償債務(wù)后剩余的全部財(cái)產(chǎn),，按照甲乙雙方的出資比例進(jìn)行分配,。
第八十二條合營企業(yè)期限屆滿進(jìn)行清算時(shí)，固定資產(chǎn)(已折舊完畢,，不留殘值)作價(jià)一美元由甲方購買,，其他財(cái)產(chǎn)均按當(dāng)時(shí)帳面價(jià)值計(jì)算。
合營企業(yè)中止合同進(jìn)行清算時(shí),，固定資產(chǎn)及其他財(cái)產(chǎn)均被當(dāng)時(shí)的帳面價(jià)值計(jì)算,。
由清算發(fā)生的一切費(fèi)用，從可分配的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付,。
上述兩款所指帳面價(jià)值,，包括在稅后利潤進(jìn)行分配時(shí)保留累存的固定資產(chǎn)折舊款和逐年累存的未分配凈收益,。
第八十三條合營企業(yè)清算后的財(cái)產(chǎn)，乙方分得的部分用_____幣支付,。
合營企業(yè)解散后,，各項(xiàng)帳冊(cè)和文件交由原中國合營者保存。
第十八章保險(xiǎn)
第八十四條合營企業(yè)投保的各種險(xiǎn)別,，均須根據(jù)董事會(huì)的決定,，向中國的保險(xiǎn)公司投保。
投保的險(xiǎn)別,、金額和期限及其他有關(guān)事宜,，在保險(xiǎn)合同中規(guī)定。
對(duì)中國的保險(xiǎn)公司所未設(shè)的險(xiǎn)別,，可在中國境外的保險(xiǎn)公司投保,。
第十九章適用的法律
第八十五條本合同的成立、效力,、解釋,、履行以及有關(guān)本合同的爭議的解決，均適用中國的法律,。
第二十章保守秘密
第八十六條甲乙雙方對(duì)屬于合營企業(yè)經(jīng)營,、技術(shù)、銷售,、管理和財(cái)務(wù)狀況中的秘密資料,，不經(jīng)對(duì)方同意不得單方面予以公開。
第八十七條合營企業(yè)的合同,、章程,，以及本企業(yè)與其他單位間訂立的協(xié)議和合同，不經(jīng)甲乙雙方同意不得向第三者公開,。
第二十一章不可抗力
第八十八條由于地震,、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi),、火災(zāi),、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí),，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方應(yīng)立即將事故和事件情況電傳或電報(bào)通知對(duì)方,，并應(yīng)在_____天內(nèi)立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。
甲乙雙方應(yīng)按照事故和事件對(duì)履行合同影響的程度盡快協(xié)商決定是否解除合同,，或者部分免除履行合同的責(zé)任,，或者延期履行合同義務(wù)。
因不可抗力事故和事件造成的損失,，各方都不負(fù)賠償責(zé)任,。
第二十二章爭議的解決
第八十九條甲乙雙方在履行本合同中發(fā)生的或者與本合同有關(guān)的任何爭議,，應(yīng)首先以友好精神力求協(xié)商解決,。
如爭議未能協(xié)商解決,，應(yīng)提交有關(guān)仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁,。
如甲方為原告，應(yīng)在_____,，根據(jù)該協(xié)會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁;如乙方為原告，應(yīng)在_____,，根據(jù)該委員會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。
仲裁裁決是終局的,，對(duì)雙方都有約束力。
第九十條在發(fā)生爭議和在協(xié)商,、仲裁期間,，除有爭議的問題外，甲乙雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同中規(guī)定的各自應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù),。
第二十三章解除合同
第九十一條發(fā)生下列情況之一時(shí),，本合同失效：
1.第十七章規(guī)定的清算手續(xù)完成后;
2.乙方全部出資額轉(zhuǎn)讓給甲方后;
3.如果本合同簽字后六個(gè)月得不到中國政府審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
第二十四章附則
第九十二條本合同及其附屬文件的修改,、變更,，須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意并以書面形式確認(rèn)。
凡需經(jīng)有當(dāng)局批準(zhǔn)的,，在獲得批準(zhǔn)之后生效,。
第九十三條本合同的正本用中文和_____文兩種文字寫成，一式兩份,，甲乙雙方各保存一份,。
兩種文字的文本具有同等效力。
如發(fā)生歧義,，甲乙雙方協(xié)商解決,。
第九十四條甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關(guān)事項(xiàng)相互的通知，凡與雙方各自的權(quán)利,、義務(wù)有關(guān)的,，應(yīng)以書面形式進(jìn)行。
前款的通知如采取電報(bào)或電傳形式,，須隨后以航空掛號(hào)信函通知,。
合營企業(yè)與乙方之間往來的文件、通知,、會(huì)計(jì)報(bào)表,、審計(jì)報(bào)表等，均須以航空掛號(hào)寄送,。
雙方接受通知的地址，應(yīng)是本合同中第一條寫明的法定地址,。
第九十五條甲乙雙方在合營期內(nèi)未取得對(duì)方同意,，不得使用，也不得讓第三者使用“_____”，或與其類似的名稱,，進(jìn)行與合營企業(yè)無關(guān)的活動(dòng),。
第九十六條本合同及其附屬文件，均自中國有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)之日起生效,。
第九十七條本合同于___年___月____日,，由甲乙雙方的授權(quán)代表在中國_____市簽署。
甲方：_____
乙方：_____
年月日
合伙投資酒店協(xié)議書篇二
目錄
前言
1）合營雙方
2）成立合資經(jīng)營企業(yè)
3）合營企業(yè)的宗旨,、經(jīng)營范圍和規(guī)模
4）投資總額和注冊(cè)資本
5）合營雙方的責(zé)任
6）董事會(huì)
7）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
8）籌建和籌備
9）采購
10）勞務(wù)管理
11）財(cái)務(wù)
12）財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)
13）審計(jì)
14）土地使用費(fèi)
15）合營期限
16）違約的責(zé)任
17）清算
18）_____
19）適用的法律
20）保安秘密
21）不可抗力
22）爭議的解決
23）解除合同
24）附則
前言
＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿,、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（＿＿＿＿＿為其三家授權(quán)代表）依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其他有關(guān)法律,、法規(guī),，在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)過友好協(xié)商,，同意共同出資,，在中國＿＿＿＿＿市建立并經(jīng)營合資企業(yè)，特簽定本合同,。
第一章?合營雙方
第一條?合同的雙方如下：
甲?方：＿＿＿＿＿
登記地：＿＿＿＿＿
法定地址：＿＿＿＿＿
法定代表：
姓?名：＿＿＿＿＿
職?務(wù)：＿＿＿＿＿
國?籍：中華人民共和國
乙方：＿＿＿＿＿,、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿,、＿＿＿＿＿,、＿＿＿＿＿、分別委托＿＿＿＿＿為其授權(quán)代表,。
1.＿＿＿＿＿：
登記地：＿＿＿＿＿
法定地址：＿＿＿＿＿
法定代表：
姓?名：＿＿＿＿＿
職?務(wù)：＿＿＿＿＿
國?籍：＿＿＿＿＿
2.＿＿＿＿＿：
登記地：＿＿＿＿＿
法定地址：＿＿＿＿＿
法定代表：＿＿＿＿＿
姓?名：＿＿＿＿＿
職?務(wù)：＿＿＿＿＿
國?籍：＿＿＿＿＿
3.＿＿＿＿＿：
登記地：＿＿＿＿＿
法定地址：＿＿＿＿＿
法定代表：＿＿＿＿＿
姓?名：＿＿＿＿＿
職?務(wù)：＿＿＿＿＿
國?籍：＿＿＿＿＿
第二章?成立合資經(jīng)營企業(yè)
第二條?合營甲乙雙方依照中華人民共和國（以下簡稱“中國”）的有關(guān)法律,、法規(guī)向中國有關(guān)當(dāng)局辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)手續(xù)，在＿＿＿＿＿市登記成立合資經(jīng)營企業(yè),。
第三條?合營企業(yè)的名稱和法定地址如下：
名?稱：
中?文：＿＿＿＿＿（以下簡稱“合營企業(yè)”）
英?文：＿＿＿＿＿
法定地址：＿＿＿＿＿
第四條?合營企業(yè)為根據(jù)中國法律成立的中國法人,，其一切活動(dòng)受中國法律的管轄，其正當(dāng)權(quán)益受中國法律的保護(hù),。如公布新法律,，則按《_____》規(guī)定執(zhí)行。
第五條?合營企業(yè)是有限責(zé)任公司,。甲乙雙方分別以各自認(rèn)繳的出資額限度對(duì)合營企業(yè)承擔(dān)責(zé)任,，并按各自認(rèn)繳的出資額的比例分配利潤，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失,。
第三章?合營企業(yè)的宗旨,、經(jīng)營范圍和規(guī)模
第六條?合營企業(yè)的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造,，經(jīng)營具有現(xiàn)代化水平的＿＿＿＿＿俱樂部,，為中外人士（新聞工作者,、實(shí)業(yè)家、商界人士及其他各界人士）提供社交,、會(huì)議,、辦公、通訊,、康樂,、食宿場所和服務(wù)。通過先進(jìn)的經(jīng)營管理手段和優(yōu)質(zhì),、_____率的服務(wù),，獲得雙方均滿意的社會(huì)效益和經(jīng)濟(jì)效益。
第七條?合營企業(yè)的經(jīng)營范圍是：社交和會(huì)議場所,、康樂項(xiàng)目,、旅館、辦公樓,、餐館,、附屬的通訊設(shè)備和商品部，以及其他有關(guān)的生活,、工作服務(wù)設(shè)施,。
第八條?合營企業(yè)的建設(shè)和經(jīng)營的規(guī)模如下：
總占地面積＿＿＿＿＿平方米；
新建建筑面積＿＿＿＿＿平方米,；
其中：旅館部分約＿＿＿＿＿平方米（約＿＿＿＿＿間客房）辦公樓分約＿＿＿＿＿平方米,；
原有建筑面積＿＿＿＿＿平方米。
第四章?投資總額和注冊(cè)資本
第九條?合營企業(yè)的投資總額為＿＿＿＿＿美元,，投資中包括下列費(fèi)用：
1.合營企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營所需的土地處置費(fèi),；
2.市政工程設(shè)施費(fèi)；
3.甲方原有建筑物,、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備移轉(zhuǎn)合營企業(yè)的作價(jià),；
4.設(shè)計(jì)費(fèi)（包括勘測費(fèi)）；
5.建設(shè)費(fèi)（包括新建筑的建設(shè)及f.f.e.庭際綠化和附屬設(shè)施的建設(shè)）,；
6.籌建費(fèi),；
7.開業(yè)籌備費(fèi)；
8.新建筑建成開業(yè)前的流動(dòng)資金,；
9.建設(shè)期間的貸款利息,；
10.其他由董事會(huì)決定的不可預(yù)見的開支的費(fèi)用。
第十條?合營企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營所需用地已由甲方進(jìn)行了處置,，其中處置費(fèi)為＿＿＿＿＿美元,。甲方原有建筑物、構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備在合營企業(yè)成立后移交給合營企業(yè),，作價(jià)為＿＿＿＿＿美元,。
第十一條?合營企業(yè)的注冊(cè)資本固定為＿＿＿＿＿美元,。其中甲方出資額為＿＿＿＿＿美元,，占＿＿＿＿＿％,；乙方出資額為＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％,。
第十二條?甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資：
1.甲方：甲方的土地處置費(fèi)＿＿＿＿＿美元,，原有建筑物，構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備作價(jià)＿＿＿＿＿美元,，合計(jì)＿＿＿＿＿美元,，作出出資。土地處置費(fèi)和原有建筑物,、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備的詳情,，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。
2.乙方：以現(xiàn)金＿＿＿＿＿美元作為出資,，乙方三家投資者的投資比例分別為：＿＿＿＿＿％,，＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿％,。
第十三條?甲乙雙方根據(jù)以下規(guī)定向合營企業(yè)繳足全部出資額,。
1.甲方土地處置費(fèi)＿＿＿＿＿美元，現(xiàn)有建筑物,、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備作價(jià)＿＿＿＿＿美元,。甲方應(yīng)在合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后＿＿＿＿＿天內(nèi)將全部土地和現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備交付合營企業(yè)驗(yàn)收,。
2.乙方應(yīng)分兩批將其應(yīng)繳足的注冊(cè)資本現(xiàn)金＿＿＿＿＿美元匯入合營企業(yè)開立的銀行帳戶,。第一批應(yīng)于合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后十五（15）天內(nèi)交付＿＿＿＿＿％的注冊(cè)資本，計(jì)＿＿＿＿＿美元,；
第二批應(yīng)于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日之前交付＿＿＿＿＿％的注冊(cè)資本,，計(jì)＿＿＿＿＿美元。
第十四條?甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內(nèi)全部或部分履行出資義務(wù),，即構(gòu)成違約,。違約方需根據(jù)延誤的時(shí)間和金額，按利率＿＿＿＿＿％/日向非違約方支付延誤賠償金,。如超過期限＿＿＿＿＿個(gè)月仍未履行出資義務(wù),，非違約方可解除本合同，并有權(quán)要求違約方賠償因違約而對(duì)非違約方造成的經(jīng)濟(jì)損失,。
第十五條?甲乙雙方繳足出資額后,，須由在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，并由合營企業(yè)發(fā)給董事長和副董事長簽署的出資說明書,。
第十六條?合營企業(yè)所需的投資總額中,，除本章規(guī)定的注冊(cè)資本＿＿＿＿＿美元外,，不足部分＿＿＿＿＿美元由合營企業(yè)另行籌資。
第十七條?為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金＿＿＿＿＿美元,，合營企業(yè)委托＿＿＿＿＿銀行牽頭,，＿＿＿＿＿銀行為副牽頭組織的國際銀團(tuán)貸款。
如仍不足,，合營企業(yè)在得到中國書面同意的情況下,，可向其他銀行申請(qǐng)接受以投資總額中未完成投資（投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費(fèi)用后，即《可行性分析報(bào)告》中所列的＿＿＿＿＿美元）的＿＿＿＿＿％（扣除前款所述建筑費(fèi)的＿＿＿＿＿％的金額）為限度的借款,。
第十九條?貸款協(xié)議,、擔(dān)保協(xié)議和反擔(dān)保協(xié)議應(yīng)在合營企業(yè)成立后盡快簽署。
第二十條?甲乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,，必須事先經(jīng)另一方書面同意,。
第二十一條?甲乙任何一方在轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有權(quán)優(yōu)先購買,。但是一方提出轉(zhuǎn)讓時(shí),，另一方須在接到書面通知＿＿＿＿＿天內(nèi)書面簽復(fù)是否接受轉(zhuǎn)讓，如逾期未作出接受轉(zhuǎn)讓的答復(fù),，即視為放棄優(yōu)先購買權(quán),。
任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠,。
第二十二條?合營企業(yè)注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓,，須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議的通過或確認(rèn)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù),。
第二十三條?甲方同意乙方在合營企業(yè)成立后，成立以＿＿＿＿＿為首的由＿＿＿＿＿,、＿＿＿＿＿,、＿＿＿＿＿組成的投資公司，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務(wù)的情況,，乙方可向該投資公司轉(zhuǎn)讓乙方出資者的資格或全部出資額,。但是，該投資公司必須具有履行本合同,，承擔(dān)其合同規(guī)定的各項(xiàng)義務(wù)的能力,。
乙方應(yīng)于轉(zhuǎn)讓前＿＿＿＿＿天書面通知甲方，并由合營企業(yè)報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。甲方要為盡快取得該項(xiàng)批準(zhǔn)進(jìn)行積極協(xié)助,。
第五章?合營雙方的責(zé)任
第二十四條?合營雙方除必須履行本合同其他條款所規(guī)定的義務(wù)外，還應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助辦理下述事項(xiàng)：
甲方：1.輔助合營企業(yè)向中國有關(guān)當(dāng)局辦理合營企業(yè)成立的申請(qǐng)批準(zhǔn)、注冊(cè)登記和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等手續(xù),；
2.協(xié)助合營企業(yè)同中國政府土地管理部門簽訂用地合同,，取得土地使用權(quán)；向中國有關(guān)部門辦理原有建筑物,、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備所有權(quán)移交給合營企業(yè)的手續(xù),；
3.負(fù)責(zé)提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關(guān)法規(guī)、數(shù)據(jù)和資料,；
4.在合營企業(yè)的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)成立之前,，協(xié)助乙方辦理有關(guān)外籍業(yè)務(wù)人員的入境,、居留等手續(xù),；
5.協(xié)助合營企業(yè)辦理合營企業(yè)建設(shè)工程和經(jīng)營中的水、電,、煤氣,、暖氣、通訊,、道路等有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)及正常使用的聯(lián)系事宜,；
6.協(xié)助合營企業(yè)辦理建設(shè)工程和經(jīng)營所必需從中國境外采購進(jìn)口的機(jī)具、材料,、設(shè)備,、交通工具及其他用品的報(bào)關(guān)手續(xù)，在中國境內(nèi)的運(yùn)輸和申報(bào)減免稅手續(xù)等事項(xiàng),；
7.協(xié)助合營企業(yè)辦理招聘中國籍經(jīng)營管理人員,、技術(shù)人員和營業(yè)人員的事宜；
8.協(xié)助合營企業(yè)就改造原有建筑物,、新建筑物的方案設(shè)計(jì)和擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)事宜,，盡快取得中國有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)；
9.盡最大努力協(xié)助合營企業(yè),，在原有建筑物改造完成之時(shí),，新建筑土建工程完成之時(shí)，使其通過中國有關(guān)驗(yàn)收部門的竣工檢查,；
10.盡最大努力輔助合營企業(yè)取得＿＿＿＿＿銀行牽頭組織的國際銀團(tuán)的貸款,，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續(xù)；
11.協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其他有關(guān)事項(xiàng),。
乙方：1.根據(jù)董事會(huì)決定的方針和計(jì)劃，盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)在中國境外聯(lián)系以最優(yōu)惠的價(jià)格采購或租用建設(shè)工程和經(jīng)營所必須從中國境外進(jìn)口的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其他用品，并安排運(yùn)抵指定的中國港口；
2.根據(jù)合營企業(yè)的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業(yè)籌建和經(jīng)營管理工作；
3.盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)為其經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員和經(jīng)營人員在中國境外培訓(xùn)提供場所和一切必要的條件，或其他有關(guān)安排；
4.輔助辦理合營企業(yè)委托的其他有關(guān)事項(xiàng),。
第六章?董事會(huì)
第二十五條?董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題,。
第二十六條?董事會(huì)由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名董事，乙方委派＿＿＿＿＿名董事,。
第二十七條?董事的_____為＿＿＿＿＿年，董事_____屆滿,，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第二十八條?如果一名董事的職位因故出現(xiàn)空缺時(shí),，其原委派方將另外一名董事替補(bǔ),。
遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事_____屆滿前更換該董事,，但須以書面形式通知對(duì)方和董事會(huì),。
第二十九條?董事會(huì)設(shè)董事長和副董事長各一名，董事長由甲方,、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命,。
董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長因故不能履行其職權(quán)時(shí),，應(yīng)授權(quán)副董事長代行其職權(quán),。董事長和副董事長都不能履行其職權(quán)時(shí)，應(yīng)由董事長授權(quán)另一名董事代行其職權(quán),。
第三十條?董事會(huì)會(huì)議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數(shù),，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書委托另一名董事或一個(gè)第三者代表其出席董事會(huì)會(huì)議和表決,。
第三十一條?董事會(huì)會(huì)議須得到出席會(huì)議的董事半數(shù)以上的同意,，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受委托者方能作出決議,。
第三十二條?下列事項(xiàng)須由出席董事會(huì)會(huì)議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議：
1.合營企業(yè)章程的修改,；
2.合營企業(yè)的中止、解散（但合營期滿的解散不包括在內(nèi)）,；
3.合營企業(yè)注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓,；
4.合營企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。
第三十三條?董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次,，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持,。董事長不能召集時(shí)，應(yīng)委托副董事長或另外一名董事負(fù)責(zé)召集并主持,。
經(jīng)三分之一以上董事的提議,，董事長必須召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。
第三十四條?總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議但無表決權(quán),，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事,。
第三十五條?董事會(huì)會(huì)議上決議的事項(xiàng)，應(yīng)分別用中文和＿＿＿＿＿文作出議事錄,，經(jīng)出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業(yè)歸檔保存,，并抄送甲乙雙方。
第三十六條?董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在中國＿＿＿＿＿舉行,，經(jīng)董事長與副董事長協(xié)商同意,，也可改在其他地點(diǎn)舉行。
第三十七條?除了擔(dān)任合營企業(yè)管理職務(wù)應(yīng)得的報(bào)酬外,，董事不得從合營企業(yè)獲取任何報(bào)酬,。但董事會(huì)開會(huì)期間的往來旅費(fèi)、住宿,、招待等開支由合營企業(yè)負(fù)擔(dān),。
第七章?經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第三十八條?合營企業(yè)在董事會(huì)之下設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作,。
第四十條?在合營企業(yè)成立之后的前＿＿＿＿＿年,，本著甲乙雙方人數(shù)對(duì)等原則，總經(jīng)理由乙方推薦,，副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推薦,，從合營企業(yè)成立后的第＿＿＿＿＿年開始，總經(jīng)理由甲方推薦,，副總經(jīng)理由乙方或甲方雙方分別推薦,。
在合營期間,，總會(huì)計(jì)師由甲方推薦，審計(jì)師由乙方推薦,，如雙方同意,。審計(jì)師也可由甲方推薦。
第四十一條?董事長,、副董事長和董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理,、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理職務(wù)。
第四十二條?總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)決定的事項(xiàng),，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi),，對(duì)外代表合營企業(yè),，對(duì)內(nèi)任免高級(jí)管理人員之外的其他下屬人員，并行使其他被授予的職權(quán),。在總經(jīng)理因故不能執(zhí)行職務(wù)時(shí),，應(yīng)授權(quán)副總經(jīng)理代行其職權(quán)。
副總經(jīng)理補(bǔ)助總經(jīng)理工作,，并在總經(jīng)理授權(quán)之下,，分擔(dān)一定范圍的經(jīng)營管理的領(lǐng)導(dǎo)職權(quán)?？偨?jīng)理對(duì)合營企業(yè)日常業(yè)務(wù)中的重要事項(xiàng),，應(yīng)與副總經(jīng)理協(xié)商一致。
前款規(guī)定的重要事項(xiàng)在章程中規(guī)定,。
第四十三條?總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他任何經(jīng)濟(jì)組織的執(zhí)行職務(wù),，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)合營企業(yè)的商業(yè)競爭,，否則，應(yīng)視為合營企業(yè)的失職行為,。
第四十四條?總經(jīng)理,、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，或者不能勝任工作,，經(jīng)董事會(huì)決定可隨時(shí)解聘,。
第四十五條?根據(jù)董事會(huì)的決定，在經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)中分設(shè)若干部分,。分管合營企業(yè)各方面的業(yè)務(wù),，分設(shè)的部門經(jīng)理和副經(jīng)理，由總經(jīng)理任免,，向總經(jīng)理負(fù)責(zé),。
第四十六條?經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)包括臨時(shí)設(shè)立的籌建處,、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等,，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定,，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行。
第四十七條?合營企業(yè)旅館部分的經(jīng)營管理,，委托＿＿＿＿＿負(fù)責(zé),，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出委托條件,，擬訂委托合同報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行,。
第八章?籌建和籌備
第四十八條?合營企業(yè)在開始階段，應(yīng)在董事會(huì)的授權(quán)和監(jiān)督之下,，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項(xiàng)任務(wù)：
1.有關(guān)合營企業(yè)的建設(shè)工程的工作,；
2.有關(guān)合營企業(yè)全面開業(yè)的準(zhǔn)備工作；
3.原有建筑物和設(shè)施全面開業(yè)前的正常經(jīng)營,。
第四十九條?對(duì)于第四十八條規(guī)定的第三項(xiàng)任務(wù),，總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應(yīng)作如下的責(zé)任分工：
1.總經(jīng)理負(fù)責(zé)全面工作,；
2.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并分別負(fù)責(zé)籌建處、籌備處和行政處的工作,。
1.籌建處
（1）組織制訂方案設(shè)計(jì)和擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)，由總經(jīng)理和副_____報(bào)董事會(huì)決定,，并報(bào)中國主管當(dāng)局批準(zhǔn),；
（2）根據(jù)批準(zhǔn)的擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)，制作工程預(yù)算,，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報(bào)董事會(huì)決定,；
（3）接洽承包設(shè)計(jì)單位，安排與其訂立設(shè)計(jì)合同的有關(guān)事宜,；
（4）接洽總承包施工單位,，安排與其訂立總承包合同的有關(guān)事宜；
（5）安排在中國境內(nèi)采購和運(yùn)輸工程建設(shè)所需的機(jī)具,、設(shè)備,、材料；
（6）隨時(shí)督促檢查承包設(shè)計(jì)和承包施工的單位按時(shí)保質(zhì)保量地履行合同,，并根據(jù)需要與對(duì)方協(xié)商解決履行合同中發(fā)生的問題,；
（7）及時(shí)檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗(yàn)收及全部工程的竣工驗(yàn)收,；
（8）嚴(yán)格按照設(shè)計(jì)和工程承包合同的條款掌握設(shè)計(jì)費(fèi)和工程費(fèi)的支付,，并在預(yù)算的范圍內(nèi)支付其他有關(guān)費(fèi)用；
（9）整理和保存有關(guān)設(shè)計(jì),、施工,、驗(yàn)收的一切圖紙,、文件和其他記錄資料；
（10）其他有籌建的業(yè)務(wù),。
2.籌備處
（1）維護(hù),、管理原有建筑，維持正常營業(yè),；
（3）安排各營業(yè)部門所需設(shè)備,、家具和其他用品的采購、運(yùn)輸,、安裝,；
（4）擬訂各營業(yè)部門人員的編制；
（5）安排和管理對(duì)營業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn),；
（6）做好合營企業(yè)全面開業(yè)的一切準(zhǔn)備,。
3.行政處
（1）負(fù)責(zé)一般行政事務(wù)工作；
（2）負(fù)責(zé)有關(guān)法律事宜,；
（3）負(fù)責(zé)文書,、資料的收發(fā)登記、保管等工作,；
（4）制訂財(cái)會(huì)制度,，全面負(fù)責(zé)財(cái)會(huì)工作；
（5）負(fù)責(zé)資金的籌措,、使用及收支工作,；
（6）負(fù)責(zé)新建筑及原有建筑的建設(shè)、改建費(fèi)的投資預(yù)算,、結(jié)算的管理工作,；
（7）負(fù)責(zé)工作人員的考核、選拔,、聘用及崗前培訓(xùn)工作,；
（8）制訂工作人員的工資標(biāo)準(zhǔn)、福利待遇方案及獎(jiǎng)懲條例等,。
第五十一條?第五十條所述臨時(shí)機(jī)構(gòu)在完成其規(guī)定任務(wù)后，經(jīng)董事會(huì)決定,，應(yīng)即行撤銷,。在臨時(shí)機(jī)構(gòu)撤銷以前，總經(jīng)理必須根據(jù)第四十六條規(guī)定,，就合營企業(yè)機(jī)構(gòu)設(shè)置,、人員配備提出方案報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)，并做好全面開業(yè)準(zhǔn)備,。
第五十二條?根據(jù)董事會(huì)的授權(quán),，總經(jīng)理和副總經(jīng)理協(xié)商一致后,，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。
第五十三條?合營企業(yè)新建筑物的設(shè)計(jì),，須由合營企業(yè)委托＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿合作進(jìn)行,，其有效送審設(shè)計(jì)方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過＿＿＿＿＿萬平方米的＿＿＿＿＿％,。
合營企業(yè)委托＿＿＿＿＿總承包合營企業(yè)新建筑物的建設(shè)工程,。
第九章?采購
第五十四條?合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所必需的機(jī)具、材料,、設(shè)備,、交通工具及其他用品，應(yīng)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)提出采購計(jì)劃和預(yù)算,。并將擬在中國境內(nèi)采購和必須從中國境外進(jìn)口的品目分別開列清單,，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后由合營企業(yè)自行采購，或委托第三者采購,。
第五十五條?合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所需物資的購置,，在品質(zhì)、價(jià)格和交貨期限同等的條件下,，應(yīng)優(yōu)先采用中國的產(chǎn)品,。
第五十六條?為保證合營企業(yè)各方面的設(shè)施達(dá)到國際上較高級(jí)的水平，如合營企業(yè)需要從中國境外進(jìn)口設(shè)備,、材料等物資,，應(yīng)按中國政府規(guī)定事先編制計(jì)劃，申領(lǐng)進(jìn)口許可證,，并依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》等有關(guān)法律規(guī)定申請(qǐng)免證進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅,。
第十章?勞務(wù)管理
第五十七條?合營企業(yè)所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦,，或者在勞動(dòng)人事部門協(xié)助下,，由合營企業(yè)公開招收，但一律通過考核,，擇優(yōu)錄用,，并與之簽訂雇傭合同。
第五十八條?合營企業(yè)職工的招聘,、辭退,、工資、福利,、_____,、勞動(dòng)紀(jì)律，由經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和中國其他有關(guān)規(guī)定制訂具體規(guī)章,，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行,。
第五十九條?合營企業(yè)的職工有權(quán)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》建立基層工會(huì)組織,，開展工會(huì)活動(dòng)。合營企業(yè)與本企業(yè)工會(huì)的關(guān)系,，依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第十三章的各條規(guī)定執(zhí)行,。
第六十條?合營企業(yè)中、外籍高級(jí)管理人員和其他管理人員的薪金待遇,，由董事會(huì)決定,。中國籍的高級(jí)管理人員，原則上應(yīng)與外籍高級(jí)管理人員同工同酬,。
第十一章?稅務(wù)
第六十一條?合營企業(yè)遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》等有關(guān)稅務(wù)方面的法律和規(guī)定,，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開始營業(yè)前,，合營企業(yè)向中國稅務(wù)機(jī)關(guān)提出分別享受減免所得稅的申請(qǐng),，經(jīng)批準(zhǔn)后實(shí)行。
第六十二條?合營企業(yè)職工遵照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》的規(guī)定繳納個(gè)人所得稅,。
第六十三條?合營企業(yè)的固定資產(chǎn)分別下列三種情況,，采用直線法進(jìn)行折舊。
按期折舊完畢,，不留殘值,。
1.新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折舊辦法,。新建房屋,、建筑物自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢，原有建筑自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢,。報(bào)中國財(cái)政部稅務(wù)總局批準(zhǔn)后實(shí)施,；
2.各種機(jī)器設(shè)備自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢；
3.各種_____和電子設(shè)備,，自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢,。
第六十四條?在新建筑竣工和原有建筑改造完成后，總會(huì)計(jì)師應(yīng)盡快計(jì)算列出合營企業(yè)固定資產(chǎn)一覽表,，并經(jīng)審計(jì)師審計(jì),，由董事會(huì)作出決定，連同折舊辦法一起報(bào)請(qǐng)中國稅務(wù)主管部門審查批準(zhǔn)后執(zhí)行,。
第十二章?財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)
第六十五條?合營企業(yè)的財(cái)會(huì)制度由總會(huì)計(jì)師在審計(jì)師的協(xié)助下,，根據(jù)中國財(cái)政部《中外合資經(jīng)營企業(yè)會(huì)計(jì)制度》等規(guī)定并結(jié)合本企業(yè)的具體情況予以制訂，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行,。合營企業(yè)的財(cái)會(huì)制度應(yīng)報(bào)合營企業(yè)主管部門，北京市財(cái)務(wù)部門和稅務(wù)部門備案,。
第六十六條?合營企業(yè)的會(huì)計(jì)制度采用日歷年制,，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度,。每一個(gè)會(huì)計(jì)年度自合營企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止。
第六十七條?合營企業(yè)出據(jù)的單據(jù),、帳簿,，均用中文書寫，季度,、年度報(bào)表分別用中,、＿＿＿＿＿文書寫。人民幣為記帳的本位幣,。對(duì)外幣的收支除應(yīng)登記實(shí)際收付的外幣金額外,，還應(yīng)按照確定的匯率（根據(jù)中國國家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)）折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動(dòng)引起的損益作為當(dāng)年損益入帳,。
對(duì)于外幣的現(xiàn)金,、銀行存款，其他收付款項(xiàng)以及債務(wù)等,，除按當(dāng)日匯率折合為人民幣記帳外,，還應(yīng)按實(shí)際計(jì)算金額和收付的貨幣另行記帳。
第六十八條?合營企業(yè)應(yīng)按季和按年度提出會(huì)計(jì)報(bào)表,，分別報(bào)送甲乙雙方,。合營企業(yè)的季度和年度報(bào)表分別＿＿＿＿＿市稅務(wù)機(jī)關(guān)、合營企業(yè)主管部門,、同級(jí)財(cái)政部門,，年度報(bào)表還應(yīng)抄送審批機(jī)構(gòu)。
報(bào)表格式應(yīng)符合中國財(cái)政部和其他有關(guān)部門的規(guī)定,。
1.每季的會(huì)計(jì)報(bào)表,，應(yīng)在季度終了的次月二十日前報(bào)出；
2.年度會(huì)計(jì)報(bào)表,，應(yīng)在次年的四月三十日前連同審計(jì)報(bào)告一并報(bào)出,。
第六十九條?合營企業(yè)每年進(jìn)行一次決算，如出現(xiàn)虧損,，應(yīng)由次一年的稅前收益中彌補(bǔ),，在補(bǔ)足各年度虧損及償還該項(xiàng)應(yīng)償還的銀行貸款之前，不得分配當(dāng)年的利潤,。
合營企業(yè)經(jīng)年度決算實(shí)現(xiàn)的利潤,，在繳納合營企業(yè)所得稅，提取儲(chǔ)備基金,、職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金,、企業(yè)發(fā)展基金后，剩余的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次,，分配辦法由董事會(huì)決定,。
各種基金的提留比例，由董事會(huì)決定,。
第七十條?合營企業(yè)在中國或中國同意的其他銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶,。
合營企業(yè)要在中國以外或_____、澳門地區(qū)的銀行開立外匯儲(chǔ)蓄帳戶,，應(yīng)向中國有關(guān)外匯管理部門辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)手續(xù),。
第十三章?審計(jì)
第七十一條?在合營企業(yè)的每個(gè)會(huì)計(jì)年度末，合營企業(yè)應(yīng)責(zé)成審計(jì)師對(duì)企業(yè)的帳簿和單證記錄進(jìn)行審計(jì),，該項(xiàng)審計(jì)須在不遲于該會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的＿＿＿＿＿天內(nèi)完成,。經(jīng)審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表連同審計(jì)師的報(bào)告應(yīng)在完成后盡快提交給董事會(huì)及甲乙雙方。
第七十二條?甲乙雙方均有權(quán)在前條所述年度審計(jì)結(jié)束后的＿＿＿＿＿個(gè)月之內(nèi),，對(duì)合營企業(yè)的全部帳目進(jìn)行審計(jì),。此時(shí)審計(jì)完成后，須向董事會(huì)提出審計(jì)報(bào)告,。
董事會(huì)應(yīng)在收到該審計(jì)報(bào)告＿＿＿＿＿天內(nèi),，對(duì)有關(guān)問題作出答復(fù)。
第七十三條?甲乙雙方均有權(quán)在各會(huì)計(jì)年度中,，對(duì)一項(xiàng)特定的帳目或問題進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì),。此種專項(xiàng)審計(jì)須提前＿＿＿＿＿天書面通知對(duì)方,，抄送總經(jīng)理,，并且應(yīng)盡量不影響合營企業(yè)正常業(yè)務(wù)的進(jìn)行。
第七十四條?根據(jù)第七十二條和第七十三條要求進(jìn)行審計(jì)的一方，須自己另行聘請(qǐng)審計(jì)師或會(huì)計(jì)師進(jìn)行審計(jì),。此種審計(jì)產(chǎn)生的費(fèi)用由要求進(jìn)行審計(jì)的一方負(fù)擔(dān)。
第十四章?土地使用費(fèi)
第七十五條?合營企業(yè)自用地合同規(guī)定的時(shí)間起截至合營期限終止或合營企業(yè)提前解散時(shí)為止,，每年按規(guī)定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費(fèi)。
第十五章?合營期限
第七十六條?甲乙雙方的合營期限為＿＿＿＿＿年,，自合營企業(yè)成立之日起計(jì)算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業(yè),、改造,。原有建筑的營業(yè),、改造和新建筑的建設(shè)為第一期，時(shí)間約為＿＿＿＿＿年,。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業(yè),。第二期自全面營業(yè)開始之日為＿＿＿＿＿年。
第七十七條?甲乙雙方同意延長合營期限時(shí),，應(yīng)在合營期滿之前至少六個(gè)月，經(jīng)董事會(huì)決議,，并報(bào)中國有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn),。
如第七十六條所指第一期超出＿＿＿＿＿年，董事會(huì)須提出延長期限的申請(qǐng),，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)審批,。
合營企業(yè)在全面營業(yè)期間因故中斷三個(gè)月以上時(shí),，董事會(huì)應(yīng)向中國原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)相應(yīng)延長合營期限。
第七十八條?合營企業(yè)遇下列任何一種情況時(shí),，應(yīng)由董事會(huì)在＿＿＿＿＿天內(nèi)作出解散合營企業(yè)的決議,，提出解散申請(qǐng)書，經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后,，可以提前終止和解散：
1.合營企業(yè)連續(xù)＿＿＿＿＿年發(fā)生嚴(yán)重虧損,，無力繼續(xù)經(jīng)營，或虧損累計(jì)超過注冊(cè)資本,；
2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù),，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；
3.因不可抗力或發(fā)生甲乙雙方簽訂本合同時(shí)未曾預(yù)見到的事件,，致使合營企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營明顯陷入困境,；
4.合營企業(yè)不能達(dá)到其經(jīng)營目的，而又無其他發(fā)展前途,；
5.投資總額超出＿＿＿＿＿美元,，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法；
6.經(jīng)努力,，合營企業(yè)得不到＿＿＿＿＿銀行牽頭組織的國際銀團(tuán)貸款；
7.經(jīng)努力,、合營企業(yè)無法同第五十三條所指的設(shè)計(jì)承包單位,、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項(xiàng)達(dá)成一致。
第十六章?違約的責(zé)任
第七十九條?甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù),，或者因其他違反合同和章程的行為,，而給另一方造成損失的，須負(fù)責(zé)對(duì)此損失實(shí)行賠償,。
因一方違反合同或章程義務(wù)導(dǎo)致合同不得不提前終止的,，不解除違約一方的賠償損失的責(zé)任。
第十七章?清算
第八十條?合營企業(yè)宣告解散時(shí),，應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)實(shí)施條例》,，及其他有關(guān)法律，由董事會(huì)提出清算的程序和清算委員會(huì)人選,，報(bào)企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算,。
第八十一條?合營企業(yè)清算當(dāng)時(shí)的全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營企業(yè)清償債務(wù)后剩余的全部財(cái)產(chǎn),，按照甲乙雙方的出資比例進(jìn)行分配,。
第八十二條?合營企業(yè)期限屆滿進(jìn)行清算時(shí)，固定資產(chǎn)（已折舊完畢,，不留殘值）作價(jià)一美元由甲方購買,，其他財(cái)產(chǎn)均按當(dāng)時(shí)帳面價(jià)值計(jì)算,。
合營企業(yè)中止合同進(jìn)行清算時(shí)，固定資產(chǎn)及其他財(cái)產(chǎn)均被當(dāng)時(shí)的帳面價(jià)值計(jì)算,。由清算發(fā)生的一切費(fèi)用,，從可分配的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第八十三條?合營企業(yè)清算后的財(cái)產(chǎn),，乙方分得的部分用＿＿＿＿＿幣支付,。
合營企業(yè)解散后，各項(xiàng)帳冊(cè)和文件交由原中國合營者保存,。
第十八章?_____
合伙投資酒店協(xié)議書篇三
投資設(shè)立飯店類企業(yè)合同
目錄
前言
1）合營雙方
2）成立合資經(jīng)營企業(yè)
3）合營企業(yè)的宗旨,、經(jīng)營范圍和規(guī)模
4）投資總額和注冊(cè)資本
5）合營雙方的責(zé)任
6）董事會(huì)
7）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
8）籌建和籌備
9）采購
10）勞務(wù)管理
11）財(cái)務(wù)
12）財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)
13）審計(jì)
14）土地使用費(fèi)
15）合營期限
16）違約的責(zé)任
17）清算
18）_____
19）適用的法律
20）保安秘密
21）不可抗力
22）爭議的解決
23）解除合同
24）附則
前言
＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿,、＿＿＿＿＿（＿＿＿＿＿為其三家授權(quán)代表）依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其他有關(guān)法律,、法規(guī)，在平等互利的基礎(chǔ)上,，經(jīng)過友好協(xié)商,，同意共同出資，在中國＿＿＿＿＿市建立并經(jīng)營合資企業(yè),，特簽定本合同,。
第一章?合營雙方
第一條?合同的雙方如下：
甲?方：＿＿＿＿＿
登記地：＿＿＿＿＿
法定地址：＿＿＿＿＿
法定代表：
姓?名：＿＿＿＿＿
職?務(wù)：＿＿＿＿＿
國?籍：中華人民共和國
乙方：＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿,、＿＿＿＿＿,、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿,、分別委托＿＿＿＿＿為其授權(quán)代表,。
1.＿＿＿＿＿：
登記地：＿＿＿＿＿
法定地址：＿＿＿＿＿
法定代表：
姓?名：＿＿＿＿＿
職?務(wù)：＿＿＿＿＿
國?籍：＿＿＿＿＿
2.＿＿＿＿＿：
登記地：＿＿＿＿＿
法定地址：＿＿＿＿＿
法定代表：＿＿＿＿＿
姓?名：＿＿＿＿＿
職?務(wù)：＿＿＿＿＿
國?籍：＿＿＿＿＿
3.＿＿＿＿＿：
登記地：＿＿＿＿＿
法定地址：＿＿＿＿＿
法定代表：＿＿＿＿＿
姓?名：＿＿＿＿＿
職?務(wù)：＿＿＿＿＿
國?籍：＿＿＿＿＿
第二章?成立合資經(jīng)營企業(yè)
第二條?合營甲乙雙方依照中華人民共和國（以下簡稱“中國”）的有關(guān)法律、法規(guī)向中國有關(guān)當(dāng)局辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)手續(xù),，在＿＿＿＿＿市登記成立合資經(jīng)營企業(yè),。
第三條?合營企業(yè)的名稱和法定地址如下：
名?稱：
中?文：＿＿＿＿＿（以下簡稱“合營企業(yè)”）
英?文：＿＿＿＿＿
法定地址：＿＿＿＿＿
第四條?合營企業(yè)為根據(jù)中國法律成立的中國法人，其一切活動(dòng)受中國法律的管轄,，其正當(dāng)權(quán)益受中國法律的保護(hù),。如公布新法律，則按《_____》規(guī)定執(zhí)行,。
第五條?合營企業(yè)是有限責(zé)任公司,。甲乙雙方分別以各自認(rèn)繳的出資額限度對(duì)合營企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，并按各自認(rèn)繳的出資額的比例分配利潤,，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失,。
第三章?合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模
第六條?合營企業(yè)的宗旨是：本著友好合作精神,，共同建造,，經(jīng)營具有現(xiàn)代化水平的＿＿＿＿＿俱樂部,，為中外人士（新聞工作者、實(shí)業(yè)家,、商界人士及其他各界人士）提供社交,、會(huì)議、辦公,、通訊,、康樂、食宿場所和服務(wù),。通過先進(jìn)的經(jīng)營管理手段和優(yōu)質(zhì),、_____率的服務(wù)，獲得雙方均滿意的社會(huì)效益和經(jīng)濟(jì)效益,。
第七條?合營企業(yè)的經(jīng)營范圍是：社交和會(huì)議場所,、康樂項(xiàng)目、旅館,、辦公樓,、餐館、附屬的通訊設(shè)備和商品部,，以及其他有關(guān)的生活,、工作服務(wù)設(shè)施。
第八條?合營企業(yè)的建設(shè)和經(jīng)營的規(guī)模如下：
總占地面積＿＿＿＿＿平方米,；
新建建筑面積＿＿＿＿＿平方米,；
其中：旅館部分約＿＿＿＿＿平方米（約＿＿＿＿＿間客房）辦公樓分約＿＿＿＿＿平方米；
原有建筑面積＿＿＿＿＿平方米,。
第四章?投資總額和注冊(cè)資本
第九條?合營企業(yè)的投資總額為＿＿＿＿＿美元，投資中包括下列費(fèi)用：
1.合營企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營所需的土地處置費(fèi),；
2.市政工程設(shè)施費(fèi),；
3.甲方原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備移轉(zhuǎn)合營企業(yè)的作價(jià),；
4.設(shè)計(jì)費(fèi)（包括勘測費(fèi)）,；
5.建設(shè)費(fèi)（包括新建筑的建設(shè)及f.f.e.庭際綠化和附屬設(shè)施的建設(shè)）；
6.籌建費(fèi),；
7.開業(yè)籌備費(fèi),；
8.新建筑建成開業(yè)前的流動(dòng)資金；
9.建設(shè)期間的貸款利息,；
10.其他由董事會(huì)決定的不可預(yù)見的開支的費(fèi)用,。
第十條?合營企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營所需用地已由甲方進(jìn)行了處置，其中處置費(fèi)為＿＿＿＿＿美元,。甲方原有建筑物,、構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備在合營企業(yè)成立后移交給合營企業(yè),，作價(jià)為＿＿＿＿＿美元。
第十一條?合營企業(yè)的注冊(cè)資本固定為＿＿＿＿＿美元,。其中甲方出資額為＿＿＿＿＿美元,，占＿＿＿＿＿％；乙方出資額為＿＿＿＿＿美元,，占＿＿＿＿＿％,。
第十二條?甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資：
1.甲方：甲方的土地處置費(fèi)＿＿＿＿＿美元，原有建筑物,，構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備作價(jià)＿＿＿＿＿美元,，合計(jì)＿＿＿＿＿美元，作出出資,。土地處置費(fèi)和原有建筑物,、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》,。
2.乙方：以現(xiàn)金＿＿＿＿＿美元作為出資,，乙方三家投資者的投資比例分別為：＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿％,，＿＿＿＿＿％,。
第十三條?甲乙雙方根據(jù)以下規(guī)定向合營企業(yè)繳足全部出資額。
1.甲方土地處置費(fèi)＿＿＿＿＿美元,，現(xiàn)有建筑物,、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備作價(jià)＿＿＿＿＿美元。甲方應(yīng)在合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后＿＿＿＿＿天內(nèi)將全部土地和現(xiàn)有建筑物,、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備交付合營企業(yè)驗(yàn)收,。
2.乙方應(yīng)分兩批將其應(yīng)繳足的注冊(cè)資本現(xiàn)金＿＿＿＿＿美元匯入合營企業(yè)開立的銀行帳戶。第一批應(yīng)于合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后十五（15）天內(nèi)交付＿＿＿＿＿％的注冊(cè)資本,，計(jì)＿＿＿＿＿美元,；
第二批應(yīng)于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日之前交付＿＿＿＿＿％的注冊(cè)資本，計(jì)＿＿＿＿＿美元,。
第十四條?甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內(nèi)全部或部分履行出資義務(wù),，即構(gòu)成違約。違約方需根據(jù)延誤的時(shí)間和金額,，按利率＿＿＿＿＿％/日向非違約方支付延誤賠償金,。如超過期限＿＿＿＿＿個(gè)月仍未履行出資義務(wù)，非違約方可解除本合同,，并有權(quán)要求違約方賠償因違約而對(duì)非違約方造成的經(jīng)濟(jì)損失,。
第十五條?甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，并由合營企業(yè)發(fā)給董事長和副董事長簽署的出資說明書,。
第十六條?合營企業(yè)所需的投資總額中,，除本章規(guī)定的注冊(cè)資本＿＿＿＿＿美元外，不足部分＿＿＿＿＿美元由合營企業(yè)另行籌資,。
第十七條?為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金＿＿＿＿＿美元,，合營企業(yè)委托＿＿＿＿＿銀行牽頭，＿＿＿＿＿銀行為副牽頭組織的國際銀團(tuán)貸款,。
如仍不足,，合營企業(yè)在得到中國書面同意的情況下，可向其他銀行申請(qǐng)接受以投資總額中未完成投資（投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費(fèi)用后,，即《可行性分析報(bào)告》中所列的＿＿＿＿＿美元）的＿＿＿＿＿％（扣除前款所述建筑費(fèi)的＿＿＿＿＿％的金額）為限度的借款,。
第十九條?貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議和反擔(dān)保協(xié)議應(yīng)在合營企業(yè)成立后盡快簽署,。
第二十條?甲乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,，必須事先經(jīng)另一方書面同意。
第二十一條?甲乙任何一方在轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí),，另一方有權(quán)優(yōu)先購買,。但是一方提出轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方須在接到書面通知＿＿＿＿＿天內(nèi)書面簽復(fù)是否接受轉(zhuǎn)讓,，如逾期未作出接受轉(zhuǎn)讓的答復(fù),，即視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓其出資額的條件,，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠,。
第二十二條?合營企業(yè)注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議的通過或確認(rèn),，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。
第二十三條?甲方同意乙方在合營企業(yè)成立后,，成立以＿＿＿＿＿為首的由＿＿＿＿＿,、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿組成的投資公司,，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務(wù)的情況，乙方可向該投資公司轉(zhuǎn)讓乙方出資者的資格或全部出資額,。但是,，該投資公司必須具有履行本合同，承擔(dān)其合同規(guī)定的各項(xiàng)義務(wù)的能力,。
乙方應(yīng)于轉(zhuǎn)讓前＿＿＿＿＿天書面通知甲方,，并由合營企業(yè)報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。甲方要為盡快取得該項(xiàng)批準(zhǔn)進(jìn)行積極協(xié)助。
第五章?合營雙方的責(zé)任
第二十四條?合營雙方除必須履行本合同其他條款所規(guī)定的義務(wù)外,，還應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助辦理下述事項(xiàng)：
甲方：1.輔助合營企業(yè)向中國有關(guān)當(dāng)局辦理合營企業(yè)成立的申請(qǐng)批準(zhǔn),、注冊(cè)登記和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等手續(xù)；
2.協(xié)助合營企業(yè)同中國政府土地管理部門簽訂用地合同,，取得土地使用權(quán),；向中國有關(guān)部門辦理原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備所有權(quán)移交給合營企業(yè)的手續(xù),；
3.負(fù)責(zé)提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關(guān)法規(guī),、數(shù)據(jù)和資料；
4.在合營企業(yè)的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)成立之前,，協(xié)助乙方辦理有關(guān)外籍業(yè)務(wù)人員的入境,、居留等手續(xù)；
5.協(xié)助合營企業(yè)辦理合營企業(yè)建設(shè)工程和經(jīng)營中的水,、電,、煤氣、暖氣,、通訊,、道路等有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)及正常使用的聯(lián)系事宜；
6.協(xié)助合營企業(yè)辦理建設(shè)工程和經(jīng)營所必需從中國境外采購進(jìn)口的機(jī)具,、材料,、設(shè)備、交通工具及其他用品的報(bào)關(guān)手續(xù),，在中國境內(nèi)的運(yùn)輸和申報(bào)減免稅手續(xù)等事項(xiàng),；
7.協(xié)助合營企業(yè)辦理招聘中國籍經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員和營業(yè)人員的事宜,；
8.協(xié)助合營企業(yè)就改造原有建筑物,、新建筑物的方案設(shè)計(jì)和擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)事宜，盡快取得中國有關(guān)審批部門的批準(zhǔn),；
9.盡最大努力協(xié)助合營企業(yè),，在原有建筑物改造完成之時(shí)，新建筑土建工程完成之時(shí),，使其通過中國有關(guān)驗(yàn)收部門的竣工檢查,；
10.盡最大努力輔助合營企業(yè)取得＿＿＿＿＿銀行牽頭組織的國際銀團(tuán)的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續(xù),；
11.協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其他有關(guān)事項(xiàng),。
乙方：1.根據(jù)董事會(huì)決定的方針和計(jì)劃，盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)在中國境外聯(lián)系以最優(yōu)惠的價(jià)格采購或租用建設(shè)工程和經(jīng)營所必須從中國境外進(jìn)口的機(jī)具,、材料,、設(shè)備、交通工具及其他用品，并安排運(yùn)抵指定的中國港口,；
2.根據(jù)合營企業(yè)的利益和需要,，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業(yè)籌建和經(jīng)營管理工作；
3.盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)為其經(jīng)營管理人員,、技術(shù)人員和經(jīng)營人員在中國境外培訓(xùn)提供場所和一切必要的條件,，或其他有關(guān)安排；
4.輔助辦理合營企業(yè)委托的其他有關(guān)事項(xiàng),。
第六章?董事會(huì)
第二十五條?董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定合營企業(yè)的一切重大問題。
第二十六條?董事會(huì)由＿＿＿＿＿名董事組成,，其中甲方委派＿＿＿＿＿名董事,，乙方委派＿＿＿＿＿名董事。
第二十七條?董事的_____為＿＿＿＿＿年,，董事_____屆滿,，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第二十八條?如果一名董事的職位因故出現(xiàn)空缺時(shí),，其原委派方將另外一名董事替補(bǔ),。
遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事_____屆滿前更換該董事,，但須以書面形式通知對(duì)方和董事會(huì),。
第二十九條?董事會(huì)設(shè)董事長和副董事長各一名，董事長由甲方,、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命,。
董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長因故不能履行其職權(quán)時(shí),，應(yīng)授權(quán)副董事長代行其職權(quán),。董事長和副董事長都不能履行其職權(quán)時(shí)，應(yīng)由董事長授權(quán)另一名董事代行其職權(quán),。
第三十條?董事會(huì)會(huì)議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數(shù),，方能舉行。董事因故不能出席,，可出具委托書委托另一名董事或一個(gè)第三者代表其出席董事會(huì)會(huì)議和表決,。
第三十一條?董事會(huì)會(huì)議須得到出席會(huì)議的董事半數(shù)以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事,，或第三十條所指的受委托者方能作出決議,。
第三十二條?下列事項(xiàng)須由出席董事會(huì)會(huì)議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議：
1.合營企業(yè)章程的修改；
2.合營企業(yè)的中止,、解散（但合營期滿的解散不包括在內(nèi)）,；
3.合營企業(yè)注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓；
4.合營企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并,。
第三十三條?董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次,，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事長不能召集時(shí),，應(yīng)委托副董事長或另外一名董事負(fù)責(zé)召集并主持,。
經(jīng)三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議,。
第三十四條?總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議但無表決權(quán),，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。
第三十五條?董事會(huì)會(huì)議上決議的事項(xiàng),，應(yīng)分別用中文和＿＿＿＿＿文作出議事錄,，經(jīng)出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業(yè)歸檔保存，并抄送甲乙雙方,。
第三十六條?董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在中國＿＿＿＿＿舉行,，經(jīng)董事長與副董事長協(xié)商同意，也可改在其他地點(diǎn)舉行,。
第三十七條?除了擔(dān)任合營企業(yè)管理職務(wù)應(yīng)得的報(bào)酬外,，董事不得從合營企業(yè)獲取任何報(bào)酬。但董事會(huì)開會(huì)期間的往來旅費(fèi),、住宿,、招待等開支由合營企業(yè)負(fù)擔(dān)。
第七章?經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第三十八條?合營企業(yè)在董事會(huì)之下設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作,。
第四十條?在合營企業(yè)成立之后的前＿＿＿＿＿年，本著甲乙雙方人數(shù)對(duì)等原則,，總經(jīng)理由乙方推薦,，副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業(yè)成立后的第＿＿＿＿＿年開始,，總經(jīng)理由甲方推薦,，副總經(jīng)理由乙方或甲方雙方分別推薦。
在合營期間,，總會(huì)計(jì)師由甲方推薦，審計(jì)師由乙方推薦,，如雙方同意,。審計(jì)師也可由甲方推薦。
第四十一條?董事長,、副董事長和董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理,、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理職務(wù),。
第四十二條?總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)決定的事項(xiàng),，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作,。在董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi),，對(duì)外代表合營企業(yè),，對(duì)內(nèi)任免高級(jí)管理人員之外的其他下屬人員，并行使其他被授予的職權(quán),。在總經(jīng)理因故不能執(zhí)行職務(wù)時(shí),，應(yīng)授權(quán)副總經(jīng)理代行其職權(quán)。
副總經(jīng)理補(bǔ)助總經(jīng)理工作,，并在總經(jīng)理授權(quán)之下,，分擔(dān)一定范圍的經(jīng)營管理的領(lǐng)導(dǎo)職權(quán)?？偨?jīng)理對(duì)合營企業(yè)日常業(yè)務(wù)中的重要事項(xiàng),，應(yīng)與副總經(jīng)理協(xié)商一致。
前款規(guī)定的重要事項(xiàng)在章程中規(guī)定,。
第四十三條?總經(jīng)理,、副總經(jīng)理不得兼任其他任何經(jīng)濟(jì)組織的執(zhí)行職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)合營企業(yè)的商業(yè)競爭,，否則,，應(yīng)視為合營企業(yè)的失職行為。
第四十四條?總經(jīng)理,、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為,，或者不能勝任工作，經(jīng)董事會(huì)決定可隨時(shí)解聘,。
第四十五條?根據(jù)董事會(huì)的決定,，在經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)中分設(shè)若干部分。分管合營企業(yè)各方面的業(yè)務(wù),，分設(shè)的部門經(jīng)理和副經(jīng)理,，由總經(jīng)理任免，向總經(jīng)理負(fù)責(zé),。
第四十六條?經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)包括臨時(shí)設(shè)立的籌建處,、籌備處和行政處的人員編制,、工資待遇及福利等，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定,，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行,。
第四十七條?合營企業(yè)旅館部分的經(jīng)營管理，委托＿＿＿＿＿負(fù)責(zé),，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出委托條件,，擬訂委托合同報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行,。
第八章?籌建和籌備
第四十八條?合營企業(yè)在開始階段，應(yīng)在董事會(huì)的授權(quán)和監(jiān)督之下,，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項(xiàng)任務(wù)：
1.有關(guān)合營企業(yè)的建設(shè)工程的工作,；
2.有關(guān)合營企業(yè)全面開業(yè)的準(zhǔn)備工作；
3.原有建筑物和設(shè)施全面開業(yè)前的正常經(jīng)營,。
第四十九條?對(duì)于第四十八條規(guī)定的第三項(xiàng)任務(wù),，總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應(yīng)作如下的責(zé)任分工：
1.總經(jīng)理負(fù)責(zé)全面工作；
2.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,，并分別負(fù)責(zé)籌建處,、籌備處和行政處的工作。
1.籌建處
（1）組織制訂方案設(shè)計(jì)和擴(kuò)大初步設(shè)計(jì),，由總經(jīng)理和副_____報(bào)董事會(huì)決定,，并報(bào)中國主管當(dāng)局批準(zhǔn)；
（2）根據(jù)批準(zhǔn)的擴(kuò)大初步設(shè)計(jì),，制作工程預(yù)算,，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報(bào)董事會(huì)決定；
（3）接洽承包設(shè)計(jì)單位,，安排與其訂立設(shè)計(jì)合同的有關(guān)事宜,；
（4）接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關(guān)事宜,；
（5）安排在中國境內(nèi)采購和運(yùn)輸工程建設(shè)所需的機(jī)具,、設(shè)備、材料,；
（6）隨時(shí)督促檢查承包設(shè)計(jì)和承包施工的單位按時(shí)保質(zhì)保量地履行合同,，并根據(jù)需要與對(duì)方協(xié)商解決履行合同中發(fā)生的問題；
（7）及時(shí)檢查施工過程中的工程隱蔽部分,，組織部分工程的驗(yàn)收及全部工程的竣工驗(yàn)收,；
（8）嚴(yán)格按照設(shè)計(jì)和工程承包合同的條款掌握設(shè)計(jì)費(fèi)和工程費(fèi)的支付，并在預(yù)算的范圍內(nèi)支付其他有關(guān)費(fèi)用,；
（9）整理和保存有關(guān)設(shè)計(jì),、施工,、驗(yàn)收的一切圖紙、文件和其他記錄資料,；
（10）其他有籌建的業(yè)務(wù),。
2.籌備處
（1）維護(hù)、管理原有建筑,，維持正常營業(yè),；
（3）安排各營業(yè)部門所需設(shè)備、家具和其他用品的采購,、運(yùn)輸,、安裝；
（4）擬訂各營業(yè)部門人員的編制,；
（5）安排和管理對(duì)營業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn),；
（6）做好合營企業(yè)全面開業(yè)的一切準(zhǔn)備。
3.行政處
（1）負(fù)責(zé)一般行政事務(wù)工作,；
（2）負(fù)責(zé)有關(guān)法律事宜,；
（3）負(fù)責(zé)文書、資料的收發(fā)登記,、保管等工作,；
（4）制訂財(cái)會(huì)制度，全面負(fù)責(zé)財(cái)會(huì)工作,；
（5）負(fù)責(zé)資金的籌措,、使用及收支工作；
（6）負(fù)責(zé)新建筑及原有建筑的建設(shè),、改建費(fèi)的投資預(yù)算,、結(jié)算的管理工作；
（7）負(fù)責(zé)工作人員的考核,、選拔,、聘用及崗前培訓(xùn)工作；
（8）制訂工作人員的工資標(biāo)準(zhǔn),、福利待遇方案及獎(jiǎng)懲條例等,。
第五十一條?第五十條所述臨時(shí)機(jī)構(gòu)在完成其規(guī)定任務(wù)后，經(jīng)董事會(huì)決定,，應(yīng)即行撤銷,。在臨時(shí)機(jī)構(gòu)撤銷以前，總經(jīng)理必須根據(jù)第四十六條規(guī)定,，就合營企業(yè)機(jī)構(gòu)設(shè)置,、人員配備提出方案報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)，并做好全面開業(yè)準(zhǔn)備,。
第五十二條?根據(jù)董事會(huì)的授權(quán),，總經(jīng)理和副總經(jīng)理協(xié)商一致后,，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。
第五十三條?合營企業(yè)新建筑物的設(shè)計(jì),，須由合營企業(yè)委托＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿合作進(jìn)行,，其有效送審設(shè)計(jì)方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過＿＿＿＿＿萬平方米的＿＿＿＿＿％,。
合營企業(yè)委托＿＿＿＿＿總承包合營企業(yè)新建筑物的建設(shè)工程,。
第九章?采購
第五十四條?合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所必需的機(jī)具、材料,、設(shè)備,、交通工具及其他用品，應(yīng)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)提出采購計(jì)劃和預(yù)算,。并將擬在中國境內(nèi)采購和必須從中國境外進(jìn)口的品目分別開列清單，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后由合營企業(yè)自行采購,，或委托第三者采購,。
第五十五條?合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所需物資的購置，在品質(zhì),、價(jià)格和交貨期限同等的條件下,，應(yīng)優(yōu)先采用中國的產(chǎn)品。
第五十六條?為保證合營企業(yè)各方面的設(shè)施達(dá)到國際上較高級(jí)的水平,，如合營企業(yè)需要從中國境外進(jìn)口設(shè)備,、材料等物資，應(yīng)按中國政府規(guī)定事先編制計(jì)劃,，申領(lǐng)進(jìn)口許可證，并依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》等有關(guān)法律規(guī)定申請(qǐng)免證進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。
第十章?勞務(wù)管理
第五十七條?合營企業(yè)所需要的中國籍職工,，可以由甲方推薦,，或者在勞動(dòng)人事部門協(xié)助下，由合營企業(yè)公開招收,，但一律通過考核,，擇優(yōu)錄用，并與之簽訂雇傭合同,。
第五十八條?合營企業(yè)職工的招聘,、辭退、工資,、福利,、_____、勞動(dòng)紀(jì)律,，由經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和中國其他有關(guān)規(guī)定制訂具體規(guī)章,，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行,。
第五十九條?合營企業(yè)的職工有權(quán)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng),。合營企業(yè)與本企業(yè)工會(huì)的關(guān)系,，依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第十三章的各條規(guī)定執(zhí)行。
第六十條?合營企業(yè)中,、外籍高級(jí)管理人員和其他管理人員的薪金待遇,，由董事會(huì)決定。中國籍的高級(jí)管理人員,，原則上應(yīng)與外籍高級(jí)管理人員同工同酬,。
第十一章?稅務(wù)
第六十一條?合營企業(yè)遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》等有關(guān)稅務(wù)方面的法律和規(guī)定，繳納各種稅款,。在新建筑物和原有建筑物開始營業(yè)前,，合營企業(yè)向中國稅務(wù)機(jī)關(guān)提出分別享受減免所得稅的申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后實(shí)行,。
第六十二條?合營企業(yè)職工遵照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》的規(guī)定繳納個(gè)人所得稅,。
第六十三條?合營企業(yè)的固定資產(chǎn)分別下列三種情況，采用直線法進(jìn)行折舊,。
按期折舊完畢,，不留殘值。
1.新建房屋,、建筑物和原有建筑采用加速折舊辦法,。新建房屋、建筑物自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢,，原有建筑自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢,。報(bào)中國財(cái)政部稅務(wù)總局批準(zhǔn)后實(shí)施；
2.各種機(jī)器設(shè)備自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢,；
3.各種_____和電子設(shè)備,，自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢。
第六十四條?在新建筑竣工和原有建筑改造完成后,，總會(huì)計(jì)師應(yīng)盡快計(jì)算列出合營企業(yè)固定資產(chǎn)一覽表,，并經(jīng)審計(jì)師審計(jì)，由董事會(huì)作出決定,，連同折舊辦法一起報(bào)請(qǐng)中國稅務(wù)主管部門審查批準(zhǔn)后執(zhí)行,。
第十二章?財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)
第六十五條?合營企業(yè)的財(cái)會(huì)制度由總會(huì)計(jì)師在審計(jì)師的協(xié)助下，根據(jù)中國財(cái)政部《中外合資經(jīng)營企業(yè)會(huì)計(jì)制度》等規(guī)定并結(jié)合本企業(yè)的具體情況予以制訂,，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行,。合營企業(yè)的財(cái)會(huì)制度應(yīng)報(bào)合營企業(yè)主管部門，北京市財(cái)務(wù)部門和稅務(wù)部門備案。
第六十六條?合營企業(yè)的會(huì)計(jì)制度采用日歷年制,，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度,。每一個(gè)會(huì)計(jì)年度自合營企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止。
第六十七條?合營企業(yè)出據(jù)的單據(jù),、帳簿,，均用中文書寫，季度,、年度報(bào)表分別用中,、＿＿＿＿＿文書寫。人民幣為記帳的本位幣,。對(duì)外幣的收支除應(yīng)登記實(shí)際收付的外幣金額外,，還應(yīng)按照確定的匯率（根據(jù)中國國家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)）折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動(dòng)引起的損益作為當(dāng)年損益入帳,。
對(duì)于外幣的現(xiàn)金,、銀行存款，其他收付款項(xiàng)以及債務(wù)等,，除按當(dāng)日匯率折合為人民幣記帳外,，還應(yīng)按實(shí)際計(jì)算金額和收付的貨幣另行記帳。
第六十八條?合營企業(yè)應(yīng)按季和按年度提出會(huì)計(jì)報(bào)表,，分別報(bào)送甲乙雙方,。合營企業(yè)的季度和年度報(bào)表分別＿＿＿＿＿市稅務(wù)機(jī)關(guān),、合營企業(yè)主管部門,、同級(jí)財(cái)政部門，年度報(bào)表還應(yīng)抄送審批機(jī)構(gòu),。
報(bào)表格式應(yīng)符合中國財(cái)政部和其他有關(guān)部門的規(guī)定,。
1.每季的會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)在季度終了的次月二十日前報(bào)出,；
2.年度會(huì)計(jì)報(bào)表,，應(yīng)在次年的四月三十日前連同審計(jì)報(bào)告一并報(bào)出。
第六十九條?合營企業(yè)每年進(jìn)行一次決算,，如出現(xiàn)虧損,，應(yīng)由次一年的稅前收益中彌補(bǔ)，在補(bǔ)足各年度虧損及償還該項(xiàng)應(yīng)償還的銀行貸款之前,，不得分配當(dāng)年的利潤,。
合營企業(yè)經(jīng)年度決算實(shí)現(xiàn)的利潤，在繳納合營企業(yè)所得稅,，提取儲(chǔ)備基金,、職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后，剩余的利潤,，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次,，分配辦法由董事會(huì)決定。
各種基金的提留比例,，由董事會(huì)決定,。
第七十條?合營企業(yè)在中國或中國同意的其他銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。
合營企業(yè)要在中國以外或_____,、澳門地區(qū)的銀行開立外匯儲(chǔ)蓄帳戶,，應(yīng)向中國有關(guān)外匯管理部門辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)手續(xù)。
第十三章?審計(jì)
第七十一條?在合營企業(yè)的每個(gè)會(huì)計(jì)年度末,，合營企業(yè)應(yīng)責(zé)成審計(jì)師對(duì)企業(yè)的帳簿和單證記錄進(jìn)行審計(jì),，該項(xiàng)審計(jì)須在不遲于該會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的＿＿＿＿＿天內(nèi)完成。經(jīng)審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表連同審計(jì)師的報(bào)告應(yīng)在完成后盡快提交給董事會(huì)及甲乙雙方,。
第七十二條?甲乙雙方均有權(quán)在前條所述年度審計(jì)結(jié)束后的＿＿＿＿＿個(gè)月之內(nèi),，對(duì)合營企業(yè)的全部帳目進(jìn)行審計(jì)。此時(shí)審計(jì)完成后,，須向董事會(huì)提出審計(jì)報(bào)告,。
董事會(huì)應(yīng)在收到該審計(jì)報(bào)告＿＿＿＿＿天內(nèi)，對(duì)有關(guān)問題作出答復(fù),。
第七十三條?甲乙雙方均有權(quán)在各會(huì)計(jì)年度中,，對(duì)一項(xiàng)特定的帳目或問題進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。此種專項(xiàng)審計(jì)須提前＿＿＿＿＿天書面通知對(duì)方,，抄送總經(jīng)理,，并且應(yīng)盡量不影響合營企業(yè)正常業(yè)務(wù)的進(jìn)行。
第七十四條?根據(jù)第七十二條和第七十三條要求進(jìn)行審計(jì)的一方,，須自己另行聘請(qǐng)審計(jì)師或會(huì)計(jì)師進(jìn)行審計(jì),。此種審計(jì)產(chǎn)生的費(fèi)用由要求進(jìn)行審計(jì)的一方負(fù)擔(dān),。
第十四章?土地使用費(fèi)
第七十五條?合營企業(yè)自用地合同規(guī)定的時(shí)間起截至合營期限終止或合營企業(yè)提前解散時(shí)為止,，每年按規(guī)定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費(fèi),。
第十五章?合營期限
第七十六條?甲乙雙方的合營期限為＿＿＿＿＿年，自合營企業(yè)成立之日起計(jì)算,。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業(yè),、改造。原有建筑的營業(yè),、改造和新建筑的建設(shè)為第一期，時(shí)間約為＿＿＿＿＿年,。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業(yè)。第二期自全面營業(yè)開始之日為＿＿＿＿＿年,。
第七十七條?甲乙雙方同意延長合營期限時(shí),，應(yīng)在合營期滿之前至少六個(gè)月,，經(jīng)董事會(huì)決議，并報(bào)中國有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn),。
如第七十六條所指第一期超出＿＿＿＿＿年,，董事會(huì)須提出延長期限的申請(qǐng),，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)審批。
合營企業(yè)在全面營業(yè)期間因故中斷三個(gè)月以上時(shí),，董事會(huì)應(yīng)向中國原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)相應(yīng)延長合營期限,。
第七十八條?合營企業(yè)遇下列任何一種情況時(shí),，應(yīng)由董事會(huì)在＿＿＿＿＿天內(nèi)作出解散合營企業(yè)的決議，提出解散申請(qǐng)書,，經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以提前終止和解散：
1.合營企業(yè)連續(xù)＿＿＿＿＿年發(fā)生嚴(yán)重虧損,，無力繼續(xù)經(jīng)營,，或虧損累計(jì)超過注冊(cè)資本；
2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù),，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營,；
3.因不可抗力或發(fā)生甲乙雙方簽訂本合同時(shí)未曾預(yù)見到的事件,，致使合營企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營明顯陷入困境,；
4.合營企業(yè)不能達(dá)到其經(jīng)營目的,，而又無其他發(fā)展前途,；
5.投資總額超出＿＿＿＿＿美元,，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法,；
6.經(jīng)努力,，合營企業(yè)得不到＿＿＿＿＿銀行牽頭組織的國際銀團(tuán)貸款,；
7.經(jīng)努力,、合營企業(yè)無法同第五十三條所指的設(shè)計(jì)承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項(xiàng)達(dá)成一致,。
第十六章?違約的責(zé)任
第七十九條?甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù),，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的,，須負(fù)責(zé)對(duì)此損失實(shí)行賠償,。
因一方違反合同或章程義務(wù)導(dǎo)致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責(zé)任,。
第十七章?清算
第八十條?合營企業(yè)宣告解散時(shí),，應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)實(shí)施條例》，及其他有關(guān)法律,，由董事會(huì)提出清算的程序和清算委員會(huì)人選,，報(bào)企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。
第八十一條?合營企業(yè)清算當(dāng)時(shí)的全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。合營企業(yè)清償債務(wù)后剩余的全部財(cái)產(chǎn),，按照甲乙雙方的出資比例進(jìn)行分配。
第八十二條?合營企業(yè)期限屆滿進(jìn)行清算時(shí)，固定資產(chǎn)（已折舊完畢,，不留殘值）作價(jià)一美元由甲方購買,，其他財(cái)產(chǎn)均按當(dāng)時(shí)帳面價(jià)值計(jì)算。
合營企業(yè)中止合同進(jìn)行清算時(shí),，固定資產(chǎn)及其他財(cái)產(chǎn)均被當(dāng)時(shí)的帳面價(jià)值計(jì)算,。由清算發(fā)生的一切費(fèi)用，從可分配的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付,。
第八十三條?合營企業(yè)清算后的財(cái)產(chǎn),，乙方分得的部分用＿＿＿＿＿幣支付,。
合營企業(yè)解散后,，各項(xiàng)帳冊(cè)和文件交由原中國合營者保存。
投資設(shè)立飯店類企業(yè)合同 目錄 前言 1）合營雙方 2）成立合資經(jīng)營企業(yè) 3）合營企業(yè)的宗旨,、經(jīng)營范圍和規(guī)模 4）投資總額和注冊(cè)資本 5）合營雙方的責(zé)任 6）董事會(huì) 7）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 8）籌建和籌備 9）采購 10）勞務(wù)管理 11）財(cái)務(wù) 12）財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) 13）審計(jì) 14）土地使用費(fèi) 15）合營期限 16）違約的責(zé)任 17）清算 18）_____ 19）適用的法律 20）保安秘密 21）不可抗力 22）爭議的解決 23）解除合同 24）附則 前言 ＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿,、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（＿＿＿＿＿為其三家授權(quán)代表）依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其他有關(guān)法律,、法規(guī),，在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)過友好協(xié)商,，同意共同出資,，在中國＿＿＿＿＿市建立并經(jīng)營合資企業(yè)，特簽定本合同,。 第一章?合營雙方 第一條?合同的雙方如下： 甲?方：＿＿＿＿＿ 登記地：＿＿＿＿＿ 法定地址：＿＿＿＿＿ 法定代表： 姓?名：＿＿＿＿＿ 職?務(wù)：＿＿＿＿＿ 國?籍：中華人民共和國 乙方：＿＿＿＿＿,、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿,、＿＿＿＿＿,、＿＿＿＿＿、分別委托＿＿＿＿＿為其授權(quán)代表,。 1.＿＿＿＿＿： 登記地：＿＿＿＿＿ 法定地址：＿＿＿＿＿ 法定代表： 姓?名：＿＿＿＿＿ 職?務(wù)：＿＿＿＿＿ 國?籍：＿＿＿＿＿ 2.＿＿＿＿＿： 登記地：＿＿＿＿＿ 法定地址：＿＿＿＿＿ 法定代表：＿＿＿＿＿ 姓?名：＿＿＿＿＿ 職?務(wù)：＿＿＿＿＿ 國?籍：＿＿＿＿＿ 3.＿＿＿＿＿： 登記地：＿＿＿＿＿ 法定地址：＿＿＿＿＿ 法定代表：＿＿＿＿＿ 姓?名：＿＿＿＿＿ 職?務(wù)：＿＿＿＿＿ 國?籍：＿＿＿＿＿ 第二章?成立合資經(jīng)營企業(yè) 第二條?合營甲乙雙方依照中華人民共和國（以下簡稱“中國”）的有關(guān)法律,、法規(guī)向中國有關(guān)當(dāng)局辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)手續(xù)，在＿＿＿＿＿市登記成立合資經(jīng)營企業(yè),。 第三條?合營企業(yè)的名稱和法定地址如下： 名?稱： 中?文：＿＿＿＿＿（以下簡稱“合營企業(yè)”） 英?文：＿＿＿＿＿ 法定地址：＿＿＿＿＿ 第四條?合營企業(yè)為根據(jù)中國法律成立的中國法人,，其一切活動(dòng)受中國法律的管轄，其正當(dāng)權(quán)益受中國法律的保護(hù),。如公布新法律,，則按《_____》規(guī)定執(zhí)行。 第五條?合營企業(yè)是有限責(zé)任公司,。甲乙雙方分別以各自認(rèn)繳的出資額限度對(duì)合營企業(yè)承擔(dān)責(zé)任,，并按各自認(rèn)繳的出資額的比例分配利潤，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。 第三章?合營企業(yè)的宗旨,、經(jīng)營范圍和規(guī)模 第六條?合營企業(yè)的宗旨是：本著友好合作精神,，共同建造，經(jīng)營具有現(xiàn)代化水平的＿＿＿＿＿俱樂部,，為中外人士（新聞工作者,、實(shí)業(yè)家、商界人士及其他各界人士）提供社交,、會(huì)議,、辦公、通訊,、康樂,、食宿場所和服務(wù)。通過先進(jìn)的經(jīng)營管理手段和優(yōu)質(zhì),、_____率的服務(wù),，獲得雙方均滿意的社會(huì)效益和經(jīng)濟(jì)效益。 第七條?合營企業(yè)的經(jīng)營范圍是：社交和會(huì)議場所,、康樂項(xiàng)目,、旅館、辦公樓,、餐館,、附屬的通訊設(shè)備和商品部，以及其他有關(guān)的生活,、工作服務(wù)設(shè)施,。 第八條?合營企業(yè)的建設(shè)和經(jīng)營的規(guī)模如下： 總占地面積＿＿＿＿＿平方米； 新建建筑面積＿＿＿＿＿平方米,； 其中：旅館部分約＿＿＿＿＿平方米（約＿＿＿＿＿間客房）辦公樓分約＿＿＿＿＿平方米,； 原有建筑面積＿＿＿＿＿平方米。 第四章?投資總額和注冊(cè)資本 第九條?合營企業(yè)的投資總額為＿＿＿＿＿美元,，投資中包括下列費(fèi)用： 1.合營企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營所需的土地處置費(fèi),； 2.市政工程設(shè)施費(fèi)； 3.甲方原有建筑物,、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備移轉(zhuǎn)合營企業(yè)的作價(jià),； 4.設(shè)計(jì)費(fèi)（包括勘測費(fèi)）； 5.建設(shè)費(fèi)（包括新建筑的建設(shè)及f.f.e.庭際綠化和附屬設(shè)施的建設(shè)）,； 6.籌建費(fèi),； 7.開業(yè)籌備費(fèi)； 8.新建筑建成開業(yè)前的流動(dòng)資金,； 9.建設(shè)期間的貸款利息,； 10.其他由董事會(huì)決定的不可預(yù)見的開支的費(fèi)用,。 第十條?合營企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營所需用地已由甲方進(jìn)行了處置，其中處置費(fèi)為＿＿＿＿＿美元,。甲方原有建筑物,、構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備在合營企業(yè)成立后移交給合營企業(yè)，作價(jià)為＿＿＿＿＿美元,。 第十一條?合營企業(yè)的注冊(cè)資本固定為＿＿＿＿＿美元,。其中甲方出資額為＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％,；乙方出資額為＿＿＿＿＿美元,，占＿＿＿＿＿％。 第十二條?甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資： 1.甲方：甲方的土地處置費(fèi)＿＿＿＿＿美元,，原有建筑物,，構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備作價(jià)＿＿＿＿＿美元，合計(jì)＿＿＿＿＿美元,，作出出資,。土地處置費(fèi)和原有建筑物,、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備的詳情,，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。 2.乙方：以現(xiàn)金＿＿＿＿＿美元作為出資,，乙方三家投資者的投資比例分別為：＿＿＿＿＿％,，＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿％,。 第十三條?甲乙雙方根據(jù)以下規(guī)定向合營企業(yè)繳足全部出資額,。 1.甲方土地處置費(fèi)＿＿＿＿＿美元，現(xiàn)有建筑物,、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備作價(jià)＿＿＿＿＿美元,。甲方應(yīng)在合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后＿＿＿＿＿天內(nèi)將全部土地和現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備交付合營企業(yè)驗(yàn)收,。 2.乙方應(yīng)分兩批將其應(yīng)繳足的注冊(cè)資本現(xiàn)金＿＿＿＿＿美元匯入合營企業(yè)開立的銀行帳戶,。第一批應(yīng)于合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后十五（15）天內(nèi)交付＿＿＿＿＿％的注冊(cè)資本，計(jì)＿＿＿＿＿美元,； 第二批應(yīng)于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日之前交付＿＿＿＿＿％的注冊(cè)資本,，計(jì)＿＿＿＿＿美元。 第十四條?甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內(nèi)全部或部分履行出資義務(wù),，即構(gòu)成違約,。違約方需根據(jù)延誤的時(shí)間和金額，按利率＿＿＿＿＿％/日向非違約方支付延誤賠償金,。如超過期限＿＿＿＿＿個(gè)月仍未履行出資義務(wù),，非違約方可解除本合同,，并有權(quán)要求違約方賠償因違約而對(duì)非違約方造成的經(jīng)濟(jì)損失。 第十五條?甲乙雙方繳足出資額后,，須由在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告,，并由合營企業(yè)發(fā)給董事長和副董事長簽署的出資說明書。 第十六條?合營企業(yè)所需的投資總額中,，除本章規(guī)定的注冊(cè)資本＿＿＿＿＿美元外,，不足部分＿＿＿＿＿美元由合營企業(yè)另行籌資。 第十七條?為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金＿＿＿＿＿美元,，合營企業(yè)委托＿＿＿＿＿銀行牽頭,，＿＿＿＿＿銀行為副牽頭組織的國際銀團(tuán)貸款。 如仍不足,，合營企業(yè)在得到中國書面同意的情況下,，可向其他銀行申請(qǐng)接受以投資總額中未完成投資（投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費(fèi)用后，即《可行性分析報(bào)告》中所列的＿＿＿＿＿美元）的＿＿＿＿＿％（扣除前款所述建筑費(fèi)的＿＿＿＿＿％的金額）為限度的借款,。 第十九條?貸款協(xié)議,、擔(dān)保協(xié)議和反擔(dān)保協(xié)議應(yīng)在合營企業(yè)成立后盡快簽署。 第二十條?甲乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,，必須事先經(jīng)另一方書面同意,。 第二十一條?甲乙任何一方在轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有權(quán)優(yōu)先購買,。但是一方提出轉(zhuǎn)讓時(shí),，另一方須在接到書面通知＿＿＿＿＿天內(nèi)書面簽復(fù)是否接受轉(zhuǎn)讓，如逾期未作出接受轉(zhuǎn)讓的答復(fù),，即視為放棄優(yōu)先購買權(quán),。 任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠,。 第二十二條?合營企業(yè)注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓,，須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議的通過或確認(rèn)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù),。 第二十三條?甲方同意乙方在合營企業(yè)成立后，成立以＿＿＿＿＿為首的由＿＿＿＿＿,、＿＿＿＿＿,、＿＿＿＿＿組成的投資公司，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務(wù)的情況,，乙方可向該投資公司轉(zhuǎn)讓乙方出資者的資格或全部出資額,。但是，該投資公司必須具有履行本合同,，承擔(dān)其合同規(guī)定的各項(xiàng)義務(wù)的能力,。 乙方應(yīng)于轉(zhuǎn)讓前＿＿＿＿＿天書面通知甲方,，并由合營企業(yè)報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。甲方要為盡快取得該項(xiàng)批準(zhǔn)進(jìn)行積極協(xié)助,。 第五章?合營雙方的責(zé)任 第二十四條?合營雙方除必須履行本合同其他條款所規(guī)定的義務(wù)外,，還應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助辦理下述事項(xiàng)： 甲方：1.輔助合營企業(yè)向中國有關(guān)當(dāng)局辦理合營企業(yè)成立的申請(qǐng)批準(zhǔn)、注冊(cè)登記和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等手續(xù),； 2.協(xié)助合營企業(yè)同中國政府土地管理部門簽訂用地合同,，取得土地使用權(quán)；向中國有關(guān)部門辦理原有建筑物,、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備所有權(quán)移交給合營企業(yè)的手續(xù),； 3.負(fù)責(zé)提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關(guān)法規(guī)、數(shù)據(jù)和資料,； 4.在合營企業(yè)的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)成立之前,，協(xié)助乙方辦理有關(guān)外籍業(yè)務(wù)人員的入境、居留等手續(xù),； 5.協(xié)助合營企業(yè)辦理合營企業(yè)建設(shè)工程和經(jīng)營中的水,、電、煤氣,、暖氣,、通訊、道路等有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)及正常使用的聯(lián)系事宜,； 6.協(xié)助合營企業(yè)辦理建設(shè)工程和經(jīng)營所必需從中國境外采購進(jìn)口的機(jī)具,、材料、設(shè)備,、交通工具及其他用品的報(bào)關(guān)手續(xù)，在中國境內(nèi)的運(yùn)輸和申報(bào)減免稅手續(xù)等事項(xiàng),； 7.協(xié)助合營企業(yè)辦理招聘中國籍經(jīng)營管理人員,、技術(shù)人員和營業(yè)人員的事宜； 8.協(xié)助合營企業(yè)就改造原有建筑物,、新建筑物的方案設(shè)計(jì)和擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)事宜,，盡快取得中國有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)； 9.盡最大努力協(xié)助合營企業(yè),，在原有建筑物改造完成之時(shí),，新建筑土建工程完成之時(shí)，使其通過中國有關(guān)驗(yàn)收部門的峻工檢查,； 10.盡最大努力輔助合營企業(yè)取得＿＿＿＿＿銀行牽頭組織的國際銀團(tuán)的貸款,，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續(xù)； 11.協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其他有關(guān)事項(xiàng),。 乙方：1.根據(jù)董事會(huì)決定的方針和計(jì)劃,，盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)在中國境外聯(lián)系以最優(yōu)惠的價(jià)格采購或租用建設(shè)工程和經(jīng)營所必須從中國境外進(jìn)口的機(jī)具,、材料、設(shè)備,、交通工具及其他用品,，并安排運(yùn)抵指定的中國港口； 2.根據(jù)合營企業(yè)的利益和需要,，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業(yè)籌建和經(jīng)營管理工作,； 3.盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)為其經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員和經(jīng)營人員在中國境外培訓(xùn)提供場所和一切必要的條件,，或其他有關(guān)安排,； 4.輔助辦理合營企業(yè)委托的其他有關(guān)事項(xiàng)。 第六章?董事會(huì) 第二十五條?董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定合營企業(yè)的一切重大問題,。 第二十六條?董事會(huì)由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名董事,，乙方委派＿＿＿＿＿名董事,。 第二十七條?董事的_____為＿＿＿＿＿年，董事_____屆滿,，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,。 第二十八條?如果一名董事的職位因故出現(xiàn)空缺時(shí)，其原委派方將另外一名董事替補(bǔ),。 遇有特殊情況,，委派可以在其委派的董事_____屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對(duì)方和董事會(huì),。 第二十九條?董事會(huì)設(shè)董事長和副董事長各一名,，董事長由甲方、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命,。 董事長是合營企業(yè)的法定代表人,。董事長因故不能履行其職權(quán)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長代行其職權(quán),。董事長和副董事長都不能履行其職權(quán)時(shí),，應(yīng)由董事長授權(quán)另一名董事代行其職權(quán)。 第三十條?董事會(huì)會(huì)議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數(shù),，方能舉行,。董事因故不能出席，可出具委托書委托另一名董事或一個(gè)第三者代表其出席董事會(huì)會(huì)議和表決,。 第三十一條?董事會(huì)會(huì)議須得到出席會(huì)議的董事半數(shù)以上的同意,，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受委托者方能作出決議,。 第三十二條?下列事項(xiàng)須由出席董事會(huì)會(huì)議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議： 1.合營企業(yè)章程的修改,； 2.合營企業(yè)的中止,、解散（但合營期滿的解散不包括在內(nèi)）； 3.合營企業(yè)注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓,； 4.合營企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并,。 第三十三條?董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持,。董事長不能召集時(shí),，應(yīng)委托副董事長或另外一名董事負(fù)責(zé)召集并主持。 經(jīng)三分之一以上董事的提議,，董事長必須召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議,。 第三十四條?總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議但無表決權(quán)，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事,。 第三十五條?董事會(huì)會(huì)議上決議的事項(xiàng),，應(yīng)分別用中文和＿＿＿＿＿文作出議事錄，經(jīng)出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業(yè)歸檔保存,，并抄送甲乙雙方,。 第三十六條?董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在中國＿＿＿＿＿舉行，經(jīng)董事長與副董事長協(xié)商同意,，也可改在其他地點(diǎn)舉行,。 第三十七條?除了擔(dān)任合營企業(yè)管理職務(wù)應(yīng)得的報(bào)酬外，董事不得從合營企業(yè)獲取任何報(bào)酬,。但董事會(huì)開會(huì)期間的往來旅費(fèi),、住宿、招待等開支由合營企業(yè)負(fù)擔(dān),。 第七章?經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第三十八條?合營企業(yè)在董事會(huì)之下設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。 第四十條?在合營企業(yè)成立之后的前＿＿＿＿＿年,，本著甲乙雙方人數(shù)對(duì)等原則,，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推薦,，從合營企業(yè)成立后的第＿＿＿＿＿年開始，總經(jīng)理由甲方推薦,，副總經(jīng)理由乙方或甲方雙方分別推薦,。 在合營期間，總會(huì)計(jì)師由甲方推薦,，審計(jì)師由乙方推薦,，如雙方同意。審計(jì)師也可由甲方推薦,。 第四十一條?董事長,、副董事長和董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理,、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理職務(wù)。 第四十二條?總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)決定的事項(xiàng),，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi),，對(duì)外代表合營企業(yè),，對(duì)內(nèi)任免高級(jí)管理人員之外的其他下屬人員，并行使其他被授予的職權(quán),。在總經(jīng)理因故不能執(zhí)行職務(wù)時(shí),，應(yīng)授權(quán)副總經(jīng)理代行其職權(quán)。 副總經(jīng)理補(bǔ)助總經(jīng)理工作,，并在總經(jīng)理授權(quán)之下,，分擔(dān)一定范圍的經(jīng)營管理的領(lǐng)導(dǎo)職權(quán)?？偨?jīng)理對(duì)合營企業(yè)日常業(yè)務(wù)中的重要事項(xiàng),，應(yīng)與副總經(jīng)理協(xié)商一致。 前款規(guī)定的重要事項(xiàng)在章程中規(guī)定,。 第四十三條?總經(jīng)理,、副總經(jīng)理不得兼任其他任何經(jīng)濟(jì)組織的執(zhí)行職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)合營企業(yè)的商業(yè)競爭,，否則,，應(yīng)視為合營企業(yè)的失職行為。 第四十四條?總經(jīng)理,、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為,，或者不能勝任工作，經(jīng)董事會(huì)決定可隨時(shí)解聘,。 第四十五條?根據(jù)董事會(huì)的決定,，在經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)中分設(shè)若干部分。分管合營企業(yè)各方面的業(yè)務(wù),，分設(shè)的部門經(jīng)理和副經(jīng)理,，由總經(jīng)理任免，向總經(jīng)理負(fù)責(zé),。 第四十六條?經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)包括臨時(shí)設(shè)立的籌建處,、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等,，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定,，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行。 第四十七條?合營企業(yè)旅館部分的經(jīng)營管理，委托＿＿＿＿＿負(fù)責(zé),，由總經(jīng)理,、副總經(jīng)理提出委托條件，擬訂委托合同報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行,。 第八章?籌建和籌備 第四十八條?合營企業(yè)在開始階段,，應(yīng)在董事會(huì)的授權(quán)和監(jiān)督之下，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項(xiàng)任務(wù)： 1.有關(guān)合營企業(yè)的建設(shè)工程的工作,； 2.有關(guān)合營企業(yè)全面開業(yè)的準(zhǔn)備工作,； 3.原有建筑物和設(shè)施全面開業(yè)前的正常經(jīng)營。 第四十九條?對(duì)于第四十八條規(guī)定的第三項(xiàng)任務(wù),，總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應(yīng)作如下的責(zé)任分工： 1.總經(jīng)理負(fù)責(zé)全面工作,； 2.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并分別負(fù)責(zé)籌建處,、籌備處和行政處的工作,。 1.籌建處 （1）組織制訂方案設(shè)計(jì)和擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)，由總經(jīng)理和副_____報(bào)董事會(huì)決定,，并報(bào)中國主管當(dāng)局批準(zhǔn),； （2）根據(jù)批準(zhǔn)的擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)，制作工程預(yù)算,，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報(bào)董事會(huì)決定,； （3）接洽承包設(shè)計(jì)單位，安排與其訂立設(shè)計(jì)合同的有關(guān)事宜,； （4）接洽總承包施工單位,，安排與其訂立總承包合同的有關(guān)事宜； （5）安排在中國境內(nèi)采購和運(yùn)輸工程建設(shè)所需的機(jī)具,、設(shè)備,、材料； （6）隨時(shí)督促檢查承包設(shè)計(jì)和承包施工的單位按時(shí)保質(zhì)保量地履行合同,，并根據(jù)需要與對(duì)方協(xié)商解決履行合同中發(fā)生的問題,； （7）及時(shí)檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗(yàn)收及全部工程的竣工驗(yàn)收,； （8）嚴(yán)格按照設(shè)計(jì)和工程承包合同的條款掌握設(shè)計(jì)費(fèi)和工程費(fèi)的支付,，并在預(yù)算的范圍內(nèi)支付其他有關(guān)費(fèi)用； （9）整理和保存有關(guān)設(shè)計(jì),、施工,、驗(yàn)收的一切圖紙、文件和其他記錄資料,； （10）其他有籌建的業(yè)務(wù)。 2.籌備處 （1）維護(hù)、管理原有建筑,，維持正常營業(yè),； （3）安排各營業(yè)部門所需設(shè)備、家具和其他用品的采購,、運(yùn)輸,、安裝； （4）擬訂各營業(yè)部門人員的編制,； （5）安排和管理對(duì)營業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn),； （6）做好合營企業(yè)全面開業(yè)的一切準(zhǔn)備。 3.行政處 （1）負(fù)責(zé)一般行政事務(wù)工作,； （2）負(fù)責(zé)有關(guān)法律事宜,； （3）負(fù)責(zé)文書、資料的收發(fā)登記,、保管等工作,； （4）制訂財(cái)會(huì)制度，全面負(fù)責(zé)財(cái)會(huì)工作,； （5）負(fù)責(zé)資金的籌措,、使用及收支工作； （6）負(fù)責(zé)新建筑及原有建筑的建設(shè),、改建費(fèi)的投資預(yù)算,、結(jié)算的管理工作； （7）負(fù)責(zé)工作人員的考核,、選拔,、聘用及崗前培訓(xùn)工作； （8）制訂工作人員的工資標(biāo)準(zhǔn),、福利待遇方案及獎(jiǎng)懲條例等,。 第五十一條?第五十條所述臨時(shí)機(jī)構(gòu)在完成其規(guī)定任務(wù)后，經(jīng)董事會(huì)決定,，應(yīng)即行撤銷,。在臨時(shí)機(jī)構(gòu)撤銷以前，總經(jīng)理必須根據(jù)第四十六條規(guī)定,，就合營企業(yè)機(jī)構(gòu)設(shè)置,、人員配備提出方案報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)，并做好全面開業(yè)準(zhǔn)備,。 第五十二條?根據(jù)董事會(huì)的授權(quán),，總經(jīng)理和副總經(jīng)理協(xié)商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成,。 第五十三條?合營企業(yè)新建筑物的設(shè)計(jì),，須由合營企業(yè)委托＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿合作進(jìn)行，其有效送審設(shè)計(jì)方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過＿＿＿＿＿萬平方米的＿＿＿＿＿％,。 合營企業(yè)委托＿＿＿＿＿總承包合營企業(yè)新建筑物的建設(shè)工程,。 第九章?采購 第五十四條?合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所必需的機(jī)具、材料,、設(shè)備,、交通工具及其他用品，應(yīng)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)提出采購計(jì)劃和預(yù)算,。并將擬在中國境內(nèi)采購和必須從中國境外進(jìn)口的品目分別開列清單,，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后由合營企業(yè)自行采購，或委托第三者采購,。 第五十五條?合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所需物資的購置,，在品質(zhì)、價(jià)格和交貨期限同等的條件下,，應(yīng)優(yōu)先采用中國的產(chǎn)品,。 第五十六條?為保證合營企業(yè)各方面的設(shè)施達(dá)到國際上較高級(jí)的水平，如合營企業(yè)需要從中國境外進(jìn)口設(shè)備,、材料等物資,，應(yīng)按中國政府規(guī)定事先編制計(jì)劃，申領(lǐng)進(jìn)口許可證,，并依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》等有關(guān)法律規(guī)定申請(qǐng)免證進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅,。 第十章?勞務(wù)管理 第五十七條?合營企業(yè)所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦,，或者在勞動(dòng)人事部門協(xié)助下,，由合營企業(yè)公開招收，但一律通過考核,，擇優(yōu)錄用,，并與之簽訂雇傭合同。 第五十八條?合營企業(yè)職工的招聘,、辭退,、工資、福利,、_____,、勞動(dòng)紀(jì)律，由經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和中國其他有關(guān)規(guī)定制訂具體規(guī)章,，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行,。 第五十九條?合營企業(yè)的職工有權(quán)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng),。合營企業(yè)與本企業(yè)工會(huì)的關(guān)系,，依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第十三章的各條規(guī)定執(zhí)行,。 第六十條?合營企業(yè)中、外籍高級(jí)管理人員和其他管理人員的薪金待遇,，由董事會(huì)決定,。中國籍的高級(jí)管理人員，原則上應(yīng)與外籍高級(jí)管理人員同工同酬,。 第十一章?稅務(wù) 第六十一條?合營企業(yè)遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》等有關(guān)稅務(wù)方面的法律和規(guī)定，繳納各種稅款,。在新建筑物和原有建筑物開始營業(yè)前,，合營企業(yè)向中國稅務(wù)機(jī)關(guān)提出分別享受減免所得稅的申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后實(shí)行,。 第六十二條?合營企業(yè)職工遵照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》的規(guī)定繳納個(gè)人所得稅,。 第六十三條?合營企業(yè)的固定資產(chǎn)分別下列三種情況，采用直線法進(jìn)行折舊,。按期折舊完畢,，不留殘值。 1.新建房屋,、建筑物和原有建筑采用加速折舊辦法,。新建房屋、建筑物自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢,，原有建筑自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢,。報(bào)中國財(cái)政部稅務(wù)總局批準(zhǔn)后實(shí)施； 2.各種機(jī)器設(shè)備自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢,； 3.各種_____和電子設(shè)備,，自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢。 第六十四條?在新建筑峻工和原有建筑改造完成后,，總會(huì)計(jì)師應(yīng)盡快計(jì)算列出合營企業(yè)固定資產(chǎn)一覽表,，并經(jīng)審計(jì)師審計(jì)，由董事會(huì)作出決定,，連同折舊辦法一起報(bào)請(qǐng)中國稅務(wù)主管部門審查批準(zhǔn)后執(zhí)行,。 第十二章?財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) 第六十五條?合營企業(yè)的財(cái)會(huì)制度由總會(huì)計(jì)師在審計(jì)師的協(xié)助下，根據(jù)中國財(cái)政部《中外合資經(jīng)營企業(yè)會(huì)計(jì)制度》等規(guī)定并結(jié)合本企業(yè)的具體情況予以制訂,，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行,。合營企業(yè)的財(cái)會(huì)制度應(yīng)報(bào)合營企業(yè)主管部門，北京市財(cái)務(wù)部門和稅務(wù)部門備案,。 第六十六條?合營企業(yè)的會(huì)計(jì)制度采用日歷年制,，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。每一個(gè)會(huì)計(jì)年度自合營企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止,。 第六十七條?合營企業(yè)出據(jù)的單據(jù),、帳簿,，均用中文書寫，季度,、年度報(bào)表分別用中,、＿＿＿＿＿文書寫。人民幣為記帳的本位幣,。對(duì)外幣的收支除應(yīng)登記實(shí)際收付的外幣金額外,，還應(yīng)按照確定的匯率（根據(jù)中國國家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)）折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動(dòng)引起的損益作為當(dāng)年損益入帳,。 對(duì)于外幣的現(xiàn)金,、銀行存款，其他收付款項(xiàng)以及債務(wù)等,，除按當(dāng)日匯率折合為人民幣記帳外,，還應(yīng)按實(shí)際計(jì)算金額和收付的貨幣另行記帳。 第六十八條?合營企業(yè)應(yīng)按季和按年度提出會(huì)計(jì)報(bào)表,，分別報(bào)送甲乙雙方,。合營企業(yè)的季度和年度報(bào)表分別＿＿＿＿＿市稅務(wù)機(jī)關(guān)、合營企業(yè)主管部門,、同級(jí)財(cái)政部門,，年度報(bào)表還應(yīng)抄送審批機(jī)構(gòu)。 報(bào)表格式應(yīng)符合中國財(cái)政部和其他有關(guān)部門的規(guī)定,。 1.每季的會(huì)計(jì)報(bào)表,，應(yīng)在季度終了的次月二十日前報(bào)出； 2.年度會(huì)計(jì)報(bào)表,，應(yīng)在次年的四月三十日前連同審計(jì)報(bào)告一并報(bào)出,。 第六十九條?合營企業(yè)每年進(jìn)行一次決算，如出現(xiàn)虧損,，應(yīng)由次一年的稅前收益中彌補(bǔ),，在補(bǔ)足各年度虧損及償還該項(xiàng)應(yīng)償還的銀行貸款之前，不得分配當(dāng)年的利潤,。 合營企業(yè)經(jīng)年度決算實(shí)現(xiàn)的利潤,，在繳納合營企業(yè)所得稅，提取儲(chǔ)備基金,、職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金,、企業(yè)發(fā)展基金后，剩余的利潤,，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次,，分配辦法由董事會(huì)決定。 各種基金的提留比例,，由董事會(huì)決定,。 第七十條?合營企業(yè)在中國或中國同意的其他銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶,。 合營企業(yè)要在中國以外或_____、澳門地區(qū)的銀行開立外匯儲(chǔ)蓄帳戶,，應(yīng)向中國有關(guān)外匯管理部門辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)手續(xù),。 第十三章?審計(jì) 第七十一條?在合營企業(yè)的每個(gè)會(huì)計(jì)年度末，合營企業(yè)應(yīng)責(zé)成審計(jì)師對(duì)企業(yè)的帳簿和單證記錄進(jìn)行審計(jì),，該項(xiàng)審計(jì)須在不遲于該會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的＿＿＿＿＿天內(nèi)完成,。經(jīng)審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表連同審計(jì)師的報(bào)告應(yīng)在完成后盡快提交給董事會(huì)及甲乙雙方。 第七十二條?甲乙雙方均有權(quán)在前條所述年度審計(jì)結(jié)束后的＿＿＿＿＿個(gè)月之內(nèi),，對(duì)合營企業(yè)的全部帳目進(jìn)行審計(jì),。此時(shí)審計(jì)完成后，須向董事會(huì)提出審計(jì)報(bào)告,。董事會(huì)應(yīng)在收到該審計(jì)報(bào)告＿＿＿＿＿天內(nèi)，對(duì)有關(guān)問題作出答復(fù),。 第七十三條?甲乙雙方均有權(quán)在各會(huì)計(jì)年度中,，對(duì)一項(xiàng)特定的帳目或問題進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。此種專項(xiàng)審計(jì)須提前＿＿＿＿＿天書面通知對(duì)方,，抄送總經(jīng)理,，并且應(yīng)盡量不影響合營企業(yè)正常業(yè)務(wù)的進(jìn)行。 第七十四條?根據(jù)第七十二條和第七十三條要求進(jìn)行審計(jì)的一方,，須自己另行聘請(qǐng)審計(jì)師或會(huì)計(jì)師進(jìn)行審計(jì),。此種審計(jì)產(chǎn)生的費(fèi)用由要求進(jìn)行審計(jì)的一方負(fù)擔(dān)。 第十四章?土地使用費(fèi) 第七十五條?合營企業(yè)自用地合同規(guī)定的時(shí)間起截至合營期限終止或合營企業(yè)提前解散時(shí)為止,，每年按規(guī)定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費(fèi),。 第十五章?合營期限 第七十六條?甲乙雙方的合營期限為＿＿＿＿＿年，自合營企業(yè)成立之日起計(jì)算,。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業(yè),、改造。原有建筑的營業(yè),、改造和新建筑的建設(shè)為第一期,，時(shí)間約為＿＿＿＿＿年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業(yè),。第二期自全面營業(yè)開始之日為＿＿＿＿＿年,。 第七十七條?甲乙雙方同意延長合營期限時(shí)，應(yīng)在合營期滿之前至少六個(gè)月,，經(jīng)董事會(huì)決議,，并報(bào)中國有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)。 如第七十六條所指第一期超出＿＿＿＿＿年,，董事會(huì)須提出延長期限的申請(qǐng),，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)審批,。 合營企業(yè)在全面營業(yè)期間因故中斷三個(gè)月以上時(shí)，董事會(huì)應(yīng)向中國原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)相應(yīng)延長合營期限,。 第七十八條?合營企業(yè)遇下列任何一種情況時(shí),，應(yīng)由董事會(huì)在＿＿＿＿＿天內(nèi)作出解散合營企業(yè)的決議，提出解散申請(qǐng)書,，經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后,，可以提前終止和解散： 1.合營企業(yè)連續(xù)＿＿＿＿＿年發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營,，或虧損累計(jì)超過注冊(cè)資本,； 2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營,； 3.因不可抗力或發(fā)生甲乙雙方簽訂本合同時(shí)未曾預(yù)見到的事件,，致使合營企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營明顯陷入困境； 4.合營企業(yè)不能達(dá)到其經(jīng)營目的,，而又無其他發(fā)展前途,； 5.投資總額超出＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法,； 6.經(jīng)努力,，合營企業(yè)得不到＿＿＿＿＿銀行牽頭組織的國際銀團(tuán)貸款； 7.經(jīng)努力,、合營企業(yè)無法同第五十三條所指的設(shè)計(jì)承包單位,、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項(xiàng)達(dá)成一致。 第十六章?違約的責(zé)任 第七十九條?甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù),，或者因其他違反合同和章程的行為,，而給另一方造成損失的，須負(fù)責(zé)對(duì)此損失實(shí)行賠償,。 因一方違反合同或章程義務(wù)導(dǎo)致合同不得不提前終止的,，不解除違約一方的賠償損失的責(zé)任。 第十七章?清算 第八十條?合營企業(yè)宣告解散時(shí),，應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)實(shí)施條例》,，及其他有關(guān)法律，由董事會(huì)提出清算的程序和清算委員會(huì)人選,，報(bào)企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算,。 第八十一條?合營企業(yè)清算當(dāng)時(shí)的全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營企業(yè)清償債務(wù)后剩余的全部財(cái)產(chǎn),，按照甲乙雙方的出資比例進(jìn)行分配,。 第八十二條?合營企業(yè)期限屆滿進(jìn)行清算時(shí)，固定資產(chǎn)（已折舊完畢,，不留殘值）作價(jià)一美元由甲方購買,，其他財(cái)產(chǎn)均按當(dāng)時(shí)帳面價(jià)值計(jì)算,。 合營企業(yè)中止合同進(jìn)行清算時(shí)，固定資產(chǎn)及其他財(cái)產(chǎn)均被當(dāng)時(shí)的帳面價(jià)值計(jì)算,。由清算發(fā)生的一切費(fèi)用,，從可分配的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。 第八十三條?合營企業(yè)清算后的財(cái)產(chǎn),，乙方分得的部分用＿＿＿＿＿幣支付,。 合營企業(yè)解散后，各項(xiàng)帳冊(cè)和文件交由原中國合營者保存,。 第十八章?_____ 目錄 前言 1）合營雙方 2）成立合資經(jīng)營企業(yè) 3）合營企業(yè)的宗旨,、經(jīng)營范圍和規(guī)模 4）投資總額和注冊(cè)資本 5）合營雙方的責(zé)任 6）董事會(huì) 7）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 8）籌建和籌備 9）采購 10）勞務(wù)管理 11）財(cái)務(wù) 12）財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) 13）審計(jì) 14）土地使用費(fèi) 15）合營期限 16）違約的責(zé)任 17）清算 18）_____ 19）適用的法律 20）保安秘密 21）不可抗力 22）爭議的解決 23）解除合同 24）附則 前言 ＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿,、＿＿＿＿＿（＿＿＿＿＿為其三家授權(quán)代表）依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其他有關(guān)法律,、法規(guī)，在平等互利的基礎(chǔ)上,，經(jīng)過友好協(xié)商,，同意共同出資，在中國＿＿＿＿＿市建立并經(jīng)營合資企業(yè),，特簽定本合同。 第一章?合營雙方 第一條?合同的雙方如下： 甲?方：＿＿＿＿＿ 登記地：＿＿＿＿＿ 法定地址：＿＿＿＿＿ 法定代表： 姓?名：＿＿＿＿＿ 職?務(wù)：＿＿＿＿＿ 國?籍：中華人民共和國 乙方：＿＿＿＿＿,、＿＿＿＿＿,、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿,、＿＿＿＿＿,、分別委托＿＿＿＿＿為其授權(quán)代表。 1.＿＿＿＿＿： 登記地：＿＿＿＿＿ 法定地址：＿＿＿＿＿ 法定代表： 姓?名：＿＿＿＿＿ 職?務(wù)：＿＿＿＿＿ 國?籍：＿＿＿＿＿ 2.＿＿＿＿＿： 登記地：＿＿＿＿＿ 法定地址：＿＿＿＿＿ 法定代表：＿＿＿＿＿ 姓?名：＿＿＿＿＿ 職?務(wù)：＿＿＿＿＿ 國?籍：＿＿＿＿＿ 3.＿＿＿＿＿： 登記地：＿＿＿＿＿ 法定地址：＿＿＿＿＿ 法定代表：＿＿＿＿＿ 姓?名：＿＿＿＿＿ 職?務(wù)：＿＿＿＿＿ 國?籍：＿＿＿＿＿ 第二章?成立合資經(jīng)營企業(yè) 第二條?合營甲乙雙方依照中華人民共和國（以下簡稱“中國”）的有關(guān)法律,、法規(guī)向中國有關(guān)當(dāng)局辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)手續(xù),，在＿＿＿＿＿市登記成立合資經(jīng)營企業(yè)。 第三條?合營企業(yè)的名稱和法定地址如下： 名?稱： 中?文：＿＿＿＿＿（以下簡稱“合營企業(yè)”） 英?文：＿＿＿＿＿ 法定地址：＿＿＿＿＿ 第四條?合營企業(yè)為根據(jù)中國法律成立的中國法人,，其一切活動(dòng)受中國法律的管轄,，其正當(dāng)權(quán)益受中國法律的保護(hù)。如公布新法律,，則按《_____》規(guī)定執(zhí)行,。 第五條?合營企業(yè)是有限責(zé)任公司。甲乙雙方分別以各自認(rèn)繳的出資額限度對(duì)合營企業(yè)承擔(dān)責(zé)任,，并按各自認(rèn)繳的出資額的比例分配利潤,，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。 第三章?合營企業(yè)的宗旨,、經(jīng)營范圍和規(guī)模 第六條?合營企業(yè)的宗旨是：本著友好合作精神,，共同建造,，經(jīng)營具有現(xiàn)代化水平的＿＿＿＿＿俱樂部，為中外人士（新聞工作者,、實(shí)業(yè)家,、商界人士及其他各界人士）提供社交、會(huì)議,、辦公,、通訊、康樂,、食宿場所和服務(wù),。通過先進(jìn)的經(jīng)營管理手段和優(yōu)質(zhì)、_____率的服務(wù),，獲得雙方均滿意的社會(huì)效益和經(jīng)濟(jì)效益,。 第七條?合營企業(yè)的經(jīng)營范圍是：社交和會(huì)議場所、康樂項(xiàng)目,、旅館,、辦公樓、餐館,、附屬的通訊設(shè)備和商品部,，以及其他有關(guān)的生活、工作服務(wù)設(shè)施,。 第八條?合營企業(yè)的建設(shè)和經(jīng)營的規(guī)模如下： 總占地面積＿＿＿＿＿平方米,； 新建建筑面積＿＿＿＿＿平方米； 其中：旅館部分約＿＿＿＿＿平方米（約＿＿＿＿＿間客房）辦公樓分約＿＿＿＿＿平方米,； 原有建筑面積＿＿＿＿＿平方米,。 第四章?投資總額和注冊(cè)資本 第九條?合營企業(yè)的投資總額為＿＿＿＿＿美元，投資中包括下列費(fèi)用： 1.合營企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營所需的土地處置費(fèi),； 2.市政工程設(shè)施費(fèi),； 3.甲方原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備移轉(zhuǎn)合營企業(yè)的作價(jià),； 4.設(shè)計(jì)費(fèi)（包括勘測費(fèi)）,； 5.建設(shè)費(fèi)（包括新建筑的建設(shè)及f.f.e.庭際綠化和附屬設(shè)施的建設(shè)）； 6.籌建費(fèi),； 7.開業(yè)籌備費(fèi),； 8.新建筑建成開業(yè)前的流動(dòng)資金； 9.建設(shè)期間的貸款利息,； 10.其他由董事會(huì)決定的不可預(yù)見的開支的費(fèi)用,。 第十條?合營企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營所需用地已由甲方進(jìn)行了處置，其中處置費(fèi)為＿＿＿＿＿美元。甲方原有建筑物,、構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備在合營企業(yè)成立后移交給合營企業(yè),，作價(jià)為＿＿＿＿＿美元。 第十一條?合營企業(yè)的注冊(cè)資本固定為＿＿＿＿＿美元,。其中甲方出資額為＿＿＿＿＿美元,，占＿＿＿＿＿％；乙方出資額為＿＿＿＿＿美元,，占＿＿＿＿＿％,。 第十二條?甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資： 1.甲方：甲方的土地處置費(fèi)＿＿＿＿＿美元，原有建筑物,，構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備作價(jià)＿＿＿＿＿美元,，合計(jì)＿＿＿＿＿美元，作出出資,。土地處置費(fèi)和原有建筑物,、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》,。 2.乙方：以現(xiàn)金＿＿＿＿＿美元作為出資,，乙方三家投資者的投資比例分別為：＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿％,，＿＿＿＿＿％,。 第十三條?甲乙雙方根據(jù)以下規(guī)定向合營企業(yè)繳足全部出資額。 1.甲方土地處置費(fèi)＿＿＿＿＿美元,，現(xiàn)有建筑物,、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備作價(jià)＿＿＿＿＿美元。甲方應(yīng)在合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后＿＿＿＿＿天內(nèi)將全部土地和現(xiàn)有建筑物,、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備交付合營企業(yè)驗(yàn)收。 2.乙方應(yīng)分兩批將其應(yīng)繳足的注冊(cè)資本現(xiàn)金＿＿＿＿＿美元匯入合營企業(yè)開立的銀行帳戶,。第一批應(yīng)于合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后十五（15）天內(nèi)交付＿＿＿＿＿％的注冊(cè)資本,，計(jì)＿＿＿＿＿美元； 第二批應(yīng)于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日之前交付＿＿＿＿＿％的注冊(cè)資本,，計(jì)＿＿＿＿＿美元,。 第十四條?甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內(nèi)全部或部分履行出資義務(wù)，即構(gòu)成違約,。違約方需根據(jù)延誤的時(shí)間和金額,，按利率＿＿＿＿＿％/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限＿＿＿＿＿個(gè)月仍未履行出資義務(wù),，非違約方可解除本合同,，并有權(quán)要求違約方賠償因違約而對(duì)非違約方造成的經(jīng)濟(jì)損失。 第十五條?甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告,，并由合營企業(yè)發(fā)給董事長和副董事長簽署的出資說明書,。 第十六條?合營企業(yè)所需的投資總額中，除本章規(guī)定的注冊(cè)資本＿＿＿＿＿美元外,，不足部分＿＿＿＿＿美元由合營企業(yè)另行籌資,。 第十七條?為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金＿＿＿＿＿美元，合營企業(yè)委托＿＿＿＿＿銀行牽頭,，＿＿＿＿＿銀行為副牽頭組織的國際銀團(tuán)貸款,。 如仍不足，合營企業(yè)在得到中國書面同意的情況下,，可向其他銀行申請(qǐng)接受以投資總額中未完成投資（投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費(fèi)用后,，即《可行性分析報(bào)告》中所列的＿＿＿＿＿美元）的＿＿＿＿＿％（扣除前款所述建筑費(fèi)的＿＿＿＿＿％的金額）為限度的借款。 第十九條?貸款協(xié)議,、擔(dān)保協(xié)議和反擔(dān)保協(xié)議應(yīng)在合營企業(yè)成立后盡快簽署,。 第二十條?甲乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，必須事先經(jīng)另一方書面同意,。 第二十一條?甲乙任何一方在轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí),，另一方有權(quán)優(yōu)先購買。但是一方提出轉(zhuǎn)讓時(shí),，另一方須在接到書面通知＿＿＿＿＿天內(nèi)書面簽復(fù)是否接受轉(zhuǎn)讓,，如逾期未作出接受轉(zhuǎn)讓的答復(fù)，即視為放棄優(yōu)先購買權(quán),。 任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓其出資額的條件,，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠。 第二十二條?合營企業(yè)注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓,，須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議的通過或確認(rèn),，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù),。 第二十三條?甲方同意乙方在合營企業(yè)成立后,，成立以＿＿＿＿＿為首的由＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿,、＿＿＿＿＿組成的投資公司,，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務(wù)的情況，乙方可向該投資公司轉(zhuǎn)讓乙方出資者的資格或全部出資額,。但是,，該投資公司必須具有履行本合同，承擔(dān)其合同規(guī)定的各項(xiàng)義務(wù)的能力,。 乙方應(yīng)于轉(zhuǎn)讓前＿＿＿＿＿天書面通知甲方,，并由合營企業(yè)報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。甲方要為盡快取得該項(xiàng)批準(zhǔn)進(jìn)行積極協(xié)助。 第五章?合營雙方的責(zé)任 第二十四條?合營雙方除必須履行本合同其他條款所規(guī)定的義務(wù)外,，還應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助辦理下述事項(xiàng)： 甲方：1.輔助合營企業(yè)向中國有關(guān)當(dāng)局辦理合營企業(yè)成立的申請(qǐng)批準(zhǔn),、注冊(cè)登記和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等手續(xù)； 2.協(xié)助合營企業(yè)同中國政府土地管理部門簽訂用地合同,，取得土地使用權(quán),；向中國有關(guān)部門辦理原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備所有權(quán)移交給合營企業(yè)的手續(xù),； 3.負(fù)責(zé)提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關(guān)法規(guī),、數(shù)據(jù)和資料； 4.在合營企業(yè)的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)成立之前,，協(xié)助乙方辦理有關(guān)外籍業(yè)務(wù)人員的入境,、居留等手續(xù)； 5.協(xié)助合營企業(yè)辦理合營企業(yè)建設(shè)工程和經(jīng)營中的水,、電,、煤氣、暖氣,、通訊,、道路等有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)及正常使用的聯(lián)系事宜； 6.協(xié)助合營企業(yè)辦理建設(shè)工程和經(jīng)營所必需從中國境外采購進(jìn)口的機(jī)具,、材料,、設(shè)備、交通工具及其他用品的報(bào)關(guān)手續(xù),，在中國境內(nèi)的運(yùn)輸和申報(bào)減免稅手續(xù)等事項(xiàng),； 7.協(xié)助合營企業(yè)辦理招聘中國籍經(jīng)營管理人員,、技術(shù)人員和營業(yè)人員的事宜,； 8.協(xié)助合營企業(yè)就改造原有建筑物,、新建筑物的方案設(shè)計(jì)和擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)事宜,，盡快取得中國有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)； 9.盡最大努力協(xié)助合營企業(yè),，在原有建筑物改造完成之時(shí),，新建筑土建工程完成之時(shí),，使其通過中國有關(guān)驗(yàn)收部門的峻工檢查,； 10.盡最大努力輔助合營企業(yè)取得＿＿＿＿＿銀行牽頭組織的國際銀團(tuán)的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續(xù),； 11.協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其他有關(guān)事項(xiàng),。 乙方：1.根據(jù)董事會(huì)決定的方針和計(jì)劃，盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)在中國境外聯(lián)系以最優(yōu)惠的價(jià)格采購或租用建設(shè)工程和經(jīng)營所必須從中國境外進(jìn)口的機(jī)具,、材料,、設(shè)備、交通工具及其他用品，并安排運(yùn)抵指定的中國港口,； 2.根據(jù)合營企業(yè)的利益和需要,，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業(yè)籌建和經(jīng)營管理工作； 3.盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)為其經(jīng)營管理人員,、技術(shù)人員和經(jīng)營人員在中國境外培訓(xùn)提供場所和一切必要的條件,，或其他有關(guān)安排； 4.輔助辦理合營企業(yè)委托的其他有關(guān)事項(xiàng),。 第六章?董事會(huì) 第二十五條?董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定合營企業(yè)的一切重大問題。 第二十六條?董事會(huì)由＿＿＿＿＿名董事組成,，其中甲方委派＿＿＿＿＿名董事,，乙方委派＿＿＿＿＿名董事。 第二十七條?董事的_____為＿＿＿＿＿年,，董事_____屆滿,，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 第二十八條?如果一名董事的職位因故出現(xiàn)空缺時(shí),，其原委派方將另外一名董事替補(bǔ),。 遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事_____屆滿前更換該董事,，但須以書面形式通知對(duì)方和董事會(huì),。 第二十九條?董事會(huì)設(shè)董事長和副董事長各一名，董事長由甲方,、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命,。 董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長因故不能履行其職權(quán)時(shí),，應(yīng)授權(quán)副董事長代行其職權(quán),。董事長和副董事長都不能履行其職權(quán)時(shí)，應(yīng)由董事長授權(quán)另一名董事代行其職權(quán),。 第三十條?董事會(huì)會(huì)議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數(shù),，方能舉行。董事因故不能出席,，可出具委托書委托另一名董事或一個(gè)第三者代表其出席董事會(huì)會(huì)議和表決,。 第三十一條?董事會(huì)會(huì)議須得到出席會(huì)議的董事半數(shù)以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事,，或第三十條所指的受委托者方能作出決議,。 第三十二條?下列事項(xiàng)須由出席董事會(huì)會(huì)議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議： 1.合營企業(yè)章程的修改； 2.合營企業(yè)的中止,、解散（但合營期滿的解散不包括在內(nèi)）,； 3.合營企業(yè)注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓,； 4.合營企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。 第三十三條?董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次,，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持,。董事長不能召集時(shí)，應(yīng)委托副董事長或另外一名董事負(fù)責(zé)召集并主持,。 經(jīng)三分之一以上董事的提議,，董事長必須召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。 第三十四條?總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議但無表決權(quán),，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事,。 第三十五條?董事會(huì)會(huì)議上決議的事項(xiàng)，應(yīng)分別用中文和＿＿＿＿＿文作出議事錄,，經(jīng)出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業(yè)歸檔保存,，并抄送甲乙雙方。 第三十六條?董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在中國＿＿＿＿＿舉行,，經(jīng)董事長與副董事長協(xié)商同意,，也可改在其他地點(diǎn)舉行。 第三十七條?除了擔(dān)任合營企業(yè)管理職務(wù)應(yīng)得的報(bào)酬外,，董事不得從合營企業(yè)獲取任何報(bào)酬,。但董事會(huì)開會(huì)期間的往來旅費(fèi)、住宿,、招待等開支由合營企業(yè)負(fù)擔(dān),。 第七章?經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第三十八條?合營企業(yè)在董事會(huì)之下設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作,。 第四十條?在合營企業(yè)成立之后的前＿＿＿＿＿年,，本著甲乙雙方人數(shù)對(duì)等原則，總經(jīng)理由乙方推薦,，副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推薦,，從合營企業(yè)成立后的第＿＿＿＿＿年開始，總經(jīng)理由甲方推薦,，副總經(jīng)理由乙方或甲方雙方分別推薦,。 在合營期間，總會(huì)計(jì)師由甲方推薦,，審計(jì)師由乙方推薦,，如雙方同意。審計(jì)師也可由甲方推薦,。 第四十一條?董事長,、副董事長和董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理職務(wù),。 第四十二條?總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)決定的事項(xiàng),，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作,。在董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi),，對(duì)外代表合營企業(yè)，對(duì)內(nèi)任免高級(jí)管理人員之外的其他下屬人員,，并行使其他被授予的職權(quán),。在總經(jīng)理因故不能執(zhí)行職務(wù)時(shí),，應(yīng)授權(quán)副總經(jīng)理代行其職權(quán)。 副總經(jīng)理補(bǔ)助總經(jīng)理工作,，并在總經(jīng)理授權(quán)之下,，分擔(dān)一定范圍的經(jīng)營管理的領(lǐng)導(dǎo)職權(quán),。總經(jīng)理對(duì)合營企業(yè)日常業(yè)務(wù)中的重要事項(xiàng),，應(yīng)與副總經(jīng)理協(xié)商一致,。 前款規(guī)定的重要事項(xiàng)在章程中規(guī)定。 第四十三條?總經(jīng)理,、副總經(jīng)理不得兼任其他任何經(jīng)濟(jì)組織的執(zhí)行職務(wù),，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)合營企業(yè)的商業(yè)競爭，否則,，應(yīng)視為合營企業(yè)的失職行為,。 第四十四條?總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為,，或者不能勝任工作,，經(jīng)董事會(huì)決定可隨時(shí)解聘。 第四十五條?根據(jù)董事會(huì)的決定,，在經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)中分設(shè)若干部分,。分管合營企業(yè)各方面的業(yè)務(wù)，分設(shè)的部門經(jīng)理和副經(jīng)理,，由總經(jīng)理任免,，向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 第四十六條?經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)包括臨時(shí)設(shè)立的籌建處,、籌備處和行政處的人員編制,、工資待遇及福利等，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定,，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行。 第四十七條?合營企業(yè)旅館部分的經(jīng)營管理,，委托＿＿＿＿＿負(fù)責(zé),，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出委托條件,，擬訂委托合同報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行,。 第八章?籌建和籌備 第四十八條?合營企業(yè)在開始階段,，應(yīng)在董事會(huì)的授權(quán)和監(jiān)督之下，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項(xiàng)任務(wù)： 1.有關(guān)合營企業(yè)的建設(shè)工程的工作,； 2.有關(guān)合營企業(yè)全面開業(yè)的準(zhǔn)備工作,； 3.原有建筑物和設(shè)施全面開業(yè)前的正常經(jīng)營,。 第四十九條?對(duì)于第四十八條規(guī)定的第三項(xiàng)任務(wù)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應(yīng)作如下的責(zé)任分工： 1.總經(jīng)理負(fù)責(zé)全面工作,； 2.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,，并分別負(fù)責(zé)籌建處,、籌備處和行政處的工作。 1.籌建處 （1）組織制訂方案設(shè)計(jì)和擴(kuò)大初步設(shè)計(jì),，由總經(jīng)理和副_____報(bào)董事會(huì)決定,，并報(bào)中國主管當(dāng)局批準(zhǔn)； （2）根據(jù)批準(zhǔn)的擴(kuò)大初步設(shè)計(jì),，制作工程預(yù)算,，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報(bào)董事會(huì)決定； （3）接洽承包設(shè)計(jì)單位,，安排與其訂立設(shè)計(jì)合同的有關(guān)事宜,； （4）接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關(guān)事宜,； （5）安排在中國境內(nèi)采購和運(yùn)輸工程建設(shè)所需的機(jī)具,、設(shè)備、材料； （6）隨時(shí)督促檢查承包設(shè)計(jì)和承包施工的單位按時(shí)保質(zhì)保量地履行合同,，并根據(jù)需要與對(duì)方協(xié)商解決履行合同中發(fā)生的問題,； （7）及時(shí)檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗(yàn)收及全部工程的竣工驗(yàn)收,； （8）嚴(yán)格按照設(shè)計(jì)和工程承包合同的條款掌握設(shè)計(jì)費(fèi)和工程費(fèi)的支付,，并在預(yù)算的范圍內(nèi)支付其他有關(guān)費(fèi)用； （9）整理和保存有關(guān)設(shè)計(jì),、施工、驗(yàn)收的一切圖紙,、文件和其他記錄資料,； （10）其他有籌建的業(yè)務(wù)。 2.籌備處 （1）維護(hù),、管理原有建筑,，維持正常營業(yè)； （3）安排各營業(yè)部門所需設(shè)備,、家具和其他用品的采購,、運(yùn)輸、安裝,； （4）擬訂各營業(yè)部門人員的編制,； （5）安排和管理對(duì)營業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)； （6）做好合營企業(yè)全面開業(yè)的一切準(zhǔn)備,。 3.行政處 （1）負(fù)責(zé)一般行政事務(wù)工作,； （2）負(fù)責(zé)有關(guān)法律事宜； （3）負(fù)責(zé)文書,、資料的收發(fā)登記,、保管等工作； （4）制訂財(cái)會(huì)制度,，全面負(fù)責(zé)財(cái)會(huì)工作,； （5）負(fù)責(zé)資金的籌措、使用及收支工作,； （6）負(fù)責(zé)新建筑及原有建筑的建設(shè),、改建費(fèi)的投資預(yù)算、結(jié)算的管理工作,； （7）負(fù)責(zé)工作人員的考核,、選拔、聘用及崗前培訓(xùn)工作,； （8）制訂工作人員的工資標(biāo)準(zhǔn),、福利待遇方案及獎(jiǎng)懲條例等。 第五十一條?第五十條所述臨時(shí)機(jī)構(gòu)在完成其規(guī)定任務(wù)后,，經(jīng)董事會(huì)決定,，應(yīng)即行撤銷,。在臨時(shí)機(jī)構(gòu)撤銷以前，總經(jīng)理必須根據(jù)第四十六條規(guī)定,，就合營企業(yè)機(jī)構(gòu)設(shè)置,、人員配備提出方案報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)，并做好全面開業(yè)準(zhǔn)備,。 第五十二條?根據(jù)董事會(huì)的授權(quán),，總經(jīng)理和副總經(jīng)理協(xié)商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成,。 第五十三條?合營企業(yè)新建筑物的設(shè)計(jì),，須由合營企業(yè)委托＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿合作進(jìn)行，其有效送審設(shè)計(jì)方案的新建筑物的建筑面積增加部分,，不得超過＿＿＿＿＿萬平方米的＿＿＿＿＿％,。 合營企業(yè)委托＿＿＿＿＿總承包合營企業(yè)新建筑物的建設(shè)工程。 第九章?采購 第五十四條?合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所必需的機(jī)具,、材料,、設(shè)備、交通工具及其他用品,，應(yīng)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)提出采購計(jì)劃和預(yù)算,。并將擬在中國境內(nèi)采購和必須從中國境外進(jìn)口的品目分別開列清單，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后由合營企業(yè)自行采購,，或委托第三者采購,。 第五十五條?合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所需物資的購置，在品質(zhì),、價(jià)格和交貨期限同等的條件下,，應(yīng)優(yōu)先采用中國的產(chǎn)品。 第五十六條?為保證合營企業(yè)各方面的設(shè)施達(dá)到國際上較高級(jí)的水平,，如合營企業(yè)需要從中國境外進(jìn)口設(shè)備,、材料等物資，應(yīng)按中國政府規(guī)定事先編制計(jì)劃,，申領(lǐng)進(jìn)口許可證,，并依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》等有關(guān)法律規(guī)定申請(qǐng)免證進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。 第十章?勞務(wù)管理 第五十七條?合營企業(yè)所需要的中國籍職工,，可以由甲方推薦,，或者在勞動(dòng)人事部門協(xié)助下，由合營企業(yè)公開招收,，但一律通過考核,，擇優(yōu)錄用，并與之簽訂雇傭合同。 第五十八條?合營企業(yè)職工的招聘,、辭退,、工資、福利,、_____,、勞動(dòng)紀(jì)律，由經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和中國其他有關(guān)規(guī)定制訂具體規(guī)章,，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行,。 第五十九條?合營企業(yè)的職工有權(quán)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng),。合營企業(yè)與本企業(yè)工會(huì)的關(guān)系,，依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第十三章的各條規(guī)定執(zhí)行。 第六十條?合營企業(yè)中,、外籍高級(jí)管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會(huì)決定,。中國籍的高級(jí)管理人員,，原則上應(yīng)與外籍高級(jí)管理人員同工同酬。 第十一章?稅務(wù) 第六十一條?合營企業(yè)遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》等有關(guān)稅務(wù)方面的法律和規(guī)定,，繳納各種稅款,。在新建筑物和原有建筑物開始營業(yè)前，合營企業(yè)向中國稅務(wù)機(jī)關(guān)提出分別享受減免所得稅的申請(qǐng),，經(jīng)批準(zhǔn)后實(shí)行,。 第六十二條?合營企業(yè)職工遵照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》的規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。 第六十三條?合營企業(yè)的固定資產(chǎn)分別下列三種情況,，采用直線法進(jìn)行折舊,。按期折舊完畢，不留殘值,。 1.新建房屋,、建筑物和原有建筑采用加速折舊辦法。新建房屋,、建筑物自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢,，原有建筑自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢。報(bào)中國批準(zhǔn)后實(shí)施,； 2.各種機(jī)器設(shè)備自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢,； 3.各種_____和電子設(shè)備，自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢,。 第六十四條?在新建筑峻工和原有建筑改造完成后,，總會(huì)計(jì)師應(yīng)盡快計(jì)算列出合營企業(yè)固定資產(chǎn)一覽表，并經(jīng)審計(jì)師審計(jì)，由董事會(huì)作出決定,，連同折舊辦法一起報(bào)請(qǐng)中國稅務(wù)主管部門審查批準(zhǔn)后執(zhí)行,。 第十二章?財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) 第六十五條?合營企業(yè)的財(cái)會(huì)制度由總會(huì)計(jì)師在審計(jì)師的協(xié)助下,，根據(jù)中國財(cái)政部《中外合資經(jīng)營企業(yè)會(huì)計(jì)制度》等規(guī)定并結(jié)合本企業(yè)的具體情況予以制訂，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行,。合營企業(yè)的財(cái)會(huì)制度應(yīng)報(bào)合營企業(yè)主管部門,，北京市財(cái)務(wù)部門和稅務(wù)部門備案,。 第六十六條?合營企業(yè)的會(huì)計(jì)制度采用日歷年制,，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。每一個(gè)會(huì)計(jì)年度自合營企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止,。 第六十七條?合營企業(yè)出據(jù)的單據(jù)、帳簿,，均用中文書寫，季度,、年度報(bào)表分別用中,、＿＿＿＿＿文書寫,。人民幣為記帳的本位幣。對(duì)外幣的收支除應(yīng)登記實(shí)際收付的外幣金額外,，還應(yīng)按照確定的匯率（根據(jù)中國國家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)）折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動(dòng)引起的損益作為當(dāng)年損益入帳,。 對(duì)于外幣的現(xiàn)金、銀行存款,，其他收付款項(xiàng)以及債務(wù)等,，除按當(dāng)日匯率折合為人民幣記帳外,，還應(yīng)按實(shí)際計(jì)算金額和收付的貨幣另行記帳。 第六十八條?合營企業(yè)應(yīng)按季和按年度提出會(huì)計(jì)報(bào)表,，分別報(bào)送甲乙雙方,。合營企業(yè)的季度和年度報(bào)表分別＿＿＿＿＿市稅務(wù)機(jī)關(guān)、合營企業(yè)主管部門,、同級(jí)財(cái)政部門，年度報(bào)表還應(yīng)抄送審批機(jī)構(gòu),。 報(bào)表格式應(yīng)符合中國財(cái)政部和其他有關(guān)部門的規(guī)定,。 1.每季的會(huì)計(jì)報(bào)表,，應(yīng)在季度終了的次月二十日前報(bào)出； 2.年度會(huì)計(jì)報(bào)表,，應(yīng)在次年的四月三十日前連同審計(jì)報(bào)告一并報(bào)出。 第六十九條?合營企業(yè)每年進(jìn)行一次決算,，如出現(xiàn)虧損,，應(yīng)由次一年的稅前收益中彌補(bǔ)，在補(bǔ)足各年度虧損及償還該項(xiàng)應(yīng)償還的銀行貸款之前,，不得分配當(dāng)年的利潤,。 合營企業(yè)經(jīng)年度決算實(shí)現(xiàn)的利潤，在繳納合營企業(yè)所得稅,，提取儲(chǔ)備基金,、職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后,，剩余的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次,，分配辦法由董事會(huì)決定,。 各種基金的提留比例,，由董事會(huì)決定,。 第七十條?合營企業(yè)在中國或中國同意的其他銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶,。 合營企業(yè)要在中國以外或_____、澳門地區(qū)的銀行開立外匯儲(chǔ)蓄帳戶,，應(yīng)向中國有關(guān)外匯管理部門辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)手續(xù),。 第十三章?審計(jì) 第七十一條?在合營企業(yè)的每個(gè)會(huì)計(jì)年度末，合營企業(yè)應(yīng)責(zé)成審計(jì)師對(duì)企業(yè)的帳簿和單證記錄進(jìn)行審計(jì),，該項(xiàng)審計(jì)須在不遲于該會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的＿＿＿＿＿天內(nèi)完成,。經(jīng)審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表連同審計(jì)師的報(bào)告應(yīng)在完成后盡快提交給董事會(huì)及甲乙雙方。 第七十二條?甲乙雙方均有權(quán)在前條所述年度審計(jì)結(jié)束后的＿＿＿＿＿個(gè)月之內(nèi),，對(duì)合營企業(yè)的全部帳目進(jìn)行審計(jì),。此時(shí)審計(jì)完成后,，須向董事會(huì)提出審計(jì)報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)在收到該審計(jì)報(bào)告＿＿＿＿＿天內(nèi),，對(duì)有關(guān)問題作出答復(fù),。 第七十三條?甲乙雙方均有權(quán)在各會(huì)計(jì)年度中，對(duì)一項(xiàng)特定的帳目或問題進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì),。此種專項(xiàng)審計(jì)須提前＿＿＿＿＿天書面通知對(duì)方,，抄送總經(jīng)理，并且應(yīng)盡量不影響合營企業(yè)正常業(yè)務(wù)的進(jìn)行,。 第七十四條?根據(jù)第七十二條和第七十三條要求進(jìn)行審計(jì)的一方,，須自己另行聘請(qǐng)審計(jì)師或會(huì)計(jì)師進(jìn)行審計(jì)。此種審計(jì)產(chǎn)生的費(fèi)用由要求進(jìn)行審計(jì)的一方負(fù)擔(dān),。 第十四章?土地使用費(fèi) 第七十五條?合營企業(yè)自用地合同規(guī)定的時(shí)間起截至合營期限終止或合營企業(yè)提前解散時(shí)為止,，每年按規(guī)定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費(fèi)。 第十五章?合營期限 第七十六條?甲乙雙方的合營期限為＿＿＿＿＿年,，自合營企業(yè)成立之日起計(jì)算,。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業(yè)、改造,。原有建筑的營業(yè),、改造和新建筑的建設(shè)為第一期，時(shí)間約為＿＿＿＿＿年,。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業(yè),。第二期自全面營業(yè)開始之日為＿＿＿＿＿年。 第七十七條?甲乙雙方同意延長合營期限時(shí),，應(yīng)在合營期滿之前至少六個(gè)月,，經(jīng)董事會(huì)決議，并報(bào)中國有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn),。 如第七十六條所指第一期超出＿＿＿＿＿年,，董事會(huì)須提出延長期限的申請(qǐng),，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)審批,。 合營企業(yè)在全面營業(yè)期間因故中斷三個(gè)月以上時(shí)，董事會(huì)應(yīng)向中國原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)相應(yīng)延長合營期限,。 第七十八條?合營企業(yè)遇下列任何一種情況時(shí),，應(yīng)由董事會(huì)在＿＿＿＿＿天內(nèi)作出解散合營企業(yè)的決議，提出解散申請(qǐng)書,，經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后,，可以提前終止和解散： 1.合營企業(yè)連續(xù)＿＿＿＿＿年發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營,，或虧損累計(jì)超過注冊(cè)資本,； 2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù),，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營； 3.因不可抗力或發(fā)生甲乙雙方簽訂本合同時(shí)未曾預(yù)見到的事件,，致使合營企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營明顯陷入困境,； 4.合營企業(yè)不能達(dá)到其經(jīng)營目的，而又無其他發(fā)展前途,； 5.投資總額超出＿＿＿＿＿美元,，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法； 6.經(jīng)努力,，合營企業(yè)得不到＿＿＿＿＿銀行牽頭組織的國際銀團(tuán)貸款,； 7.經(jīng)努力、合營企業(yè)無法同第五十三條所指的設(shè)計(jì)承包單位,、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項(xiàng)達(dá)成一致,。 第十六章?違約的責(zé)任 第七十九條?甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，或者因其他違反合同和章程的行為,，而給另一方造成損失的,，須負(fù)責(zé)對(duì)此損失實(shí)行賠償。 因一方違反合同或章程義務(wù)導(dǎo)致合同不得不提前終止的,，不解除違約一方的賠償損失的責(zé)任,。 第十七章?清算 第八十條?合營企業(yè)宣告解散時(shí)，應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)實(shí)施條例》,，及其他有關(guān)法律,，由董事會(huì)提出清算的程序和清算委員會(huì)人選，報(bào)企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算,。 第八十一條?合營企業(yè)清算當(dāng)時(shí)的全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。合營企業(yè)清償債務(wù)后剩余的全部財(cái)產(chǎn)，按照甲乙雙方的出資比例進(jìn)行分配,。 第八十二條?合營企業(yè)期限屆滿進(jìn)行清算時(shí),，固定資產(chǎn)（已折舊完畢，不留殘值）作價(jià)一美元由甲方購買,，其他財(cái)產(chǎn)均按當(dāng)時(shí)帳面價(jià)值計(jì)算,。 合營企業(yè)中止合同進(jìn)行清算時(shí)，固定資產(chǎn)及其他財(cái)產(chǎn)均被當(dāng)時(shí)的帳面價(jià)值計(jì)算,。由清算發(fā)生的一切費(fèi)用,，從可分配的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。 第八十三條?合營企業(yè)清算后的財(cái)產(chǎn),，乙方分得的部分用＿＿＿＿＿幣支付,。 合營企業(yè)解散后，各項(xiàng)帳冊(cè)和文件交由原中國合營者保存,。 第十八章?_____ 第八十四條?合營企業(yè)投保的各種險(xiǎn)別,，均須根據(jù)董事會(huì)的決定,，向中國的_____公司投保。投保的險(xiǎn)別,、金額和期限及其他有關(guān)事宜,，在_____合同中規(guī)定。 前言 1)合營雙方 2)成立合資經(jīng)營企業(yè) 3)合營企業(yè)的宗旨,、經(jīng)營范圍和規(guī)模 4)投資總額和注冊(cè)資本 5)合營雙方的責(zé)任 6)董事會(huì) 7)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 8)籌建和籌備 9)采購 10)勞務(wù)管理 11)財(cái)務(wù) 12)財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) 13)審計(jì) 14)土地使用費(fèi) 15)合營期限 16)違約的責(zé)任 17)清算 18)保險(xiǎn) 19)適用的法律 20)保安秘密 21)不可抗力 22)爭議的解決 23)解除合同 24)附則 前言 _____和_____,、_____、_____(_____為其三家授權(quán)代表)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其他有關(guān)法律,、法規(guī),，在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)過友好協(xié)商,，同意共同出資,，在中國_____市建立并經(jīng)營合資企業(yè)，特簽定本合同,。 第一章合營雙方 第一條合同的雙方如下： 甲方：_____ 登記地：_____ 法定地址：_____ 法定代表： 姓名：_____ 職務(wù)：_____ 國籍：中華人民共和國 乙方：_____,、_____、_____,、_____,、_____、分別委托_____為其授權(quán)代表,。 1._____： 登記地：_____ 法定地址：_____ 法定代表： 姓名：_____ 職務(wù)：_____ 國籍：_____ 2._____： 登記地：_____ 法定地址：_____ 法定代表：_____ 姓名：_____ 職務(wù)：_____ 國籍：_____ 3._____： 登記地：_____ 法定地址：_____ 法定代表：_____ 姓名：_____ 職務(wù)：_____ 國籍：_____ 第二章成立合資經(jīng)營企業(yè) 第二條合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱“中國”)的有關(guān)法律,、法規(guī)向中國有關(guān)當(dāng)局辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)手續(xù)，在_____市登記成立合資經(jīng)營企業(yè),。 第三條合營企業(yè)的名稱和法定地址如下： 名稱： 中文：_____(以下簡稱“合營企業(yè)”) 英文：_____ 法定地址：_____ 第四條合營企業(yè)為根據(jù)中國法律成立的中國法人,，其一切活動(dòng)受中國法律的管轄，其正當(dāng)權(quán)益受中國法律的保護(hù),。如公布新法律,，則按《中華人民共和國民法典》規(guī)定執(zhí)行。 第五條合營企業(yè)是有限責(zé)任公司,。甲乙雙方分別以各自認(rèn)繳的出資額限度對(duì)合營企業(yè)承擔(dān)責(zé)任,，并按各自認(rèn)繳的出資額的比例分配利潤，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失,。 第三章合營企業(yè)的宗旨,、經(jīng)營范圍和規(guī)模 第六條合營企業(yè)的宗旨是：本著友好合作精神,，共同建造,，經(jīng)營具有現(xiàn)代化水平的_____俱樂部，為中外人士(新聞工作者,、實(shí)業(yè)家,、商界人士及其他各界人士)提供社交,、會(huì)議、辦公,、通訊,、康樂、食宿場所和服務(wù),。通過先進(jìn)的經(jīng)營管理手段和優(yōu)質(zhì),、高效率的服務(wù)，獲得雙方均滿意的社會(huì)效益和經(jīng)濟(jì)效益,。 第七條合營企業(yè)的經(jīng)營范圍是：社交和會(huì)議場所,、康樂項(xiàng)目、旅館,、辦公樓,、餐館、附屬的通訊設(shè)備和商品部，以及其他有關(guān)的生活,、工作服務(wù)設(shè)施,。 第十條合營企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營所需用地已由甲方進(jìn)行了處置，其中處置費(fèi)為_____美元,。甲方原有建筑物、構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備在合營企業(yè)成立后移交給合營企業(yè),，作價(jià)為_____美元,。 第十一條合營企業(yè)的注冊(cè)資本固定為_____美元。其中甲方出資額為_____美元,，占_____%;乙方出資額為_____美元,，占_____%,。 第十四條甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內(nèi)全部或部分履行出資義務(wù)，即構(gòu)成違約,。違約方需根據(jù)延誤的時(shí)間和金額,，按利率_____%/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限_____個(gè)月仍未履行出資義務(wù),，非違約方可解除本合同，并有權(quán)要求違約方賠償因違約而對(duì)非違約方造成的經(jīng)濟(jì)損失,。 甲方：法定代表人：地址：聯(lián)系電話：乙方：法定代表人：地址：聯(lián)系電話：鑒于甲方因企業(yè)發(fā)展，對(duì)公司擬進(jìn)行股權(quán)優(yōu)化,，并同意乙方向甲方入注資本,。為此,，本著平等互利的原則,，經(jīng)過友好協(xié)商，雙方就公司入資事宜達(dá)成如下協(xié)議條款： 一,、定義和解釋 1、定義：除非本協(xié)議另有定義, 否則本協(xié)議所述術(shù)語具有其在民法典中所述的含義,。 2,、標(biāo)題：各條款的標(biāo)題僅為方便查閱之用, 不影響本協(xié)議的解釋。 3,、提及：本協(xié)議中提及中國的法律時(shí)應(yīng)包括屆時(shí)有效的中國的任何法律,、法規(guī)、部門規(guī)章,、最高人民法院的司法解釋和中國有關(guān)機(jī)關(guān)（包括中央機(jī)關(guān)和地方機(jī)關(guān)）發(fā)布的規(guī)范性文件,。提及法律時(shí)應(yīng)解釋為對(duì)那些分別經(jīng)過修訂或變更的規(guī)定的提及。對(duì)本協(xié)議的提及應(yīng)解釋為包括可能經(jīng)修訂,、變更或更新之后的有關(guān)協(xié)議,。 二、新增股東 1,、甲方?jīng)Q議吸收乙方參股經(jīng)營且經(jīng)乙方同意,，由乙方公司________%的股權(quán),。 2,、經(jīng)甲乙雙方審計(jì)評(píng)估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù),，協(xié)商確定本條第1款中確定的股權(quán)認(rèn)購價(jià)為人民幣_(tái)__________元。 3,、出資時(shí)間乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起_______個(gè)工作日內(nèi),，將本協(xié)議約定的認(rèn)購總價(jià)一次性足額存入甲方指定的銀行賬戶。逾期_______工作日后,，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議,。 4,、甲方指定收款賬戶信息開戶行：________________________________________________________,。戶名：___________________________________________________________,。賬號(hào)：___________________________________________________________,。 5、乙方取得股東資格后,，甲方應(yīng)予以辦理本次投資入股后股東的工商變更登記等相關(guān)手續(xù)。 三,、乙方的權(quán)利及義務(wù) 1、乙方成為股東后,，不論項(xiàng)目公司如何架構(gòu)及命名或成立多家關(guān)聯(lián)項(xiàng)目公司,，乙方都是整個(gè)項(xiàng)目的股東，并享受項(xiàng)目組總和的權(quán)益,。 2、針對(duì)甲方年終開具財(cái)產(chǎn)目錄借貸對(duì)照表,，以及營業(yè)損益計(jì)算書，乙方如發(fā)現(xiàn)可疑之處,，即可查閱甲方相關(guān)賬薄,，并檢查其事務(wù)及財(cái)產(chǎn)狀況,。 3、乙方損益應(yīng)按照以上約定的股份權(quán)益比例分擔(dān),。自獲得股東資格起年終日進(jìn)行分紅,。（乙方獲得股東資格后年終日為第________年期）項(xiàng)目分紅比例不低于當(dāng)年可供分配利潤的_______%，并于_______個(gè)工作日日內(nèi)由甲方以現(xiàn)金形式支付給乙方（代扣所得稅）,。 4,、乙方簽署并履行本協(xié)議約定的各項(xiàng)責(zé)任和義務(wù)，不違反對(duì)其有約束力或有影響的法律或合同的規(guī)定或限制,。 5,、乙方保證其依據(jù)本協(xié)議認(rèn)購相應(yīng)甲方股權(quán)的投資款來源合法, 并且其有足夠的能力依據(jù)本協(xié)議的條款與條件向甲方及時(shí)支付投資款。 6,、乙方?jīng)]有從事或參與有可能導(dǎo)致其現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照,、罰款或其它嚴(yán)重影響其經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為,。 四,、甲方的權(quán)利及義務(wù) 1,、甲方負(fù)責(zé)發(fā)展項(xiàng)目公司目前經(jīng)營的全部業(yè)務(wù),，及全部債務(wù)。 2,、甲方?jīng)Q定公司最終的經(jīng)營范圍,，并經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)后確定。 3,、甲方可根據(jù)未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要,，在國家法律、政策許可的情況下,，采取各種方式多次募集發(fā)展資金,。 4、甲方保證是按中國法律注冊(cè),、合法存續(xù)并經(jīng)營的有限責(zé)任公司,。 5、甲方在其所擁有的任何財(cái)產(chǎn)上書面告知乙方未設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益（包括但不限于任何抵押權(quán),、質(zhì)押權(quán),、留置權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)等）或第三者權(quán)益。截止日后到本協(xié)議簽訂前所發(fā)生的任何擔(dān)保權(quán)益或第三方權(quán)益,，甲方仍有義務(wù)書面告之乙方,。 6、甲方每年向乙方提交了截至年終日止的財(cái)務(wù)報(bào)表及所有必要的文件和資料,，并正確反映公司的財(cái)務(wù)狀況和其它狀況,，并保證不得對(duì)乙方股東進(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假錯(cuò)誤陳述,。 五、資金的投向和使用 1,、本次入資用于公司的全面發(fā)展,。 2、資金具體使用權(quán)限由甲方股東授權(quán)領(lǐng)導(dǎo)管理人員依照公司章程等相關(guān)制度執(zhí)行,。 六,、公司的組織機(jī)構(gòu)安排 1、股東會(huì)入資后,，甲方與乙方所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規(guī),、部門規(guī)章和公司《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù),。 2,、執(zhí)行董事公司的所有事務(wù)，由甲方股東推選的執(zhí)行董事執(zhí)行,。 3,、管理人員公司的主要管理人員由執(zhí)行董事任免或依據(jù)甲方股東會(huì)決議任免。非主要職位的管理人員有執(zhí)行董事任免,。 七,、退出清算自本協(xié)議生效起________年內(nèi)，乙方股東可以任意退出,。乙方需提前_______個(gè)月告知甲方,，甲方全額現(xiàn)金支付返還投資的本金，約定無利息,。________年之后,，甲方不承擔(dān)非員工股東保本約定，風(fēng)險(xiǎn)自負(fù),。甲方予以員工乙方股東任何時(shí)候保本退出的權(quán)利,，約定無利息。 八,、保密鑒于本協(xié)議項(xiàng)下交易涉及雙方商業(yè)秘密,，雙方同意并承諾對(duì)本協(xié)議有關(guān)事宜采取嚴(yán)格的保密措施。除履行法定的信息披露義務(wù)及任何一方聘請(qǐng)的負(fù)有保密義務(wù)的中介及服務(wù)機(jī)構(gòu)外,，未經(jīng)對(duì)方許可,，本協(xié)議任何一方不得向任何其他方透露。 九,、爭議的解決 1,、本協(xié)議受中國法律管轄，有關(guān)本協(xié)議的成立,、有效性,、解釋和履行及由此產(chǎn)生的爭議的解決適用中華人民共和國法律,。 2、凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議,，各方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決,。如果該項(xiàng)爭議在開始協(xié)商后未能解決，則任何一方均可向____________人民法院提起訴訟,。 3,、繼續(xù)有效的權(quán)利和義務(wù)在對(duì)爭議進(jìn)行訴訟時(shí)，除爭議事項(xiàng)外,，各方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它權(quán)利,，并應(yīng)繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它義務(wù)。 十,、其它 1,、本協(xié)議自各方蓋章及其授權(quán)代表簽字之日起生效。 2,、本協(xié)議系甲方向特定對(duì)象進(jìn)行的非公開發(fā)行股份的集資,，乙方不得向任何第三人轉(zhuǎn)讓甲方項(xiàng)目公司的權(quán)益。向大型機(jī)構(gòu)投資者私募后,，項(xiàng)目公司將轉(zhuǎn)變?yōu)榉枪_發(fā)行股份的公眾公司,，乙方可在甲方內(nèi)部股東之間進(jìn)行權(quán)益轉(zhuǎn)讓，并經(jīng)董事會(huì)書面同意,。公開上市后,，乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓嚴(yán)格按照《公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。 3,、本協(xié)議經(jīng)各方簽署書面文件后方可修改。 4,、本合同一式_______份,，各方持_______份，與本合同具有同等效力,。甲方（簽章）：法定代表人（簽字）：簽訂日期：________年____月____日簽訂地點(diǎn)：乙方（簽章）：法定代表人（簽字）：簽訂日期：________年____月____日簽訂地點(diǎn)： 合伙投資酒店協(xié)議書篇四
合伙投資酒店協(xié)議書篇五
合伙投資酒店協(xié)議書篇六
