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增資擴(kuò)股董事會(huì)決議篇一
法定代表人：
法定地址：
乙方：
法定代表人：
法定地址：
丙方：
法定代表人：
法定地址：
風(fēng)險(xiǎn)提示一：
有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股,，需要訂立增資擴(kuò)股協(xié)議時(shí),，公司現(xiàn)有股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資，有約定的除外,。
所以在引進(jìn)新股東投資入股的情況下,，需要老股東作出聲明放棄全部或部分優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利。
如果沒有,，現(xiàn)有股東提出異議,，該協(xié)議將被認(rèn)定無效,。
鑒于：
1、______公司(以下簡稱公司)系在______依法登記成立,，注冊資金為______萬元的有限責(zé)任公司,，經(jīng)______會(huì)計(jì)師事務(wù)所______年______驗(yàn)字第______號驗(yàn)資報(bào)告加以驗(yàn)證，公司的注冊資金已經(jīng)全部繳納完畢,。
公司愿意通過增資的方式引進(jìn)資金,，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，其董事會(huì)在______年____月____日(第______屆______次董事會(huì))對本次增資形成了決議,，該決議也于______年____月____日經(jīng)公司的股東會(huì)批準(zhǔn)并授權(quán)董事會(huì)具體負(fù)責(zé)本次增資事宜,。
2、公司的原股東及持股比例分別為：甲方,，出資額______元,，占注冊資本______%;乙方，出資額______元,，占注冊資本______%,。
風(fēng)險(xiǎn)提示二：
有限責(zé)任公司股東會(huì)對增加公司資本作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上由表決權(quán)的股東通過,。
股份有限公司增加資本也必須由股東大會(huì)作出決議,。
股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過,。
違反上述條件和程序,，將導(dǎo)致企業(yè)增資的無效或撤銷。
3,、丙方系在______依法登記成立,，注冊資金為人民幣______萬元的有限責(zé)任公司(以下稱“丙方”或“新增股東”)，有意向公司投資,，并參與公司的經(jīng)營管理，且丙方股東會(huì)已通過向公司投資的決議,。
4,、為了公司發(fā)展和增強(qiáng)公司實(shí)力需要，公司原股東擬對公司進(jìn)行增資擴(kuò)股,，并同意丙方向公司增資,，擴(kuò)大公司注冊資本至人民幣______萬元。
5,、公司原股東同意并且確認(rèn)放棄對新增注冊資本認(rèn)繳出資的優(yōu)先權(quán),。
1、對原公司進(jìn)行增資擴(kuò)股,。
將公司注冊資本增加至人民幣______萬元,，新增注冊資本______萬元,。
風(fēng)險(xiǎn)提示三：
為了保護(hù)投資人的權(quán)益，順利通過驗(yàn)資,，公司應(yīng)當(dāng)開設(shè)驗(yàn)資專戶,。
驗(yàn)資的目的是驗(yàn)證公司注冊資本的變更事宜是否符合法定程序，注冊資本的增加是否真實(shí),，相關(guān)的會(huì)計(jì)處理是否正確,。
2、甲方,、乙方以公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)增資本(或以現(xiàn)金,、實(shí)物等法定形式)，甲方新出資______萬元,，占新公司注冊資本的______%,。
乙方新出資______萬元，占新公司注冊資本的______%,，甲方,、乙方在新公司中的出資比例變?yōu)開_____%和______%。
3,、丙方投資入股公司,，丙方以現(xiàn)金出資萬元，其出資占新公司注冊資本的______%,。
風(fēng)險(xiǎn)提示四：
股份有限公司通過增資擴(kuò)股引進(jìn)戰(zhàn)略投資者時(shí),，必須考慮有可能出現(xiàn)的募股不足情況。
解決的辦法之一是在招股說明書中說明,，如果出現(xiàn)募股不足,，將由現(xiàn)有股東兜底(當(dāng)然，前提條件是公司股東大會(huì)就此做出決議),，這不但可以增加投資人認(rèn)購股份的信心,，而且可以確保增資擴(kuò)股的成功。
4,、增資擴(kuò)股完成后,，新公司股東由甲方、乙方,、丙方三方組成,。
修改原公司章程，重組新公司董事會(huì),。
5,、各方確認(rèn)，原公司的整體資產(chǎn),、負(fù)債全部轉(zhuǎn)歸新公司;各方確認(rèn),，原公司凈資產(chǎn)為______萬元,。
關(guān)于原公司凈資產(chǎn)現(xiàn)值的界定詳見《資產(chǎn)評估報(bào)告》。
6,、各方一致認(rèn)同新公司仍承繼原公司的業(yè)務(wù),，以______為主業(yè)。
7,、各方同意,，共同促使增資擴(kuò)股后的新公司符合法律的要求取得相應(yīng)的資質(zhì)。
8,、新公司股權(quán)結(jié)構(gòu)
股東名稱
出資方式
出資金額
出資比例
第二條重組后的新公司董事會(huì)組成
風(fēng)險(xiǎn)提示五：
經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明后,，公司即應(yīng)召開股東會(huì)，增選董事,、監(jiān)事,，修改章程;然后召開新一屆董事會(huì)，對公司管理層進(jìn)行改組,。
為公司的日常經(jīng)營提供良好的規(guī)范制度,，控制公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)。
需注意,，公司應(yīng)根據(jù)股東會(huì)決議,，對股東名冊進(jìn)行相應(yīng)修改、向新股東簽發(fā)出資證明書,。
1,、重組后的新公司董事會(huì)由______人組成，其中,，甲方提名______人,，乙方提名______人，丙方提名______人,。
2,、董事長由______方提名并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，副董事長由______方提名并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生,，總經(jīng)理______方提名并由董事會(huì)聘任,。
第三條股東的權(quán)利義務(wù)
1、公司股東享有下列權(quán)利：
(1)按照其所持有的出資額享有股權(quán);
(2)依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權(quán);
(3)參加股東會(huì)議并行使表決的權(quán)利;
(5)公司終止或者清算時(shí),，參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán);
(6)法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
2,、乙方除享有上述股東權(quán)利外,，還有權(quán)要求公司依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書》及本協(xié)議的規(guī)定按期回購其持有的公司股權(quán)，或向任何第三人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán),，其他股東放棄就上述股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán),。
3,、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
(1)遵守公司章程;
(2)按期繳納出資;
(3)以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;
(4)在公司登記注冊后，不得抽回出資;
(5)法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù),。
4,、公司高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)有違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，或有其他給公司造成損害的行為的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)未按照前款規(guī)定執(zhí)行的,，公司股東有權(quán)要求公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)執(zhí)行;對于因公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)不執(zhí)行前款規(guī)定而給公司造成的損失，甲方應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任,。
5,、在公司將其持有的公司股權(quán)全部回購?fù)戤呏埃曳揭廊痪推涑钟械娜抗竟蓹?quán)(包括已回購的和尚未回購的)享有上述股東權(quán)益,，但其享有的分紅權(quán)應(yīng)于公司每次回購?fù)瓿珊笙鄳?yīng)遞減,。
第四條資產(chǎn)、債務(wù)和權(quán)益的處置
截至增資擴(kuò)股后公司成立之日,，標(biāo)的公司的全部資產(chǎn),、負(fù)債和權(quán)益，除本協(xié)議另有約定外,，均由增資擴(kuò)股后公司予以承繼,。
第五條股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1、股東間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán),。
2,、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全部股東一致同意,。
經(jīng)全部股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。
兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。
3,、公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定,。
第六條稅費(fèi)及相關(guān)費(fèi)用承擔(dān)
1,、本協(xié)議項(xiàng)下增資擴(kuò)股所涉稅費(fèi)由雙方依據(jù)我國相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。
2,、除本協(xié)議另有約定,，雙方聘請律師事務(wù)所等其他相關(guān)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的費(fèi)用各自承擔(dān)。
第七條違約責(zé)任
1,、本協(xié)議任何一方未按約定按期足額繳納出資的,，經(jīng)已按期足額繳納出資的守約方催告后,，仍不按催告期限繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)向增資擴(kuò)股后公司足額繳付相應(yīng)出資外,，還應(yīng)向已按期足額繳納出資的守約方承擔(dān)違約責(zé)任,。
違約責(zé)任為，違約方應(yīng)按其應(yīng)繳出資額的萬分之五向守約方支付違約金,。
違約方拒不繳納出資的,，另一方可以協(xié)商認(rèn)繳違約方占增資擴(kuò)股后公司的出資額或另行引進(jìn)其他股東增資。
2,、除上款所述違約行為外,，本協(xié)議任何一方出現(xiàn)以下情況的，同樣視為違約,，違約方應(yīng)向守約方支付違約金,。
(1)違反本協(xié)議項(xiàng)下的承諾和保證事項(xiàng)的。
(2)無故提出終止本協(xié)議的,。
(3)其他不履行本協(xié)議約定之義務(wù)導(dǎo)致增資擴(kuò)股目的不能實(shí)現(xiàn)的行為,。
3、本協(xié)議任何一方出現(xiàn)上述第2款違約情形的,，守約方有權(quán)采取以下一種或多種救濟(jì)措施維護(hù)其權(quán)利,。
(1)要求違約方繼續(xù)履行相關(guān)義務(wù)。
(2)暫時(shí)停止履行自身義務(wù),，待違約方違約情勢消除后恢復(fù)履行,。
守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務(wù)不構(gòu)成守約方不履行或遲延履行義務(wù)。
(3)催告并給予合理的寬限期后,，違約方仍然不履行相關(guān)義務(wù)的,，有權(quán)單方解除合同。
(4)法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他救濟(jì)方式,。
4,、本協(xié)議任何一方依據(jù)本協(xié)議應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本協(xié)議的解除或終止而免除。
第八條保密
1,、本協(xié)議雙方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的,、與本次增資擴(kuò)股有關(guān)的信息應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密，包括但不限于書面,、實(shí)物,、電子等形式的各類財(cái)務(wù)資料、資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)清單,、人員信息,、組織結(jié)構(gòu)、各類協(xié)議,、交易方案,、交易過程、談判內(nèi)容,、本協(xié)議各項(xiàng)條款等信息資料以及雙方的商業(yè)秘密,。
未經(jīng)雙方一致同意，任何一方不得將秘密信息以任何方式泄漏給本協(xié)議外的其他方,，也不得以任何方式向公眾,、媒體宣布本協(xié)議的簽訂和履行等情況。
2,、因法律法規(guī)的規(guī)定,、有管轄權(quán)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求、雙方專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的工作需要或雙方事先書面同意披露信息的,，不被視為泄漏保密信息,。
3、本協(xié)議解除或終止后保密條款仍然適用,，不受時(shí)間限制,。
4、本協(xié)議任何一方違反本條款的約定,，應(yīng)當(dāng)賠償由此給另一方造成的損失,。
第九條不可抗力
任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議，應(yīng)自不可抗力事件發(fā)生之日起______日內(nèi),，將事件情況以書面形式通知另一方,，并自事件發(fā)生之日起______日內(nèi)，向另一方提交導(dǎo)致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明,。
第十條協(xié)議的生效,、變更與解除
1、本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章之日起成立,。
本協(xié)議自成立之日起對雙方具有約束力,，雙方應(yīng)當(dāng)各盡其職，采取有效措施促成本次增資擴(kuò)股事宜,。
2,、對本協(xié)議的修改和變更，須經(jīng)雙方一致同意,，并達(dá)成書面補(bǔ)充協(xié)議,。
3、除本協(xié)議另有約定外,，本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時(shí)解除：
(1)雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議;
(4)本協(xié)議解除時(shí)即終止;
(5)本協(xié)議的解除不影響違約方依據(jù)本協(xié)議承擔(dān)的違約責(zé)任以及賠償守約方經(jīng)濟(jì)損失的責(zé)任,。
第十一條爭議解決方式
1、因本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方首先應(yīng)本著友好協(xié)商的原則協(xié)商解決,。
協(xié)商不成的,，則任何一方均可將爭議提請______仲裁委員會(huì)仲裁，按照申請仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁,，仲裁地在______,。
該仲裁裁決為終局裁決，對雙方均具有約束力,。
2,、在解決爭議期間，除爭議事項(xiàng)外,，本協(xié)議其他不涉及爭議的條款仍然有效,，協(xié)議雙方均應(yīng)履行。
3,、本條的效力不因本協(xié)議的終止,、解除、無效或撤銷受到影響,。
第十二條其他
1,、除非本協(xié)議另有規(guī)定，雙方應(yīng)自行支付其各自與本協(xié)議及本協(xié)議述及的文件的談判,、起草,、簽署和執(zhí)行的有關(guān)成本和費(fèi)用。
有關(guān)公司增資審批,、驗(yàn)資,、審計(jì)、工商變更登記等費(fèi)用由標(biāo)的公司自行承擔(dān),。
本協(xié)議涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜,，可由雙方在充分協(xié)商的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力,。
2,、本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力,。
本協(xié)議附件包括以下文件資料：
(1)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的《審計(jì)報(bào)告》;
(2)評估機(jī)構(gòu)出具的《評估報(bào)告》;
(3)雙方內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)的審批文件,。
3、除本協(xié)議另有約定外,，未經(jīng)甲方事先書面同意,，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓,、或聲稱讓與其在本協(xié)議項(xiàng)下的全部或任何權(quán)利,、權(quán)益,、責(zé)任或義務(wù)。
4,、如果本協(xié)議的任何條款被認(rèn)定無效,，其他條款的效力不受影響。
5,、本協(xié)議對相關(guān)事宜未作規(guī)定的,，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn);法律,、法規(guī)未作規(guī)定的，由雙方另行協(xié)商解決,。
6,、本協(xié)議正本______式______份，三方各持______份,，增資擴(kuò)股后公司留存______份,，其余______份用于辦理本協(xié)議項(xiàng)下所涉審批、核準(zhǔn),、備案,、登記或其他手續(xù)。
各份正本具有同等法律效力,。
甲方(蓋章)：
法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：
______年______月______日
乙方(蓋章)：
法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：
______年______月______日
丙方(蓋章)：
法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：
______年______月______日
增資擴(kuò)股董事會(huì)決議篇二
__________________公司(以下簡稱甲方)：
注冊地址：__________________
法定代表人：__________________
__________________公司(以下簡稱乙方)：
注冊地址：__________________
法定代表人：__________________
__________________公司(以下簡稱丙方)：
注冊地址：__________________
法定代表人：__________________
鑒于：
1,、______公司(以下簡稱xx公司)是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的有限公司，注冊地在中華人民共和國______市______區(qū),，現(xiàn)登記注冊資本為人民幣______萬元,。xx公司現(xiàn)有登記股東共計(jì)______名，其中甲方以現(xiàn)金出資______萬元,，占公司注冊資本的______%;乙方以現(xiàn)金出資______萬元,，占公司注冊資本的______%。xx公司擬將注冊資本由______萬元增至______萬元,。
2,、甲方和乙方擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過增資擴(kuò)股的方式引入丙方為投資人，投資人愿意按照本協(xié)議約定的條款和條件,，以增資擴(kuò)股的方式對______公司進(jìn)行投資,。
3、經(jīng)甲方,、乙方和丙方三方共同同意,，xx公司已委托______會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司和______資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對______截止________年____月____日的財(cái)務(wù)狀況和資產(chǎn)進(jìn)行了審計(jì)和評估。丙方接受且同意審計(jì)報(bào)告和評估報(bào)告的內(nèi)容和結(jié)果,。根據(jù)《中華人民共和國民法典》,、《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定，經(jīng)各方經(jīng)友好協(xié)商,，現(xiàn)對______增資擴(kuò)股事宜共同達(dá)成如下協(xié)議,。
第一條 釋義本協(xié)議中，除文意明示另有所指外,，下列術(shù)語具有如下含義：
1,、本協(xié)議：指《______公司增資擴(kuò)股協(xié)議》。
2,、各方：甲方,、乙方、丙方三方,。
3,、增資擴(kuò)股：指本協(xié)議第三條所述各方對______公司實(shí)施增資擴(kuò)股的具體方式及其操作步驟。
4,、xx公司：指______公司或者簡稱______公司,。
5、審計(jì)機(jī)構(gòu)：指______事務(wù)所有限公司,。
6,、《審計(jì)報(bào)告》：指______事務(wù)所有限公司于________年____月____日出具的審計(jì)報(bào)告。
7,、評估機(jī)構(gòu)：指______有限責(zé)任公司,。
8、《資產(chǎn)評估報(bào)告》：指______有限責(zé)任公司于________年____月____日出具的資產(chǎn)評估報(bào)告,。
9,、基準(zhǔn)日：指《審計(jì)報(bào)告》及《資產(chǎn)評估報(bào)告》確定的審計(jì)、評估基準(zhǔn)日,，即________年____月____日,。
10、增資擴(kuò)股后公司：指xx公司股東由工商行政管理部門變更登記為甲方,、乙方,、丙方之日起的新xx公司。
11,、增資擴(kuò)股后公司變更之日：指本次增資擴(kuò)股完成并經(jīng)有關(guān)工商行政管理部門變更登記并核發(fā)相應(yīng)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》之日,。
12、過渡期：指自基準(zhǔn)日至增資擴(kuò)股后公司變更日的期間,。
13,、本協(xié)議生效之日：指本協(xié)議符合法律規(guī)定的要求和程序后，經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋各自公司公章之日,。
14,、稅費(fèi)：指稅務(wù)機(jī)關(guān)及其他相關(guān)機(jī)構(gòu)征收的各種形式的稅項(xiàng)及各種性質(zhì)的收費(fèi),，包括但不限于各項(xiàng)稅收、費(fèi)用及相關(guān)的罰款,、滯納金,、附加費(fèi)用和利息。
15,、元：指人民幣,。
16、交割日：各方將本次增資的首期增資價(jià)款支付至xx公司驗(yàn)資專戶之日,。
17,、關(guān)聯(lián)企業(yè)：指被一方直接或間接控制、與該方共同受控制,、或者控制該方的任何公司;控制這一用語的含義指擁有選舉或委派董事會(huì)多數(shù)董事或指示公司管理部門的權(quán)力,。
18、日：指工作日,，是除星期六、星期日及中華人民共和國政府規(guī)定的法定節(jié)假日以外的時(shí)間,。
19,、本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不應(yīng)影響對本協(xié)議條款的理解,。
第二條 xx公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)情況
1,、xx公司增資擴(kuò)股前的注冊資本為人民幣______萬元，實(shí)收資本為人民幣______萬元,，甲方持有______%的股權(quán),，乙方持有______%的股權(quán)。
2,、根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的《審計(jì)報(bào)告》,，截止________年____月____日，xx公司的資產(chǎn)總額為人民幣______萬元,，負(fù)債總額為人民幣______萬元,，凈資產(chǎn)為人民幣______萬元。評估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》評估值無增減變化,。
第三條 增資擴(kuò)股方式及增資擴(kuò)股后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)
1,、各方一致同意以本協(xié)議上述經(jīng)評估報(bào)告確認(rèn)的評估值為依據(jù)，甲方以其在xx公司的注冊資本______萬元為基礎(chǔ),，再以貨幣形式向xx公司增資______萬元,。合計(jì)出資人民幣______萬元，乙方以現(xiàn)金增資人民幣______萬元,，丙方以現(xiàn)金方式出資人民幣______萬元,。
2,、增資擴(kuò)股后公司注冊資本人民幣______萬元，甲方占增資擴(kuò)股后公司注冊資本______;乙方以現(xiàn)金出資人民幣______萬元,，占增資擴(kuò)股后公司注冊資本______;丙方現(xiàn)金出資人民幣______萬元,，占增資擴(kuò)股后公司注冊資本______。
第四條 新增出資的繳付及工商變更
1,、本協(xié)議生效后,，各方應(yīng)在滿足下列條件后____日內(nèi)或________年____月____日前按照本協(xié)議要求將全部出資認(rèn)繳完畢，匯入xx公司工商登記專用驗(yàn)資賬戶,。
(1)各方同意并正式簽署本協(xié)議;
(2)xx公司按照本協(xié)議的相關(guān)條款修改章程并經(jīng)xx公司所有股東正式簽署,，該等修改和簽署業(yè)經(jīng)丙以書面形式認(rèn)可;除上述xx公司章程修訂之外，過渡期內(nèi),，不得修訂或重述xx公司章程,。
(9)xx公司作為連續(xù)經(jīng)營的實(shí)體，不存在亦不得有任何違法,、違規(guī)的行為如上述條件在合同簽訂后____日,，則丙方有權(quán)解除本合同。
各方同意,，各方對xx公司的全部出資僅用于xx公司的正常建設(shè),、生產(chǎn)和經(jīng)營需求或經(jīng)新xx公司董事會(huì)以特殊決議批準(zhǔn)的其它用途，也不得用于非經(jīng)營性支出或者與公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營性支出;不得用于委托理財(cái),、委托貸款和期貨交易,。
3、xx公司應(yīng)在交割日后______個(gè)工作日內(nèi),，聘請有從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對增資價(jià)款進(jìn)行驗(yàn)資,，并依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告由xx公司向投資方簽發(fā)并交付公司出資證明書。同時(shí)xx公司應(yīng)于交割日后______個(gè)工作日內(nèi)(經(jīng)各方認(rèn)可,，該期限可以延長)在公司股東名冊中分別將甲方,、乙方和丙方登記為新xx公司股東，并將驗(yàn)資報(bào)告及其他必需相關(guān)文件向工商局提交并辦理完畢本次增資的工商變更登記手續(xù),。
4,、雙方同意，本協(xié)議約定的公司工商登記專用驗(yàn)資賬戶指以下賬戶：戶名：銀行賬號：開戶行：雙方同意,，投資方按本協(xié)議約定支付完畢全部出資款后,，投資方在本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)即告完成。
5,、雙方成為公司股東后,，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù),。
6,、若其中一方不能在上述約定時(shí)間內(nèi)(以專用驗(yàn)資賬戶進(jìn)帳時(shí)間為準(zhǔn))將其認(rèn)繳的出資匯入專用驗(yàn)資賬戶,，應(yīng)當(dāng)向xx公司和其他股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，但不影響如約履行完畢出資義務(wù)的另一方行使股東權(quán)利,，另一方也不對其違約行為承擔(dān)任何責(zé)任,。
7、如果公司未按時(shí)辦理相關(guān)驗(yàn)資和工商變更手續(xù),，且逾期超過______天仍無法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外),，雙方均有權(quán)單獨(dú)或共同以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，xx公司應(yīng)于本協(xié)議終止后______個(gè)工作日內(nèi)退還甲方已經(jīng)支付的全部出資款,，并返還等同該筆款項(xiàng)銀行同期貸款產(chǎn)生的利息,。
8、由xx公司負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商登記變更手續(xù),，辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費(fèi)用由xx公司承擔(dān),。
第五條 增資擴(kuò)股后公司法人治理結(jié)構(gòu)
1、增資擴(kuò)股后雙方同意增資后的公司依據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定的現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運(yùn)作,，設(shè)股東會(huì),、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),。股東會(huì),、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的組成,、職權(quán)、任期,、議事方式按《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定在公司章程中明確規(guī)定,。
2、公司設(shè)董事會(huì),，每一屆董事的任期為________年,，任期屆滿，連選可以連任,。
3,、公司董事會(huì)由______名董事組成，設(shè)董事長1名,、副董事長______名,。公司董事候選人由______方推薦______名，______方推薦______名,，______方推薦______名,，由股東會(huì)選舉和更換。董事長由______方推薦當(dāng)選的董事?lián)?，副董事長由______方(丙方)推薦當(dāng)選的董事?lián)?，由董事?huì)選舉通過,。雙方應(yīng)自本協(xié)議生效之日起______個(gè)工作日內(nèi)完成原來所推選董事的辭職，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的董事的增補(bǔ),。
4,、公司監(jiān)事會(huì)由3人組成，______方推薦______名,，______方推薦______名,，______方推薦______名，由股東會(huì)選舉和更換;另外1名由公司職工代表出任,，公司職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生和更換,。監(jiān)事會(huì)主席由三方推薦當(dāng)選的監(jiān)事輪流擔(dān)任，由監(jiān)事會(huì)選舉通過,。首屆監(jiān)事會(huì)主席由甲方推薦當(dāng)選的監(jiān)事?lián)?。乙方和丙方?yīng)自本協(xié)議生效之日起______個(gè)工作日內(nèi)完成原來所推選的監(jiān)事的辭職，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的監(jiān)事增補(bǔ),。
5,、公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1名和副總經(jīng)理若干名?？偨?jīng)理由______方推薦經(jīng)董事長提名,，由董事會(huì)聘任;副總經(jīng)理經(jīng)總經(jīng)理提名，由董事會(huì)聘任;財(cái)務(wù)總監(jiān)(副總經(jīng)理級)由方推薦,，經(jīng)總經(jīng)理提名,，由董事會(huì)聘任。雙方在推薦公司高級管理人員時(shí),，應(yīng)有利于公司的持續(xù)經(jīng)營和發(fā)展,，有利于實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化，有利于維護(hù)全體股東的權(quán)益,。
第六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1,、股東間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
2,、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全部股東一致同意。經(jīng)全部股東同意轉(zhuǎn)的股權(quán),，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
3,、公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。
第七條 稅費(fèi)及相關(guān)費(fèi)用承擔(dān)
1、本協(xié)議項(xiàng)下增資擴(kuò)股所涉稅費(fèi)由雙方依據(jù)我國相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān),。
2,、除本協(xié)議另有約定，雙方聘請律師事務(wù)所等其他相關(guān)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的費(fèi)用各自承擔(dān),。
第八條 權(quán)利和義務(wù)
1,、雙方有義務(wù)協(xié)助并督促增資擴(kuò)股后公司辦理與本次增資擴(kuò)股有關(guān)的各項(xiàng)工商變更與備案手續(xù)，包括但不限于：注冊資本,、實(shí)收資本,、經(jīng)營范圍、公司章程,、法定代表人,、股權(quán)結(jié)構(gòu)等。
2,、督促增資擴(kuò)股后公司向雙方簽發(fā)《出資證明書》,。
3、雙方有義務(wù)依據(jù)本協(xié)議的約定按期,、足額繳付其出資,，任何一方未按期、足額繳付出資的,，視為該方放棄其對xx公司的增資,，不享有增資擴(kuò)股后公司股東權(quán)利;同時(shí)，已按期,、足額繳付出資的一方按其認(rèn)繳的出資額對xx公司享有相應(yīng)的股東權(quán)利,。
4、雙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議的約定向增資擴(kuò)股后公司委派執(zhí)行董事,、監(jiān)事和公司管理層進(jìn)入增資擴(kuò)股后公司并依法行使職權(quán)。
第九條 承諾與保證
1,、雙方承諾并保證各自依照本協(xié)議約定及時(shí)辦理繳付認(rèn)繳出資的法律手續(xù),。
2、甲乙雙方為本次增資擴(kuò)股事宜所簽署的和即將簽署的所有具有約束力的法律文件,，已根據(jù)有關(guān)規(guī)定獲得了有權(quán)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)和所要求的一切內(nèi)部授權(quán),，簽署所有具有約束力的法律文件的簽字人均為各方法定代表人或其授權(quán)代表。
3,、雙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法,、有效的，其履行不會(huì)與雙方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突,，也不會(huì)違反任何法律規(guī)定,。
4,、雙方嚴(yán)格按照本協(xié)議項(xiàng)下的過渡期安排履行相應(yīng)義務(wù)，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任,，共同配合依法向工商登記管理部門辦理本次增資擴(kuò)股涉及的變更登記與備案手續(xù),。
5、丙方授權(quán)甲方和乙方組建增資擴(kuò)股后公司經(jīng)營決策團(tuán)隊(duì)進(jìn)行日常經(jīng)營管理;丙方不參與增資擴(kuò)股后公司的日常經(jīng)營管理,。
6,、本協(xié)議簽署后，若有新股東對目標(biāo)公司進(jìn)行增資入股的,，則甲,、乙、丙三方與新股東簽署的相關(guān)協(xié)議與本協(xié)議內(nèi)容不一致的,，以后簽者為準(zhǔn),。
第十條 投資方式及資產(chǎn)整合
2、增資后丙方成為公司股東,，依照《公司法》和公司章程規(guī)定及本合同的約定應(yīng)由股東享有的全部權(quán)利,。
第十一條 債權(quán)債務(wù)
1、本協(xié)議簽署日前公司書面告之丙方的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān),。公司向丙方提供的書面告之文件,，協(xié)議簽署后發(fā)生的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān)。
2,、本協(xié)議簽署日前公司未告丙方的負(fù)債由公司的原股東自行承擔(dān),。公司在履行了該部分債務(wù)之后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟(jì)損失,。
3,、丙方債務(wù)應(yīng)由丙方自行承擔(dān)。
4,、書面文件中未批露的或有債務(wù)和其他法律糾紛由公司的原股東承擔(dān),。公司在履行了該部分債務(wù)之后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟(jì)損失,。
第十二條 保密
1,、本協(xié)議任何一方(接受方)對從其它方(披露方)獲得的有關(guān)該方業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況及其它保密事項(xiàng)與專有資料(以下簡稱保密資料)應(yīng)當(dāng)予以保密;除對履行其工作職責(zé)而需知道上述保密資料的本方雇員外,，不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料,。
2、上述第十五條第一款的規(guī)定不適用于下述資料：
(2)非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料;
(3)接受方從對該資料不承擔(dān)任何保密義務(wù)的
第三方獲得的資料,。
各方均將制定規(guī)章制度,，以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。
4,、本條的規(guī)定不適用于：
(1)把資料透露給任何關(guān)聯(lián)公司,、貸款人或財(cái)務(wù)籌資代理機(jī)構(gòu)、雙方可能聘請的雇員和顧問或一方預(yù)期向之轉(zhuǎn)讓其在公司全部或部分股權(quán)的任何第三方;但在這種情況下,，只應(yīng)向有合理的業(yè)務(wù)需要知道該等資料的人或?qū)嶓w透露該等資料,，并且這些人或?qū)嶓w應(yīng)首先以書面形式承諾保守該等資料的保密性。
(2)在法律有明確要求的情況下,，把資料透露給任何政府或任何有關(guān)機(jī)構(gòu)或部門,。但是，被要求作出上述透露的一方應(yīng)在進(jìn)行上述透露前把該要求及其條款通知其它方,。
第十三條 違約責(zé)任
1,、本協(xié)議任何一方未按約定按期足額繳納出資的，經(jīng)已按期足額繳納出資的守約方催告后,，仍不按催告期限繳納出資的,，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)向增資擴(kuò)股后公司足額繳付相應(yīng)出資外，還應(yīng)向已按期足額繳納出資的守約方承擔(dān)違約責(zé)任,。違約責(zé)任為,，違約方應(yīng)按其應(yīng)繳出資額的萬分之五向守約方支付違約金。違約方拒不繳納出資的,，另一方可以協(xié)商認(rèn)繳違約方占增資擴(kuò)股后公司的出資額或另行引進(jìn)其他股東增資,。
2、除上款所述違約行為外,，本協(xié)議任何一方出現(xiàn)以下情況的,，同樣視為違約，違約方應(yīng)向守約方支付違約金,。
(1)違反本協(xié)議項(xiàng)下的承諾和保證事項(xiàng)的,。
(2)無故提出終止本協(xié)議的。
(3)其他不履行本協(xié)議約定之義務(wù)導(dǎo)致增資擴(kuò)股目的不能實(shí)現(xiàn)的行為,。
3,、本協(xié)議任何一方出現(xiàn)上述第2款違約情形的，守約方有權(quán)采取以下一種或多種救濟(jì)措施維護(hù)其權(quán)利,。
(1)要求違約方繼續(xù)履行相關(guān)義務(wù),。
(2)暫時(shí)停止履行自身義務(wù)，待違約方違約情勢消除后恢復(fù)履行,。守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務(wù)不構(gòu)成守約方不履行或遲延履行義務(wù)。
(3)催告并給予合理的寬限期后,，違約方仍然不履行相關(guān)義務(wù)的,，有權(quán)單方解除合同。
(4)法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他救濟(jì)方式。
4,、本協(xié)議任何一方依據(jù)本協(xié)議應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本協(xié)議的解除或終止而免除,。
第十四條 爭議的解決
1、仲裁凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議,，各方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決,。如果該項(xiàng)爭議在開始協(xié)商后____日內(nèi)未能解決，則任何一方均可向______仲裁委員會(huì)依據(jù)仲裁法,、其他法律,、法規(guī)、規(guī)章,、規(guī)范性文件以及其當(dāng)時(shí)合法有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁,。
2、繼續(xù)有效的權(quán)利和義務(wù)在對爭議進(jìn)行仲裁時(shí),，除爭議事項(xiàng)外,，各方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它權(quán)利，并應(yīng)繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它義務(wù),。
第十五條 其他
1,、除非本協(xié)議另有規(guī)定，雙方應(yīng)自行支付其各自與本協(xié)議及本協(xié)議述及的文件的談判,、起草,、簽署和執(zhí)行的有關(guān)成本和費(fèi)用。有關(guān)公司增資審批,、驗(yàn)資,、審計(jì)、工商變更登記等費(fèi)用由xx公司自行承擔(dān),。本協(xié)議涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜,，可由雙方在充分協(xié)商的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力,。
2,、若本協(xié)議具有附件，即是本協(xié)議不可分割的組成部分,，與本協(xié)議具有同等法律效力,。
3、除本協(xié)議另有約定外,，未經(jīng)甲方事先書面同意,，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓,、或聲稱讓與其在本協(xié)議項(xiàng)下的全部或任何權(quán)利,、權(quán)益,、責(zé)任或義務(wù),。
4、如果本協(xié)議的任何條款被認(rèn)定無效，其他條款的效力不受影響,。
5,、本協(xié)議對相關(guān)事宜未作規(guī)定的,，以法律,、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn);法律、法規(guī)未作規(guī)定的,，由雙方另行協(xié)商解決,。
6、本協(xié)議正本______式______份,，三方各持______份,，增資擴(kuò)股后公司留存______份，其余______份用于辦理本協(xié)議項(xiàng)下所涉審批,、核準(zhǔn),、備案、登記或其他手續(xù),。各份正本具有同等法律效力,。
甲方：(蓋x)
法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：
________年____月____日
乙方：(蓋x)
法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：
________年____月____日
丙方：(蓋x)
法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：
________年____月____日
增資擴(kuò)股董事會(huì)決議篇三
甲方：
法定代表人：
地址：
乙方：
身份證號碼：
住址：
丙方：
身份證號碼：
住址：
丁方：
身份證號碼：
住址：
戊方：
身份證號碼：
住址：
鑒于：
1、______公司(以下簡稱公司)系在______市工商行政管理局依法登記成立,，注冊資金為______萬元的有限責(zé)任公司,，經(jīng)______會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告加以驗(yàn)證，公司的注冊資金已經(jīng)全部繳納完畢,。公司愿意通過增資的方式引進(jìn)資金,，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，公司股東會(huì)在對本次增資形成了決議,。
2,、乙、丙,、丁,、戊方為公司的原股東，持股比例分別為：
股東名稱：
認(rèn)繳出資額：
出資方式：
持股比例：
3,、甲方系在______工商行政管理局依法登記成立,，注冊資金為人民幣______萬元的有限責(zé)任公司，有意向公司投資,，并參與公司的經(jīng)營管理,，且甲方股東會(huì)已通過向公司投資的決議。
4,、為了公司發(fā)展和增強(qiáng)公司實(shí)力需要,，公司原股東擬對公司進(jìn)行增資擴(kuò)股,，并同意甲方、乙方向公司增資,，擴(kuò)大公司注冊資本至人民幣______萬元。
5,、公司原股東丙,、丁、戊同意并且確認(rèn)放棄對新增注冊資本認(rèn)繳出資的優(yōu)先權(quán),。
1.1各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴(kuò)股：
(1)根據(jù)公司股東會(huì)決議,，決定將公司的注冊資本由人民幣______萬元增加到______萬元，其中新增注冊資本人民幣______萬元,。
(2)本次增資價(jià)格以公司經(jīng)審計(jì)評估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù),，協(xié)商確定。
(3)甲方用現(xiàn)金認(rèn)購新增注冊資本______萬元,，認(rèn)購價(jià)為人民幣______萬元;乙方以其擁有的軟件著作權(quán)所有權(quán)作價(jià)認(rèn)購新增注冊資本______萬元,，認(rèn)購價(jià)為人民幣______萬元。
股東名稱：
認(rèn)繳出資額：
出資方式：
持股比例：
1.3出資時(shí)間
(1)甲方分兩次注資,，本協(xié)議簽定之日起____個(gè)工作日內(nèi)出資______萬元,，剩余認(rèn)購資本______萬元于合同簽訂之日起____年內(nèi)足額存入公司指定的銀行賬戶，乙方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起____個(gè)工作日內(nèi)依法辦理軟件著作權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。
(2)甲方自首次出資到賬之日將即視為公司股東,，享有認(rèn)購股份項(xiàng)下的全部股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù),。
第二條 增資的基本程序
2.1公司召開股東會(huì)對增資決議及增資基本方案進(jìn)行審議并形成決議,。
2.2起草增資擴(kuò)股協(xié)議及相關(guān)法律文件，簽署有關(guān)法律文件,。
2.3新增股東出資,，并委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告。
2.4召開新的股東大會(huì),，選舉公司新的董事會(huì),、監(jiān)事，并修改公司章程,。
2.5召開新一屆董事會(huì),，選舉公司董事長、確定公司新的經(jīng)營班子,。
2.6辦理工商變更登記手續(xù),。
第三條 公司原股東的陳述與保證
3.1公司原股東乙、丙,、丁,、戊陳述與保證如下：
(1)公司是按中國法律注冊,、合法存續(xù)并經(jīng)營的有限責(zé)任公司。
(2)公司現(xiàn)有名稱,、商譽(yù),、商標(biāo)等相關(guān)權(quán)益歸增資后的公司獨(dú)占排他所有。
(3)公司在其所擁有的任何財(cái)產(chǎn)向外未設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益(包括但不限于任何抵押權(quán),、質(zhì)押權(quán),、留置權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)等)或第三者權(quán)益。
(4)公司對用于公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的資產(chǎn)與資源,，均通過合法協(xié)議和其他合法行為取得,，真實(shí)、有效,、完整,，不存在任何法律障礙或法律瑕疵。
(5)向甲方提交了______年____月至____月的財(cái)務(wù)報(bào)表,，原股東在此確認(rèn)該財(cái)務(wù)報(bào)表正確反映了公司至______年____月____日止的財(cái)務(wù)狀況;除財(cái)務(wù)報(bào)表列明的公司至______年____月____日止的所有債務(wù),、欠款和欠稅外，公司沒有產(chǎn)生其他任何債務(wù),、欠款和欠稅,。
(6)向甲方提交的所有文件真實(shí)、有效,、完整,，并如實(shí)反映了公司及現(xiàn)有股東的情況。
(7)沒有從事或參與有可能導(dǎo)致公司現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照,、罰款或其它嚴(yán)重影響經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律,、法規(guī)的行為。
(8)未就任何與其有關(guān)的,、已結(jié)束的,、尚未結(jié)束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁,、調(diào)查及行政程序?qū)追竭M(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯(cuò)誤陳述,。
(10)增資擴(kuò)股在工商變更登記完成之前公司產(chǎn)生的一切勞動(dòng)糾紛、經(jīng)濟(jì)及法律責(zé)任由原股東承擔(dān),。
(11)增資擴(kuò)股前公司所有債權(quán),、債務(wù)由原股東承擔(dān)，并向甲方出具承諾書,。增資擴(kuò)股前固定資產(chǎn)在增資擴(kuò)股后納入公司資產(chǎn),，增資擴(kuò)股前其余資產(chǎn)相關(guān)權(quán)利和義務(wù)由原股東負(fù)責(zé)。
(12)本協(xié)議經(jīng)公司及原股東簽署后即構(gòu)成對原股東合法,、有效和有約束力的義務(wù),。
(1)確保公司的業(yè)務(wù)正常進(jìn)行并不會(huì)作出任何對公司存在重大影響的行動(dòng),。公司將采取所有合理措施維護(hù)公司的商譽(yù)，不會(huì)做出任何可能損害公司的行為,。
(a)修改公司的章程,，或者任何其它與公司的章程或業(yè)務(wù)運(yùn)作有關(guān)的文件或協(xié)議。
(b)非經(jīng)審批機(jī)關(guān)要求而更改其業(yè)務(wù)的性質(zhì)及范圍,。
(c)出售,、轉(zhuǎn)讓、出租,、許可或處置任何公司業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)的任何重要部份,。
(d)與任何人訂立任何勞動(dòng)或顧問合同,，或?qū)θ魏喂蛦T或顧問的聘用條件作出任何修改。
(e)給予任何第三方任何擔(dān)保,、抵押,、賠償、保證或類似責(zé)任的安排,。
(f)訂立任何貸款協(xié)議或修定任何借貸文件,。
(g)購買、出租,、收購任何資產(chǎn)的價(jià)格超過人民幣______萬元(或其它等值貨幣),。
(h)訂立任何重大合同或給予重大承諾，支付任何管理費(fèi)或其它費(fèi)用超過人民幣______萬元,。
(i)與任何第三人訂立任何合作經(jīng)營,、合伙經(jīng)營或利潤分配協(xié)議。
(j)出租或同意出租或以任何形式放棄公司擁有或使用的物業(yè)的全部或部份使用權(quán)或擁有權(quán),。
(k)進(jìn)行任何事項(xiàng)將不利于公司的財(cái)政狀況及業(yè)務(wù)發(fā)展,。
3.3原股東保證采取一切必要的行動(dòng)，協(xié)助公司完成本協(xié)議下所有審批及變更登記手續(xù),。
3.4原股東承擔(dān)由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任,，并對由于違反上述陳述與保證而給甲方造成的任何損失承擔(dān)無限連帶賠償責(zé)任。
第四條 新增股東的陳述與保證
甲方作為新增股東陳述與保證如下：
4.1其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)法人,。
4.2沒有從事或參與有可能導(dǎo)致其現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照,、罰款或其它嚴(yán)重影響其經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為,。
第五條 公司增資后的經(jīng)營范圍
5.1繼承和發(fā)展公司目前經(jīng)營的全部業(yè)務(wù),。
5.2大力發(fā)展新業(yè)務(wù)。
5.3公司最終的經(jīng)營范圍由公司股東會(huì)決定,，經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)后確定,。
第六條 新增資金的投向和使用及后續(xù)發(fā)展
6.1本次新增資金用于公司的全面發(fā)展,。
6.2公司資金具體使用權(quán)限由經(jīng)過工商變更登記之后的公司股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)經(jīng)理班子依照公司章程等相關(guān)制度執(zhí)行。
6.3根據(jù)公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要,，在國家法律,、政策許可的情況下，公司可以采取各種方式多次募集發(fā)展資金,。
第七條 公司的組織機(jī)構(gòu)安排
7.1股東會(huì)
7.1.1增資后,，原股東與甲方平等成為公司的股東，所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規(guī),、部門規(guī)章的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利,、承擔(dān)義務(wù)。
7.1.2股東會(huì)為公司權(quán)力機(jī)關(guān),，對公司一切重大事務(wù)作出決定,。
7.1.3公司股東會(huì)決定的重大事項(xiàng)，經(jīng)公司持有股權(quán)比例______以上的股東通過方能生效,，有關(guān)重大事項(xiàng)由公司章程進(jìn)行規(guī)定,。
7.2董事會(huì)和管理人員
7.2.1增資后公司董事會(huì)成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進(jìn)行選派,。
7.2.2董事會(huì)由____名董事組成,，其中甲方選派____名董事，公司原股東選派____名董事,。
7.2.3增資后公司董事長和財(cái)務(wù)總監(jiān)由甲方委派的人選擔(dān)任,，其他高級經(jīng)營管理人員可由股東推薦，總經(jīng)理職位由原股東推薦,，常務(wù)副總經(jīng)理由甲方推薦,，董事會(huì)聘用。
7.2.4公司董事會(huì)決定的事項(xiàng),，經(jīng)公司董事會(huì)過半數(shù)通過方能生效,，公司董事會(huì)通過的事項(xiàng)由公司章程進(jìn)行規(guī)定。
7.3監(jiān)事會(huì)
增資后監(jiān)事會(huì)由____名監(jiān)事組成,，由股東會(huì)選聘和解聘,，其中甲方選派____名，公司原股東選派____名,。
第八條 公司章程
8.1增資各方依照本協(xié)議約定繳納第一次出資后,，____日內(nèi)召開股東會(huì)，修改公司章程,，經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程,。
8.2本協(xié)議約定的重要內(nèi)容寫入公司的章程。
第九條 公司注冊登記的變更
9.1公司召開股東會(huì)，作出相應(yīng)決議后____日內(nèi)由公司董事會(huì)向工商行政管理主管部門申請工商變更登記,。公司各股東應(yīng)全力協(xié)助,、配合公司完成工商變更登記。
9.2如甲方繳納全部認(rèn)購資金之日起____個(gè)工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記,，則甲方有權(quán)解除本協(xié)議,。一旦協(xié)議解除，原股東應(yīng)負(fù)責(zé)將甲方繳納的全部資金及利息(利息按照銀行同期存款利率計(jì)算)返還甲方并對此返還款項(xiàng)的義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。
第十條 有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)
10.1在本次增資擴(kuò)股事宜中所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用(包括但不限于驗(yàn)資費(fèi),、審計(jì)費(fèi)、評估費(fèi),、律師費(fèi),、工商登記變更費(fèi)等)由增資后的公司承擔(dān)(當(dāng)該項(xiàng)費(fèi)用應(yīng)由各方共同或公司繳納時(shí))。
10.2若本次增資未能完成,，則所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān),。
第十一條 保密
11.1本協(xié)議任何一方(“接受方”)對從其它方(“披露方”)獲得的有關(guān)該方業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況及其它保密事項(xiàng)與專有資料(以下簡稱“保密資料”)應(yīng)當(dāng)予以保密;除對履行其工作職責(zé)而需知道上述保密資料的本方雇員外,，不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料。
11.2上述第15.1條的規(guī)定不適用于下述資料：
(1)能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料,。
(2)非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料,。
(3)接受方從對該資料不承擔(dān)任何保密義務(wù)的第三方獲得的資料。
11.3各方均將制定規(guī)章制度,，以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事,、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。
11.4本條的規(guī)定不適用于：
(1)把資料透露給任何關(guān)聯(lián)公司,、貸款人或財(cái)務(wù)籌資代理機(jī)構(gòu),、雙方可能聘請的雇員和顧問或一方預(yù)期向之轉(zhuǎn)讓其在公司全部或部分股權(quán)的任何第三方;但在這種情況下，只應(yīng)向有合理的業(yè)務(wù)需要知道該等資料的人或?qū)嶓w透露該等資料,，并且這些人或?qū)嶓w應(yīng)首先以書面形式承諾保守該等資料的保密性,。
(2)在法律有明確要求的情況下，把資料透露給任何政府或任何有關(guān)機(jī)構(gòu)或部門,。但是,，被要求作出上述透露的一方應(yīng)在進(jìn)行上述透露前把該要求及其條款通知其它方。
第十二條 違約責(zé)任
任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定,，包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議第三至四條所作的陳述與保證,，均構(gòu)成違約，應(yīng)根據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律規(guī)定和本合同的約定承擔(dān)違約責(zé)任,。如果不止一方違約,，則由各違約方分別承擔(dān)各自違約所引起的責(zé)任。違約賠償責(zé)任的范圍限定在法律允許的,、相當(dāng)于因違約而給其它方所造成的全部實(shí)際損失,。
第十三條 爭議的解決
凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議,，各方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。未能解決的,，則任何一方均可向______人民法院提起訴訟,。
第十四條 其它規(guī)定
14.1生效
本協(xié)議生效的先決條件是本協(xié)議的簽訂以及本協(xié)議全部內(nèi)容已得到各方董事會(huì)或股東會(huì)的批準(zhǔn)、主管部門批準(zhǔn),。本協(xié)議自各方蓋章及其授權(quán)代表簽字之日起生效,。
14.2修改
本協(xié)議經(jīng)各方簽署書面文件方可修改。
14.3可分性
本協(xié)議任何條款的無效不影響本協(xié)議任何其它條款的有效性,。
14.4文本
本協(xié)議一式____份,，各方各自保存____份，公司存檔____份用于辦理與本協(xié)議有關(guān)的報(bào)批和工商變更手續(xù),。
甲方(簽字)：
乙方(簽字)：
丙方(簽字)：
丁方(簽字)：
戊方(簽字)：
簽訂時(shí)間：_______年_____月_____日
增資擴(kuò)股董事會(huì)決議篇四
鑒于：
2.經(jīng)批準(zhǔn)單位,、批準(zhǔn)編號[ ]____號文批準(zhǔn)，公司擬實(shí)施債轉(zhuǎn)股;
第一章總則
1.1 公司的名稱及住所
公司的英文名稱：
1.2 公司的組織形式：,。
公司的股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第二章股東
2.1 公司由以下各方作為股東出資設(shè)立：
(1)a公司
住所：________________________
法定代表人：________________________
(2)b公司
住所：________________________
法定代表人：________________________
(3)c公司
住所：________________________
法定代表人：________________________
(4)d公司
住所：________________________
法定代表人：________________________
第三章公司宗旨與經(jīng)營范圍
3.1 公司的經(jīng)營宗旨為____________,，并確保公司債轉(zhuǎn)股股東之股權(quán)依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》規(guī)定的期限和方式從公司退出,。
3.2 公司的經(jīng)營范圍為____________________。
第四章股東出資
4.1 公司的注冊資本為人民幣______萬元,。
4.2 公司股東的出資額和出資比例：
4.3 股東的出資方式
(3)各方同意,，若國有資產(chǎn)管理部門對評估的確認(rèn)值與上述評估值有差別，則各方的實(shí)際出資額及出資比例按國有資產(chǎn)管理部門的確認(rèn)值進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整,。
第五章股東的權(quán)利與義務(wù)
5.1 公司股東享有下列權(quán)利：
(1)按照其所持有的出資額享有股權(quán);
(2)依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權(quán);
(3)參加股東會(huì)議并行使表決的權(quán)利;
(5)公司終止或者清算時(shí),，參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán);
(6)或規(guī)定的其他權(quán)利。
5.2a公司,、b公司和c公司除享有上述股東權(quán)利外,，還有權(quán)要求公司依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書》及本協(xié)議的規(guī)定按期回購其持有的公司股權(quán)，或向任何第三人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán),，其他股東放棄就上述股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán),。
5.3 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
(1)遵守公司章程;
(2)按期繳納出資;
(3)以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;
(4)在公司登記注冊后，不得抽回出資;
(5)法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù),。
5.4 公司高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)有違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定,，或有其他給公司造成損害的行為的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)未按照前款規(guī)定執(zhí)行的,，公司股東有權(quán)要求公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)執(zhí)行;對于因公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)不執(zhí)行前款規(guī)定而給公司造成的損失,，d公司應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
5.5 在公司將其持有的公司股權(quán)全部回購?fù)戤呏埃琣公司,、b公司和c公司依然就其持有的全部公司股權(quán)(包括已回購的和尚未回購的)享有上述股東權(quán)益,，但其享有的分紅權(quán)應(yīng)于公司每次回購?fù)瓿珊笙鄳?yīng)遞減。
第六章股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和/或回購
6.2 公司回購上述股權(quán)的資金來源為：
(一)公司的全部稅費(fèi)減免和/或與其等額的財(cái)政補(bǔ)貼;
(二)d公司應(yīng)從公司獲取的全部紅利;
(三)公司每年提取的折舊費(fèi)的________%,。
上述回購資金于每年3月31日和9月30日分兩期支付,。
6.3 公司在全部回購a公司、b公司及c公司持有的公司股權(quán)后,，應(yīng)一次性注銷已被回購的股權(quán),。
6.4 若公司未能如期回購任何一期股權(quán)，資產(chǎn)管理公司可在通知公司和d公司的前提下,，向第三人轉(zhuǎn)讓公司未能回購的股權(quán),，d公司承諾放棄對該等股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。
6.5 在回購期限內(nèi),，未經(jīng)a公司,、b公司和c公司一致同意，d公司不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其所持公司股份,。
第七章承諾和保證
7.1 在本協(xié)議簽署之日起至債轉(zhuǎn)股完成日止的期間內(nèi),，d公司保證：
(2)公司的經(jīng)營活動(dòng)將不會(huì)對今后公司的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響;
(4)公司的主營業(yè)務(wù)不違反國家有關(guān)環(huán)境保護(hù)法律、法規(guī)的規(guī)定;
(6)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營不會(huì)發(fā)生重大變化,。
(8)d公司將及時(shí)通知資產(chǎn)管理公司任何可能對公司資產(chǎn)和權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響的活動(dòng)或事件,，其中屬于公司擬實(shí)施的舉措將事先征得資產(chǎn)管理公司的書面同意;公司的財(cái)務(wù)及經(jīng)營若發(fā)生重大變化，或任何不利變化,，d公司將及時(shí)通知資產(chǎn)管理公司并提出解決或處理的方案或措施。
(9)及時(shí)處理除上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問題,，并保證不會(huì)因這些問題對公司的設(shè)立和經(jīng)營產(chǎn)生不利影響,。
7.2 為保證公司的有效運(yùn)營及資源的合理配置，d公司應(yīng)協(xié)助公司將公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司資產(chǎn)中剝離,，而不作為其對公司的出資,。
在債轉(zhuǎn)股完成日，如公司的經(jīng)營性資產(chǎn)尚未完全剝離,，則d公司應(yīng)協(xié)助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后______年內(nèi)將未能剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司全部剝離出去,。
在上述期限屆滿時(shí)，如公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)未能全部剝離,，則應(yīng)相應(yīng)核減d公司在公司的股權(quán)份額,，核減的份額應(yīng)等值于未剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)的價(jià)值。
7.3 d公司應(yīng)協(xié)助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后______年內(nèi)全額收回由公司持有并被計(jì)入d公司出資資產(chǎn)的應(yīng)收賬款人民幣______萬元,。
如上述應(yīng)收賬款屆時(shí)未能全部收回,，則應(yīng)相應(yīng)核減d公司在公司的股權(quán)份額，核減的份額應(yīng)等值于未收回的應(yīng)收賬款的價(jià)值。
第八章公司的組織機(jī)構(gòu)
8.1 公司設(shè)股東會(huì),，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),。
股東依出資比例在股東會(huì)行使表決權(quán);公司設(shè)董事會(huì)，董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生;公司設(shè)監(jiān)事會(huì),，監(jiān)事分別由股東會(huì)及公司職工選舉產(chǎn)生,。
董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員組成及其議事規(guī)則依照及公司章程確定,。
第九章公司的財(cái)務(wù)與分配
9.1 公司執(zhí)行國家工業(yè)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,。
9.2利潤分配
公司的稅后利潤在彌補(bǔ)虧損和依法提取法定、盈余公積金,、法定公益金后,，按股東的出資比例進(jìn)行分配。
第十章公司的籌建及費(fèi)用
10.1授權(quán)
各方在此共同授權(quán)______辦理公司增資擴(kuò)股一切事宜,，包括但不限于辦理公司的變更登記,、準(zhǔn)備公司章程等法律文件并獲取所有必要的政府主管部門的批準(zhǔn)等。
10.2 各方承諾：
(1)為公司債轉(zhuǎn)股及之目的,，將向相對方提供一切必要的支持和協(xié)助;
(2)在公司增資擴(kuò)股過程中由于任何一方的過錯(cuò)致使公司或其他方利益受損的,，由過錯(cuò)方承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十一章爭議解決
11.1 各方在執(zhí)行本協(xié)議過程中所發(fā)生的任何爭議,，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決,。
協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將相關(guān)爭議提交______委員會(huì),，按照該會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁解決,。
仲裁裁決對各方具有最終的法律約束力。
第十二章違約責(zé)任
12.1 因d公司違反本協(xié)議項(xiàng)下的任何承諾,、義務(wù)致使公司債轉(zhuǎn)股未能完成或在公司債轉(zhuǎn)股完成后對資產(chǎn)管理公司的權(quán)益造成損害,，d公司應(yīng)負(fù)責(zé)賠償資產(chǎn)管理公司由此導(dǎo)致的一切損失。
12.2 若任何一方違反了其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何一項(xiàng)義務(wù),，則違約方應(yīng)對其違約行為向守約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任,，守約方有權(quán)要求違約方賠償其因上述違約行為遭受的任何損失。
第十三章其他
13.1法律適用
本協(xié)議的解釋,、效力,、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。
13.2協(xié)議修改
未經(jīng)各方協(xié)商一致并簽署書面協(xié)議,，任何一方不得變更,、修改或解除本協(xié)議中的任何條款。
13.3 如果由于不可歸則于d公司的原因致使債轉(zhuǎn)股未能完成,，則資產(chǎn)管理公司對公司的原有債權(quán)保持不變,，資產(chǎn)管理公司有權(quán)對公司依據(jù)原貸款協(xié)議或貸款合同對其承擔(dān)的涉及債轉(zhuǎn)股部分的債務(wù)和義務(wù)進(jìn)行追索,。
13.4未盡事宜
本協(xié)議執(zhí)行過程中的其他未盡事宜，由各方本著友好合作精神協(xié)商解決,。
13.5文本
本協(xié)議正本一式四份,，各方各執(zhí)一份，各份具有同等法律效力,。
13.6生效
本協(xié)議經(jīng)各方授權(quán)代表簽署后生效,。
公司(蓋章)______________?
b公司(蓋章)_____________
授權(quán)代表：(簽字)________
授權(quán)代表：(簽字)________
c公司(蓋章)_____________ ?
d公司(蓋章)_____________
授權(quán)代表：(簽字)________
授權(quán)代表：(簽字)________
增資擴(kuò)股董事會(huì)決議篇五
1. 定義
2. 股份的認(rèn)購和交割
2.1 認(rèn)購數(shù)額
2.2 購買價(jià)格
2.3 交割
2.4 交割義務(wù)
3. 股權(quán)出讓人的陳述和保證
3.1 組織和良好形象
3.2 授權(quán)，無抵觸,、沖突和違背
3.3 股本構(gòu)成
3.4 財(cái)務(wù)報(bào)表
3.5 財(cái)產(chǎn)權(quán)
3.6 稅務(wù)
3.7 無重大不利變化
3.8 遵守法律規(guī)定和政府授權(quán)
3.9 訴訟,、裁決
3.10 不存在某些變化和事件
3.11 合同，無違約
3.12 _____
3.13 勞動(dòng)關(guān)系,，履約
3.14 知識產(chǎn)權(quán)
3.15 披露
4. 股權(quán)認(rèn)購人的陳述和保證
4.1 組織和良好形象
4.2 授權(quán),、無沖突
4.3 訴訟
5. 交割日前股權(quán)出讓人承諾
5.1 準(zhǔn)入和調(diào)查
5.2 股權(quán)出讓人經(jīng)營
6.1 政府部門批準(zhǔn)
7. 股權(quán)認(rèn)購人履行交割義務(wù)的前提條件
7.1 陳述的準(zhǔn)確性
7.2 股權(quán)出讓人履約
7.3 不違反有關(guān)法律、裁決
8. 股權(quán)出讓人履行交割義務(wù)的前提條件
8.1 陳述的準(zhǔn)確性
8.2 股權(quán)認(rèn)購人履約
8.3 同意
8.4 無禁令
9. 終止
10. 賠償,、補(bǔ)償
10.1 股權(quán)出讓人賠償
10.2 股權(quán)認(rèn)購人的賠償
10.3 時(shí)限
10.4 股權(quán)出讓人承擔(dān)責(zé)任的數(shù)額
10.5 股權(quán)認(rèn)購人承擔(dān)責(zé)任的數(shù)額
11. 總則
11.1 支出
11.2 機(jī)密
11.3 通知
11.4 爭議的解決
11.5 完整協(xié)議及其修改
11.6 權(quán)利轉(zhuǎn)讓
11.7 部分有效
_____________公司（以下簡稱“股權(quán)認(rèn)購人”）與住所地在北京的______股份有限公司（以下簡稱“股權(quán)出讓人”）于_________年12月 日簽訂此股份購買協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）
概述
股權(quán)出讓人與股權(quán)認(rèn)購人就股權(quán)出讓人正在發(fā)行的外資股股份的部分股份（以下簡稱“股份”）經(jīng)協(xié)商一致締結(jié)本協(xié)議,。
協(xié)議
雙方依法達(dá)成下述協(xié)議：
1. 定義
本協(xié)議中，下列述語意為：
股權(quán)出讓人：該公司及其予公司,。指 _______股份有限公司及其分公司,。
調(diào)整額：見本協(xié)議2.5節(jié)定義。
適用合同：指任何下列合同：
（1）股權(quán)出讓人據(jù)以獲得利益的合同,；
（2）股權(quán)出讓人據(jù)以履勝地義務(wù)和承擔(dān)責(zé)任的合同,；
（3）股權(quán)出讓人或其擁有、使用的任何資產(chǎn)具有約束力的合同,。
負(fù)債表：見本協(xié)議3.4節(jié)定義,。
盡最大努力：為確保盡可能迅速_____地取得某項(xiàng)結(jié)果而在類似的條件_____出的努力。[然而,，義務(wù)人在履行此義務(wù)時(shí),，無須采取將導(dǎo)致對協(xié)議中義務(wù)人的利益和完整交易在物質(zhì)上帶來不利影響的行動(dòng)。][…]中的內(nèi)容均為選擇項(xiàng),。
（2）出現(xiàn)與這些陳述,、保證,、承諾,、義務(wù)或其他規(guī)定相悖的情況或（任何一方）提出與這些陳述、保證,、承諾,、義務(wù)或其他規(guī)定相悖的索賠主張。
股權(quán)認(rèn)購人：見本協(xié)議第一段中的定義,。
交割：交割實(shí)際發(fā)生的日期和時(shí)間,。
交割日：交割實(shí)際發(fā)生的日期和時(shí)間,。
公司：見本協(xié)議概述中的定義。
同意：任何批準(zhǔn),、同意,、認(rèn)可、默認(rèn)或授權(quán)（包括任何政府授權(quán)）,。
完整交易：本協(xié)議涉及的所有交易,，它包括：
（1）出售股份；
（2）本票,、雇用協(xié)議,、非競爭協(xié)議、賣方免除和代管協(xié)議的制作,、轉(zhuǎn)交,；
（3）對本協(xié)議中雙方各自的承諾和義務(wù)的履行；
（4）股權(quán)認(rèn)購人對所購股份的擁有,、對股權(quán)出讓人行使股東權(quán)利的活動(dòng),。
合同：任何具有法律約束力的協(xié)議、合同,、義務(wù),、許諾（無論是口頭的還是書面的，無論是明示的還是默示的）,。
損失：本協(xié)議10.2節(jié)定義,。
信息備忘錄：附于本協(xié)議的信息備忘錄。
雇用協(xié)議：見本協(xié)議2.4節(jié)（a）（iii）的定義,。
債權(quán)：任何費(fèi)用,、公共財(cái)產(chǎn)利益、條件,、置留權(quán),、選擇權(quán)、抵押權(quán),、股息,、優(yōu)先權(quán)、或任何形式的限制（包括對收入的使用,、表決和權(quán)利轉(zhuǎn)移的限制或?qū)π惺顾袡?quán)其他屬性的限制）,。
財(cái)產(chǎn)：股權(quán)出讓人現(xiàn)在或過去擁有或使用的不動(dòng)產(chǎn)、租憑物和其他財(cái)產(chǎn)及任何房屋,、設(shè)備（包括機(jī)動(dòng)車,、運(yùn)輸車和其他所有_____）。
caap：被普通接受的_____會(huì)計(jì)原則,，強(qiáng)調(diào)與3.4節(jié)（b）中所述的負(fù)債表和其他會(huì)計(jì)報(bào)表的基本依據(jù)保持一致性,。
政府授權(quán)：任何從政府或依據(jù)法律得到的批準(zhǔn),、同意、許可證,、許可和默許以及由政府機(jī)構(gòu)或依據(jù)法律頒布,、同意、給予或使之得到的其他授權(quán),。
政府機(jī)構(gòu)：任何下述機(jī)構(gòu)：
（1）國家,、省（市）或其他性質(zhì)的政府機(jī)構(gòu),；
（2）行使或授權(quán)行使行政管理,、執(zhí)行、司法,、立法,、警察、控制或稅收權(quán)利的部門或行使其他權(quán)利的機(jī)構(gòu),。
有害行為：對財(cái)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)的部分施加的對人和財(cái)物的危險(xiǎn)或無謂風(fēng)險(xiǎn)的行為,，或可能影響財(cái)產(chǎn)價(jià)值或股權(quán)出讓人的價(jià)值的行為。
知識產(chǎn)權(quán)：見本協(xié)議3.2節(jié)定義,。
期中負(fù)債表：見本協(xié)議3.4節(jié)定義,。
消息：某自然人被視為具有對某一特定事實(shí)或事物的消息，如果該自然人：
（1）知曉這一事實(shí)或事物,；
（2）在對該事實(shí)或事物的存在性進(jìn)行合理的綜合調(diào)查過程中,，可以發(fā)現(xiàn)或知曉該事實(shí)或事物。
如果某自然人現(xiàn)任或曾經(jīng)出任某法人團(tuán)體的董事,、官員,、合伙人、執(zhí)行人或授權(quán)人,，且該自然人具有對某事實(shí)或事物的消息,，則該法人（不是自然人）被視為具有對該事實(shí)或事物的消息。
法律規(guī)定：任何國家_____,、_____,、地方_____及國際、跨國組織或其他機(jī)構(gòu)制定的法律,、法規(guī),、規(guī)章或條約。
非競爭協(xié)議：見本協(xié)方2.4節(jié)（a）(iv)定義,。
裁決：任何法院,、行政機(jī)構(gòu),、其他政府部門和_____機(jī)構(gòu)提出,、發(fā)布,、制作和執(zhí)行的判定、決定,、判決,、裁定、傳票或裁決,。
（3）該活動(dòng)與傳統(tǒng)的活動(dòng)在規(guī)模上相類似,，它無須董事會(huì)的任何授權(quán)（或由任何法人或法人團(tuán)體進(jìn)行類似授權(quán)），并且是同行其他法人進(jìn)行日常運(yùn)作的變通業(yè)務(wù)程序,。
組織文件：
（1）公司的章程,、執(zhí)照及具體規(guī)定；
（2）發(fā)起人協(xié)議,；
法人：股份有限公司,、有限責(zé)任公司、合資企業(yè),、協(xié)會(huì),、組織、工會(huì),、其他單位或政府部門,。
計(jì)劃：見本協(xié)議3.13節(jié)定義。
訴訟：由任何中國法院受理及審理的案件（包括民事,、行政,、訴爭）。
代表：某個(gè)特定的法人董事,、官員,、雇員、代理人,、咨詢?nèi)藛T,、顧問或其他代表人，包括法律顧問,、會(huì)計(jì),、財(cái)務(wù)顧問。
股權(quán)出讓人：見本協(xié)議第一段定義,。
賣方免除：見本協(xié)議2.4節(jié)（a）（ii）定義,。
沖突征兆：任何要求、聲明（口頭或書面的）或給出的通知（口頭或書面的）或其他發(fā)生的事件或存在的情況如果會(huì)使人認(rèn)為一項(xiàng)索償,、訴訟,、爭議將要發(fā)生、或?qū)⒈惶岢?、將被?jiān)持,，或在將來被提起,，則視這些要求、聲明,、通知,、事件或情況為主張、訴訟,、爭議的沖突征兆,。
2. 股份的認(rèn)購和交割
2.1 認(rèn)購數(shù)額
根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，股權(quán)出上人將其正在發(fā)行的________億股外資股中的_______股出售給股權(quán)認(rèn)購人,。
2.2 購買價(jià)格
股份的認(rèn)購（簡稱“認(rèn)購價(jià)格”）等于：_________美元加調(diào)整額,。
2.3 交割
（a）_________年4月12日；或
（b）雙方約定的其他地點(diǎn),、日期和時(shí)間,。
如果本協(xié)議中的交割未能按本節(jié)規(guī)定的時(shí)間、地點(diǎn)和期限履行,，將不導(dǎo)致本協(xié)議的終止,，亦不意味著一協(xié)議規(guī)定的任何一方的責(zé)任和義務(wù)的免除。
2.4 交割義務(wù)
在交割日：
（a）股權(quán)出讓人將向股權(quán)認(rèn)購人移交：
（?。┱降墓蓹?quán)證明文件,；
（ⅱ）股權(quán)出讓人向股權(quán)認(rèn)購人開具的保證其所作的陳述和保證準(zhǔn)確無誤的證明書。
（b）買方將向賣方移交,；
（ⅱ）股權(quán)認(rèn)購人制作的關(guān)于（除保證書特別指出外）其所作陳述和保證準(zhǔn)確無誤的效力的證明書,。
3. 組織和良好形象
（a）《信息備忘錄》中包含了股權(quán)出讓人名稱、組成范圍,、授權(quán)經(jīng)營范圍和資本構(gòu)成情況（包含每一股東的身份及其持股量）,。股權(quán)出讓人組織健全、依法續(xù)存,、在經(jīng)營范圍內(nèi)良好運(yùn)作,，在從事業(yè)務(wù)經(jīng)營、擁有和使用它聲稱有權(quán)擁有和使用的財(cái)產(chǎn)和履行適用合同中規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)方面具有完全的授權(quán)和能力,。股權(quán)出讓人具備了作為外國公司應(yīng)的素質(zhì)水平,，而這種素質(zhì)水平是財(cái)產(chǎn)的擁有和使用者行使其財(cái)產(chǎn)權(quán)所必需的，也是它所進(jìn)行的商業(yè)活動(dòng)的性質(zhì)所應(yīng)具備的,。
（b）股權(quán)出讓人已向股權(quán)認(rèn)購人提供了每一被股權(quán)出讓人現(xiàn)行的公司組織文件的復(fù)印件,。
3.2 授權(quán)，無抵觸,、沖突和違背,。
（a）本協(xié)議規(guī)定了股權(quán)出讓人合法的、有效的和有約束力的責(zé)任和義務(wù)，協(xié)議條款對股權(quán)出讓人有強(qiáng)制力,。股權(quán)出讓人在制作和移交本協(xié)議以及發(fā)行本協(xié)議文件規(guī)定的責(zé)任義務(wù)方面具有絕對的和不受限制的權(quán)利,、能力和授權(quán)。
（ⅳ）使買方或股權(quán)出讓人承擔(dān)任何稅務(wù)上的責(zé)任,；
（ⅵ）導(dǎo)致對于或關(guān)于股權(quán)出讓人所擁有和使用的資產(chǎn)的稅收或債權(quán)。
股權(quán)出讓人無須就本協(xié)議的制作和履行通知任何人或求得任何法人的同意,。
（c）為賣方開具的收款人賬號應(yīng)為股權(quán)出讓人自己的賬戶賬號,。
3.3 股本構(gòu)成
公司現(xiàn)有的股本總額_____億股普通股，每股價(jià)值_______美元,。它們同正在發(fā)行的股票共同構(gòu)成所有股權(quán),。股權(quán)出讓人對正在出售的股份和其他的發(fā)行完全符合公司法和其他法律規(guī)定。
3.4 財(cái)務(wù)報(bào)表
股權(quán)出讓人已向買方移交：
1998年至_________年每年的[未經(jīng)審計(jì)的]合并資產(chǎn)負(fù)債表以及相應(yīng)的每一會(huì)計(jì)年度的收入,、股東股本變化和流動(dòng)資金的（未經(jīng)審計(jì)的）合并表報(bào)[附有_____職業(yè)會(huì)計(jì)師的報(bào)告],。
3.5 財(cái)產(chǎn)權(quán)
《信息備忘錄》中股權(quán)出讓人所擁有的財(cái)產(chǎn)是它聲明其所擁有的財(cái)產(chǎn)是它聲明其所擁有的財(cái)產(chǎn)，包括所有反映在負(fù)債表或期中的財(cái)產(chǎn)資產(chǎn),。在負(fù)債表中列出的被收購公司自負(fù)債表日期起按變通業(yè)務(wù)程序購買或取得的財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn),，除用作庫存或作為短期投資的以外，都不含債務(wù),。
3.6 稅務(wù)
股權(quán)出讓人的所有稅務(wù)申報(bào)單是真實(shí),、無誤和完整的。
3.7 無重大不利變化
從負(fù)債表日期起,，股權(quán)出讓人的業(yè)務(wù),，運(yùn)作、財(cái)產(chǎn),、發(fā)展,、資產(chǎn)或商譽(yù)沒有任何重大不利變化，也沒有導(dǎo)致這種重大不利變化發(fā)生的事件出現(xiàn)或環(huán)境存在,。
3.8 遵守法律規(guī)定和政府授權(quán)
（a）除《信息備忘錄》所闡述的以外：
（?。┕蓹?quán)出讓人自1998年9月起嚴(yán)格遵守適用于其業(yè)務(wù)運(yùn)作或其對資產(chǎn)的擁有和使用的法律規(guī)定。
（ⅱ）沒有下述事件出現(xiàn)或環(huán)境存在：
（a）構(gòu)成或?qū)е鹿緦Ψ梢?guī)定的違背或部分違背,；
（b）引起公司的責(zé)任或需公司承擔(dān)部分或全部費(fèi)用或采取任何性質(zhì)的補(bǔ)救行動(dòng),。
（b）股權(quán)出讓人對任何性質(zhì)的補(bǔ)救措施費(fèi)用的全部或部分所應(yīng)承擔(dān)的任何實(shí)際的、被指稱的,、可能的,、潛在的義務(wù)。
（b）《信息備忘錄》包括股權(quán)出讓人業(yè)務(wù)或其擁有和使用的資產(chǎn)的政府授權(quán),。每一項(xiàng)被列入或被要求列入的政府授權(quán)都是合法的和具有完全效力的,。
3.9訴訟、裁決
（a）股權(quán)出讓人沒有下述具有約束力的訴訟：
（ⅱ）對完整交易構(gòu)成挑戰(zhàn)或?qū)ζ渚哂凶柚埂⑼七t,、使其非法或干涉作用的訴訟,。
3.10不存在某些變化和事件
（d）股權(quán)出讓人所用的會(huì)計(jì)方法的重大變化。
3.11合同,，無違約
（a）《信息備忘錄》已將股權(quán)出讓人的有關(guān)合同復(fù)印件已移交給買方：
（ⅲ）資本支出超過_______美元的適用合同,。
（c）股權(quán)出讓人：
（ⅲ）沒有可能與合同相抵觸、沖突或?qū)е逻`反或違背適用合同或股權(quán)出讓人或其他法人有權(quán)聲明不履行合同或要求進(jìn)行賠償,、或使適用合同提前到期或?qū)ζ淙∠?、終止或個(gè)性的事件出現(xiàn)或環(huán)境存在。
3.12_____
（a）股權(quán)出讓人已向股權(quán)認(rèn)購人提交了：
（ⅱ）關(guān)于_____支付的真實(shí)和完整記錄的復(fù)印件,。
（?。┯行А⒂袕?qiáng)制力,；
（ⅱ）由財(cái)政信譽(yù)良好的_____人發(fā)行,；
（ⅳ）本協(xié)議完成后仍繼續(xù)具有完全效力。
3.13勞動(dòng)關(guān)系,，履約
自1996年8月起,，沒有未決的、現(xiàn)存的有沖突征兆的下述事件：
（a）_____,、怠工,、設(shè)置警戒、停工或員工因不滿而訴訟,；
（b）被指稱違反有關(guān)勞動(dòng)關(guān)系,、雇用事宜，公司活動(dòng)的法律規(guī)定的訴訟,。
3.14知識產(chǎn)權(quán)
股權(quán)出讓人擁有包括但不限于廠商名稱,、裝潢作品、_____和商業(yè)機(jī)密在內(nèi)的知識產(chǎn)權(quán),。
股權(quán)出讓人是其_____權(quán)益的所有者,。沒有設(shè)在_____上的質(zhì)押、債務(wù)或其他不利的利益主張,。
所有已在中國_____局注冊的_____都符合此前的法律規(guī)定,，_____有效、有強(qiáng)制力,，_____未涉及任何投訴,、無效或取消。
股權(quán)出讓人的_____沒有對第三方的商業(yè)名稱,、_____,、服務(wù)標(biāo)志造成侵權(quán)。
商業(yè)機(jī)密：
（ⅱ）股權(quán)出讓人有完全的資格和絕對的權(quán)利使用商業(yè)機(jī)密。
3.15披露
股權(quán)出讓人在本協(xié)議中的陳述和保證及在《信息備忘錄》中的陳述都沒有遺漏和不實(shí)陳述,。
4. 股權(quán)認(rèn)購人的陳述和保證
股權(quán)認(rèn)購人向股權(quán)出讓人作出如下陳述和保證：
4.1組織和良好形象
股權(quán)認(rèn)購人是按照______國法律依法設(shè)立,、依法續(xù)存、形象良好的公司,。
4.2授權(quán),、無沖突
（a）本協(xié)議規(guī)定了股權(quán)認(rèn)購人合法的和具有約束力的法律義務(wù)。股權(quán)認(rèn)購人有絕對的,、不受限制的權(quán)利和授權(quán)履行本協(xié)議,。
（ⅰ）股權(quán)認(rèn)購人組織文件中的規(guī)定,；
（ⅱ）股權(quán)認(rèn)購人股東大會(huì)或董事會(huì)通過的決議,；
（ⅲ）約束股權(quán)認(rèn)購人的法律規(guī)定或裁決,；
（ⅳ）股權(quán)認(rèn)購人為其一方或受其約束的合同,。
4.3訴訟
股權(quán)認(rèn)購人不存在對本協(xié)議的簽訂和履行具有阻礙、延期,、使其非法或具有其他干涉影響或挑戰(zhàn)的已開始的和潛在的訴訟,。
5. 交割日前股權(quán)出讓人的承諾
5.1準(zhǔn)入和調(diào)查
從本協(xié)議簽約到交割日期間，股權(quán)出讓人：
（b）盡最大努力保持當(dāng)前業(yè)務(wù)組織的完整性,，保證有官員,、雇員和代理人的有效服務(wù)，保持與供應(yīng)商,、客戶,、地產(chǎn)所有者、債權(quán),、雇用者,、代理人和其他有業(yè)務(wù)交往的人的良好關(guān)系。
（c）向股權(quán)認(rèn)購人及其顧問提供股權(quán)認(rèn)購人合理要求的額外財(cái)務(wù),、經(jīng)營數(shù)據(jù)和其他數(shù)據(jù)及信息,。
5.2股權(quán)出讓人經(jīng)營
從本協(xié)議簽約到交割日期間，股權(quán)出讓人將：
（a）僅以普通業(yè)務(wù)程序從事業(yè)務(wù),；
（b）盡最大努力保持當(dāng)前業(yè)務(wù)組織的完整性,，保證官員、雇員和代理人的有效服務(wù),，保持與供應(yīng)商,、客戶、地產(chǎn)所有者,、債權(quán)人,、雇用者、代理人和其他有業(yè)務(wù)交往的人的良好關(guān)系。
6.1政府部門批準(zhǔn)
本協(xié)議生效后,，立即依照法律規(guī)定完成所有文件的準(zhǔn)備,、申請或批準(zhǔn)。
7.股權(quán)認(rèn)購人履行交割義務(wù)的前提條件
7.1陳述的準(zhǔn)確性
股權(quán)出讓人在本協(xié)議中的所有陳述和保證和每一陳述在所有實(shí)質(zhì)性方面在本協(xié)議交割日之前必須是準(zhǔn)確的,。如果陳述和保證是在交割日做出,，在所有實(shí)質(zhì)性方面必須也是準(zhǔn)確的，不得對披露信息增補(bǔ)產(chǎn)生影響,。
7.2股權(quán)出讓人履約
本協(xié)議必須在所有實(shí)質(zhì)性方面得到全面的履行和遵守,。
7.3不違反有關(guān)法律、裁決
8.股權(quán)出讓人履行交割義務(wù)的前提條件
8.1陳述的準(zhǔn)確性
股權(quán)認(rèn)購人在本協(xié)議中的所有陳述和和每一陳述和保證在本協(xié)議簽訂日內(nèi)直至交割日在實(shí)質(zhì)性事實(shí)方面都必須是準(zhǔn)確的,。
8.2股權(quán)認(rèn)購人履約
（b）根據(jù)規(guī)定應(yīng)移交的文件必須已經(jīng)移交,，認(rèn)購資金必須足額支付。
8.3同意
已經(jīng)取得具有完全效力的同意,。
8.4無禁令
沒有關(guān)于下述的生效法律規(guī)定或禁令或決議：
（a）禁止股權(quán)出讓人向股權(quán)認(rèn)購人發(fā)行股份,；
（b）自本協(xié)議生效后關(guān)于前述的通過的或發(fā)布的有效的法律或其他裁決。
9.終止
終止協(xié)議的權(quán)利_____于本協(xié)議中的其他權(quán)利,，行使終止權(quán)并不意味著進(jìn)行補(bǔ)償,。如果本協(xié)議根據(jù)9.1節(jié)終止，則本協(xié)議中各方的進(jìn)一步義務(wù)也隨之終止,，但如果一方對協(xié)議的終止是由于另一方違約使終止協(xié)議方履行義務(wù)的一項(xiàng)或多項(xiàng)條件得不到滿足,，終止方的求償權(quán)將繼續(xù)完全有效。
10.賠償,、補(bǔ)償
10.1股權(quán)出讓人賠償
（b）對股權(quán)出讓人在交割日對本協(xié)議的陳述和保證的違背,；
（c）股權(quán)出讓人對本協(xié)議中規(guī)定的義務(wù)和承諾的違背。
10.2股權(quán)認(rèn)購人的賠償
股權(quán)認(rèn)購人應(yīng)使股權(quán)出讓人免受損失,，并應(yīng)對其因直接或間接由于下述原因所造成的損失進(jìn)行賠償,。
（a）股權(quán)認(rèn)購人對本協(xié)議及根據(jù)本協(xié)議移交的任何證明的違背；
（b）股權(quán)認(rèn)購人對在本協(xié)議中的承諾和義務(wù)的違背,。
10.3時(shí)限
如果交割實(shí)現(xiàn),，除非股權(quán)認(rèn)購人在 ________（日期）或該日期之前向股權(quán)出讓人發(fā)出了包括就股權(quán)認(rèn)購人所知盡可能詳細(xì)的事實(shí)根據(jù)的索賠通知，股權(quán)出讓人將不再對交割日之前向股權(quán)認(rèn)購人發(fā)出了包括就股權(quán)出讓人所知盡可能詳細(xì)的索賠要求,，股權(quán)認(rèn)購人將不再承擔(dān)交割日前關(guān)于其陳述,、保證和承諾或義務(wù)的履行和遵守的（賠償?shù)龋┝x務(wù)。
10.4股權(quán)出讓人承擔(dān)責(zé)任的數(shù)額
股權(quán)出讓人在交割日前未能履行或遵守的范圍不再承擔(dān)責(zé)任,，除非該事項(xiàng)涉及金額超過_________美元數(shù)額的責(zé)任,。
10.5股權(quán)認(rèn)購人承擔(dān)責(zé)任的數(shù)額
股權(quán)認(rèn)購人對事項(xiàng)不再承擔(dān)責(zé)任，除非該事項(xiàng)涉及金額超過______美元,，在這種情況下,，股權(quán)認(rèn)購人只承擔(dān)超過_______美元數(shù)額的責(zé)任,。
11.總則
11.1支出
除在本協(xié)議中明確規(guī)定的以外，本協(xié)議各方應(yīng)各自支付與本協(xié)議的準(zhǔn)備,、制作和旅行費(fèi)用,、包括代理、代表,、律師和財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用,。在本協(xié)議終止的情況下，各方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議中規(guī)定的對對方違約所享有的權(quán)利履行支付義務(wù),。
11.2機(jī)密
（c）信息的提供或使用是法律程序中規(guī)定的,。
如果完整交易未能完成，每一方都應(yīng)按對方的要求返還或銷毀對方的書面信息,。
甲方________乙方________
________年________月________日
