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公司章程工商版 公司章程工商網(wǎng)站下載篇一

第一條：依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資,，設(shè)立公司,，(以下簡(jiǎn)稱公司)特制定本章程。

第二條：本章程中的各項(xiàng)條款與法律,、法規(guī),、規(guī)章不符的，以法律,、法規(guī),、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章：公司名稱和住所

第三條：公司名稱：

第四條：住所：

第三章：公司經(jīng)營(yíng)范圍

第五條：公司經(jīng)營(yíng)范圍：______(注審批事項(xiàng)此處按許可證核定范圍填寫),。

第四章：公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱),、認(rèn)繳出資額、

第六條：公司注冊(cè)資本：______元人民幣。

第七條：股東的姓名(名稱),、認(rèn)繳出資額,、出資時(shí)間、出資比例及出資方式如下：

(一)股東姓名或名稱：

(二)認(rèn)繳出資數(shù)額：

(三)出資時(shí)間：

(四)出資比例(%)：

(五)出資方式：

(六)合計(jì)：

第五章：公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法,、職權(quán),、議事規(guī)則

第八條：股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資比例計(jì)劃,。

(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事,，決定有關(guān)執(zhí)行董事,、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告,。

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案,。

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案。

(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議,。

(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議,。

(九)對(duì)公司合并、分立,、解散,、清算或者變更公司形式作出決議。

(十)修改公司章程,。

第九條：股東會(huì)的首次會(huì)議有出資最多的股東召集和主持,。

第十條：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司的出資情況千差萬(wàn)別,，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無(wú)法行使,。如果有這些情況,，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán),，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者特定股東直接決定,。

比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)或者股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過(guò)來(lái)解決,。當(dāng)然,，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán),。

第十一條：股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,。召開股東會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開____日以前通知全體股東。定期會(huì)議每年召開_____次,。代表_____分之_____以上表決權(quán)的股東,，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的,，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議,。

第十二條：股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì),，當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí),，為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響，損害股東權(quán)益,，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東,，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：

如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定,，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí),，持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,，享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利

股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,，由監(jiān)事召集和主持,。監(jiān)事不召集和主持的代表十分之以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十三條：股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程,、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,，以及公司合并、分立,、解散或者變更公司形式的決議,，必須經(jīng)代表_____分之_____以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第十四條：公司不設(shè)董事會(huì),，設(shè)執(zhí)行董事一人,，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期________年,，任期屆滿,，可連選連任。

第十五條：執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),，并向股東會(huì)議報(bào)告工作,。

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議。

(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、預(yù)算決案,。

(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案,。

(七)制訂公司合并,、分立、變更公司形式,、解散的方案,。

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司的副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。

(十)制定公司的基本管理制度,。

第十六條：公司設(shè)經(jīng)理,，有執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,，組織實(shí)施股東會(huì)決議。

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案,。

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

(四)擬訂公司的基本管理制度,。

(五)制訂公司的具體規(guī)章,。

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,。

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員,。

(八)股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第十七條：公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),，設(shè)監(jiān)事______人,，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆為________年,，任期屆滿,，可連選連任。

第十八條：監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù),。

(二)對(duì)執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律,、行政法規(guī),、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法,、侵犯公司與股東權(quán)益,，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任,，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定,。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

董事,、監(jiān)事,、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律,、行政法規(guī),、公司章程規(guī)定，以及因無(wú)故不履行職務(wù),、擅自離職,，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí),，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟,。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān),。

(三)當(dāng)執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員予以糾正,。

(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議,。

(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案,。

(六)依照《公司法》的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員提起訴訟,。

第六章：公司法定代表人

第十九條：執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

第二十條：法定代表人行使下列職權(quán)：

(一)召集和主持股東會(huì)議,。

(二)檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況,，并向股東會(huì)報(bào)告。

(三)代表公司簽署有關(guān)文件,。

(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng),、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,，并在事后向股東報(bào)告,。

第七章：股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第二十一條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或者全部出資。

第二十二條：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意,。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿____日未答復(fù)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),。不購(gòu)買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例,。協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。

第二十三條：公司的營(yíng)業(yè)期限________年,，以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)期限為準(zhǔn)。

第二十四條：有下列情形之一的,，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起____日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記,。

(一)公司被依法宣傳破產(chǎn)。

(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外,。

(三)股東會(huì)決議解散。

(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

(五)人民法院依法予以解散,。

(六)法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第八章：附則

第二十五條：公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn),。

第二十六條：本章程一式______份,，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)______份。

全體股東親筆簽字：____________

________年____月____日

公司章程工商版 公司章程工商網(wǎng)站下載篇二

第一章：總則

第一條：依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定,，由等方共同出資，設(shè)立公司,，（以下簡(jiǎn)稱公司）特制定本章程,。

第二條：本章程中的各項(xiàng)條款與法律,、法規(guī)、規(guī)章不符的,，以法律,、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn),。

第二章：公司名稱和住所

第三條：公司名稱：

第四條：住所：

第三章：公司經(jīng)營(yíng)范圍

第五條：公司經(jīng)營(yíng)范圍：______（注審批事項(xiàng)此處按許可證核定范圍填寫）,。

第四章：公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳出資額,、

第六條：公司注冊(cè)資本：______元人民幣,。

第七條：股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳出資額,、出資時(shí)間,、出資比例及出資方式如下：

（一）股東姓名或名稱：

（二）認(rèn)繳出資數(shù)額：

（三）出資時(shí)間：

（四）出資比例（%）：

（五）出資方式：

（六）合計(jì)：

第五章：公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán),、議事規(guī)則

第八條：股東會(huì)由全體股東組成,，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資比例計(jì)劃,。

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事,、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事,、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng),。

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告。

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告,。

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案。

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案,。

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議,。

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。

（九）對(duì)公司合并,、分立,、解散、清算或者變更公司形式作出決議,。

（十）修改公司章程,。

第九條：股東會(huì)的首次會(huì)議有出資最多的股東召集和主持。

第十條：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán),。

第十一條：股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,。

召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開_____日以前通知全體股東,。

定期會(huì)議每年召開_____次,。代表_____分之_____以上表決權(quán)的股東,，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的,，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議,。

第十二條：股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,，由監(jiān)事召集和主持,。監(jiān)事不召集和主持的代表十分之以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十三條：股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程,、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,，以及公司合并、分立,、解散或者變更公司形式的決議,，必須經(jīng)代表_____分之_____以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第十四條：公司不設(shè)董事會(huì),，設(shè)執(zhí)行董事一人,，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事___________年,，_____屆滿,，可連選連任。

第十五條：執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì),，并向股東會(huì)議報(bào)告工作,。

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議。

（三）審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案,。

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、預(yù)算決案。

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,。

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案,。

（七）制訂公司合并、分立,、變更公司形式,、解散的方案。

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置,。

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司的副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng),。

（十）制定公司的基本管理制度。

第十六條：公司設(shè)經(jīng)理,，有執(zhí)行董事決定聘任或者解聘,。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議,。

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案,。

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

（四）擬訂公司的基本管理制度,。

（五）制訂公司的具體規(guī)章,。

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,。

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員,。

（八）股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第十七條：公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),，設(shè)監(jiān)事______人,，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事_____每屆為______年,，_____屆滿,，可連選連任。

第十八條：監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù),。

（二）對(duì)執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律,、行政法規(guī),、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議,。

（三）當(dāng)執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員予以糾正,。

（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議,。

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案,。

（六）依照《公司法》的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員提起訴訟,。

第六章：公司法定代表人

第十九條：執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

第二十條：法定代表人行使下列職權(quán)：

（一）召集和主持股東會(huì)議,。

（二）檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況,，并向股東會(huì)報(bào)告。

（三）代表公司簽署有關(guān)文件,。

（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng),、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,，并在事后向股東報(bào)告,。

第七章：股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第二十一條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或者全部出資。

第二十二條：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意,。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿_____日未答復(fù)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),。不購(gòu)買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例,。協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。

第二十三條：公司的營(yíng)業(yè)期限______年,，以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)期限為準(zhǔn)。

第二十四條：有下列情形之一的,，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起_____日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記,。

（一）公司被依法宣傳破產(chǎn)。

（二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外,。

（三）股東會(huì)決議解散。

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷,。

（五）人民法院依法予以解散。

（六）法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形,。

第八章：附則

第二十五條：公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第二十六條：本章程一式______份,，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)______份,。

全體股東親筆簽字：

______年______月______日

公司章程工商版 公司章程工商網(wǎng)站下載篇三

第一章總則

第二章宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

第三章投資總額和注冊(cè)資本

第四章投資者決議

第五章董事會(huì)

第六章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第七章監(jiān)事

第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、稅務(wù)、外匯管理

第九章職工及工會(huì)

第十章期限,、終止和清算

第十一章附則

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律,、法規(guī),，現(xiàn)成立威力新能源(南京)有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)，為維護(hù)公司,、投資者和債權(quán)人的合法權(quán)益,，規(guī)范公司的組織和行為，特制定本章程,。

第二條投資者名稱,、法定地址和法定代表人：_________________

投資者名稱：_________________

英文名稱：_________________

法定地址：_________________

電話：_________________傳真：_________________

法定代表人姓名：_________________職務(wù)：_________________國(guó)籍：_________________

第三條公司的名稱、法定地址

公司名稱：_________________有限公司,。

公司英文名稱：_________________

公司法定地址：_________________

第四條公司為有限責(zé)任公司,，是_________________(注：投資者名稱)投資經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，并以其認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

第五條公司經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)成立，并在南京市登記注冊(cè),，為中國(guó)企業(yè)法人,，其一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法規(guī)和政府規(guī)章,，并受中國(guó)法律管轄和保護(hù),。

第二章宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

第六條公司宗旨：本著加強(qiáng)國(guó)際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，促進(jìn)中國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,，創(chuàng)造良好的社會(huì)效益,，并獲取滿意的利潤(rùn)回報(bào)。

第七條公司經(jīng)營(yíng)范圍：_________________

第八條公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過(guò)程中涉及的用地,、規(guī)劃,、建設(shè)、環(huán)保方案,、消防安全措施等應(yīng)取得政府管理部門審核批準(zhǔn),。

第九條公司可以在中國(guó)市場(chǎng)銷售產(chǎn)品。國(guó)家鼓勵(lì)公司出口在國(guó)內(nèi)生產(chǎn)的產(chǎn)品,。

第十條公司有權(quán)自行決定購(gòu)買本公司自用的機(jī)器設(shè)備,、原材料、燃料,、零部件,、配套件、元器件、運(yùn)輸工具和辦公用品等物資,。公司在中國(guó)購(gòu)買物資,，在同等條件下，享受與中國(guó)企業(yè)同等的待遇,。

(非生產(chǎn)型企業(yè)可以省略第八,、九、十條)

第三章投資總額和注冊(cè)資本

第十一條公司的投資總額為：_________________萬(wàn)美元(注：或其他外幣,，下同)公司注冊(cè)資本(出資額)為：_________________萬(wàn)美元(注：幣別同投資總額)公司注冊(cè)資本的出資方式及期限,，按《中華人民共和國(guó)公司法》及中國(guó)其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行,。其中：_________________

現(xiàn)金：_________________萬(wàn)美元;

實(shí)物：_________________萬(wàn)美元;

知識(shí)產(chǎn)權(quán)：_________________萬(wàn)美元,。

公司的注冊(cè)資本分_________________期投入。第一期_________________萬(wàn)美元,，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)投入;第二期_________________萬(wàn)美元,，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________________,。

(注：不分期而一次繳付出資的,，應(yīng)當(dāng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)繳清,。分期出資的，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起,，全部繳齊出資的期限為：第一期不少于注冊(cè)資本的20%,，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起九十天內(nèi)投入;其余部分自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳足,，投資公司可以在五年內(nèi)繳足)

第十二條投資者繳付出資后三十天內(nèi),，應(yīng)當(dāng)委托中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證，并出具驗(yàn)資報(bào)告,，報(bào)審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案,。

第十三條會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告以后，公司應(yīng)當(dāng)向投資者簽發(fā)出資證明書,。

出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

(一)公司名稱;

(二)公司成立日期;

(三)公司注冊(cè)資本;

(四)投資者的姓名或者名稱,、繳納的出資額和出資日期;

(五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

出資證明書由公司蓋章,。

第十四條公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi),，不得減少注冊(cè)資本。但是,，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等發(fā)生變化,，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),。

第十五條公司注冊(cè)資本的增加,、減少以及股權(quán)變更等法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方可實(shí)施的事項(xiàng)，經(jīng)公司投資者決議通過(guò)后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),，并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理,、稅務(wù)、外匯,、海關(guān)等有關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù),。

第十六條公司將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對(duì)外抵押、擔(dān)保,、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案,。

第四章投資者決議

第十七條公司投資者決定公司的一切重大事項(xiàng),，依照公司法和本章程規(guī)定，通過(guò)投資者決議行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事,、監(jiān)事,，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(七)對(duì)公司增加,、減少或者轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本作出決議;

(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對(duì)公司合并、分立,、延期,、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)其他應(yīng)由投資者決議的重大事宜,。

第五章董事會(huì)

第十八條公司設(shè)立董事會(huì),。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司董事會(huì)成立之日,。董事會(huì)負(fù)責(zé)執(zhí)行公司的一切重大事項(xiàng),，并向投資者負(fù)責(zé)。

第十九條董事會(huì)由_____名成員組成(注：3-13名),，其中董事長(zhǎng)1人,、副董事長(zhǎng)_____人。董事長(zhǎng)及董事由投資者委派,。董事長(zhǎng)和董事每屆任期3年,，經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換,，應(yīng)書面通知董事會(huì),，并向公司審批機(jī)關(guān)和登記機(jī)關(guān)備案。

第二十條董事長(zhǎng)是公司的法定代表人,，是代表公司行使職權(quán)的

簽字人,。董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間，依照企業(yè)章程和董事會(huì)決議，處理公司的重大問(wèn)題,，負(fù)責(zé)檢查,、監(jiān)督董事會(huì)決議的執(zhí)行情況。董事長(zhǎng)臨時(shí)不能履行職責(zé)的,，委托副董事長(zhǎng)或其他董事代為履行,，但應(yīng)有書面委托。法律,、法規(guī)規(guī)定必須由董事長(zhǎng)行使的職責(zé),，不得委托他人代行。

第二十一條董事會(huì)對(duì)公司投資者負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

(一)執(zhí)行投資者決議;

(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針,、發(fā)展規(guī)劃和投資方案，審批經(jīng)理或管理部門提出的重要報(bào)告;

(三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(四)制訂公司的年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(六)制訂公司合并,、分立、解散,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、延期,、中止或者變更公司形式的方案;

(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

(九)制定公司的基本管理制度;

(十)其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜,。

第二十二條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次,，由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持,。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有半數(shù)以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的,，可出具委托書委托他人出席和表決,。

第二十三條召開董事會(huì)會(huì)議應(yīng)提前……天(多于10天)送達(dá)開會(huì)通知，并說(shuō)明會(huì)議議程和地點(diǎn),。

第二十四條董事會(huì)會(huì)議需經(jīng)出席會(huì)議的二分之一以上董事通過(guò)方可作出決議,。

第二十五條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的董事或代理人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

會(huì)議記錄歸檔保存,。記錄文字使用中文或中文,、外文同時(shí)使用。會(huì)議記錄及決議文件,，經(jīng)與會(huì)代表簽字后,，由公司抄送全體董事，并連同委托書一并存檔,，由董事會(huì)指定專人保管,，在公司經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。

董事會(huì)決議的表決,，實(shí)行一人一票,。

董事會(huì)休會(huì)期間需經(jīng)董事會(huì)決定的事宜，也可通過(guò)電訊及書面表決方式作出,。董事書面表決作出的決議，與董事會(huì)會(huì)議作出的決議具有同等效力,。

第六章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十六條公司在其住所設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，并實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制,。公司下設(shè)生產(chǎn),、技術(shù)、銷售,、財(cái)務(wù),、行政等部門。(注：根據(jù)公司具體情況確定)

第二十七條公司設(shè)經(jīng)理1人,，副經(jīng)理…人,。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理處理重要問(wèn)題時(shí),，應(yīng)同副經(jīng)理協(xié)商,。

第二十八條經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,，組織實(shí)施董事會(huì)的各項(xiàng)決議;

(二)組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案,、公司基本制度和具體規(guī)章;

(四)在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(五)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(六)行使董事會(huì)授予的其他職權(quán),。

第二十九條經(jīng)理、副經(jīng)理每屆任期_____年,，經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),，可以連任,。

第三十條經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長(zhǎng),、副董事長(zhǎng),、董事可兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或其他高級(jí)職務(wù),。

第三十一條經(jīng)理,、副經(jīng)理必須是常駐公司住所的專職人員，不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的經(jīng)理或副經(jīng)理,，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為,。

第三十二條公司管理人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議或按公司的管理規(guī)定,，予以解聘;對(duì)造成公司經(jīng)濟(jì)損失或觸犯刑律的，要追究相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任或法律責(zé)任。

第三十三條經(jīng)理,、副經(jīng)理、總工程師,、總會(huì)計(jì)師,、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職的,，應(yīng)提前…天向董事會(huì)提交書面報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)決議批準(zhǔn),，方可離任,。

第七章監(jiān)事

第三十四條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),，設(shè)監(jiān)事一人,，監(jiān)事是公司的監(jiān)督管理機(jī)構(gòu),。

第三十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù);

2,、對(duì)董事,、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律,、行政法規(guī),、本章程或者董事會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

3,、當(dāng)董事,、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事,、高

級(jí)管理人員予以糾正;

4、在董事會(huì)不提議投資者對(duì)公司事項(xiàng)進(jìn)行決議時(shí)提議投資者進(jìn)行決議;

5、向投資者提出提案;

6,、依據(jù)《公司法》的規(guī)定,，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

7,、其他職權(quán)：_________________,。

第三十六條監(jiān)事由投資者委派產(chǎn)生。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事,。

第三十七條監(jiān)事任期每屆三年,，任期屆滿，連續(xù)委派可連任,。第三十八條監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議,，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

第三十九條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān),。

第四十條監(jiān)事的決定應(yīng)當(dāng)作成記錄并簽名,。

第四十一條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān),。

第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì),、稅務(wù)、外匯管理

第四十二條公司依照中國(guó)法律和有關(guān)稅收的規(guī)定繳納各種稅金,，并可按有關(guān)規(guī)定依法申請(qǐng)享受減,、免稅的優(yōu)惠待遇。

第四十三條公司職工收入按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅,。外籍員工的工資收入和其他正當(dāng)收入,，依法繳納個(gè)人所得稅后，可以匯往境外,。

第四十四條公司交納所得稅后的利潤(rùn)按照中國(guó)法律規(guī)定扣除其他款項(xiàng)后按照《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》的規(guī)定,，可以匯往境外。

第四十五條公司的會(huì)計(jì)制度,，按照《中華人民共和國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》等有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理制度執(zhí)行,。公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸復(fù)式記賬法記賬。

第四十六條公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)置獨(dú)立的會(huì)計(jì)賬簿,，進(jìn)行獨(dú)立核算,、自負(fù)盈虧、按照規(guī)定報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表,、并接受財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督,。

第四十七條公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，即公歷一月一日起至同年十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度,。

第四十八條公司的財(cái)會(huì)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查,、稽核,，并將審查結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理,。

第四十九條公司應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)統(tǒng)計(jì)法》、《外商投資統(tǒng)計(jì)制度》等中國(guó)利用外資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計(jì)資料,，報(bào)送統(tǒng)計(jì),。

第五十條公司的外匯事宜，按照中國(guó)有關(guān)外匯管理的法律,、法規(guī)和規(guī)定辦理,。

第五十一條公司在外匯管理部門同意的銀行開設(shè)人民幣賬戶及外

匯賬戶。

第五十二條對(duì)于公司按中國(guó)法律規(guī)定繳納所得稅并扣除,、支付或撥出任何其它款項(xiàng)后所余利潤(rùn),，董事會(huì)應(yīng)編制它認(rèn)為需要的利潤(rùn)積累、分配或投資計(jì)劃,，報(bào)投資者批準(zhǔn)決定執(zhí)行,。

第五十三條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,，可以不再提取。

第五十四條公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

第九章職工及工會(huì)

第五十五條公司職工的雇傭,、解雇,、辭職、工資,、福利勞動(dòng)保險(xiǎn),、勞動(dòng)和勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》,、《外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》以及中國(guó)其他法律,、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究決定方案,，擬定勞動(dòng)合同文本后,，由公司和公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。

第五十六條公司招聘職工,，按法律法規(guī)的規(guī)定辦理,，職工進(jìn)入公司要有試用期進(jìn)行考查，試用期間要訂立試用合同,，試用期滿轉(zhuǎn)為正式雇傭,，應(yīng)訂立勞動(dòng)合同，合同上應(yīng)包括工資待遇,、應(yīng)遵守的事項(xiàng)和雇傭雙方簽名等內(nèi)容,。

第五十七條公司有權(quán)對(duì)違反公司制度、勞動(dòng)紀(jì)律和勞動(dòng)合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過(guò)和降薪等處分,，對(duì)情節(jié)嚴(yán)重者,可給予辭退,、開除、對(duì)開除的職工應(yīng)報(bào)勞動(dòng)人事部門備案,。

第五十八條職工的福利,、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜,，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定,，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作.

第五十九條公司待遇，原則上參照公司住所地現(xiàn)工資制度和結(jié)合公司實(shí)際情況制訂,，具體方案由董事會(huì)審議確定,。

第六十條公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織,，開展工會(huì)活動(dòng),。公司應(yīng)當(dāng)為工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。

第六十一條工會(huì)是職工利益的代表,，有權(quán)代表職工同本企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同,，并監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行。

第六十二條工會(huì)依照中國(guó)

法律,、法規(guī)的規(guī)定維護(hù)職工的合法權(quán)益,，協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)政治,、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí),，開展文藝、體育活動(dòng);教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律,，努力完成企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù),。

公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度,、生活福利,、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問(wèn)

題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議,。公司應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)的意見,，取得工會(huì)的合作。

第六十三條公司應(yīng)當(dāng)積極支持工會(huì)的工作,，依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定,，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公,、會(huì)議,、舉辦職工集體福利,、文化、體育事業(yè),。公司每月按照企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的2%撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由工會(huì)依照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用,。

第十章期限,、終止和清算

第六十四條公司經(jīng)營(yíng)期限為15年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算,。

第六十五條公司的投資者若同意延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限,，經(jīng)投資者決議，公司可在經(jīng)營(yíng)期滿的六個(gè)月前向原審批機(jī)關(guān)提出書面申請(qǐng),，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)并在工商行政管理部門變更登記手續(xù),。

第六十六條公司可以提前終止經(jīng)營(yíng)。公司提前終止經(jīng)營(yíng)由投資者作出決定并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),。(公司投資者可按照法律法規(guī)規(guī)定以及公司實(shí)際情況列明提前終止經(jīng)營(yíng)情形)

第六十七條公司經(jīng)營(yíng)期滿或提前終止經(jīng)營(yíng)時(shí),應(yīng)按中華人民共和國(guó)有關(guān)法律,，法規(guī)的規(guī)定，組成清算委員會(huì),，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算,。

第六十八條清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行清算,，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄,制定清算方案,，提請(qǐng)投資者通過(guò)后執(zhí)行清算，清算期間如有必要,，清算委員會(huì)代表公司起訴,。

第六十九條清算費(fèi)用和清算委員會(huì)的酬勞應(yīng)從公司的現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第七十條清算原則,。

1,、對(duì)公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)賬面折舊程度，參考當(dāng)時(shí)的價(jià)格重新估價(jià),。

2,、對(duì)公司的債務(wù)(包括職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi);國(guó)家稅款;其他債務(wù))全部清償后,，其剩余的財(cái)產(chǎn)全部歸屬投資者所有),。

第七十一條清算結(jié)束后，清算委員會(huì)提交清算報(bào)告,，經(jīng)董事會(huì)和投資者確認(rèn)后報(bào)原審批機(jī)關(guān)備案,，并向工商行政管理部門注銷手續(xù),繳交營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告,。

第十一章附則

第七十二條本章程的制訂,、生效,、解釋、變更和爭(zhēng)議的裁決均以中華人民共和國(guó)法律為依據(jù),。如有抵觸,，以中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)和政府規(guī)章為準(zhǔn),。

第七十三條公司應(yīng)當(dāng)主動(dòng)接受政府主管部門,、海關(guān)、工商行政管

理,、財(cái)政,、稅務(wù)、審計(jì),、勞動(dòng)管理,、環(huán)保等部門的依法檢查和監(jiān)督。

第七十四條本章程未盡事宜,，經(jīng)投資者同意可以修改補(bǔ)充,，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，經(jīng)修改補(bǔ)充的條款,，作為章程的有效附件,。

第七十五條本章程用中文書寫。(注：也可同時(shí)用另一種文字書寫,，如有不一致之處,，以中文為準(zhǔn)。)

第七十六條本章程經(jīng)中華人民共和國(guó)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效,修改時(shí)同,。

第七十七條本章程于二○○年月日由投資者的法定代表人(注：或授權(quán)代表)在中國(guó)江蘇省南京市簽署,。

投資者：_________________(蓋章)

法定代表人(或授權(quán)代表)簽字：_________________

_________________年_________________月_________________日

公司章程工商版 公司章程工商網(wǎng)站下載篇四

（適用范圍：適用于一人有限公司設(shè)董事會(huì)、經(jīng)理,、監(jiān)事的公司）

第一條??為規(guī)范公司的組織和行為,，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和有關(guān)法律,、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況,，特制定本章程,。

第二條??公司名稱：?????????????有限公司。

第三條??公司住所：杭州市????????區(qū)（縣,、市）???????路?????號(hào),。

第四條??公司在（填登記機(jī)關(guān)名稱）登記注冊(cè)，公司經(jīng)營(yíng)期限為????年（或公司經(jīng)營(yíng)期限為長(zhǎng)期）,。

第五條??公司為有限責(zé)任公司,。實(shí)行獨(dú)立核算,、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧,。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但是股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。

第六條??公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益,，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督,。

第七條??本公司章程對(duì)公司,、股東、董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員均具有約束力。

第八條??本章程由股東制定,，在公司注冊(cè)后生效,。

第九條??本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：……（以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）。

第十條??本公司認(rèn)繳注冊(cè)資本為?????萬(wàn)元,。

第十一條??公司由一個(gè)法人(自然人)股東投資：

（如股東為法人股東的,，則表述如下：）

股東：?????（請(qǐng)?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱）

法定代表人姓名：

法定地址：

以?????方式認(rèn)繳出資??萬(wàn)元、……,，共計(jì)認(rèn)繳出資????萬(wàn)元,，合占注冊(cè)資本的?????%，（將/已）在???年??月??日前一次足額繳納,。（或以????方式認(rèn)繳出資?????萬(wàn)元,，其中首期認(rèn)繳出資???萬(wàn)元，（將/已）于????年??月??日前到位,，第二期認(rèn)繳出資???萬(wàn)元,，（將/已）于????年??月??日前到位……；以????方式認(rèn)繳出資??????萬(wàn)元,，（將/已）于????年??月??日前到位……,；共計(jì)認(rèn)繳出資????萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的?????%）

（如股東為自然人股東的,，則表述如下：）

股東：?????（請(qǐng)?zhí)顚懽匀蝗诵彰?/p>

家庭住址：

身份證號(hào)碼：

以?????方式認(rèn)繳出資??萬(wàn)元,、……，共計(jì)認(rèn)繳出資????萬(wàn)元,，合占注冊(cè)資本的?????%,，（將/已）在??年??月??日前一次足額繳納,。（或以????方式認(rèn)繳出資?????萬(wàn)元，其中首期認(rèn)繳出資???萬(wàn)元,，（將/已）于???年??月??日前到位,，第二期認(rèn)繳出資???萬(wàn)元，（將/已）于???年??月??日前到位……,；以????方式認(rèn)繳出資??????萬(wàn)元,，（將/已）于???年??月??日前到位……；共計(jì)認(rèn)繳出資????萬(wàn)元,，合占注冊(cè)資本的?????%）

股東以非貨幣方式出資的,，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十二條??公司不設(shè)股東會(huì),，公司股東可對(duì)《公司法》第三十七條第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)作出決定,，也可對(duì)下列職權(quán)作出決定：

11、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決定（作為股東的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),，由公司章程規(guī)定）,；

12、對(duì)公司聘用,、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議（作為股東的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),，由公司章程規(guī)定）；

13,、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示,，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。

第十三條??公司股東對(duì)本章程第十二條所列職權(quán)作出決定時(shí),，應(yīng)當(dāng)采用書面形式,，并由股東簽名置備于公司。

第十四條??公司設(shè)董事會(huì),，其成員為??人（董事會(huì)成員三至十三人,，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表?yè)?dān)任,，經(jīng)股東委派產(chǎn)生（章程也可規(guī)定其他產(chǎn)生方式）,。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)??人,，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法）,，任期不得超過(guò)董事任期，但連選（派）可以連任,。

（公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表,。如董事會(huì)成員中有職工代表的，則第十四條的表述如下：）

第十四條??公司設(shè)董事會(huì),，其成員為????人（董事會(huì)成員三至十三人,，具體人數(shù)公司章程要明確）,，其中非職工代表????人，由股東委派產(chǎn)生（章程也可規(guī)定其他產(chǎn)生方式）,；職工代表???名,，由職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)或其他形式）民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選,，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案,。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)????人,，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法）,，任期不得超過(guò)董事任期，但連選（派）可以連任,。

第十五條??董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé),，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

11,、選舉和更換董事長(zhǎng),、副董事長(zhǎng)（公司章程如另行規(guī)定產(chǎn)生辦法的,，則刪除本項(xiàng)職權(quán)）,；

12,、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議（作為股東的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),，由公司章程規(guī)定）,；

13、對(duì)公司聘用,、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議（作為股東的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),，由公司章程規(guī)定）；

14,、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示,，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。

第十六條??董事每屆任期????年（由公司章程規(guī)定,，但最長(zhǎng)不得超過(guò)三年）,，董事任期屆滿，連選（派）可以連任,。董事任期屆滿未及時(shí)更換,，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在更換后的新董事就任前,，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù),。

第十七條??董事會(huì)的議事方式：

董事會(huì)以召開董事會(huì)會(huì)議的方式議事,，董事因事不能參加,，可以書面委托他人參加,。非董事經(jīng)理,、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議,，但無(wú)表決資格。

董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

1,、定期會(huì)議

定期會(huì)議一年召開??次，時(shí)間為每年????????????召開,。

2,、臨時(shí)會(huì)議

三分之一以上的董事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。

（公司章程也可規(guī)定其他議事方式,，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）,。

第十八條??董事會(huì)的表決程序

1、會(huì)議通知

召開董事會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開???日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體董事,。

2、會(huì)議主持

董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持,，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長(zhǎng)召集和主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長(zhǎng)的,，則刪除相關(guān)內(nèi)容）,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

3,、會(huì)議表決

董事按一人一票行使表決權(quán),，董事會(huì)每項(xiàng)決議均需經(jīng)?????以上（該比例一般為“三分之二”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）的董事通過(guò),。

4,、會(huì)議記錄

召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的董事必須在會(huì)議記錄上簽字,。

（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）,。

第十九條??公司設(shè)經(jīng)理,，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán),。

（公司章程對(duì)經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）。

第二十條??公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),，設(shè)監(jiān)事????人（可以設(shè)一至二名,，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表?yè)?dān)任,，經(jīng)股東委派產(chǎn)生（章程也可規(guī)定其他產(chǎn)生方式）,。

（如監(jiān)事由職工代表?yè)?dān)任，則第二十條的表述如下：）

第二十條??公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),，設(shè)監(jiān)事?????人（可以設(shè)一至二名,，具體人數(shù)公司章程要明確），由職工代表?yè)?dān)任,，經(jīng)公司職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)或其他形式）民主選舉產(chǎn)生,，待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案,。

第二十一條??監(jiān)事任期每屆三年,，監(jiān)事任期屆滿，連選（派）可以連任,。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)更換,，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新監(jiān)事就任前,，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù),。

董事,、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十二條??監(jiān)事對(duì)股東負(fù)責(zé),，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1至第6項(xiàng)職權(quán),，還有職權(quán)為：

7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示,，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）,。

監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,，可以進(jìn)行調(diào)查,；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,，費(fèi)用由公司承擔(dān),。

第二十三條??自然人股東死亡后,，其合法繼承人可以繼承股東資格(公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可另作規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突)

（公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定,，如不作規(guī)定的,，則刪除本章）。

第二十四條??公司的法定代表人由????????（法定代表人由董事長(zhǎng)還是經(jīng)理?yè)?dān)任,，公司章程要明確）擔(dān)任,。

第二十五條??本章程原件股東持一份，送公司登記機(jī)關(guān)一份,，公司留存??????份,。

有限公司股東

法人（含其他股）股東蓋章：

或

自然人股東簽字：

日期：????年????月?????日

公司章程工商版 公司章程工商網(wǎng)站下載篇五

各位董事：

為保護(hù)投資者權(quán)益,，________股份有限公司對(duì)《公司章程》進(jìn)行了修訂,，具體情況如下：

原《公司章程》第_______條原內(nèi)容為：

公司利潤(rùn)分配的具體實(shí)施：

(一)利潤(rùn)分配所考慮因素：公司著眼于長(zhǎng)遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展,，在綜合分析公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展實(shí)際,、股東要求和意愿,、社會(huì)資金成本,、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上,充分考慮公司當(dāng)前及未來(lái)盈利規(guī)模,、現(xiàn)金流量狀況,、發(fā)展所處階段,、項(xiàng)目投資資金需求,、發(fā)行融資、銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況,，建立對(duì)投資者持續(xù),、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)機(jī)制,，以保證利潤(rùn)分配政策的持續(xù)性和穩(wěn)定性,。

(二)利潤(rùn)分配原則：公司利潤(rùn)分配充分考慮和聽取股東(特別是中小股東)、獨(dú)立董事和外部監(jiān)事的意見,，應(yīng)充分考慮現(xiàn)金分紅的原則,。

(三)利潤(rùn)分配周期和相關(guān)決策機(jī)制：公司應(yīng)至少每_______年重新審定一次利潤(rùn)分配規(guī)劃。

由公司董事會(huì)結(jié)合具體經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù),，充分考慮公司盈利規(guī)模,、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及當(dāng)期資金需求,，結(jié)合股東(特別是中小股東),、獨(dú)立董事和外部監(jiān)事的意見，制定年度或中期分紅方案,，并經(jīng)公司股東大會(huì)表決通過(guò)后實(shí)施,。

(四)公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后_______個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。

若存在股東違規(guī)占用公司資金情況的,，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利,，以償還其占用的資金。

(五)利潤(rùn)分配調(diào)整機(jī)制

公司如因外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整分紅政策的,，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn),，詳細(xì)說(shuō)明相關(guān)原因后,，履行相應(yīng)的決策程序,。

公司應(yīng)積極充分聽取獨(dú)立董事意見，并主動(dòng)與中小股東進(jìn)行溝通和交流,，征集中小股東的意見和訴求,。

由董事會(huì)提交議案通過(guò)股東大會(huì)進(jìn)行表決，并需經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò),。

制定或?qū)徸h利潤(rùn)分配方案時(shí),，公司可以積極為股東提供包括網(wǎng)絡(luò)互動(dòng)、電子郵件,、傳真,、電話、網(wǎng)絡(luò)投票在內(nèi)的多種渠道,，聽取中小股東的意見,。

現(xiàn)修改為：

“第一百八十六條：利潤(rùn)分配方案的研究論證程序、決策機(jī)制及審議程序

(一)利潤(rùn)分配方案的研究論證程序,、決策機(jī)制

1,、在定期報(bào)告公布前，公司管理層,、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在充分考慮公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力,、保證正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金和重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)的前提下，研究論證利潤(rùn)分配預(yù)案,。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī),、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜,，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見,。

獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案,，并直接提交董事會(huì)審議,。

2、公司董事會(huì)擬訂具體的利潤(rùn)分配預(yù)案時(shí),，應(yīng)當(dāng)遵守我國(guó)有關(guān)法律,、行政法規(guī)、部門規(guī)章,、規(guī)范性文件和本章程規(guī)定的利潤(rùn)分配政策,。

3,、公司董事會(huì)審議通過(guò)利潤(rùn)分配預(yù)案并在定期報(bào)告中公告后，提交股東大會(huì)審議;股東大會(huì)審議利潤(rùn)分配方案時(shí),，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會(huì)表決,。

4、公司在上一會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)盈利,，但公司董事會(huì)在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后未提出現(xiàn)金分紅方案的,，應(yīng)當(dāng)征詢獨(dú)立董事的意見，并在定期報(bào)告中披露未提出現(xiàn)金分紅方案的原因,、未用于分紅的資金留存公司的用途,，獨(dú)立董事還應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見并公開披露。

5,、在公司董事會(huì)對(duì)有關(guān)利潤(rùn)分配方案的決策和論證過(guò)程中,，以及在公司股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司可以通過(guò)電話,、傳真,、信函、電子郵件,、公司網(wǎng)站上的投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)等方式,，與獨(dú)立董事、中小股東進(jìn)行溝通和交流,，充分聽取獨(dú)立董事和中小股東的意見和訴求,，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。

6,、公司召開股東大會(huì)時(shí),，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司_____%以上股份的股東有權(quán)按照《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和本章程的相關(guān)規(guī)定,，向股東大會(huì)提出關(guān)于利潤(rùn)分配方案的臨時(shí)提案,。

(二)利潤(rùn)分配方案的審議程序

1、公司董事會(huì)審議通過(guò)利潤(rùn)分配預(yù)案后,，方能提交股東大會(huì)審議,。

董事會(huì)在審議利潤(rùn)分配預(yù)案時(shí)，需經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)同意,，且經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意方為通過(guò),。

2、股東大會(huì)在審議利潤(rùn)分配方案時(shí),，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò),。

如股東大會(huì)審議發(fā)放股票股利或以公積金轉(zhuǎn)增股本的方案的，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

3,、股東大會(huì)批準(zhǔn)利潤(rùn)分配方案后,，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)結(jié)束后_______個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。

本議案在經(jīng)董事會(huì)審議后尚需提交公司股東大會(huì)審議,。

請(qǐng)各位董事予以審議,。

__________股份有限公司董事會(huì)

______年______月______日

公司章程工商版 公司章程工商網(wǎng)站下載篇六

第一條：為了規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司,、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程,。

第二條：公司的組織形式為有限責(zé)任公司，公司依法成立后,，即成為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人,。

第三條：公司名稱：_____________(以下簡(jiǎn)稱公司)。

第四條：公司住所：_____________,。

第五條：公司遵守國(guó)家法律,、法規(guī)，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益,，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督,。

第六條：公司注冊(cè)資本為：_____萬(wàn)元整(人民幣)。

第七條：公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

第八條：股東的名稱或姓名：

1,、姓名：_____,、性別：_____、住所：_____,。

2,、姓名：_____、性別：_____,、住所：_____,。

3、姓名：_____,、性別：_____,、住所：_____。

第九條：股東的出資方式和出資額

股東：_____,，出資額：_____萬(wàn)元人民幣,，占總資本_____%，出資方式：_____。

股東：_____,，出資額：_____萬(wàn)元人民幣,，占總資本_____%，出資方式：_____,。

股東：_____,，出資額：_____萬(wàn)元人民幣，占總資本_____%,，出資方式：_____,。

公司登記注冊(cè)后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書,。

第十條：股東的權(quán)利

1,、參加或委派代表參加股東會(huì)并根據(jù)出資額享有表決權(quán)。

風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司的出資情況千差萬(wàn)別,，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無(wú)法行使,。

如果有這些情況,，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán),，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者特定股東直接決定,。

比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過(guò)”來(lái)解決,。

當(dāng)然,，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán),。

2,、有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄，了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況,。

3,、按照出資比例分取紅利。

4,、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資,。

5、選舉或被選舉為公司董事,、監(jiān)事,。

6、監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng),，提出建議或質(zhì)詢意見,。

7,、公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn),。

8,、參與制定公司章程。

第十一條：股東的義務(wù)

1,、遵守公司章程,。

2、按時(shí)足額繳納所認(rèn)繳的出資,。

3,、以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)賬戶,。

以實(shí)物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的,、應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

4、不按照前款規(guī)定辦理的,，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任,。

5、公司登記注冊(cè)后,，不得抽回其出資。

6,、以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,。

第十二條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資,。

2,、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資,，如果不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資,，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3,、公司股東之一不得購(gòu)買其他股東全部出資,，而形成單一股東(獨(dú)資公司)。

4,、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè),。

并及時(shí)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記,。

風(fēng)險(xiǎn)提示：

由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán),，因此是可以和房屋、土地,、車輛,、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份,。

如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況,，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定,，比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán),，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

第十三條：公司不設(shè)股東會(huì),，公司股東一人,，行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃,。

2,、決定聘任或解聘執(zhí)行董事、監(jiān)事及其報(bào)酬事項(xiàng),。

3,、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告。

4,、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告,。

5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案,。

6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案,。

7,、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議。

8,、對(duì)發(fā)行公司債券做出決議,。

9、對(duì)公司合并,、分立,、解散、清算或者變更公司形式做出決議,。

10,、修改公司章程。

第十四條：公司不設(shè)董事會(huì),，設(shè)執(zhí)行董事一人,，由股東決定聘任或解聘,。

執(zhí)行董事任期______年(不得超過(guò)三年)，任期屆滿,，可另行指定,。

股東認(rèn)為有必要時(shí)，可自行擔(dān)任公司執(zhí)行董事,。

第十五條：執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

1、向股東報(bào)告工作,。

2,、執(zhí)行股東的決議。

3,、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案,。

4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案,。

5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,。

6,、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案。

7,、擬訂公司合并,、分立、解散或者變更公司形式的方案,。

8,、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

9,、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng),。

10、制定公司的基本管理制度,。

第十六條：公司設(shè)經(jīng)理____名,，負(fù)責(zé)公司日常管理工作，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘,。

第十七條：總經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,，組織實(shí)施董事會(huì)決議,。

2,、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

3,、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案,。

4、擬訂公司的基本管理制度,。

5,、制定公司的具體規(guī)章。

6,、提議聘任或者解聘公司副總經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、

7,、部門經(jīng)理等,。

8、聘任或者解聘除由董事會(huì)聘任或者解聘以外的部門負(fù)責(zé)人,。

9,、列席董事會(huì)議，并可對(duì)董事會(huì)決議要求復(fù)議一次,。

10,、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第十八條：公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),，設(shè)監(jiān)事______名,，由股東決定聘任或解聘。

第十九條：監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

1,、檢查公司財(cái)務(wù),。

2、對(duì)執(zhí)行董事,、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,。

風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,，造成損失時(shí),，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定,。

為了完善救濟(jì)途徑,，可在章程中做如下規(guī)定：

“董事、監(jiān)事,、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí),，違反法律、行政法規(guī),、公司章程規(guī)定,，以及因無(wú)故不履行職務(wù),、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí),，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出,，由公司承擔(dān),。”

3,、當(dāng)執(zhí)行董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí),，要求執(zhí)行董事或經(jīng)理予以糾正。

4,、向股東提出提案,。

第二十條：公司執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事,。

第二十一條：公司法定代表人由執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任(股東規(guī)定),。

第二十二條：公司的營(yíng)業(yè)期限為______年/長(zhǎng)期(全體股東約定)，自《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算,。

第二十三條：有下列情形之一的,，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

1、公司被依法宣告破產(chǎn),。

2,、公司營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外,。

3,、股東決定解散。

4,、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

5,、人民法院依法予以解散,。

6、法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第二十四條：公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn),。

第二十五條：公司章程條款如與國(guó)家法律,、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn),。

第二十六條：本章程經(jīng)股東訂立,，自公司設(shè)立之日起生效,。

第二十七條：本章程一式______份，股東留存______份,，公司留存______份,，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

全體股東簽字蓋章：

_____年_____月_____日

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第一章總則

第一條為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度,，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值,，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，依照《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定,，制定本公司章程,。

第二條公司名稱：(以下簡(jiǎn)稱公司)

第三條公司住所：

第四條公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日)。

第五條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人),。

第六條公司是企業(yè)法人,，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán),。出資人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條本章程自生效之日起,，即對(duì)公司,、出資人、董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員具有約束力。

第二章經(jīng)營(yíng)范圍

第八條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

(以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)),。

第九條公司根據(jù)實(shí)際情況,，改變經(jīng)營(yíng)范圍的，須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記,。

第三章公司注冊(cè)資本

第十條公司由單獨(dú)出資組建,。公司注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，出資方式為,。

(注：出資方式應(yīng)注明為貨幣,、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等)

出資人以貨幣出資的,，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

第十一條出資人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額,，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

第十二條公司注冊(cè)資本由出資人分次繳納,。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納,。(注：出資人出資采取一次到位的，不需要填寫下表),。

股東繳納出資情況如下：

(一)首次出資情況：

(注：出資比例是指占注冊(cè)資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣,、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等)

第十三條公司可以增加或減少注冊(cè)資本,，公司增加或減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理,。

第四章出資人

第十四條出資人是經(jīng)政府授權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，代表國(guó)家履行出資人的職責(zé),。

第十五條出資人享有如下權(quán)利：

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃,。

(二)向公司委派或更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事，并在董事會(huì)成員中指定董事長(zhǎng),、副董事長(zhǎng);決定董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)委派或更換非由職工代表?yè)?dān)任監(jiān)事,，并在監(jiān)事會(huì)成員中指定監(jiān)事會(huì)主席;決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(四)審議和批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

(五)查閱董事會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

(六)批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案,，彌補(bǔ)虧損方案;

(七)決定公司合并,、分立、變更公司形式,、解散,、清算增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券;

(八)公司終止,，依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

(九)修改公司章程,。

(十)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利,。

出資人對(duì)上述事項(xiàng)作出決定,，按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)審批,。

(注：前款第(一),、第(六)項(xiàng)可以根據(jù)情況，由董事會(huì)行使相關(guān)職權(quán))

第十六條出資人的義務(wù)：

(一)遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程;

(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;

(三)在公司成立后,，不得抽逃出資;

(四)國(guó)家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù),。

第十七條出資人可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,，但須依法進(jìn)行審批并辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。轉(zhuǎn)讓后，應(yīng)變更公司形式并向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記,。

第五章董事會(huì)、經(jīng)理,、監(jiān)事會(huì)

第十八條公司設(shè)董事會(huì),，由人組成，其中應(yīng)當(dāng)有適當(dāng)比例的職工代表,。董事由出資人委派或更換,，但是董事會(huì)成員中的職工代表由職工代表大會(huì)民主選舉或更換。

董事每屆任期三年,。(注：不超過(guò)三年)

第十九條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名,，副董事長(zhǎng)名，由出資人從董事會(huì)成員中指定,。

第二十條董事會(huì)對(duì)出資人負(fù)責(zé),，行使以下職權(quán)：

(一)執(zhí)行出資人的決議;

(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案,、

彌補(bǔ)虧損方案;

(四)制訂公司增加或減少注冊(cè)資本,、發(fā)行公司債券、分立,、合并,、變更公司形式、解散和清算的方案;

(五)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(六)聘任和解聘公司經(jīng)理,，根據(jù)經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(七)制定公司的基本管理制度;

(八)公司章程或者出資人授予的其他職權(quán),。

第二十一條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第二十二條董事會(huì)決議的表決,，實(shí)行一人一票,。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名,。

第二十三條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體董事,。經(jīng)全體董事一致同意，可以調(diào)整通知時(shí)間,。

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行,。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第二十四條公司設(shè)經(jīng)理,，由董事會(huì)聘任或者解聘,。經(jīng)出資人批準(zhǔn)，董事可以兼任經(jīng)理,。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),，行使以下職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案;

(四)擬定公司基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員,。

(八)公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第二十五條公司的董事長(zhǎng),、副董事長(zhǎng),、董事、高級(jí)管理人員未經(jīng)出資人同意不得在其他有限責(zé)任公司,、股份有限公司或其他經(jīng)營(yíng)組織的兼職,。

第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，由人組成,。(注：監(jiān)事人數(shù)不得少于五人)監(jiān)事由出資人委派或更換,，但是監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉或更換。每屆監(jiān)事會(huì)的職工代表比例由出資人決定,，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一,。

監(jiān)事任期每屆為三年。

董事,、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事,。

第二十七條監(jiān)事會(huì)主席由出資人在監(jiān)事中指定。

第二十八條監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議,。

第二十九條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò)方才有效,。

第三十條監(jiān)事會(huì)行使以下職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)董事,、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律,、行政法規(guī),、公司章程或者出資人決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),，要求董事,、高級(jí)管理人員予以糾正;

(四)國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。

第六章公司財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)

第三十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì),。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交出資人。

第三十二條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取,。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損,。

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議,，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金,。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，應(yīng)依法分配紅利,。

第七章公司解散和清算

第三十三條公司有下列情形之一的,，可以解散：

(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;

(二)出資人決定解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷,。

公司有前款第(一)項(xiàng)情形的,，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

第三十四條公司因章程前條第(一),、(二),、(四)項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后,，清算組制作清算報(bào)告,，報(bào)出資人確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),，申請(qǐng)注銷公司登記,，公告公司終止。

第三十五條清算組由出資人組成,，依照《公司法》及相關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

第九章附則

第三十六條本章程所稱公司高級(jí)管理人員指經(jīng)理,、副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第三十七條公司章程由出資人(或：董事會(huì))解釋,。本章程如與國(guó)家法律,、法規(guī)相抵觸的,，以國(guó)家法律,、法規(guī)為準(zhǔn),。

第三十八條本章程所稱“以上”含本數(shù);“過(guò)半數(shù)”不含本數(shù)。

第三十九條公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的,，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案,。

第四十條本公司章程由出資人制定。(或：由公司董事會(huì)制定報(bào)出資人批準(zhǔn)),，公司設(shè)立登記后生效,。

出資人簽名(蓋章)：

年月日

公司章程工商版 公司章程工商網(wǎng)站下載篇八

第一章、總則

第一條,、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》,、《___________經(jīng)濟(jì)特區(qū)有限責(zé)任公司條例》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程,。

第二條,、本公司(以下簡(jiǎn)稱公司)的一切活動(dòng)必須遵守國(guó)家的法律法規(guī)，并受國(guó)家法律法規(guī)的保護(hù),。

第三條,、公司在__________市市場(chǎng)監(jiān)督管理局登記注冊(cè)。

名稱：__________市__________貿(mào)易有限公司,。

住所：__________市__________區(qū),。

第四條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：______________________________(經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)),。

公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事活動(dòng),。

第五條、公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,，可以對(duì)外投資,，設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。

第六條,、公司的營(yíng)業(yè)期限為________年,，自公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)之日起計(jì)算。

第二章,、股東

第七條,、公司股東共__________位，姓名與住址如下：

股東姓名：__________;住址____________________;身份證號(hào)碼：________________________,。

股東姓名：__________;住址____________________;身份證號(hào)碼：________________________,。

第八條、股東享有下列權(quán)利：

(一)有選舉和被選舉為公司董事,、監(jiān)事的權(quán)利;

(二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會(huì);

(三)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督;

(四)有權(quán)查閱公司章程,、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢;

(五)按出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí),，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán);

(六)公司清盤解散后,，按出資比例分享剩余資產(chǎn);

(七)公司侵害其合法利益時(shí)，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求,，糾正該行為,，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償,。

第九條,、股東履行下列義務(wù)：

(一)按規(guī)定繳納所認(rèn)出資;

(二)以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

(三)公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后，不得抽回出資;

(四)遵守公司章程,，保守公司秘密;

(五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理,，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展,。

第十條、公司成立后,，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書,，出資證明書載明下列事項(xiàng)：

(一)公司名稱;

(二)公司登記日期;

(三)公司注冊(cè)資本;

(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資;

(五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期,。

出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章,。

第十一條、公司置備股東名冊(cè),，記載下列事項(xiàng)：

(一)股東的姓名或名稱;

(二)股東的住所;

(三)股東的出資額,、出資比例;

(四)出資證明書編號(hào)。

第三章,、注冊(cè)資本

第十二條,、公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___________萬(wàn)元人民幣。

各股東出資額及出資比例如下：

股東姓名：__________;出資額____________________;出資比例：________________,。

股東姓名：__________;出資額____________________;出資比例：________________,。

第十三條、股東以貨幣出資

第十四條,、各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊(cè)登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,。

股東不繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任,。

第十五條,、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù),。

第十六條,、股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

第四章,、股東會(huì)

第十七條,、公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成,，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),。

第十八條、股東會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換執(zhí)行董事,，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十一)對(duì)公司合并,、分立,、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(十二)制定和修改公司章程,。

第十九條,、股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)

公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立,、合并,、解散、變更公司形式以及修改公司章程,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意,。

第二十條,、股東會(huì)每年召開一次年會(huì),。

年會(huì)為定期會(huì)議，在每年的________月召開,。

公司發(fā)生重大問(wèn)題,，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東,、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議,，可召開臨時(shí)會(huì)議,。

第二十一條、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集,，執(zhí)行董事主持,，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，執(zhí)行董事指定的股東召集并主持,。

第二十二條,、召開股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東,。

股東因故不能出席時(shí),，可委托代理人參加,。

一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意,，股東會(huì)決議有效。

修改公司章程,，必須經(jīng)過(guò)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會(huì)決議方為有效,。

第二十三條,、股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。

第五章,、執(zhí)行董事

第二十四條、公司不設(shè)董事會(huì),，設(shè)執(zhí)行董事壹名,，執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利。

第二十五條,、執(zhí)行董事為法定代表人,，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期三年,。

第二十六條、執(zhí)行董事由股東提名候選人,，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生,。

第二十七條、執(zhí)行董事任屆期滿,，可以連選連任,。

在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù),。

第二十八條,、執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(五)制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制定增加或者減少注冊(cè)資本方案;

(七)擬訂公司合并、分立,、變更公司組織形式,、解散方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名,，聘任或者解聘公司副經(jīng)理,，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制定,。

第二十九條,、執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東會(huì)。

第六章,、經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第三十條,、公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人,，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門,。

公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，任期三年,。

經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事,，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)或者董事會(huì)決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán),。

第三十一條、執(zhí)行董事,、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ),。

執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人,、債務(wù)提供擔(dān)保,。

第三十二條、執(zhí)行董事,、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng),。

從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有,。

執(zhí)行董事,、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易,。

執(zhí)行董事,、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,，給公司造成損害的,，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十三條,、執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定,。

經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)股東會(huì)決議，可以隨時(shí)解聘,。

第七章,、監(jiān)事

第三十四條、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),，監(jiān)事成員一名,，監(jiān)事由股東會(huì)委任，任期三年,。

監(jiān)事在任期屆滿前,，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

執(zhí)行董事,、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事,。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì),。

第八章、財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)

第三十五條,、公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法納稅,。

第三十六條,、公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證,。

第三十七條,、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金,。

公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)了公司注冊(cè)資本的百分之五十后，可不再提取,。

公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損,。

公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤(rùn),，按照股東的出資比例分配,。

第三十八條、公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本,。

第三十九條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十條,、公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。

第四十一條,、對(duì)公司資產(chǎn),，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

第九章,、解散和清算

第四十二條,、公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定辦理,。

第四十三條,、在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散,。

第四十四條,、公司正常(非強(qiáng)制性)解散，由股東會(huì)確定清算組,，并在股東會(huì)確認(rèn)后十五日內(nèi)成立,。

第四十五條、清算組成立后,，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng),。

第四十六條、清算組在清算期間行使下列職權(quán);

(一)清理公司財(cái)產(chǎn),，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權(quán)債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng),。

第四十七條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次,。

清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

第四十八條,、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn),、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案,，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn),。

第四十九條、財(cái)產(chǎn)清償順序如下：

(一)支付清算費(fèi)用;

(二)職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;

(三)繳納所欠稅款;

(四)清償公司債務(wù),。

公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),，按照出資比例分配給股東。

第五十條,、公司清算結(jié)束后,，清算組制作清算報(bào)告,，報(bào)股東會(huì)或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記,，公告公司終止,。

第五十一條、清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,，依法履行清算義務(wù),，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn),。

清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十章,、附則

第五十二條,、本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。

公司章程的修改程序,，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定,。

修改公司章程，只對(duì)所修改條款作出修正案,。

第五十三條,、股東會(huì)通過(guò)的章程修正案，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案,。

第五十四條,、本章程與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn),。

第五十五條,、公司股東會(huì)通過(guò)的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議，均為本章程的組成部分,，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案,。

第五十六條、本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì),，本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)后生效,。

股東蓋章及簽字(注：自然人為簽名)：

_________年_______月_______日

公司章程工商版 公司章程工商網(wǎng)站下載篇九

第一條? 為使公司建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，保障公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,，依照《中華人民共和國(guó)公司法》,、天津市《關(guān)于發(fā)展發(fā)起設(shè)立式股份有限公司的若干意見》、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規(guī)定的原則,，結(jié)合實(shí)際,，制定本章程,。

第二條? 本公司按發(fā)起設(shè)立式股份有限公司組建,，是獨(dú)立企業(yè)法人。公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,，公司以全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

第三條? 公司名稱為：__________。

公司地址為：__________,。

公司注冊(cè)資本為：人民幣 __________萬(wàn)元,。

公司經(jīng)營(yíng)范圍：____________________

公司法定代表人：____________________

第四條? 公司宗旨：遵守國(guó)家法律法規(guī)，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序,；誠(chéng)信經(jīng)營(yíng),，注重經(jīng)濟(jì)效益；提高職工收入,，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,。

第二章? 股東出資方式及出資額

第五條? 公司的股本金總額為__________ 元，總股份為股,，每股金額為______元人民幣。

第六條? 本公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：

______首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資______元,，折 股,，占公司股本的__________ %。

______首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資______元,，折 股,，占公司股本的__________ %,。

______首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資______元,，折 股，占公司股本的__________ %,。

……（上述股東為發(fā)起人,，不少于5人,，可為企事業(yè)法人,、社團(tuán)法人,、自然人，發(fā)起人出資總額與股本金總額一致）,。

第三章? 股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條? 公司的股份持有人為公司股東,。股東按其持有股份份額,，對(duì)公司享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù),。法人作為公司股東時(shí),，應(yīng)由法定代表人或經(jīng)法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利，并出具法人的授權(quán)委托書,。

第八條? 公司股東享有以下權(quán)利：

1.出席或委托代理人出席股東大會(huì),，并按其所持股份行使相應(yīng)的表決權(quán)；

2.依照公司章程,、規(guī)則轉(zhuǎn)讓股份,；

3.查閱公司章程，股東大會(huì)記錄及會(huì)計(jì)報(bào)告,，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理提出建議或質(zhì)詢,；

4.當(dāng)公司依照國(guó)家政策法律上市時(shí)可優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行的股票；

5.按股份取得股利,；

6.公司終止清算時(shí),，按股份取得剩余財(cái)產(chǎn)；

7.選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員,。

第九條? 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

1.遵守公司章程,；

2.從和執(zhí)行股東大會(huì)決議；

3.按認(rèn)購(gòu)股份和出資方式認(rèn)繳出資額,按持有股份對(duì)公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任,；

4.支持公司改善經(jīng)營(yíng)管理,，提出合理化建議，促進(jìn)公司發(fā)展,；

5.維護(hù)公司利益,，反對(duì)和抵制損害公司利益的行為。

第四章? 股權(quán)管理

第十條? 公司股權(quán)管理基本規(guī)則如下：

1.公司依本章程制定股權(quán)管理規(guī)則（或?qū)嵤┘?xì)則）,，設(shè)立股權(quán)管理辦公室,，在董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作,。

2.發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司股份后即繳納股金,，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù),、土地使用權(quán)抵作股金的，依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

3.各發(fā)起人股金繳足后,，經(jīng)法定驗(yàn)?機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明，在30日內(nèi)召開

公司創(chuàng)立大會(huì),。創(chuàng)立大會(huì)對(duì)公司成立重大事項(xiàng)決策時(shí),，對(duì)發(fā)起人抵作股金的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核,。創(chuàng)立大會(huì)決定設(shè)立公司后，股東不得抽回其股本,。公司不能成立時(shí)，發(fā)起人對(duì)設(shè)立公司所產(chǎn)生的債務(wù),、費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任,，發(fā)起人因過(guò)失致使公司利益受損，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

4.公司對(duì)發(fā)起人繳足的股份頒發(fā)股權(quán)證,，作為出資憑證和行使股東權(quán)利的

依據(jù)。公司股份按權(quán)益分為普通股和優(yōu)先股,。普通股同股同權(quán),、同股同利、按出資比例或出資額承擔(dān)公司的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任,。優(yōu)先股不參與公司經(jīng)營(yíng)決策,，享有收益權(quán)和優(yōu)先受償權(quán)。

5.公司股份可以用人民幣或外幣購(gòu)買,。用外幣購(gòu)買時(shí),，按收款當(dāng)日外匯匯價(jià)折算人民幣計(jì)算，其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā),。

6.公司的董事和經(jīng)理在任職的3年內(nèi),，未經(jīng)董事會(huì)同意不得轉(zhuǎn)讓本人所有的公司股份。3年后在任期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其持有股份額的50％,，并需經(jīng)過(guò)董事會(huì)同意,。

7.股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份須向公司股權(quán)管理辦公室提交轉(zhuǎn)讓協(xié)議書等相關(guān)文件和資料。股份的無(wú)償劃轉(zhuǎn)須向公司股權(quán)管理辦公室提交原股東同意所持股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)的文件,。

8.公司根據(jù)發(fā)展需要,，決定增資擴(kuò)股，按程序報(bào)批后,，可向原有股東配售新股,、派發(fā)紅利股份、以公積金轉(zhuǎn)增股本,，也可吸收新股東入股,。由董事會(huì)制定增資擴(kuò)股方案，經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后施行,。新增,、配送、派發(fā),、轉(zhuǎn)增的股份,，與首期股份同股同權(quán),、同股同責(zé)。公司增資擴(kuò)股間隔時(shí)間原則上不低于一年,。

9.公司根據(jù)發(fā)展需要,，決定縮減股份，按程序報(bào)批后,?？捎扇抗蓶|按比例縮股，也可由部分股東按比例縮股,，由董事會(huì)制定縮股方案,，經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后施行?？s減股份與減少注冊(cè)資本同步,，按工商管理機(jī)構(gòu)規(guī)定辦理減資手續(xù)。

10.股東可按本章程從公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán),。股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下：（1）轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于5人,；（2）雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),；（3）股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),，須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過(guò)戶手續(xù)；（4）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意,，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊(cè),。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,，在同等條件下，公司其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。

公司章程工商版 公司章程工商網(wǎng)站下載篇十

（適用范圍：適用于組織機(jī)構(gòu)設(shè)董事會(huì),、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)的其他有限公司）

第一條??為規(guī)范公司的組織和行為,，維護(hù)公司,、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和有關(guān)法律,、法規(guī)規(guī)定,，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

第二條??公司名稱：?????????????有限公司,。

第三條??公司住所：杭州市????????區(qū)（縣,、市）???????路?????號(hào)。

第四條??公司在????（填登記機(jī)關(guān)名稱）登記注冊(cè),，公司經(jīng)營(yíng)期限為????年（或公司經(jīng)營(yíng)期限為長(zhǎng)期）,。

第五條??公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算,、自主經(jīng)營(yíng),、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條??公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律,、法規(guī)及本章程規(guī)定,，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督,。

第七條??本公司章程對(duì)公司,、股東、董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員均具有約束力。

第八條??本章程由全體股東共同訂立,，在公司注冊(cè)后生效,。

第九條??本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：……（以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）。

第十條??本公司認(rèn)繳的注冊(cè)資本為?????萬(wàn)元,。

第十一條??公司由?????個(gè)股東組成：

股東一：（請(qǐng)?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱）

法定代表人姓名：

法定地址：

以?????方式認(rèn)繳出資??萬(wàn)元,、……，共計(jì)認(rèn)繳出資????萬(wàn)元,，合占注冊(cè)資本的?????%,，（將/已）在??年??月??日前一次足額繳納。（或以????方式認(rèn)繳出資?????萬(wàn)元,，其中首期認(rèn)繳出資???萬(wàn)元,，（將/已）于???年??月??日前到位，第二期認(rèn)繳出資???萬(wàn)元,，（將/已）于???年??月??日前到位……,；以????方式認(rèn)繳出資??????萬(wàn)元，（將/已）于???年??月??日前到位……,；共計(jì)認(rèn)繳出資????萬(wàn)元,，合占注冊(cè)資本的?????%）

……

股東???：（請(qǐng)?zhí)顚懽匀蝗诵彰?/p>

家庭住址：

身份證號(hào)碼：

以?????方式認(rèn)繳出資??萬(wàn)元、……,，共計(jì)認(rèn)繳出資????萬(wàn)元,，合占注冊(cè)資本的?????%,，（將/已）在???年??月??日前一次足額繳納。（或以????方式認(rèn)繳出資?????萬(wàn)元,，其中首期認(rèn)繳出資???萬(wàn)元,，（將/已）于????年??月??日前到位，第二期認(rèn)繳出資???萬(wàn)元,，（將/已）于????年??月??日前到位……,；以????方式認(rèn)繳出資??????萬(wàn)元，（將/已）于????年??月??日前到位……,；共計(jì)認(rèn)繳出資????萬(wàn)元,，合占注冊(cè)資本的?????%）

……

股東以非貨幣方式出資的,，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十二條??公司股東會(huì)由全體股東組成,，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),，依法行使《公司法》第三十七條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán),，還有職權(quán)為：

11,、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議；

12,、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議（作為股東會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

13,、對(duì)公司聘用,、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議（作為股東會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),，由公司章程規(guī)定）,；

14,、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示,，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）,。

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定,，并由全體股東在決定文件上簽名,、蓋章。

第十三條??股東會(huì)的議事方式：

股東會(huì)以召開股東會(huì)會(huì)議的方式議事,，法人股東由法定代表人參加,，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加,。

股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

1,、定期會(huì)議

定期會(huì)議一年召開???次，時(shí)間為每年???????召開,。

2,、臨時(shí)會(huì)議

代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事,，監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)會(huì)議的,，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議,。

（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）,。

第十四條??股東會(huì)的表決程序

1,、會(huì)議通知

召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日（公司章程也可另行規(guī)定時(shí)限）以前通知全體股東,。

2,、會(huì)議主持

股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持,，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長(zhǎng)主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長(zhǎng),，則刪除相關(guān)內(nèi)容）,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,，由監(jiān)事會(huì)召集和主持,，監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持,。股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

3,、會(huì)議表決

股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)（公司章程也可另行規(guī)定）,，股東會(huì)每項(xiàng)決議需代表多少表決權(quán)的股東通過(guò)規(guī)定如下：

（1）股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立,、合并,、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò),。

（2）公司可以修改章程,，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

（3）股東會(huì)對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議,，必須經(jīng)出席會(huì)議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò),。

（4）股東會(huì)的其他決議必須經(jīng)代表????????以上（該比例一般為“二分之一”以上,，具體比例由公司章程規(guī)定）表決權(quán)的股東通過(guò),。

4、會(huì)議記錄

召開股東會(huì)會(huì)議,，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名。

（公司章程也可規(guī)定其他表決程序,，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）,。

第十五條??公司設(shè)董事會(huì),，其成員為??人（董事會(huì)成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確）,，由非職工代表?yè)?dān)任,，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,，副董事長(zhǎng)??人,，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過(guò)董事任期,，但連選（派）可以連任,。

（兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上[均包括兩個(gè)]的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表,；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表,。如董事會(huì)成員中有職工代表的，則第十五條的表述如下：）

第十五條??公司設(shè)董事會(huì),，其成員為????人（董事會(huì)成員三至十三人,，具體人數(shù)公司章程要明確），其中非職工代表????人,，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,；職工代表???名，由職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)或其他形式）民主選舉產(chǎn)生,。由職工代表出任的董事待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選,，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,，副董事長(zhǎng)????人,，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過(guò)董事任期,，但連選（派）可以連任,。

第十六條??董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán),，還有職權(quán)為：

11,、選舉和更換董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)（公司章程如另行規(guī)定產(chǎn)生辦法的,，則刪除本項(xiàng)職權(quán)）,；

12、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議（作為股東會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),，由公司章程規(guī)定）,；

13、對(duì)公司聘用,、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議（作為股東會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),，由公司章程規(guī)定）,；

14、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示,，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）,。

第十七條??董事每屆任期????年（由公司章程規(guī)定，但最長(zhǎng)不得超過(guò)三年）,，董事任期屆滿,，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選,，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行董事職務(wù)。

第十八條??董事會(huì)的議事方式：

董事會(huì)以召開董事會(huì)會(huì)議的方式議事,，董事因事不能參加,，可以書面委托他人參加。非董事經(jīng)理,、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議,，但無(wú)表決資格。

董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

1,、定期會(huì)議

定期會(huì)議一年召開??次,，時(shí)間為每年????????????召開。

2,、臨時(shí)會(huì)議

三分之一以上的董事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議,。

（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）,。

第十九條??董事會(huì)的表決程序

1,、會(huì)議通知

召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開???日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體董事,。

2,、會(huì)議主持

董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長(zhǎng)召集和主持,，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長(zhǎng)的，則刪除相關(guān)內(nèi)容）,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持,。

3、會(huì)議表決

董事按一人一票行使表決權(quán),，董事會(huì)每項(xiàng)決議均需經(jīng)?????以上（該比例一般為“三分之二”以上,，具體比例由公司章程規(guī)定）的董事通過(guò)。

4,、會(huì)議記錄

召開董事會(huì)會(huì)議,，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事必須在會(huì)議記錄上簽字,。

（公司章程也可規(guī)定其他表決程序,，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

第二十條??公司設(shè)經(jīng)理,，由董事會(huì)聘任或者解聘,。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán),。

（公司章程對(duì)經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）,。

第二十一條?公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員為???人（監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人,，具體人數(shù)公司章程要明確）,，其中：非職工代表??人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,；職工代表??人（職工代表人數(shù)由公司章程規(guī)定,，但職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)成員的三分之一），由公司職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)或其他形式）民主選舉產(chǎn)生,，由職工代表出任的監(jiān)事待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選,，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。

第二十二條??監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名,，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生,。

第二十三條??監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿,，連選可以連任,。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,，在改選出的監(jiān)事就任前,，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行監(jiān)事職務(wù),。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事,。

第二十四條??監(jiān)事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1項(xiàng)至第6項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

7、選舉和更換監(jiān)事會(huì)主席,。

8,、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）,。

監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,，可以進(jìn)行調(diào)查,；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,，費(fèi)用由公司承擔(dān),。

第二十五條??監(jiān)事會(huì)的議事方式

監(jiān)事會(huì)以召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加,，可以書面委托他人參加,。

監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

1、定期會(huì)議

定期會(huì)議一年召開???次,，時(shí)間為每年???????召開,。

2、臨時(shí)會(huì)議

監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議,。

（公司章程也可規(guī)定其他議事方式,，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

第二十六條??監(jiān)事會(huì)的表決程序

1,、會(huì)議通知

召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于召開????日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體監(jiān)事。

2,、會(huì)議主持

監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持,，監(jiān)事會(huì)主席不履行或者不能履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持,。

3,、會(huì)議表決

監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會(huì)每項(xiàng)決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò),。

4,、會(huì)議記錄

召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的監(jiān)事必須在會(huì)議記錄上簽字,。

（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）,。

第二十七條??公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán),。

第二十八條??股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),；不購(gòu)買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例,；協(xié)商不成的,，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第二十九條??本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),，不需要召開股東會(huì),。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)按本章程第二十七條、第二十八條的規(guī)定執(zhí)行,。

（如果公司章程規(guī)定,，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)先召開股東會(huì)，則第二十九條的表述如下：）

第二十九條??本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當(dāng)先召開股東會(huì),，股東會(huì)決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過(guò)并蓋章、簽字,。如全體股東未能取得一致意見,，則按本章程第二十七條、第二十八條的規(guī)定執(zhí)行,。

第三十條??公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)按《公司法》第七十二條至第七十五條規(guī)定執(zhí)行,。

（公司章程也可對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突,。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定,，如不作規(guī)定的，則刪除本章）,。

第三十一條??公司的法定代表人由????????（法定代表人由董事長(zhǎng)還是經(jīng)理?yè)?dān)任,，公司章程要明確）擔(dān)任。

第三十二條??本章程原件每個(gè)股東各持一份,，送公司登記機(jī)關(guān)一份,，公司留存??????份。

有限公司全體股東

法人（含其他組織）股東蓋章：

自然人股東簽字：

日期：????年????月?????日

公司章程工商版 公司章程工商網(wǎng)站下載篇十一

公司章程

為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，保護(hù)股東和債權(quán)人的利益,，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)及其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定，由?一人出資設(shè)立

公司,，特制定本章程,。

第一章?公司名稱和住所

第一條?公司名稱：

(以下簡(jiǎn)稱“公司”)

公司類型：?(自然人獨(dú)資)

第二條?公司住所：

第二章?公司經(jīng)營(yíng)范圍

第三條?公司經(jīng)營(yíng)范圍：

(以上經(jīng)營(yíng)范圍以工商部門核定為準(zhǔn))

第三章?公司注冊(cè)資本

第四條?公司注冊(cè)資本：人民幣?萬(wàn)元，由股東于公司注冊(cè)登記之日起?年內(nèi)繳足,。

公司增加,、減少及轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本，由股東作出決議,。公司減少注冊(cè)資本,，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告一次,，減資后的注冊(cè)資本不得低于法律規(guī)定的最低限額,。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)自公告之日起45日后依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

股東只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司,。

第四章?股東的名稱,、認(rèn)繳方式、認(rèn)繳額

第五條?股東的姓名,、認(rèn)繳方式,、認(rèn)繳額及認(rèn)繳時(shí)間如下：

股東姓名：

身份證號(hào)碼：

認(rèn)繳方式：

認(rèn)繳額：人民幣?萬(wàn)元

認(rèn)繳時(shí)間：

第六條?公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書,。

第五章?股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條?股東行使下列職權(quán)：

(1)?決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(2)?任免執(zhí)行董事,，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(3)?任免監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(4)?審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

(5)?審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

(6)?審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(7)?審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

(8)?對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

(9)?對(duì)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(10)?對(duì)公司合并,、分立、變更公司形式,，解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(11)?修改公司章程,。

股東作出上述決定時(shí)，采用書面形式,，并由股東簽字后置備于公司,。

第八條?股東承擔(dān)以下義務(wù)

(1)?遵守公司章程

(2)?按期繳納所認(rèn)繳的出資

(3)?依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

(4)?在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資,。

第六章?公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法,、職權(quán)、議事規(guī)則

第九條?公司不設(shè)董事會(huì),，設(shè)執(zhí)行董事一人,。

第十條?執(zhí)行董事為公司法定代表人,，對(duì)公司股東負(fù)責(zé)，由股東任命產(chǎn)生,。執(zhí)行董事任期3年,，任期屆滿，可連選連任,。執(zhí)行董事在任期屆滿前,，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第十一條?執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)

(1)?向股東報(bào)告工作;

(2)?執(zhí)行股東的決議;

(3)?決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(4)?制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(5)?制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(6)?擬訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(7)?制訂公司合并、分立,、變更公司形式,、解散的方案;

(8)?決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(9)?決定聘任或者解除公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

(10)?制定公司的基本管理制度;

(11)?公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

股東任命自己為公司執(zhí)行董事的,，由股東本人行使以上職權(quán),。

第十二條?公司設(shè)經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或解聘,。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

(1)?主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決議;

(2)?組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(3)?擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(4)?擬訂公司的基本管理制度;

(5)?制定公司的具體規(guī)章;

(6)?提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(7)?決定聘任或者解聘應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(8)?執(zhí)行董事授予的其他職權(quán),。

第十三條?公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東任命產(chǎn)生,。監(jiān)事對(duì)股東負(fù)責(zé),，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿,，可連選連任,。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(1)?檢查公司財(cái)務(wù);

(2)?對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律,、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

(3)?當(dāng)執(zhí)行董事,、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事,、經(jīng)理予以糾正;

(4)?向股東提出提案;

(5)?對(duì)執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員提起訴訟;

(6)?公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十四條?公司執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事,。

第七章?財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第十五條?公司應(yīng)當(dāng)依照法律,，行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì),。

第十六條?公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),，國(guó)務(wù)院財(cái)政部門主管部門的規(guī)定執(zhí)行,。

第十七條?勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。

第八章?公司的解散事由與清算辦法

第十八條?公司營(yíng)業(yè)期限為50年,，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

第十九條?公司有下列情形之一的,，可以解散：

(1)?公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

(2)?股東決議解散;

(3)?因公司合并或者分立需要解散;

(4)?依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照,，責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(5)?人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

第二十條?公司解散時(shí),，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算,。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)清算報(bào)告,，報(bào)股東或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記,，公告公司終止,。

第九章?股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第二十一條?公司章程中的高級(jí)管理人員，是指本公司的經(jīng)理,、副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和公司章程規(guī)定的其他人員。

第二十二條?公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,，修改后的公司章程不得與法律,、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東作出決議,。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記,。

第二十三條?公司章程的解釋權(quán)屬于股東,。

第二十四條?公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第二十五條?公司章程條款如與國(guó)家法律,、法規(guī)相抵觸的,，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn);

第二十六條?本章程由股東訂立,，自公司設(shè)立之日起生效。

第二十七條?本章程一式叁份,，股東自持一份,，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份,。

股東簽字：

年?月?日

公司章程工商版 公司章程工商網(wǎng)站下載篇十二

(_____年___月___日股東大會(huì)通過(guò))

(_____年___月___日股東大會(huì)修改)

第一章總則

第一條為保障公司,、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律,、行政法規(guī),，結(jié)合____集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱為公司)實(shí)際情況，制定本章程,。

第二條公司注冊(cè)登記名稱

中文：_____________________集團(tuán)股份有限公司

英文：______________(略)

第三條法定住所：______________(略)

第四條公司法定代表人為公司董事局主席,。

第五條公司經(jīng)____市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)批準(zhǔn)，由原___市單位改組后,，采取募集方式設(shè)立,。

公司在___市工商行政管理局登記注冊(cè)。

第六條公司注冊(cè)資本萬(wàn)元,，股本總額為萬(wàn)股,，每股面值人民幣一元。

第七條公司發(fā)起人___市________局持有公司股份萬(wàn)股;北京持有公司股份萬(wàn)股,。

第八條公司是依據(jù)中國(guó)法律設(shè)立的永久存續(xù)的股份有限公司，具有獨(dú)立法人資格,。公司股東以其所持股份對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任,，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第九條公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),，遵守國(guó)家法律,、法規(guī)，遵守公司職業(yè)道德,，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督,。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯,。

第十條公司遵循人股自愿,、股權(quán)平等、收益共享,、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則,。

第十一條公司公告刊載于至少一種國(guó)家證券監(jiān)督管理部門指定的全國(guó)性中文日?qǐng)?bào)上。

第二章經(jīng)營(yíng)范圍和方式

第十二條公司經(jīng)營(yíng)范圍

主營(yíng)：(略)

第十三條公司經(jīng)營(yíng)方式：零售,、批發(fā),、代銷,。

第三章股東、股份和股票

第十四條依法有效持有公司股票者為公司股東,，股東按其所持公司股份的數(shù)額享有本章程載明的各項(xiàng)權(quán)利,，并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。

第十五條股東可以用貨幣出資,，也可以用公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的建筑物,、廠房、機(jī)器設(shè)備等有形資產(chǎn),、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)折價(jià)人股。

對(duì)出資的實(shí)物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià),，核實(shí)財(cái)產(chǎn),，并折合成股份。

第十六條公司全部資本劃分為等額股份,，公司股份采取股票形式,，股票是公司簽發(fā)的證明股東持有股份的憑證。

第十七條公司發(fā)行的股票,，為記名式普通股票,。以人民幣計(jì)值，以人民幣購(gòu)買,。

第十八條公司股票可以依法轉(zhuǎn)讓,、繼承、贈(zèng)與,、抵押,。

第十九條任何自然人或社會(huì)法人持有公司股票，超過(guò)國(guó)家法律,、行政法規(guī)規(guī)定限額時(shí),，公司有權(quán)依照法定程序收購(gòu)或提起仲裁、訴訟,。

第二十條公司董事,、監(jiān)事、總裁應(yīng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份,，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。

第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)情況，經(jīng)董事局提議,，股東大會(huì)通過(guò)并報(bào)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后可以增減注冊(cè)資本,。

第四章股東的權(quán)利和義務(wù)

第二十二條公司股東享有下列權(quán)利：

(一)出席或委托代理人出席股東大會(huì)并行使表決權(quán);

(二)依照有關(guān)法律和公司章程規(guī)定,，轉(zhuǎn)讓其股份;

(三)查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議紀(jì)要,、會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)，下提出建議或質(zhì)詢;

(四)對(duì)于違反法律,、行政法規(guī),，侵犯股東合法權(quán)益的股東大會(huì)或者i事局的決議，可以向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟;

(五)按其股份取得股利;

(六)公司終止后依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

(七)法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利,。

第二十三條公司股東應(yīng)履行下列義務(wù)：

(一)遵守公司章程;

(二)依其所認(rèn)購(gòu)股份的入股方式繳納股金;

(三)依其所持股份為限，對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

(四)在公司辦理工商登記手續(xù)后,，不得退股;

(五)服從和執(zhí)行股東大會(huì)決議;

(六)維護(hù)公司利益,，反對(duì)和抵制有損公司利益的行為;

(七)法律行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第五章股東大會(huì)

第二十四條股東大會(huì)由全體股東組成,，是公司權(quán)利機(jī)構(gòu),。

第二十五條股東大會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(四)審議批準(zhǔn)董事局的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(八)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議;

(九)決定擴(kuò)大或改變股份認(rèn)購(gòu)范圍及交易方式;

(十)對(duì)公司發(fā)行債券做出決議;

(十一)對(duì)公司合并,、分立,、解散和清算等事項(xiàng)做出決議;

(十二)修改公司章程;

(十三)股東大會(huì)決定需要由其做出決議的其他事項(xiàng),。

股東大會(huì)的決議內(nèi)容不得違反法律,、法規(guī)以及公司章程。

第二十六條股東大會(huì)每年召開一次年會(huì),，股東大會(huì)年會(huì)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后六個(gè)月內(nèi)舉行,。

有下列情況之一時(shí),，董事局應(yīng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

(一)董事人數(shù)不足本章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí);

(三)持有公司股份百分之十以上的股東請(qǐng)求時(shí);

(四)董事局認(rèn)為必要時(shí);

(五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí),。

第二十七條股東大會(huì)會(huì)議由董事局召集。公司在召開會(huì)議的三十日之前,、六十日之內(nèi),，將會(huì)議日期、地點(diǎn)和議題采取公告的方式,，至少刊登兩次通知各股東,。臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

第二十八條股東大會(huì)由董事局主席主持,。董事局主席因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),，由董事局主席書面委托的執(zhí)行董事主持。

第二十九條股東出席股東大會(huì),，所持每一股份有一票表決議,。股東大會(huì)作出決議,，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。股東大會(huì)對(duì)公司合并,、分立或者解散公司作出決議,，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第三十條修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò),。

第三十一條股東大會(huì)對(duì)審議事項(xiàng)進(jìn)行表決,，可以舉手表決，也可以投票表決,，具體采用方式由董事局決定,。

第三十二條股東參加股東大會(huì)享有發(fā)言權(quán)。股東發(fā)言可以采用口頭形式,，也可以采用書面形式,。股東發(fā)言應(yīng)提前登記。

股東口頭發(fā)言,，每次大會(huì)期間以不超過(guò)十人為限,，發(fā)言時(shí)間應(yīng)有限制。要求發(fā)言者超過(guò)十人時(shí),，以持有股份較多者為先,。

股東書面發(fā)言，由董事局印發(fā)全體到會(huì)股東,。

董事局應(yīng)對(duì)股東發(fā)言中提出的質(zhì)詢,、批評(píng)或者建議，作出明確答復(fù),。

第三十三條股東可以委托代表人出席股東大會(huì),，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書和本人身份證明，所持股份有效證明,，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán),。

第三十四條股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成記錄，由出席會(huì)議的董事簽名,。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存,。

第六章董事局、總裁

第三十五條公司董事局是股東大會(huì)的常設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu),，向股東大會(huì)負(fù)責(zé),。

第三十六條公司董事局由十三名董事組成。

第三十七條董事局行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì),，并向股東大會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東大會(huì)決議;

(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方向;

(四)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(五)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)決定公司重要資產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓;

(八)擬定公司合并,、分立,、解散的方案;

(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)聘任或者解聘公司總裁，根據(jù)總裁的提名聘任或者解聘公司副總裁,、總會(huì)計(jì)師,、總經(jīng)濟(jì)師等高級(jí)管理人員，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(十二)批準(zhǔn)并授予名譽(yù)董事,、名譽(yù)監(jiān)事,、名譽(yù)員工等榮譽(yù)稱號(hào)，以表彰對(duì)公司發(fā)展做出突出貢獻(xiàn)者;

(十三)擬訂公司章程修改草案;

(十四)股東大會(huì)授權(quán)董事局決定的其他事項(xiàng),。

第三十八條董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生,，任期三年。董事任期屆滿,，連選可以連任,。

董事在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù),。

董事可以兼任公司高級(jí)管理職務(wù),。

第三十九條換屆董事候選人，由上屆董事局提名;增補(bǔ)或者改選董事候選人由本屆董事局提名,。

第四十條股東大會(huì)選舉董事,，由上屆董事局提名;增補(bǔ)或者改選董事候選人由本屆董事局提名。

第四十一條董事局設(shè)董事局主席一人,，執(zhí)行董事五人,。

董事局主席、執(zhí)行董事由董事成員三分之二以上通過(guò)產(chǎn)生,。

第四十二條董事局每半年至少召開一次會(huì)議,，每次應(yīng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事。

董事局主席認(rèn)為有必要或三分之一以上董事要求或公司總裁提議時(shí)可以召開董事局臨時(shí)會(huì)議,。會(huì)議提前通知應(yīng)不少于三天,。

第四十三條董事局會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席,。董事因故不能出席,，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍,。

第四十四條董事局會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事局在表決時(shí),，每個(gè)董事有一票表決權(quán),。在爭(zhēng)議雙方表決相持不下時(shí)，董事局主席有兩票表決權(quán)。

第四十五條董事局在對(duì)第三十條所列第(六),、(七),、(八)、(十三)項(xiàng)內(nèi)容做出決議時(shí),，須由全體董事超過(guò)三分之二的表決權(quán)通過(guò);其他決議由全體董事的過(guò)半數(shù)表決通過(guò),。

第四十六條董事局會(huì)議在討論、表決與某董事有直接利害關(guān)系的議案時(shí),，該董事應(yīng)主動(dòng)回避,。但在計(jì)算出席董事人數(shù)時(shí)，該董事應(yīng)被計(jì)人,。

應(yīng)當(dāng)回避的董事未主動(dòng)回避時(shí),，由董事局主席提出回避建議。該董事對(duì)董事局主席的回避建議持有異議時(shí),，由董事局表決決定,。

第四十七條董事局應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名,。

董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事局的決議承擔(dān)責(zé)任,。董事有要求在會(huì)議記錄上作出某些記載的權(quán)力。董事局的決議違反法律,、'法規(guī)或者公司章程,，致使公司嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任,，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,，該董事可以免除責(zé)任。未出席會(huì)議又不委托代表的董事應(yīng)視作未表示異議,，不免除責(zé)任,。

第四十八條董事局主席行使下列職權(quán)：

(一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事局會(huì)議;

(二)檢查董事局決議的實(shí)施情況,，并向董事局匯報(bào);

(三)簽署公司的股票,、債券、重要合同及其他重要文件;

(四)代表董事局向股東大會(huì)報(bào)告工作;

(五)在特別緊急情況下,，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán),，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，并在事后立即向董事局或股東大會(huì)報(bào)告;

(六)董事局授予的其他職權(quán),。

第四十九條公司設(shè)總裁,，其中總裁一名，副總裁若干名,?？偛脤?duì)董事局負(fù)責(zé)，副總裁對(duì)總裁負(fù)責(zé)。

總裁行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,，組織實(shí)施董事局決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的內(nèi)部管理制度;

(五)擬訂公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或解聘公司副總裁,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或解除應(yīng)由董事局聘任或者解聘以外的管理人員及工作人員;

(八)董事局授予的其他職權(quán)。

總裁列席董事局會(huì)議,。

第五十條公司研究決定有關(guān)員工工資,、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù),、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及員工切身利益的問(wèn)題,，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和員工的意見，并邀請(qǐng)工會(huì)或者員工代表列席有關(guān)會(huì)議,。

第五十一條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題,，制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和員工的意見和建議,。

第五十二條董事,、總裁對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,，忠實(shí)履行職務(wù),，維護(hù)公司利益。不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利,。

第五十三條國(guó)家法律,、行政法規(guī)禁止擔(dān)任公司管理職務(wù)者，不得擔(dān)任公司的董事,、總裁,。

第五十四條董事、總裁不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收人,，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);不得挪用公司資金或者將公司的資金借貸給他人;不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

第五十五條董事,、總裁不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的,，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

董事,、總裁除公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)同意外，不得同公司訂立合同或者進(jìn)行交易,。

第五十六條董事,、總裁執(zhí)行公司職務(wù)時(shí),，違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,，給公司造成損害的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

第七章監(jiān)事會(huì)(略)

第八章勞動(dòng)管理制度

第六十三條公司實(shí)行全員合同制。

第六十四條公司遵守國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)管理方面的法律,、法規(guī),，并據(jù)此制定《公司勞動(dòng)管理細(xì)則》。

第六十五條公司保證安全,、文明生產(chǎn),，遵守國(guó)家勞動(dòng)保護(hù)法規(guī)，執(zhí)行國(guó)家勞動(dòng)保險(xiǎn)制度,。

第六十六條公司有義務(wù)維護(hù)員工的合法權(quán)益,。

第九章稅收和分配

第六十七條公司依法向國(guó)家納稅，執(zhí)行國(guó)家稅收法規(guī),。

第六十八條公司的盈余,，按下列順序進(jìn)行分配：

(一)彌補(bǔ)虧損;

(二)提取法定公積金;

(三)提取法定公益金;

(四)提取任意公積金;

(五)支付股利。

公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金和公益金前,，不分配股利,。當(dāng)公司法定公積金累積額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上時(shí)，可不再提取。

第六十九條公司稅后利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損后,，按下列比例分配：

(一)提取法定公積金：______________%;

(二)提取法定公益金：5%一10%;

(三)提取任意公積金;

(四)支付股利,。

具體分配比例由董事局根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)和發(fā)展需要擬訂，由股東大會(huì)審議批準(zhǔn),。

第七十條公司支付股利采用下列形式：

(一)現(xiàn)金：______________

(二)股票,。

第七十一條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本,。

公司經(jīng)股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),，按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。

第七十二條公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利,。

第十章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和審計(jì)

第七十三條公司按照國(guó)家法律,、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

第七十四條公司會(huì)計(jì)年度采取公歷年制,，即公歷一月一日至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度,。會(huì)計(jì)年度的分月、分季與公歷相同,。

第七十五條公司一切憑證,、報(bào)表、賬簿均用中文書寫,。

第七十六條公司采用人民幣為記賬本位幣,。

第七十七條公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的四個(gè)月內(nèi)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，經(jīng)依法審查驗(yàn)證后予以公告,。

公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告在召開股東大會(huì)的二十日以前置備于公司本部，供股東查閱,。

第七十八條公司建立內(nèi)部審計(jì)制度,，按審計(jì)法規(guī)實(shí)行審計(jì)。

第十一章終止和清算

第七十九條公司出現(xiàn)下列情形之一時(shí),，可以終止并實(shí)施清算：

(一)股東大會(huì)決定終止;

(二)被依法撤消;

(三)破產(chǎn),。

第八十條出現(xiàn)上述情況終止經(jīng)營(yíng)時(shí)，依法律規(guī)定組成清算小組,，按法定程序進(jìn)行清算,。在結(jié)清公司全部債權(quán)、債務(wù)后,，若有剩余資產(chǎn)則按股東的股份比例進(jìn)行分配,。

第十二章章程修改

第八十一條公司可根據(jù)需要修改公司章程，修改后的章程不得與法律,、法規(guī)相抵觸,。

第八十二條修改公司章程，應(yīng)按下列程序：______________

(一)由董事局提出修改章程的議案;

(二)由股東大會(huì)通過(guò)修改章程的決議;

(三)依股東大會(huì)通過(guò)的修改章程的決議，修改公司章程并報(bào)政府有關(guān)部門備案,。

第八十三條公司修改章程,，涉及變更名稱、住所,、經(jīng)營(yíng)范圍,、注冊(cè)資本等事項(xiàng)，應(yīng)在工商行政管理部門辦理變更登記,。涉及要求公告的事項(xiàng)時(shí),，應(yīng)予以公告。

第十三章附則

第八十四條本章程各條款中所謂某數(shù)額"以上",，均包括本數(shù),。

第八十五條本章程的修改權(quán)屬本公司股東大會(huì),。

第八十六條股東大會(huì)通過(guò)的有關(guān)章程的決議,，均為本章程的組成部分,。

第八十七條本章程的解釋權(quán)屬公司董事局,。

第八十八條本章程自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起生效。

附：______________

股份有限公司章程是關(guān)于該公司性質(zhì),、宗旨,、任務(wù)、成員,、機(jī)構(gòu),、活動(dòng)規(guī)則等的基本規(guī)定，用以規(guī)范公司對(duì)內(nèi),、對(duì)外的全部計(jì)劃及進(jìn)行程序的文件,。它既是公司的組織大綱和行為準(zhǔn)則,，又是公司以外的投資者,、債權(quán)人等了解有關(guān)情況的依據(jù)。

股份有限公司章程由首部和正文兩部分組成。

第一部分,，首部,。包括標(biāo)題和通過(guò)時(shí)間兩項(xiàng)。

①標(biāo)題,。居第一行正中位置,，由公司名稱+文種組成。如《________永生制筆股份有限公司章程》,。

②通過(guò)時(shí)間,。位于標(biāo)題之下，需寫明年,、月,、日，并用小括號(hào)括起來(lái),。

第二部分,，正文。是公司章程的核心,，由于其內(nèi)容較多,，通常采用章、條,、款的形式來(lái)表述,。

在《股份有限公司的規(guī)范意見》中，要求公司章程應(yīng)載明如下內(nèi)容：______________

(1)公司的名稱,、住所;

(2)公司的宗旨,、經(jīng)營(yíng)范圍;

(3)公司設(shè)立的方式及其股份發(fā)行范圍;

(4)公司的注冊(cè)資本、股份總數(shù),、各類別股份總數(shù)及其權(quán)益,、每股金額;

(5)股份轉(zhuǎn)讓辦法;

(6)股東的權(quán)利、義務(wù);

(7)股東會(huì)的職權(quán)和議事規(guī)則;

(8)公司法定代表人(董事長(zhǎng)或總經(jīng)理)及其職權(quán);

(9)董事會(huì)的組成,、職權(quán)和議事規(guī)則;

(10)監(jiān)事會(huì)的組成,、職權(quán)和議事規(guī)則;

(11)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)的組成,、職權(quán)和議事規(guī)則;

(12)公司利潤(rùn)的分配辦法;

(13)公司財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì),、審計(jì)制度的原則;

(14)勞動(dòng)管理,、工資福利、社會(huì)保險(xiǎn)等規(guī)定;

(15)章程修改的程序;

(16)公司終止與清算辦法及程序;

(17)通知和公告辦法;

(18)其他需要作出規(guī)定的事項(xiàng),。

公司章程工商版 公司章程工商網(wǎng)站下載篇十三

第一章總則

第一條為規(guī)范公司的行為,，保障公司股東的合法權(quán)益,，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律,、法規(guī)規(guī)定,，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程,。

第二條公司名稱：________________

公司住所：________________

第三條公司由_____________________,、_____________________,、_____________________共同投資組建,。

第四條公司依法在工商行政管理局登記注冊(cè)，取得企業(yè)法人資格,。公司經(jīng)營(yíng)期限為______年,。(以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

第五條公司為有限責(zé)任公司,，實(shí)行獨(dú)立核算,，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧,。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益,，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

第七條公司的宗旨：____________,。

第二章經(jīng)營(yíng)范圍

第八條經(jīng)營(yíng)范圍：_______________

(以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

第三章注冊(cè)資本及出資方式

第九條公司注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)___________元,。

第十條公司各股東的出資方式和出資額為：________________

(一)_____________________以出資,，為人民幣_(tái)__________元，占_______%,。

(二)_____________________以出資,，為人民幣_(tái)__________元，占_______%,。

(三)_____________________以出資,，為人民幣_(tái)__________元，占_______%,。

第十一條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資,，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明,。以非貨幣方式出資的,，應(yīng)由法定的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行評(píng)估，并由股東會(huì)確認(rèn)其出資額價(jià)值,，并依據(jù)《公司注冊(cè)資本登記管理暫行規(guī)定》在公司注冊(cè)后______月內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)過(guò)戶手續(xù),，同時(shí)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第四章股東和股東會(huì)

第十二條股東是公司的出資人,，股東享有以下權(quán)利：

(一)根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

(二)有選舉和被選舉董事,、監(jiān)事權(quán);

(三)有查閱股東會(huì)記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán);

(四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

(五)依法轉(zhuǎn)讓出資,，優(yōu)先購(gòu)買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(六)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本;

(七)公司終止后,，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

第十三條股東負(fù)有下列義務(wù)：

(一)繳納所認(rèn)繳的出資;

(二)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);

(三)公司辦理工商登記后,，不得抽回出資;

(四)遵守公司章程規(guī)定,。

第十四條公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),。

第十五條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換董事,，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù),、決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十一)對(duì)公司合并,、分立、變更公司形式,、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(十二)修改公司章程,。

第十六條股東會(huì)會(huì)議______年召開一次,。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東,，三分之一以上的董事或者監(jiān)事,，可提議召開臨時(shí)會(huì)議。

第十七條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,，董事長(zhǎng)主持,。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持,。

第十八條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán),。一般決議必須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本,，分立,、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò),。

第十九條召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開______日以前通知全體股東,。股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的股東在會(huì)議記錄上簽名。

第五章董事會(huì)

第二十條本公司設(shè)董事會(huì),，是公司經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu),。董事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，其成員為人(三至十三人,，單數(shù)),。

第二十一條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)人,、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事選舉產(chǎn)生,。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

第二十二條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司的______年度財(cái)務(wù)預(yù),、決算方案;

(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

(七)擬訂公司合并、分立,、變更公司形式,、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十三條董事任期年(每屆最長(zhǎng)不超過(guò)______年),。董事任期屆滿,，連選可以連任。董事在任期屆滿前,，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù),。

第二十四條董事會(huì)會(huì)議每半年召開一次，全體董事參加,。召開董事會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開______日以前通知全體董事。董事因故不能參加,，可由董事或股東出具委托書委托他人參加。三分之一以上的董事可以提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議,。

第二十五條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持,，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集主待,。

第二十六條董事會(huì)議定事項(xiàng)須經(jīng)過(guò)半數(shù)董事同意方可作出,，但對(duì)本章程第二十二條第(三)、(八),、(九)項(xiàng)作出決定,，須有三分之二以上董事同意。

第二十七條董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的董事或代理人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名,。

第二十八條公司設(shè)經(jīng)理，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán);

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

(二)組織實(shí)施公司______年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán),。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議,。

第六章監(jiān)事會(huì)

第二十九條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，是公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu),，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成,。

第三十條監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事3名組成(不得少于3人，單數(shù)),，其中職工代表名,。監(jiān)事任期為______年。監(jiān)事會(huì)中股東代表由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第三十一條監(jiān)事會(huì)設(shè)召集人一人,，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免,。

第三十二條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律,、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議,。

第三十三條監(jiān)事會(huì)所作出的議定事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上監(jiān)事同意,。

第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第三十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會(huì)表決同意,，但應(yīng)告知,。

第三十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件：

①必須要有半數(shù)以上(出資額)的股東同意;

②不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資,，視為同意轉(zhuǎn)讓;

③在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第三十六條公司應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)制度。

第三十七條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，依法經(jīng)審查驗(yàn)證,、并在制成后________日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東,。

第三十八條公司分配當(dāng)______年稅后利潤(rùn)時(shí),，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金,。當(dāng)公司法定公積金累計(jì)為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,，可不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五,。

第三十九條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上_______年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,，先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損,。

第四十條公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤(rùn),，按照股東出資比例分配,。

第九章公司的解散和清算辦法

第四十一條公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：

(一)營(yíng)業(yè)期限屆滿;

(二)股東會(huì)決議解散;

(三)因公司合并和分立需要解散的;

(四)違反國(guó)家法律,、行政法規(guī),，被依法責(zé)令關(guān)閉的;

(五)其他法定事由需要解散的,。

第四十二條公司依照前條第(一)、(二)項(xiàng)規(guī)定解散的,，應(yīng)在_____日內(nèi)成立清算組,，清算組人選由股東確定;依照前條第(四)、(五)項(xiàng)規(guī)定解散的,，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組,，進(jìn)行清算。

第四十三條清算組應(yīng)按國(guó)家法律,、行政法規(guī)清算,，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)、債權(quán),、債務(wù)進(jìn)行全面清算,，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，制定清算方案,，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),。

第四十四條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè),，經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師或執(zhí)業(yè)審計(jì)師驗(yàn)證，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門確認(rèn)后,，向原工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記,，經(jīng)核準(zhǔn)后，公告公司終止,。

第十章附則

第四十五條本章程經(jīng)股東簽名,、蓋章，在公司注冊(cè)后生效,。

第四十六條本章程修改時(shí),，應(yīng)提交章程修正案或章程修訂本，經(jīng)股東簽名,，在公司注冊(cè)后生效,。

第四十七條本章程由全體股東于金華市簽訂。

_____________________(蓋章)代表簽字

_____________________(蓋章)代表簽字

_____________________(蓋章)代表簽字

______年______月______日

可在本位置填寫公司名或地址

公司章程工商版 公司章程工商網(wǎng)站下載篇十四

第一章?總?則

第一條?為規(guī)范公司的組織和行為,，保護(hù)公司,、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和有關(guān)法律,、法規(guī)規(guī)定,，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程,。

第二條?公司名稱：?股份有限公司,。

第三條?公司住所：杭州市?區(qū)(縣,、市)?路?號(hào)。

第四條?公司以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立,，在杭州市市場(chǎng)監(jiān)督管理登記注冊(cè),，公司經(jīng)營(yíng)期限為?年(或公司經(jīng)營(yíng)期限為長(zhǎng)期)。

第五條?公司為股份有限公司,。實(shí)行獨(dú)立核算,、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧,。股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條?公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律,、法規(guī)及本章程規(guī)定,，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督,。

第七條?本公司章程對(duì)公司,、股東、董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員均具有約束力。

第八條?本章程由發(fā)起人制訂,，在公司注冊(cè)后生效,。

第二章?公司的經(jīng)營(yíng)范圍

第九條?本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：……(以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn))。

第三章?公司注冊(cè)資本,、股份總數(shù)和每股金額

第十條?本公司注冊(cè)資本為?萬(wàn)元,。股份總數(shù)?萬(wàn)股，每股金額?元,。

第四章?發(fā)起人的名稱(姓名),、認(rèn)繳的股份數(shù)及出資方式和出資時(shí)間

第十一條?公司由?個(gè)發(fā)起人組成：

發(fā)起人一：(請(qǐng)?zhí)顚懓l(fā)起單位全稱)

法定代表人(或負(fù)責(zé)人)姓名：

法定地址：

以?方式認(rèn)繳出資?萬(wàn)元、……,，共計(jì)認(rèn)繳出資?萬(wàn)元,，合占注冊(cè)資本的?%，(將/已)在?年?月?日前一次足額繳納,。(或以?方式認(rèn)繳出資?萬(wàn)元,，其中首期認(rèn)繳出資?萬(wàn)元，(將/已)于?年?月?日前到位,，第二期認(rèn)繳出資?萬(wàn)元,，(將/已)于?年?月?日前到位……;以?方式認(rèn)繳出資?萬(wàn)元，(將/已)于?年?月?日前到位……;共計(jì)認(rèn)繳出資?萬(wàn)元,，合占注冊(cè)資本的?%)

……

發(fā)起人?：(請(qǐng)?zhí)顚懽匀蝗诵彰?

家庭住址：

身份證號(hào)碼：

以?方式認(rèn)繳出資?萬(wàn)元,、……,，共計(jì)認(rèn)繳出資?萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的?%,，(將/已)在?年?月?日前一次足額繳納,。(或以?方式認(rèn)繳出資?萬(wàn)元，其中首期認(rèn)繳出資?萬(wàn)元,，(將/已)于?年?月?日前到位,，第二期認(rèn)繳出資?萬(wàn)元，(將/已)于?年?月?日前到位……;以?方式認(rèn)繳出資?萬(wàn)元,，(將/已)于?年?月?日前到位……;共計(jì)認(rèn)繳出資?萬(wàn)元,，合占注冊(cè)資本的?%)

……

股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

第五章?股東大會(huì)的組成,、職權(quán)和議事規(guī)則

第十二條?公司股東大會(huì)由全體股東組成，股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),，依法行使《公司法》第三十七條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán),，還有職權(quán)為：

11、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議;

12,、對(duì)公司轉(zhuǎn)讓,、受讓重大資產(chǎn)作出決議(公司制訂章程時(shí)最好對(duì)“重大資產(chǎn)”作出定性定量的規(guī)定);

13、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),，由公司章程規(guī)定);

14,、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),，由公司章程規(guī)定);

15,、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示,，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)),。

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會(huì)會(huì)議,，直接作出決定,，并由全體發(fā)起人在決定文件上簽名、蓋章,。

第十三條?股東大會(huì)的議事方式：

股東大會(huì)以召開股東大會(huì)會(huì)議的方式議事,，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加,，因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議,，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán),。,。

股東大會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

1,、定期會(huì)議

定期會(huì)議一年召開一次，時(shí)間為每年?月召開,。

2,、臨時(shí)會(huì)議

有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);

(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);

(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

(5)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);

(6)公司章程規(guī)定的其他情形(如有則具體列示,，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)),。

《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的,，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議,，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。

第十四條?股東大會(huì)的表決程序

1,、會(huì)議主持

股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長(zhǎng)主持,，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的(如不設(shè)副董事長(zhǎng)，則刪除相關(guān)內(nèi)容),，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持,。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持,，監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

2,、會(huì)議表決

股東出席股東大會(huì)會(huì)議,，所持每一股份有一表決權(quán)。但是,，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán),。

股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò),。但是,，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,，以及公司合并,、分立、解散或者變更公司形式的決議,，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò),。

3、會(huì)議記錄

股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,，主持人,、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。

(公司章程也可對(duì)股東大會(huì)的組成,、職權(quán)和議事規(guī)則另作規(guī)定,，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突。公司章程對(duì)股東大會(huì)的組成,、職權(quán)和議事規(guī)則也可不作規(guī)定,，如不作規(guī)定的，則刪除本章),。

第六章?董事會(huì)的組成,、職權(quán)和議事規(guī)則

第十五條?公司設(shè)董事會(huì)，其成員為?人(董事會(huì)成員五至十九人,，具體人數(shù)公司章程要明確),，其中非職工代表?人，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生(股東大會(huì)選舉董事,，是否實(shí)行累積投票制,，可以由公司章程規(guī)定[則應(yīng)在章程中載明]，也可以由股東大會(huì)作出決議);職工代表?名,，由職工代表大會(huì)(或職工大會(huì)或其他形式)民主選舉產(chǎn)生,。由職工代表出任的董事待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案,。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,，副董事長(zhǎng)?人，由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生,，任期不得超過(guò)董事任期,，但連選可以連任。

第十六條?董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán),，還有職權(quán)為：

11、選舉和更換董事長(zhǎng),、副董事長(zhǎng);

12,、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),，由公司章程規(guī)定);

13,、對(duì)公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)以外的資產(chǎn)作出決議;

14,、對(duì)公司聘用,、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定);

15,、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示,，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)),。

第十七條?董事每屆任期?年(由公司章程規(guī)定，但最長(zhǎng)不得超過(guò)三年),，董事任期屆滿,，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選,，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行董事職務(wù)。

第十八條?董事會(huì)的議事方式：

董事會(huì)以召開董事會(huì)會(huì)議的方式議事,，董事會(huì)會(huì)議,，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席,，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍,。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議,，但無(wú)表決資格,。

董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

1、定期會(huì)議

定期會(huì)議一年召開?次(至少二次,，具體召開幾次由公司章程規(guī)定),，時(shí)間分別為每年?召開。

2,、臨時(shí)會(huì)議

代表十分之一以上表決權(quán)的股東,，三分之一以上的董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開臨時(shí)會(huì)議,。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持董事會(huì)會(huì)議,。

第十九條?董事會(huì)的表決程序

1、會(huì)議主持

董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議,，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況,。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的(如不設(shè)副董事長(zhǎng)的,，則刪除相關(guān)內(nèi)容)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù),。

2,、會(huì)議表決

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò),。

董事會(huì)決議的表決,，實(shí)行一人一票。

3,、會(huì)議記錄

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,，出席會(huì)議董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任,。董事會(huì)的決議違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議,，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,，該董事可以免除責(zé)任,。

第二十條?公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘,，董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理,，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán),。

(公司章程對(duì)經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定),。

第二十一條?公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員提供借款,。

公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況,。

第七章?監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

第二十二條?公司設(shè)監(jiān)事會(huì),，其成員為?人(監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人,，具體人數(shù)公司章程要明確)，其中：非職工代表?人,，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生(股東大會(huì)選舉監(jiān)事,，是否實(shí)行累積投票制，可以由公司章程規(guī)定,，也可以由股東大會(huì)作出決議);職工代表?人(職工代表人數(shù)由公司章程規(guī)定,，但職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)成員的三分之一)，由公司職工代表大會(huì)(或職工大會(huì)或其他形式)民主選舉產(chǎn)生,，由職工代表出任的監(jiān)事待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選,，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案,。

第二十三條?監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名,，副主席?名,，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第二十四條?監(jiān)事任期每屆三年,，監(jiān)事任期屆滿,，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行監(jiān)事職務(wù)。

董事,、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事,。

第二十五條?監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1項(xiàng)至第6項(xiàng)職權(quán),，還有職權(quán)為：

7,、選舉和更換監(jiān)事會(huì)主席、副主席,。

8,、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)),。

監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān),。

第二十六條?監(jiān)事會(huì)的議事方式

監(jiān)事會(huì)以召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議的方式議事,，監(jiān)事因事不能參加，可以書面委托他人參加,。

監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

1,、定期會(huì)議

定期會(huì)議一年召開?次，時(shí)間分別為每年?召開(每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議,，具體召開幾次,，由公司章程規(guī)定)。

2,、臨時(shí)會(huì)議

監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議,。

(公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突)。

第二十七條?監(jiān)事會(huì)的表決程序

1,、會(huì)議主持

監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持,，監(jiān)事會(huì)主席不履行或者不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持,，監(jiān)事會(huì)副主席不履行或者不能履行職務(wù)的(不設(shè)副主席的刪除相關(guān)內(nèi)容),，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

2,、會(huì)議表決

監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán),，監(jiān)事會(huì)每項(xiàng)決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò)。

3,、會(huì)議記錄

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作好會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

(公司章程也可規(guī)定其他表決程序,，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突),。

第八章?公司的法定代表人

第二十八條?公司的法定代表人由?(法定代表人由董事長(zhǎng)還是經(jīng)理?yè)?dān)任，公司章程要明確)擔(dān)任,。

公司利潤(rùn)分配辦法

第二十九條?公司應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,。

第三十條?公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于公司,，供股東查閱。

第三十一條?公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取,。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損,。

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金,。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配(公司章程也可規(guī)定不按持股比例分配的辦法)。

股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定,，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的,，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn),。

第十章?公司的解散事由與清算辦法

第三十二條?公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規(guī)定執(zhí)行,。

第十一章?公司的通知和公告辦法

第三十三條?召開股東大會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東,。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東,，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議,。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍,，并有明確議題和具體決議事項(xiàng),。

股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議,。

第三十四條?董事會(huì)定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

(董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議,，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限,，如公司制訂章程時(shí)，已確定召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的通知方式和通知時(shí)限,，公司章程可載明,，也可不載明。)

第三十五條?召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于召開?日(由公司章程規(guī)定)以前通知全體監(jiān)事,。

第三十六條?公司合并的，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告,。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保,。

第三十七條?公司分立的，應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告,。

第三十八條?公司減資的，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告,。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保,。

第三十九條?公司解散的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告,。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),，向清算組申報(bào)其債權(quán),。

第十二章?附則

第四十條?本章程原件每個(gè)發(fā)起人各持一份,，送公司登記機(jī)關(guān)一份，公司留存?份,。

股份有限公司全體發(fā)起人

發(fā)起人蓋章,、簽字(或由全體董事簽字)：

日期：?年?月?日