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公司并購(gòu)居間協(xié)議篇一

甲,、乙雙方曾就買賣甲方所有的上海市浦東新區(qū)御水路199弄3號(hào)1502室(下稱“該房地產(chǎn)”),，在上海銳豐房地產(chǎn)投資顧問有限公司(下稱“上海銳豐”)居間介紹下，于____年____月____日簽訂了《房地產(chǎn)買賣居間協(xié)議》(下稱“該協(xié)議”),，且甲方已經(jīng)收受乙方支付的定金計(jì)人民幣肆萬元整(rmb40000)?，F(xiàn)經(jīng)甲乙雙方協(xié)商,，合意解除該協(xié)議，現(xiàn)就解除該協(xié)議事宜約定如下：

一,、甲乙雙方同意自本協(xié)議簽訂之日起解除該協(xié)議,。

二、甲方應(yīng)當(dāng)于本解約協(xié)議簽訂后五日內(nèi)自行或同意上海銳豐返還乙方

已支付的定金計(jì)人民幣_(tái)肆萬_元整(rmb40000),。若關(guān)于該房地產(chǎn)的房屋產(chǎn)權(quán)證由上海銳豐保管的,則乙方同意上海銳豐將所保管的房屋產(chǎn)權(quán)證返還甲方,。

三、待各方履行完畢本解約協(xié)議上述款項(xiàng)后,，甲乙雙方就該房地產(chǎn)買賣事項(xiàng)再無其他爭(zhēng)議,，且互不追究其他任何法律責(zé)任。

四,、本協(xié)議一式三份,，甲乙雙方各執(zhí)一份，一份送交上海銳豐,，本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽章后生效,。

甲方：_________________乙方：_________________

證件號(hào)碼：_________________證件號(hào)碼：_________________

代理人(代表人)：_________________代理人(代表人)：_________________

日期：_________________

公司并購(gòu)居間協(xié)議篇二

甲方： _______________公司地址：_______________

乙方： _______________公司地址：_______________

因乙方現(xiàn)正在與甲方商談收購(gòu)事宜，已經(jīng)(或?qū)⒁?知悉甲方的商業(yè)秘密,。為了明確乙方的保密義務(wù),，有效保護(hù)甲方的商業(yè)秘密，防止該商業(yè)秘密被公開披露或以任何形式泄漏,，根據(jù)《民法典》,、《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》、《中華人民共和國(guó)反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》有關(guān)部委的規(guī)定,，甲,、乙雙方本著平等、自愿,、公平和誠(chéng)實(shí)信用的原則簽訂本保密協(xié)議,。

第一條：商業(yè)秘密

1、本協(xié)議所稱商業(yè)秘密包括：財(cái)務(wù)信息,、經(jīng)營(yíng)信息和甲方公司《文件管理辦法》中列為絕密,、機(jī)密級(jí)的各項(xiàng)文件。乙方對(duì)此商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù),。 本協(xié)議之簽訂可認(rèn)為甲方已對(duì)公司的商業(yè)秘密采取了合理的保密措施,。 2、財(cái)務(wù)信息指甲方擁有或獲得的有關(guān)生產(chǎn)和產(chǎn)品銷售的財(cái)務(wù)方案,、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等一切有關(guān)的信息,。

3、經(jīng)營(yíng)信息指有關(guān)商業(yè)活動(dòng)的市場(chǎng)行銷策略,、貨源情報(bào),、定價(jià)政策,、不公開的財(cái)務(wù)資料,、合同,、交易相對(duì)人資料、客戶名單等銷售和經(jīng)營(yíng)信息,。

4,、甲方依照法律規(guī)定和在有關(guān)協(xié)議的約定中對(duì)外承擔(dān)保密義務(wù)的事項(xiàng)，也屬本保密協(xié)議所稱的商業(yè)秘密,。

第四百六十四條：保密義務(wù)人

乙方為本協(xié)議所稱的保密義務(wù)人,。

保密義務(wù)人同意為甲方公司利益盡最佳努力，在商談期間不從事任何不正當(dāng)使用公司商業(yè)秘密的行為,。

第四百六十五條：保密義務(wù)人的保密義務(wù)

1,、保守,，保證不被披露或使用,，包括意外或過失。

2,、在商談期間,，保密義務(wù)人未經(jīng)授權(quán)，不得以競(jìng)爭(zhēng)為目的,、或出于私利、或?yàn)榈谌酥\利,、或?yàn)楣室饧雍τ诠荆米耘?、使用商業(yè)秘密、制造再現(xiàn)商業(yè)秘密的器材,、取走與商業(yè)秘密有關(guān)的物件;不得直接或間接地向公司內(nèi)部,、外部的無關(guān)人員泄露;不得向不承擔(dān)保密義務(wù)的任何第三人披露甲方的商業(yè)秘密。 3,、如果發(fā)現(xiàn)商業(yè)秘密被泄露或者自己過失泄露商業(yè)秘密,，應(yīng)當(dāng)采取有效措施防止泄密進(jìn)一步擴(kuò)大，并及時(shí)向甲方報(bào)告,。

4,、商談結(jié)束后,，公司保密義務(wù)人應(yīng)將與工作有關(guān)的財(cái)務(wù)資料、經(jīng)營(yíng)信息等交還甲方,。

第四條：保密義務(wù)的終止

1,、公司授權(quán)同意披露或使用商業(yè)秘密。

2,、有關(guān)的信息,、技術(shù)等已進(jìn)入公共領(lǐng)域。

3,、甲乙雙方商談,，收購(gòu)事宜履行完畢。

第五條：違約責(zé)任

1,、保密義務(wù)人違反協(xié)議中的保密義務(wù),，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

2,、乙方如將商業(yè)秘密泄露給第三人或使用商業(yè)秘密使公司遭受損失的,，乙方應(yīng)對(duì)公司進(jìn)行賠償，其賠償數(shù)額不少于由于其違反義務(wù)所給甲方帶來的損失,。

3,、因乙方惡意泄露商業(yè)秘密給公司造成嚴(yán)重后果的，公司將通過法律手段追究其侵權(quán)責(zé)任,。

第六條：爭(zhēng)議的解決方法

因執(zhí)行本協(xié)議而發(fā)生糾紛的,，可以由雙方協(xié)商解決或共同委托雙方信任的第三方調(diào)解。協(xié)商,、調(diào)解不成,，或者一方不愿意協(xié)商、調(diào)解的,，爭(zhēng)議將提交---仲裁委員會(huì),，按該委員會(huì)的規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁結(jié)果是終局性的,，對(duì)雙方均有約束力,。

第七條：雙方確認(rèn)

在簽署本協(xié)議前，雙方已經(jīng)詳細(xì)審閱了協(xié)議的內(nèi)容,，并完全了解協(xié)議各條款的法律含義,。

第八條：協(xié)議的效力和變更

1、本協(xié)議自雙方簽字或蓋章后生效,。

2,、本協(xié)議的任何修改必須經(jīng)過雙方的書面同意。

第一百四十三條 本協(xié)議一式二份,，甲乙雙方各執(zhí)一份,。

甲方：_______________

乙方：_______________

____ 年 _____ 月 _____ 日

公司并購(gòu)居間協(xié)議篇三

甲方：_____________

乙方：_____________

鑒于：_____________

乙方投資設(shè)立的合肥______置業(yè)有限公司已從合肥市土地局通過摘牌方式取得樊洼路以北,，潛山路以西宗地編號(hào)w0501地塊。其中,，原軟木廠土地17429平方米折26.14畝,，a.b農(nóng)宅地塊1250.02平方米折1.88畝。以上土地手續(xù)正在辦理過程中,。

第一條,、合作方式

甲方以收購(gòu)乙方投資設(shè)立的合肥w置業(yè)有限公司股權(quán)和作為股東向合肥星辰置業(yè)有限公司追加投資的方式與乙方進(jìn)行合作開發(fā),。

第二條,、甲方投資步驟及條件

1、甲方投資總額為h萬元,，甲,、乙雙方設(shè)立共管賬戶用于接收甲方投資資金。

2,、甲方于20______年______月______日將首批資金y萬元投入共管賬戶,，其中411.52萬元用于收購(gòu)乙方在合肥星辰置業(yè)有限公司51.44%的股權(quán)，其余1188.48萬元用于收購(gòu)乙方對(duì)合肥星辰置業(yè)有限公司所享有的債權(quán),。

3,、甲方于20______年______月______日將第二批資金300萬借給合肥w置業(yè)有限公司，用做辦理本協(xié)議約定土地的契稅及辦證費(fèi)用,。

4,、甲方于20______年______月______日將第三批資金1210.66萬元轉(zhuǎn)給乙方，其中388.48萬元用于收購(gòu)乙方在合肥星辰置業(yè)有限公司剩余的48.56%股權(quán),，其余822.18萬元用于收購(gòu)乙方對(duì)合肥星辰置業(yè)有限公司所享有的債權(quán)最新公司并購(gòu)協(xié)議書格式最新公司并購(gòu)協(xié)議書格式,。

第三條、土地拆遷

1,、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議項(xiàng)下開發(fā)宗地的全部拆遷事宜,。

2、原軟木廠地塊26.14畝的土地拆遷工作應(yīng)在土地證辦理完畢前完成,。

3,、a.b農(nóng)宅地塊1.88畝的土地拆遷工作應(yīng)在20______年______月______日甲方辦證費(fèi)用支付后30日內(nèi)拆遷完畢。

第四條,、土地證辦理

1,、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議中開發(fā)地塊的土地證辦理事宜。

2,、原軟木廠地塊26.14畝的土地證應(yīng)在甲方辦證費(fèi)用到位后15日內(nèi)辦理完畢最新公司并購(gòu)協(xié)議書格式文章最新公司并購(gòu)協(xié)議書格式出自///article/wk-.html,，轉(zhuǎn)載請(qǐng)保留此鏈接!。

3,、a.b農(nóng)宅地塊畝的土地證應(yīng)在20______年2月28日甲方辦證費(fèi)用到位后15日內(nèi)辦理完畢,。

第五條,、規(guī)劃事宜

乙方負(fù)責(zé)該宗地及1.88畝農(nóng)宅地的一期規(guī)劃先行通過并辦理完規(guī)劃許可證事宜，確保容積率1.9-2.0,。其規(guī)劃結(jié)果如綠化率,、車位等應(yīng)按乙方交付給甲方的編號(hào)為合規(guī)(20__)024號(hào)《合肥市規(guī)劃(單體)設(shè)計(jì)條件通知書》標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施。

第六條,、二期開發(fā)事宜

后期地產(chǎn)24189.8平方米作為二期規(guī)劃開發(fā),。原國(guó)有土地出讓合同約定的500萬元保證金由乙方負(fù)責(zé)解決。甲方對(duì)該土地享有優(yōu)先投資開發(fā)權(quán)利,，協(xié)議另行簽訂,。

第七條、債權(quán)債務(wù)

乙方保證在甲方新任新辰置業(yè)有限公司法人代表前產(chǎn)生的一切債權(quán)債務(wù)與甲方無關(guān)

第八條,、資料移交及變更事宜

1,、乙方應(yīng)于甲方首批投入資金1600萬投入共管賬戶后10個(gè)工作日內(nèi)完成合肥星辰置業(yè)有限公司的法人代表變更、公司章程修改,、股東權(quán)益消長(zhǎng),、工商注冊(cè)變更手續(xù)。

2,、在法人代表變更前,，乙方應(yīng)辦理好企業(yè)資質(zhì)、稅務(wù)登記,、編碼等企業(yè)相關(guān)法定手續(xù)交甲方驗(yàn)看,。

3、乙方辦理完畢法人代表和股權(quán)變更后,，將相關(guān)資料完整交付甲方,。

4、乙方保證所有財(cái)務(wù)資料完整,，如移交的財(cái)務(wù)資料不完整給甲方造成損失由乙方負(fù)責(zé)賠償,。

第九條、違約事項(xiàng)

1,、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素,，下列任何情況之一項(xiàng)或多項(xiàng)即視為違約：

(1)各方未能或拒絕按照本協(xié)議約定，完全履行任何義務(wù)

(2)各方無正當(dāng)理由干涉,、阻礙或以其它方式妨礙對(duì)方行使本協(xié)議約定的權(quán)利,。

(3)各方違反約定主張收益。

(4)各方其他違反本協(xié)議條款的作為或因其不作為所造成的違約或既定事實(shí),。

2,、如發(fā)生違約事項(xiàng)，守約方有權(quán)立即要求終止本協(xié)議的發(fā)行并要求違約方按照守約方所遭受的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。如雙方各有違約行為,，則根據(jù)責(zé)任的歸屬,，各自承擔(dān)違約責(zé)任。

3,、本協(xié)議的違約金為甲方總出資3110.66萬元的20%,，雙方應(yīng)嚴(yán)格履行合同，如有違約,，違約方將向守約方承擔(dān)違約責(zé)任,。

4、如違約方的行為造成守約方經(jīng)濟(jì)及其他方面的損害,，守約方可進(jìn)一步向違約方追索,。

5、由于任何一方構(gòu)成違約事項(xiàng)而引起的任何費(fèi)用,、損失,、開支,，其中包括守約方因違約方而承擔(dān)的任何損失及相關(guān)的訴訟費(fèi)用,、律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi),、評(píng)估費(fèi),、差旅費(fèi)及其他費(fèi)用，違約方應(yīng)賠償給守約方最新公司并購(gòu)協(xié)議書格式最新公司并購(gòu)協(xié)議書格式,。

第十條,、本協(xié)議的終止和解除。

1,、本協(xié)議發(fā)行過程中,，如有下列情況之一的，協(xié)議終止履行：

(1)本協(xié)議項(xiàng)下全部條款已經(jīng)完全履行完畢,。

(2)本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)議終止,。

(3)本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)相互抵消最新公司并購(gòu)協(xié)議書格式文章最新公司并購(gòu)協(xié)議書格式出自///article/wk-.html，轉(zhuǎn)載請(qǐng)保留此鏈接!,。

2,、本協(xié)議履行過程中，如有下列情況之一的,，本協(xié)議得予以解除：

(1)本協(xié)議因政府行為或不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)本協(xié)議約定的目的,。

(2)甲乙雙方合意解除本協(xié)議。

(3)一方違約,，導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行,。

第十一條、其他

1、除非因不可抗力因素及/或經(jīng)甲乙雙方書面簽訂補(bǔ)充協(xié)議或新合同確認(rèn),，否則本協(xié)議任何條款均不得以口頭形式或其他形式修改,、放棄、撤銷或終止,。

2,、甲方與乙方的文件往來及與本協(xié)議有關(guān)的通知、要求等,，應(yīng)以書面形式進(jìn)行;雙方往來之電傳,、電報(bào)一經(jīng)發(fā)出，信件在投郵七天后,，及任何以人手送遞的函件一經(jīng)送出,，即被視為已送達(dá)到對(duì)方。

3,、本協(xié)議的任何條款或其中的任何部分非法,、無效或不可履行并不影響其他條款的有效性

第十二條、合同的生效及糾紛解決

1,、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署即行生效最新公司并購(gòu)協(xié)議書格式合同范本,。

2、在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí),，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決,。如協(xié)商不成，各方均有權(quán)選擇有管轄權(quán)的人民法院解決,。

3,、在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)同外,，各方應(yīng)繼續(xù)發(fā)行本協(xié)議規(guī)定的其他條款,。

本協(xié)議用中文書寫，一式八份,，其中協(xié)議各方各執(zhí)二份,，均具有同等效力。

甲方：_____________

____簽暑：

乙方：_____________

由_____簽暑：

____ 年 _____ 月 _____ 日

公司并購(gòu)居間協(xié)議篇四

甲方：________________ 法人代表：________________

乙方：________________ 法人代表：________________

鑒于：

甲方是________________________________

乙方是________________________________

甲乙雙方愿共同發(fā)起______公司并購(gòu),。為明確雙方的權(quán)利義務(wù),，本協(xié)議簽約雙方根據(jù)《民法典》(自20__年1月1日起施行)等法律法規(guī)，遵循公平自愿的原則,，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上,，簽訂本協(xié)議。

公司名稱：

組織形式：

公司規(guī)模：

注冊(cè)地點(diǎn)：

成立時(shí)間：

投資人出資要求：

出資方式：

投資區(qū)域：

投資限制：

1,、 投資于單個(gè)項(xiàng)目股權(quán)的金額,，不超過基金總額的20%;

2、 投資于單個(gè)項(xiàng)目股權(quán)的比例，不超過該企業(yè)股權(quán)的30%;

3,、 除上市公司的定向增發(fā)外,，不投資已上市公開交易的股票、期權(quán)或其他衍生

產(chǎn)品;

4,、 不得從事承擔(dān)無限責(zé)任的投資;

5,、 不得對(duì)外舉債;

6、 不得對(duì)外提供貸款或擔(dān)保業(yè)務(wù);

7,、 不得將合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)用于捐贈(zèng)或贊助 基金管理人(gp)： 基金管理人組織架構(gòu)：

1、 由甲乙雙方共同出資設(shè)立,，持股比例為甲方持股60%，乙方持股40%,，負(fù)

責(zé)公司的投融管退等工作,。

2、 基金管理公司設(shè)董事會(huì),，由5名成員組成,，其中甲方委派3名，乙方委派2

名,。

3、 董事長(zhǎng)由甲方委派人員擔(dān)任,，為公司法定代表人,?？偨?jīng)理由乙方委派,，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由甲方委派,。

4,、 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),，設(shè)監(jiān)事2名，由甲,、乙雙方各委派一名,。

5、 公司經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)視實(shí)際業(yè)務(wù)需要由雙方共同委派,。

資金托管：全國(guó)性股份制商業(yè)銀行實(shí)施資金專戶管理,，監(jiān)督資金使用流向。 基金投資決策機(jī)制：

1,、 由基金管理公司下設(shè)的投資決策委員會(huì)進(jìn)行項(xiàng)目投資決策,，投資決策委員會(huì)

由7名委員組成，甲方委派4名,，乙方委派2名,，有限合伙人代表委派1人。商會(huì)可委派1人作為列席代表參加項(xiàng)目的投決會(huì),。(只作為列席代表,，不做決策)

2,、 項(xiàng)目投資審核由超過1/2及以上的委員通過方為有效,。

3,、 重大投資事項(xiàng)(單筆投資額超過基金總額的7%)需經(jīng)全體投委會(huì)委員一致

通過方為有效,。

投資退出：通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓,、企業(yè)回購(gòu),、并購(gòu)、ipo,、上市公司增發(fā)并購(gòu)等途徑退出,。 管理費(fèi)及收益分配：

1、 管理費(fèi)用：

2,、 收益分配： 協(xié)議有效期

本協(xié)議有效期限等同于基金存續(xù)年限,。如雙方及其他投資者簽署了《合伙協(xié)議》后，雙方及其他投資者的權(quán)利義務(wù)以公司《合伙協(xié)議》為準(zhǔn),。

一,、 保密責(zé)任

甲、乙雙方均負(fù)有為本協(xié)議保密的義務(wù),。未經(jīng)對(duì)方同意,，任何一方均不得對(duì)外出示本協(xié)議及處理本協(xié)議時(shí)涉及對(duì)方的相關(guān)資料。但法律,、法規(guī)和相關(guān)監(jiān)管部門要求披露的除外,。

二、 爭(zhēng)議解決

本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)法律,。凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議,，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如協(xié)商不能解決,，雙方一致同意將爭(zhēng)議提請(qǐng)至北京仲裁委員會(huì),，并依其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則在北京進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的,，對(duì)雙方均有約束力,。

三、 附則

1,、 本協(xié)議未盡事宜,，由雙方協(xié)商解決并可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議是本協(xié)

議不可分割的一部分,。

2,、 協(xié)議于________年________月________日在北京簽訂，自甲,、乙雙方簽字蓋章之日起生效,。

3、 本協(xié)議正本一式二份,，甲乙雙方各執(zhí)一份,，具有同等的法律效力,。

甲方：________________

乙方：________________

公司并購(gòu)居間協(xié)議篇五

甲方：__________________

乙方：__________________

鑒于：

乙方投資設(shè)立的__________________有限公司已從__________________市土地局通過摘牌方式取得__________________路以北，__________________路以西宗地編號(hào)__________________地塊,。其中,，原軟木廠土地__________________平方米折__________________畝，a.b農(nóng)宅地塊__________________平方米折__________________畝,。以上土地手續(xù)正在辦理過程中,。

第一條、合作方式

甲方以收購(gòu)乙方投資設(shè)立的__________________有限公司股權(quán)和作為股東向__________________有限公司追加投資的方式與乙方進(jìn)行合作開發(fā),。

第二條,、甲方投資步驟及條件

1、甲方投資總額為__________________萬元,，甲,、乙雙方設(shè)立共管賬戶用于接收甲方投資資金。

2,、甲方于______年______月______日將首批資金__________________萬元投入共管賬戶,，其中__________________萬元用于收購(gòu)乙方在__________________有限公司__________________%的股權(quán)，其余__________________萬元用于收購(gòu)乙方對(duì)__________________有限公司所享有的債權(quán),。

3,、甲方于______年______月______日將第二批資金__________________萬借給__________________有限公司，用做辦理本協(xié)議約定土地的契稅及辦證費(fèi)用,。

4,、甲方于______年______月______日將第三批資金__________________萬元轉(zhuǎn)給乙方，其中__________________萬元用于收購(gòu)乙方在__________________有限公司剩余的__________________%股權(quán),，其余__________________萬元用于收購(gòu)乙方對(duì)__________________有限公司所享有的債權(quán)最新公司并購(gòu)協(xié)議書格式最新公司并購(gòu)協(xié)議書格式,。

第三條、土地拆遷

1,、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議項(xiàng)下開發(fā)宗地的全部拆遷事宜,。

2、原軟木廠地塊__________________畝的土地拆遷工作應(yīng)在土地證辦理完畢前完成,。

3,、a.b農(nóng)宅地塊__________________畝的土地拆遷工作應(yīng)在______年______月______日甲方辦證費(fèi)用支付后30日內(nèi)拆遷完畢。

第四條,、土地證辦理

1,、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議中開發(fā)地塊的土地證辦理事宜。

2,、原軟木廠地塊__________________畝的土地證應(yīng)在甲方辦證費(fèi)用到位后15日內(nèi)辦理完畢,。

3、a.b農(nóng)宅地塊畝的土地證應(yīng)在______年______月______日甲方辦證費(fèi)用到位后15日內(nèi)辦理完畢。

第五條,、規(guī)劃事宜

乙方負(fù)責(zé)該宗地及__________________畝農(nóng)宅地的一期規(guī)劃先行通過并辦理完規(guī)劃許可證事宜,，確保容積率______-______。其規(guī)劃結(jié)果如綠化率,、車位等應(yīng)按乙方交付給甲方的編號(hào)為合規(guī)(______)______號(hào)《合肥市規(guī)劃(單體)設(shè)計(jì)條件通知書》標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施。

第六條,、二期開發(fā)事宜

后期地產(chǎn)__________________平方米作為二期規(guī)劃開發(fā),。原國(guó)有土地出讓合同約定的__________________萬元保證金由乙方負(fù)責(zé)解決。甲方對(duì)該土地享有優(yōu)先投資開發(fā)權(quán)利,，協(xié)議另行簽訂,。

第七條、債權(quán)債務(wù)

乙方保證在甲方新任__________________有限公司法人代表前產(chǎn)生的一切債權(quán)債務(wù)與甲方無關(guān)

第八條,、資料移交及變更事宜

1,、乙方應(yīng)于甲方首批投入資金__________________萬投入共管賬戶后10個(gè)工作日內(nèi)完成合肥星辰置業(yè)有限公司的法人代表變更、公司章程修改,、股東權(quán)益消長(zhǎng),、工商注冊(cè)變更手續(xù)。

2,、在法人代表變更前,，乙方應(yīng)辦理好企業(yè)資質(zhì)、稅務(wù)登記,、編碼等企業(yè)相關(guān)法定手續(xù)交甲方驗(yàn)看,。

3、乙方辦理完畢法人代表和股權(quán)變更后,，將相關(guān)資料完整交付甲方,。

4、乙方保證所有財(cái)務(wù)資料完整,，如移交的財(cái)務(wù)資料不完整給甲方造成損失由乙方負(fù)責(zé)賠償,。

第九條、違約事項(xiàng)

1,、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素,，下列任何情況之一項(xiàng)或多項(xiàng)即視為違約：

(1)各方未能或拒絕按照本協(xié)議約定，完全履行任何義務(wù)

(2)各方無正當(dāng)理由干涉,、阻礙或以其它方式妨礙對(duì)方行使本協(xié)議約定的權(quán)利,。

(3)各方違反約定主張收益。

(4)各方其他違反本協(xié)議條款的作為或因其不作為所造成的違約或既定事實(shí),。

2,、如發(fā)生違約事項(xiàng)，守約方有權(quán)立即要求終止本協(xié)議的發(fā)行并要求違約方按照守約方所遭受的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。如雙方各有違約行為,，則根據(jù)責(zé)任的歸屬,，各自承擔(dān)違約責(zé)任。

3,、本協(xié)議的違約金為甲方總出資__________________萬元的__________________%,，雙方應(yīng)嚴(yán)格履行合同，如有違約,，違約方將向守約方承擔(dān)違約責(zé)任,。

4、如違約方的行為造成守約方經(jīng)濟(jì)及其他方面的損害,，守約方可進(jìn)一步向違約方追索,。

5、由于任何一方構(gòu)成違約事項(xiàng)而引起的任何費(fèi)用,、損失,、開支，其中包括守約方因違約方而承擔(dān)的任何損失及相關(guān)的訴訟費(fèi)用,、律師費(fèi),、會(huì)計(jì)師費(fèi)、評(píng)估費(fèi),、差旅費(fèi)及其他費(fèi)用,，違約方應(yīng)賠償給守約方最新公司并購(gòu)協(xié)議書格式最新公司并購(gòu)協(xié)議書格式。

第十條,、本協(xié)議的終止和解除,。

1、本協(xié)議發(fā)行過程中,，如有下列情況之一的,，協(xié)議終止履行：

(1)本協(xié)議項(xiàng)下全部條款已經(jīng)完全履行完畢。

(2)本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)議終止,。

(3)本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)相互抵消,。

2、本協(xié)議履行過程中,，如有下列情況之一的,，本協(xié)議得予以解除：

(1)本協(xié)議因政府行為或不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)本協(xié)議約定的目的。

(2)甲乙雙方合意解除本協(xié)議,。

(3)一方違約,，導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行。

第十一條,、其他

1,、除非因不可抗力因素及/或經(jīng)甲乙雙方書面簽訂補(bǔ)充協(xié)議或新合同確認(rèn),，否則本協(xié)議任何條款均不得以口頭形式或其他形式修改、放棄,、撤銷或終止,。

2、甲方與乙方的文件往來及與本協(xié)議有關(guān)的通知,、要求等,，應(yīng)以書面形式進(jìn)行;雙方往來之電傳、電報(bào)一經(jīng)發(fā)出,，信件在投郵七天后,，及任何以人手送遞的函件一經(jīng)送出，即被視為已送達(dá)到對(duì)方,。

3、本協(xié)議的任何條款或其中的任何部分非法,、無效或不可履行并不影響其他條款的有效性

第十二條,、合同的生效及糾紛解決

1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署即行生效最新公司并購(gòu)協(xié)議書格式合同范本,。

2,、在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決,。如協(xié)商不成,，各方均有權(quán)選擇有管轄權(quán)的人民法院解決。

3,、在解決爭(zhēng)議期間,，除爭(zhēng)議事項(xiàng)同外，各方應(yīng)繼續(xù)發(fā)行本協(xié)議規(guī)定的其他條款,。

本協(xié)議用中文書寫,，一式八份，其中協(xié)議各方各執(zhí)二份,，均具有同等效力,。

甲方：__________________

乙方：__________________

___________年___________月_________日

公司并購(gòu)居間協(xié)議篇六

甲方：_______________a股份有限公司

營(yíng)業(yè)地址：_______________

法定代表人：_______________

乙方：_______________b有限責(zé)任公司

營(yíng)業(yè)地址：_______________

法定代表人：_______________

鑒于：

(1)甲乙雙方以強(qiáng)化企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力、追求規(guī)模發(fā)展為目的,，提出資產(chǎn)重組要求,，并就此分別向各自董事會(huì)申報(bào)，且已得到批準(zhǔn),。

(2)甲方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán),。經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，同意甲方在全部?jī)糍Y產(chǎn)基礎(chǔ)上,，以雙方經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門審核確認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估數(shù)進(jìn)行比價(jià)確定的價(jià)格接受乙方投入部分凈資產(chǎn)(部分資產(chǎn)和相關(guān)負(fù)債)而增資擴(kuò)股,。

(3)乙方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán)。經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，同意乙方以其部分凈資產(chǎn)(雙方經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門審核確認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估數(shù)值進(jìn)行比價(jià)確定)對(duì)甲方進(jìn)行增資擴(kuò)股,。甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成如下條件,、條款、聲明,、保證,、附件;雙方同意，本協(xié)議中的所有條件,、條款,、聲明、保證,、附件均有法律上的約束力,。

第一章釋義

除非文義另有所指，本協(xié)議及附件中的下列詞語(yǔ)具有下述含義：

新公司：指甲方依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定增資擴(kuò)股后的股份有限公司,。

簽署日：指本協(xié)議中載明的甲乙雙方簽署本協(xié)議的時(shí)間,。

基準(zhǔn)日：指依據(jù)本協(xié)議規(guī)定對(duì)甲方和乙方投入資產(chǎn)評(píng)估所確定的評(píng)估基準(zhǔn)日,，即年月日,。

相關(guān)期間：指基準(zhǔn)日至增資擴(kuò)股完成經(jīng)過的期間,。

評(píng)估報(bào)告：指由甲乙雙方協(xié)商確定的資產(chǎn)中介評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)依照本協(xié)議進(jìn)行重組的甲方全部?jī)糍Y產(chǎn),、乙方擬投入的部分凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估后出具的評(píng)估報(bào)告連同國(guó)有資產(chǎn)管理部門的審核確認(rèn)文件,。

本協(xié)議所稱的條件,、條款,、聲明,、保證,、附件,，乃指本協(xié)議的條件、條款,、聲明,、保證、附件,，本協(xié)議的附件一經(jīng)各方簽字蓋章確認(rèn),，即構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分，具有相應(yīng)的法律約束力和證明力,。

第二章資產(chǎn)重組方案

甲乙雙方同意按照下列方式進(jìn)行資產(chǎn)重組：

(1)乙方作為甲方的唯一新增股東,，在甲方原股本__________萬元人民幣的基礎(chǔ)上入股__________萬元人民幣對(duì)新公司進(jìn)行擴(kuò)股。新公司的股本規(guī)模為__________萬元人民幣,。甲方原股東的出資額和出資方式不變,，乙方按甲方經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門審核確認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估凈值的折股價(jià)計(jì)算其出資額。

(2)乙方以其在北京地區(qū)的連鎖超市,、配送中心,、京外地區(qū)的連鎖超市,、海外超市的業(yè)務(wù)、人員,、資產(chǎn),、債務(wù)投入新公司。

(3)乙方以其經(jīng)評(píng)估的北京地區(qū)的所有連鎖超市,、配送中心(含相關(guān)控股子公司)的凈資產(chǎn)作為出資,。

(4)除國(guó)家法律、法規(guī)另有規(guī)定外,，在本次重組增資完成日后1年內(nèi),，乙方將京外超市另簽協(xié)議轉(zhuǎn)讓給新公司。在轉(zhuǎn)讓工作完成前,，乙方同意由新公司托管,，托管協(xié)議由新公司與乙方另行簽訂。

(5)甲方同意,，在本協(xié)議簽署日后1年內(nèi)(即上市輔導(dǎo)期滿前),，依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律辦理a股份有限公司職工持股會(huì)的處置事宜。

(6)甲方應(yīng)當(dāng)根據(jù)乙方的出資變更其注冊(cè)資金,，并將甲方的現(xiàn)名稱變更為北京超市發(fā)天地股份有限公司(即本協(xié)議所稱新公司名稱)。在增資完成后,，新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

股東股本(萬元)股份比例

a商貿(mào)集團(tuán)_____________%

b有責(zé)任限公司_____________%

c股份有限公司_____________%

d有限公司_____________%

e公司_____________%

f公司_____________%

g有限責(zé)任公司_____________%

h自然人_____________%

合計(jì)__________100.00%

(7)甲乙雙方在本協(xié)議簽訂后30日內(nèi)召開新的股東大會(huì),，決定新的董事會(huì)。新的董事會(huì)將由5名董事組成,。其中,，a和b各派2名董事，其他股東共同推薦1名董事,。董事長(zhǎng),、副董事長(zhǎng)和董事的任期為3年，可連選連任,，除國(guó)家法律,、法規(guī)規(guī)定外，董事在任期屆滿前,，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù),。

(8)甲乙雙方同時(shí)約定，甲方的原公司章程(指在國(guó)家工商行政管理部門備案生效的章程)在新公司第一次股東大會(huì)上按本協(xié)議的相關(guān)條款進(jìn)行修改,，新公司的公司章程不得與本協(xié)議書的相關(guān)條款相抵觸,。

第三章聲明和保證

甲乙雙方分別做如下聲明和保證：

1、設(shè)立和章程

(1)甲乙雙方分別為依法設(shè)立,、有效存續(xù)的公司制企業(yè),，最近3年內(nèi)未有任何嚴(yán)重違反國(guó)家法律,、法規(guī)和政策的行為;

(2)在簽署日前，雙方提交的所有營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、公司章程或主管部門有效批件均為合法有效,。

2、投入的資產(chǎn)

(1)甲乙雙方對(duì)進(jìn)入新公司的資產(chǎn),，包括但不限于土地,、房屋、機(jī)器設(shè)備等,，擁有合法的所有權(quán)或使用權(quán),，且為合法地占有和使用上述資產(chǎn)所需的任何證照及其他法律文件均已取得。其中,，新公司將按國(guó)家有關(guān)政策有償使用土地,。

(2)甲乙雙方確保其上述資產(chǎn)未承擔(dān)任何保證、抵押,、質(zhì)押,、留置或其他法律上的擔(dān)保負(fù)擔(dān)，除了：_______________(1)在簽署日前已經(jīng)向?qū)Ψ阶隽苏鎸?shí),、完整的披露;(2)在簽署日前提供給對(duì)方或中介機(jī)構(gòu)的會(huì)計(jì)報(bào)表中做了真實(shí),、完整的披露;(3)上述擔(dān)保形式或其他法律上的負(fù)擔(dān)并不實(shí)際減損上述任何財(cái)產(chǎn)的價(jià)值，或影響新設(shè)公司在正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)中對(duì)其進(jìn)行使用,。

(3)就甲乙雙方所知,，或其應(yīng)該知道的情況而言，除已向?qū)Ψ饺鐚?shí)披露的情況外,，不存在任何針對(duì)上述財(cái)產(chǎn)的未決訴訟,，或是將要提起的任何訴訟、調(diào)查和其他法律行為,。

(4)對(duì)固定資產(chǎn)已按一般會(huì)計(jì)原則計(jì)提折舊,。

(5)從整體而言，上述財(cái)產(chǎn)(1)狀況良好,，并獲得適當(dāng)?shù)木S護(hù)和修理;(2)除正常耗損外,，不會(huì)發(fā)生任何非正常的損耗;(3)能夠按照其現(xiàn)有的用途，繼續(xù)在正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)中使用;

(6)除非征得對(duì)方書面同意,，甲乙雙方保證從簽署日起至重組增資完成日前,，將不就任何資產(chǎn)新設(shè)定擔(dān)保或給予其他第三者不當(dāng)權(quán)利,。

(7)除了在正常業(yè)務(wù)活動(dòng)中所發(fā)生的損失外,，甲乙雙方應(yīng)各自對(duì)上述資產(chǎn)在相關(guān)期間內(nèi)所遭受的損失負(fù)完全責(zé)任。

3,、訴訟

除了在簽署日前,，甲乙雙方已經(jīng)向?qū)Ψ脚兜那闆r外,，不存在任何會(huì)對(duì)新公司的財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)活動(dòng)產(chǎn)生嚴(yán)重不良影響的訴訟,、仲裁或司法調(diào)查,，無論上述訴訟、仲裁或司法調(diào)查是正在進(jìn)行的,，還是甲乙雙方已知或應(yīng)知可能發(fā)生的,。

4、財(cái)務(wù)報(bào)表

甲乙雙方應(yīng)依照本協(xié)議的規(guī)定,，或在中介機(jī)構(gòu)提出合理要求時(shí),，向?qū)Ψ健⒒螂p方商定的中介機(jī)構(gòu)提供財(cái)務(wù)報(bào)表,，包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表,、現(xiàn)金流量表、損益表,。

甲乙雙方保證其財(cái)務(wù)報(bào)表符合如下要求：

(1)按照相關(guān)會(huì)計(jì)憑證編制,。

(2)真實(shí)和公允地反映了在各自的編制日的財(cái)務(wù)狀況以及資產(chǎn)、負(fù)債(包括或有負(fù)債,、未確定數(shù)額負(fù)債或爭(zhēng)議負(fù)債),，并概不受財(cái)務(wù)報(bào)表中沒有披露之任何特殊項(xiàng)目或非經(jīng)常項(xiàng)目之影響。

(3)根據(jù)國(guó)家規(guī)定的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制,，并在相關(guān)的會(huì)計(jì)期間內(nèi)保持編制基礎(chǔ)的一致性,。

(4)在所有重大方面均屬完整及準(zhǔn)確，尤其對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表包含的每個(gè)有關(guān)賬目截止期間所有已發(fā)生之負(fù)債余額做出記載,，并就所有遞延資產(chǎn)、或有負(fù)債做出適當(dāng)備注(或根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定加載備注),。

(5)在資產(chǎn)負(fù)債表中反映的應(yīng)收款項(xiàng)均代表了在訴訟時(shí)效內(nèi)的有效債權(quán);

(6)不存在任何在其相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表中未予披露和反映的,，但卻需要按照前述國(guó)家規(guī)定的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則反映在資產(chǎn)負(fù)債表中的任何負(fù)債、責(zé)任或訴訟(無論是結(jié)清的,，還是未結(jié)清的;無論是有擔(dān)保的,，還是無擔(dān)保的;無論是已發(fā)生的，還是或有的負(fù)債),。

(7)除了已在簽署日前(1)通過正常的財(cái)務(wù)報(bào)表或其他途徑向?qū)Ψ交蛑薪闄C(jī)構(gòu)做了披露的事項(xiàng);(2)在簽署日之后,，在正常的營(yíng)業(yè)活動(dòng)中發(fā)生的正常負(fù)債;(3)依照本協(xié)議的規(guī)定和條款所發(fā)生的負(fù)債之外，沒有任何其他的負(fù)債,、訴訟,、責(zé)任。

5,、稅務(wù)事項(xiàng)

(1)甲乙雙方若有違背稅收法律,、法規(guī)的行為,，由此而造成的損失慨由各自承擔(dān)。

(2)在簽署日前,，甲乙雙方向?qū)Ψ胶椭薪闄C(jī)構(gòu)披露其所享有的所有稅收優(yōu)惠政策,，并爭(zhēng)取取得有關(guān)政府部門的同意，使新公司在成立日之后能夠繼續(xù)享有上述稅收優(yōu)惠政策,，且該稅收優(yōu)惠政策不因新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu),、組織機(jī)構(gòu)的任何變化而發(fā)生不利干新公司的改變。

6,、合同

(1)甲乙雙方正在履行的合同(包括但不限于購(gòu)銷合同,、貸款合同(增量部分)、租賃協(xié)議,、許可協(xié)議,、擔(dān)保合同、保單)如果(1)合同標(biāo)的達(dá)到或超過1000萬元人民幣,，或(2)對(duì)甲乙雙方從事目前的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)具有重要的影響,，或(3)其簽署或履行按合理的判斷可能給甲乙雙方帶來100萬元以上的損失，則上述合同為甲乙雙方的重要合同,。在簽署日后10日內(nèi),，甲乙雙方應(yīng)就上述重要合同和協(xié)議的內(nèi)容和履行情況向?qū)Ψ交蛑薪闄C(jī)構(gòu)做如實(shí)的和完整的披露。

(2)在簽署日前,，不存在任何對(duì)上述重要合同和協(xié)議的違約行為;就甲乙雙方所了解的情況而言,，也不存在任何可能導(dǎo)致上述違約行為的情況;甲乙雙方也未收到任何中止或解除上述重要合同和許可的通知;甲乙雙方履行本協(xié)議的義務(wù)也不會(huì)導(dǎo)致任何對(duì)上述重要合同的違約行為。

7,、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)

(1)甲乙雙方聲明,，進(jìn)入新公司的業(yè)務(wù)擁有能夠繼續(xù)從事目前業(yè)務(wù)所需要的所有特許、許可和授權(quán),。上述特許,、許可和授權(quán)在簽署日后將繼續(xù)有效，且不因新設(shè)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu),、組織機(jī)構(gòu)的任何變化而發(fā)生改變,。

(2)甲乙雙方保證，上述特許,、許可和授權(quán)在簽署日后繼續(xù)由新公司享有,。

8、保險(xiǎn)

甲乙雙方擁有為進(jìn)行正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)所必須的正式保單或臨時(shí)保單,，包括但不限于：財(cái)產(chǎn)險(xiǎn),、產(chǎn)品責(zé)任險(xiǎn)、汽車險(xiǎn);所有這些保單均為合法生效;甲乙雙方保證上述保單在簽署日后將繼續(xù)有效,，并可以按照其條款獲得執(zhí)行;甲乙雙方未收到保險(xiǎn)公司任何有關(guān)取消或?qū)⑷∠鲜霰位驕p少承保范圍和承保金額的通知,。

9,、知識(shí)產(chǎn)權(quán)

在簽署日后10日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)向?qū)Ψ脚镀渌鶕碛械娜恐R(shí)產(chǎn)權(quán),，包括但不限于：商標(biāo),、商號(hào)、專利,、專有技術(shù),、商業(yè)秘密。甲乙雙方保證對(duì)其所擁有的上述無形資產(chǎn)享有合法的權(quán)利,，在簽署日之后新公司可以繼續(xù)無償占有或使用上述無形資產(chǎn),。甲乙雙方保證其對(duì)上述無形資產(chǎn)的使用沒有也不會(huì)侵害他方的任何專利權(quán)、商標(biāo)權(quán),、專有技術(shù)或其他權(quán)利,。

10、勞動(dòng)用工

(1)甲乙雙方遵守任何有關(guān)勞動(dòng)用工的法律,、法規(guī),，并不存在任何影響正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的勞動(dòng)爭(zhēng)議或勞動(dòng)糾紛。

(2)甲方改制(__________年__________月)前離退休人員費(fèi)用,，按有關(guān)政策規(guī)定執(zhí)行,。

11、必要的財(cái)

產(chǎn)和權(quán)利在簽署日之后,，甲乙雙方保證新公司繼續(xù)擁有所有從事目前業(yè)務(wù)活動(dòng)所必要財(cái)產(chǎn)和權(quán)利,，無論是不動(dòng)產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn),、有形財(cái)產(chǎn)還是無形資產(chǎn),。

12、相關(guān)期間內(nèi)的變化

甲乙雙方保證在相關(guān)期間內(nèi)：

(1)按照原有的正常方式從事業(yè)務(wù)活動(dòng),，所有的資產(chǎn)應(yīng)按照正常的經(jīng)營(yíng)方式加以使用和維護(hù);

(2)沒有變更其營(yíng)業(yè)執(zhí)照或任何其他文件,，如公司章程、重要的合同;

(3)在其財(cái)務(wù)狀況,、資產(chǎn)、負(fù)債方面沒有發(fā)生任何不利的變化,，或是對(duì)甲乙雙方的正常營(yíng)業(yè)產(chǎn)生不利影響的勞動(dòng)糾紛,，或是遭受任何意外損失(無論是否投保);

(4)在正常營(yíng)業(yè)活動(dòng)外，沒有發(fā)生任何其他負(fù)債和責(zé)任(無論是已發(fā)生的,，還是或有的;也無論是已到期的,，還是將要到期的);

(5)與關(guān)聯(lián)公司的交易沒有發(fā)生任何不正常的變化，包括但不限于對(duì)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的變更,、簽訂新的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議或是關(guān)聯(lián)交易的金額有顯著的增長(zhǎng);

(6)沒有將其任何財(cái)產(chǎn)(無論不動(dòng)產(chǎn),、動(dòng)產(chǎn),、有形財(cái)產(chǎn)和無形財(cái)產(chǎn))進(jìn)行抵押、質(zhì)押或受制于其他法律義務(wù),，除非是在正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)中發(fā)生,、依據(jù)法律規(guī)定而產(chǎn)生或是取得了對(duì)方的書面同意;

(7)沒有取消或放棄任何債權(quán)或其他請(qǐng)求權(quán)，或放棄任何有價(jià)值的權(quán)利,，或是出售和轉(zhuǎn)讓任何資產(chǎn)(無論不動(dòng)產(chǎn),、動(dòng)產(chǎn)、有形財(cái)產(chǎn)和無形財(cái)產(chǎn)),，但在正常的營(yíng)業(yè)活動(dòng)中所發(fā)生的上述取消,、放棄、出售和轉(zhuǎn)讓行為除外;

(8)沒有處置,、同意終止任何專利,、商標(biāo)或著作權(quán)，或是對(duì)任何重要的專利,、商標(biāo)的申請(qǐng)權(quán),，或是任何特許經(jīng)營(yíng)權(quán);沒有處置、向任何人披露任何商業(yè)秘密,、專有技術(shù),，除非上述行為是發(fā)生在正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)中;

(9)給予企業(yè)員工的工資、獎(jiǎng)金,、福利等沒有出現(xiàn)不正常增長(zhǎng)的情況;

(10)沒有對(duì)其在會(huì)計(jì)核算時(shí)所遵循的具體原則以及所采納的具體會(huì)計(jì)處理方法進(jìn)行變更,。

(11)相關(guān)期間的末分配利潤(rùn)由雙方依據(jù)國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)協(xié)商解決。

13,、信息真實(shí)性

甲乙雙方在本協(xié)議,，或按照本協(xié)議提交或?qū)⒁峤坏娜魏胃郊⒙暶骱臀募?，所做聲明或保證不存在也不將發(fā)生任何不實(shí)陳述,，不存在也不將發(fā)生任何遺漏(該遺漏的存在和發(fā)生將使他人對(duì)披露的信息發(fā)生誤解)。

第四章信息的查閱和公開聲明

1,、信息的查閱

在成立日之前,，甲乙雙方將允許雙方共同指定的中介機(jī)構(gòu)的人員查閱賬本、原始憑證和其他有關(guān)文件,、資料,，以完成相關(guān)報(bào)告和材料。

2,、公開聲明

甲乙雙方同意,，除非法律另有規(guī)定，在成立日前，發(fā)布任何與本協(xié)議和本次資產(chǎn)重組有關(guān)的公開聲明或其他公開信息,，在發(fā)布前應(yīng)經(jīng)雙方一致同意和確認(rèn),。經(jīng)雙方一致同意和確認(rèn)后發(fā)布的公開聲明或其他公開信息，除非雙方均同意,，否則不能被撤回和撤銷,。

第五章保密義務(wù)

在成立日前，任何由雙方或本協(xié)議涉及的其他方提供的信息(在此之前,，上述信息沒有向社會(huì)公眾做過公開披露,，屬于保密性質(zhì)的信息)，不能披露給除了雙方各自的員工和財(cái)務(wù),、法律顧問,、雙方指定的中介機(jī)構(gòu)、本協(xié)議或法律(國(guó)家政策)允許或要求的人員之外的任何其他人員;如果本協(xié)議未能最終履行完成,，上述信息如果是以書面形式提供,，則應(yīng)向信息提供方返還其所提供的信息的書面材料，或是應(yīng)信息提供方的要求銷毀其所提供的信息材料,，包括所有的原件,、復(fù)印件、任何派生材料;任何一方在此后不得向第三方披露任何他方的上述信息,，或是為自身的利益而直接或間接地使用任何他方的上述信息,。

第六章資產(chǎn)重組實(shí)施的前提條件

甲乙雙方一致同意，資產(chǎn)重組完成應(yīng)以滿足下述條件為前提：

1,、聲明和保證的持續(xù)真實(shí)

在本協(xié)議及其相關(guān)的文件,、附件中，甲乙雙方所做的聲明和保證在所有重大方面均為真實(shí)的,，不存在不實(shí)陳述或引人誤解的重大遺漏,，無論上述聲明和保證是否為協(xié)議的條款，對(duì)方書面同意做出的變更則不在此限,。

2,、遵守協(xié)議

甲乙雙方履行了本協(xié)議的所有條款、附件,、限制所要求的義務(wù),。

3、政府批準(zhǔn)

依據(jù)任何適用的法律,、法規(guī),、政策、行政命令的要求,，為簽訂和履行本協(xié)議或新設(shè)公司今后經(jīng)營(yíng)現(xiàn)有業(yè)務(wù)所必須的、所有的政府機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)、同意,、授權(quán)均已經(jīng)取得,，包括但不限于北京市人民政府各部門在對(duì)新公司資產(chǎn)重組方案進(jìn)行審查后，依據(jù)有關(guān)批復(fù)規(guī)定批準(zhǔn)實(shí)施,。

第七章費(fèi)用

甲乙雙方在平等,、自愿和友好協(xié)商的基礎(chǔ)上同意，因本次資產(chǎn)重組工作而發(fā)生的一切合理支出,，包括但不限于中介評(píng)估機(jī)構(gòu)提供相關(guān)服務(wù)的費(fèi)用,、辦理全部相關(guān)手續(xù)而發(fā)生的費(fèi)用(如工商變更、財(cái)產(chǎn)權(quán)變更,、相關(guān)稅項(xiàng),、人員費(fèi)用等)，由雙方自行支付,，新設(shè)公司成立后,，記入新公司的開辦費(fèi)。

第八章不可抗力

如遇地震,、臺(tái)風(fēng),、水災(zāi)、火災(zāi),、戰(zhàn)爭(zhēng),、國(guó)家政策調(diào)整等在訂立本協(xié)議時(shí)各方所無法預(yù)見、無法避免和無法克服的事件,，致使本協(xié)議規(guī)定的條款無法履行和履行已背離甲乙雙方訂立協(xié)議的初衷時(shí),，遇有上述不可抗力事件的一方，應(yīng)在該事件發(fā)生后15天內(nèi),，將經(jīng)由當(dāng)?shù)毓C機(jī)關(guān)出具的證明文件或有關(guān)政府批文通知對(duì)方,，書面通知解除合同，否則要承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任,。如上述不可抗力事件導(dǎo)致一方履行延遲時(shí),，該方不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)在該事件發(fā)生后15天內(nèi),，將經(jīng)由當(dāng)?shù)毓C機(jī)關(guān)出具的證明文件通知對(duì)方,，并在不可抗力事件消除后立即恢復(fù)履行，否則要承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任,。

第九章違約責(zé)任

(1)若一方做出錯(cuò)誤的聲明,、違反了其聲明和保證、未能履行本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)(統(tǒng)稱違約行為),，其同意賠償對(duì)方因其違約行為所直接或間接遭受的一切損失,、費(fèi)用和承擔(dān)的責(zé)任,。

(2)若一方有上述之外的其他違約行為，守約方有權(quán)要求違約方賠償相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)損失,。

第十章爭(zhēng)議的解決

凡與本協(xié)議有關(guān)的或是在履行本協(xié)議的過程中甲乙雙方所發(fā)生的一切爭(zhēng)議,，都應(yīng)通過雙方友好協(xié)商解決，當(dāng)通過友好協(xié)商未能解決爭(zhēng)議時(shí),，雙方同意將上述爭(zhēng)議提交給北京的仲裁委員會(huì)仲裁,。

第十一章協(xié)議的調(diào)整和解除

甲乙雙方均理解本協(xié)議，依據(jù)本協(xié)議制定的資產(chǎn)重組方案需經(jīng)本協(xié)議雙方的同意,，且雙方同意依據(jù)有關(guān)部門的批復(fù)對(duì)本協(xié)議進(jìn)行修改,。

第十二章協(xié)議的生效、中止和終止

(1)本協(xié)議自甲乙雙方法定代表人簽字,、加蓋公章,，并經(jīng)法定程序批準(zhǔn)后生效。

(2)經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致,，本協(xié)議可通過書面協(xié)議中止執(zhí)行,。本協(xié)議中止后，雙方經(jīng)協(xié)商一致后可通過協(xié)議恢復(fù)履行,。

(3)如依據(jù)本協(xié)議制定的資產(chǎn)重組方案未獲得國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn),，則自收到該批復(fù)之日起，本協(xié)議及其所有附件均告終止,。

第十三章其他

(1)本協(xié)議的解釋,、履行及爭(zhēng)議的解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

(2)本協(xié)議為本次資產(chǎn)重組的原則方案,，雙方根據(jù)本協(xié)議簽訂增資協(xié)議,，增資協(xié)議作為本協(xié)議附件，以最終完成重組工作,。

(3)本協(xié)議未經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致并以書面形式做出同意,，任何一方不得單方面擅自變更、修改或解除本協(xié)議中的任何條款,。

(4)本協(xié)議的附件為本協(xié)議不可分割的組成部分,，具有同本協(xié)議同等的法律效力。

(5)本協(xié)議在訂立和執(zhí)行過程中出現(xiàn)的其他未盡事宜,，由各方本著友好合作的精神協(xié)商解決,。

(6)本協(xié)議正本一式__________份，本協(xié)議各方各執(zhí)一份,，具有同等法律效力,，其余報(bào)國(guó)家有關(guān)部門。

甲方：_______________a股份有限公司

法定代表人：_______________

簽定日期：_______________年月日

乙方：_______________b有限責(zé)任公司

法定代表人：_______________

簽字日期：_______________年月日

公司并購(gòu)居間協(xié)議篇七

甲方：________________股份有限公司

營(yíng)業(yè)地址：________________

法定代表人：________________

乙方：________________有限責(zé)任公司

營(yíng)業(yè)地址：________________

法定代表人：________________

鑒于：

(1)甲乙雙方以強(qiáng)化企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力,、追求規(guī)模發(fā)展為目的,，提出資產(chǎn)重組要求,，并就此分別向各自董事會(huì)申報(bào)，且已得到批準(zhǔn),。

(2)甲方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán),。經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，同意甲方在全部?jī)糍Y產(chǎn)基礎(chǔ)上,，以雙方經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門審核確認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估數(shù)進(jìn)行比價(jià)確定的價(jià)格接受乙方投入部分凈資產(chǎn)(部分資產(chǎn)和相關(guān)負(fù)債)而增資擴(kuò)股。

(3)乙方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán),。經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn),，同意乙方以其部分凈資產(chǎn)(雙方經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門審核確認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估數(shù)值進(jìn)行比價(jià)確定)對(duì)甲方進(jìn)行增資擴(kuò)股。甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成如下條件,、條款,、聲明、保證,、附件;雙方同意,，本協(xié)議中的所有條件、條款,、聲明,、保證、附件均有法律上的約束力,。

第一章 釋義

除非文義另有所指,，本協(xié)議及附件中的下列詞語(yǔ)具有下述含義：

新 公 司：指甲方依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定增資擴(kuò)股后的股份有限公司。

簽 署 日：指本協(xié)議中載明的甲乙雙方簽署本協(xié)議的時(shí)間,。

基 準(zhǔn) 日：指依據(jù)本協(xié)議規(guī)定對(duì)甲方和乙方投入資產(chǎn)評(píng)估所確定的評(píng)估基準(zhǔn)日,，即 年 月日。

相關(guān)期間：指基準(zhǔn)日至增資擴(kuò)股完成經(jīng)過的期間,。

評(píng)估報(bào)告：指由甲乙雙方協(xié)商確定的資產(chǎn)中介評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)依照本協(xié)議進(jìn)行重組的甲方全部?jī)糍Y產(chǎn),、乙方擬投入的部分凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估后出具的評(píng)估報(bào)告連同國(guó)有資產(chǎn)管理部門的審核確認(rèn)文件。

本協(xié)議所稱的條件,、條款,、聲明、保證,、附件,，乃指本協(xié)議的條件、條款,、聲明,、保證、附件,，本協(xié)議的附件一經(jīng)各方簽字蓋章確認(rèn),，即構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分,，具有相應(yīng)的法律約束力和證明力。

第二章 資產(chǎn)重組方案

甲乙雙方同意按照下列方式進(jìn)行資產(chǎn)重組：

(1)乙方作為甲方的唯一新增股東,，在甲方原股本______萬元人民幣的基礎(chǔ)上入股______萬元人民幣對(duì)新公司進(jìn)行擴(kuò)股,。新公司的股本規(guī)模為______萬元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變,，乙方按甲方經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門審核確認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估凈值的折股價(jià)計(jì)算其出資額,。

(2)乙方以其在北京地區(qū)的連鎖超市、配送中心,、京外地區(qū)的連鎖超市,、海外超市的業(yè)務(wù)、人員,、資產(chǎn),、債務(wù)投入新公司。

(3)乙方以其經(jīng)評(píng)估的北京地區(qū)的所有連鎖超市,、配送中心(含相關(guān)控股子公司)的凈資產(chǎn)作為出資,。

(4)除國(guó)家法律、法規(guī)另有規(guī)定外,，在本次重組增資完成日后1年內(nèi),，乙方將京外超市另簽協(xié)議轉(zhuǎn)讓給新公司。在轉(zhuǎn)讓工作完成前,，乙方同意由新公司托管,，托管協(xié)議由新公司與乙方另行簽訂。

(5)甲方同意,，在本協(xié)議簽署日后1年內(nèi)(即上市輔導(dǎo)期滿前),，依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律辦理a股份有限公司職工持股會(huì)的處置事宜。

(6)甲方應(yīng)當(dāng)根據(jù)乙方的出資變更其注冊(cè)資金,，并將甲方的現(xiàn)名稱變更為北京超市發(fā)天地股份有限公司(即本協(xié)議所稱新公司名稱),。在增資完成后，新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

股東 股本(萬元) 股份比例

a商貿(mào)集團(tuán) ______ ______%

b有責(zé)任限公司 ______ ______%

c股份有限公司 ______ ______%

d有限公司 ______ ______%

e公司 ______ ______%

f公司 ______ ______%

g有限責(zé)任公司 ______ ______%

h自然人 ______ ______%

合計(jì) ______ 100.00 %

(7)甲乙雙方在本協(xié)議簽訂后30日內(nèi)召開新的股東大會(huì),，決定新的董事會(huì),。新的董事會(huì)將由5名董事組成。其中,，a和b各派2名董事,，其他股東共同推薦1名董事。董事長(zhǎng),、副董事長(zhǎng)和董事的任期為3年,，可連選連任，除國(guó)家法律,、法規(guī)規(guī)定外,，董事在任期屆滿前,，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

(8)甲乙雙方同時(shí)約定,，甲方的原公司章程(指在國(guó)家工商行政管理部門備案生效的章程)在新公司第一次股東大會(huì)上按本協(xié)議的相關(guān)條款進(jìn)行修改,，新公司的公司章程不得與本協(xié)議書的相關(guān)條款相抵觸。

第三章 聲明和保證

甲乙雙方分別做如下聲明和保證：

1,、設(shè)立和章程

(1)甲乙雙方分別為依法設(shè)立,、有效存續(xù)的公司制企業(yè)，最近3年內(nèi)未有任何嚴(yán)重違反國(guó)家法律,、法規(guī)和政策的行為;

(2)在簽署日前,，雙方提交的所有營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程或主管部門有效批件均為合法有效,。

2、投入的資產(chǎn)

(4)對(duì)固定資產(chǎn)已按一般會(huì)計(jì)原則計(jì)提折舊,。

(6)除非征得對(duì)方書面同意,，甲乙雙方保證從簽署日起至重組增資完成日前，將不就任何資產(chǎn)新設(shè)定擔(dān)?；蚪o予其他第三者不當(dāng)權(quán)利,。

3、訴訟

4,、財(cái)務(wù)報(bào)表

甲乙雙方應(yīng)依照本協(xié)議的規(guī)定,，或在中介機(jī)構(gòu)提出合理要求時(shí)，向?qū)Ψ?、或雙方商定的中介機(jī)構(gòu)提供財(cái)務(wù)報(bào)表,，包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表,、損益表,。

甲乙雙方保證其財(cái)務(wù)報(bào)表符合如下要求：

(1)按照相關(guān)會(huì)計(jì)憑證編制。

(2)真實(shí)和公允地反映了在各自的編制日的財(cái)務(wù)狀況以及資產(chǎn),、負(fù)債(包括或有負(fù)債,、未確定數(shù)額負(fù)債或爭(zhēng)議負(fù)債)，并概不受財(cái)務(wù)報(bào)表中沒有披露之任何特殊項(xiàng)目或非經(jīng)常項(xiàng)目之影響,。

(3)根據(jù)國(guó)家規(guī)定的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制,，并在相關(guān)的會(huì)計(jì)期間內(nèi)保持編制基礎(chǔ)的一致性。

(4)在所有重大方面均屬完整及準(zhǔn)確,，尤其對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表包含的每個(gè)有關(guān)賬目截止期間所有已發(fā)生之負(fù)債余額做出記載,，并就所有遞延資產(chǎn)、或有負(fù)債做出適當(dāng)備注(或根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定加載備注),。

(5)在資產(chǎn)負(fù)債表中反映的應(yīng)收款項(xiàng)均代表了在訴訟時(shí)效內(nèi)的有效債權(quán);

(6)不存在任何在其相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表中未予披露和反映的,，但卻需要按照前述國(guó)家規(guī)定的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則反映在資產(chǎn)負(fù)債表中的任何負(fù)債,、責(zé)任或訴訟(無論是結(jié)清的，還是未結(jié)清的;無論是有擔(dān)保的,，還是無擔(dān)保的;無論是已發(fā)生的,，還是或有的負(fù)債)。

(7)除了已在簽署日前(1)通過正常的財(cái)務(wù)報(bào)表或其他途徑向?qū)Ψ交蛑薪闄C(jī)構(gòu)做了披露的事項(xiàng);(2)在簽署日之后,，在正常的營(yíng)業(yè)活動(dòng)中發(fā)生的正常負(fù)債;(3)依照本協(xié)議的規(guī)定和條款所發(fā)生的負(fù)債之外,，沒有任何其他的負(fù)債、訴訟,、責(zé)任,。

5、稅務(wù)事項(xiàng)

(1)甲乙雙方若有違背稅收法律,、法規(guī)的行為,，由此而造成的損失慨由各自承擔(dān)。

6,、合同

7,、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)

8、保險(xiǎn)

9,、知識(shí)產(chǎn)權(quán)

10,、勞動(dòng)用工

(1)甲乙雙方遵守任何有關(guān)勞動(dòng)用工的法律、法規(guī),，并不存在任何影響正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的勞動(dòng)爭(zhēng)議或勞動(dòng)糾紛,。

(2)甲方改制(______年______月)前離退休人員費(fèi)用，按有關(guān)政策規(guī)定執(zhí)行,。

11,、必要的財(cái)

產(chǎn)和權(quán)利在簽署日之后，甲乙雙方保證新公司繼續(xù)擁有所有從事目前業(yè)務(wù)活動(dòng)所必要財(cái)產(chǎn)和權(quán)利,，無論是不動(dòng)產(chǎn),、動(dòng)產(chǎn)、有形財(cái)產(chǎn)還是無形資產(chǎn),。

12,、相關(guān)期間內(nèi)的變化

甲乙雙方保證在相關(guān)期間內(nèi)：

(1)按照原有的正常方式從事業(yè)務(wù)活動(dòng)，所有的資產(chǎn)應(yīng)按照正常的經(jīng)營(yíng)方式加以使用和維護(hù);

(2)沒有變更其營(yíng)業(yè)執(zhí)照或任何其他文件,，如公司章程,、重要的合同;

(3)在其財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn),、負(fù)債方面沒有發(fā)生任何不利的變化,，或是對(duì)甲乙雙方的正常營(yíng)業(yè)產(chǎn)生不利影響的勞動(dòng)糾紛，或是遭受任何意外損失(無論是否投保);

(4)在正常營(yíng)業(yè)活動(dòng)外，沒有發(fā)生任何其他負(fù)債和責(zé)任(無論是已發(fā)生的,，還是或有的;也無論是已到期的,，還是將要到期的);

(5)與關(guān)聯(lián)公司的交易沒有發(fā)生任何不正常的變化，包括但不限于對(duì)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的變更,、簽訂新的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議或是關(guān)聯(lián)交易的金額有顯著的增長(zhǎng);

(6)沒有將其任何財(cái)產(chǎn)(無論不動(dòng)產(chǎn),、動(dòng)產(chǎn)、有形財(cái)產(chǎn)和無形財(cái)產(chǎn))進(jìn)行抵押,、質(zhì)押或受制于其他法律義務(wù),，除非是在正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)中發(fā)生、依據(jù)法律規(guī)定而產(chǎn)生或是取得了對(duì)方的書面同意;

(9)給予企業(yè)員工的工資,、獎(jiǎng)金,、福利等沒有出現(xiàn)不正常增長(zhǎng)的情況;

(10)沒有對(duì)其在會(huì)計(jì)核算時(shí)所遵循的具體原則以及所采納的具體會(huì)計(jì)處理方法進(jìn)行變更。

(11)相關(guān)期間的末分配利潤(rùn)由雙方依據(jù)國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)協(xié)商解決,。

13,、信息真實(shí)性

甲乙雙方在本協(xié)議，或按照本協(xié)議提交或?qū)⒁峤坏娜魏胃郊?、聲明和文件中,，所做聲明或保證不存在也不將發(fā)生任何不實(shí)陳述，不存在也不將發(fā)生任何遺漏(該遺漏的存在和發(fā)生將使他人對(duì)披露的信息發(fā)生誤解),。

第四章 信息的查閱和公開聲明

1、信息的查閱

在成立日之前,，甲乙雙方將允許雙方共同指定的中介機(jī)構(gòu)的人員查閱賬本,、原始憑證和其他有關(guān)文件、資料,，以完成相關(guān)報(bào)告和材料,。

2、公開聲明

甲乙雙方同意,，除非法律另有規(guī)定,，在成立日前，發(fā)布任何與本協(xié)議和本次資產(chǎn)重組有關(guān)的公開聲明或其他公開信息,，在發(fā)布前應(yīng)經(jīng)雙方一致同意和確認(rèn),。經(jīng)雙方一致同意和確認(rèn)后發(fā)布的公開聲明或其他公開信息，除非雙方均同意,，否則不能被撤回和撤銷,。

第五章 保密義務(wù)

第六章 資產(chǎn)重組實(shí)施的前提條件

甲乙雙方一致同意，資產(chǎn)重組完成應(yīng)以滿足下述條件為前提：

1,、聲明和保證的持續(xù)真實(shí)

2,、遵守協(xié)議

甲乙雙方履行了本協(xié)議的所有條款、附件,、限制所要求的義務(wù),。

3,、政府批準(zhǔn)

依據(jù)任何適用的法律、法規(guī),、政策,、行政命令的要求，為簽訂和履行本協(xié)議或新設(shè)公司今后經(jīng)營(yíng)現(xiàn)有業(yè)務(wù)所必須的,、所有的政府機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn),、同意、授權(quán)均已經(jīng)取得,，包括但不限于北京市人民政府各部門在對(duì)新公司資產(chǎn)重組方案進(jìn)行審查后,，依據(jù)有關(guān)批復(fù)規(guī)定批準(zhǔn)實(shí)施。

第七章 費(fèi)用

甲乙雙方在平等,、自愿和友好協(xié)商的基礎(chǔ)上同意,，因本次資產(chǎn)重組工作而發(fā)生的一切合理支出，包括但不限于中介評(píng)估機(jī)構(gòu)提供相關(guān)服務(wù)的費(fèi)用,、辦理全部相關(guān)手續(xù)而發(fā)生的費(fèi)用(如工商變更,、財(cái)產(chǎn)權(quán)變更、相關(guān)稅項(xiàng),、人員費(fèi)用等),，由雙方自行支付，新設(shè)公司成立后,，記入新公司的開辦費(fèi),。

第八章 不可抗力

第九章 違 約 責(zé) 任

(1)若一方做出錯(cuò)誤的聲明、違反了其聲明和保證,、未能履行本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)(統(tǒng)稱違約行為),，其同意賠償對(duì)方因其違約行為所直接或間接遭受的一切損失、費(fèi)用和承擔(dān)的責(zé)任,。

第十章 爭(zhēng)議的解決

第十一章 協(xié)議的調(diào)整和解除

甲乙雙方均理解本協(xié)議,，依據(jù)本協(xié)議制定的資產(chǎn)重組方案需經(jīng)本協(xié)議雙方的同意，且雙方同意依據(jù)有關(guān)部門的批復(fù)對(duì)本協(xié)議進(jìn)行修改,。

第十二章 協(xié)議的生效,、中止和終止

(1)本協(xié)議自甲乙雙方法定代表人簽字、加蓋公章,，并經(jīng)法定程序批準(zhǔn)后生效,。

(2)經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，本協(xié)議可通過書面協(xié)議中止執(zhí)行,。本協(xié)議中止后,，雙方經(jīng)協(xié)商一致后可通過協(xié)議恢復(fù)履行。

(3)如依據(jù)本協(xié)議制定的資產(chǎn)重組方案未獲得國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)，則自收到該批復(fù)之日起,，本協(xié)議及其所有附件均告終止,。

第十三章 其他

(1)本協(xié)議的解釋、履行及爭(zhēng)議的解決均適用中華人民共和國(guó)法律,。

(2)本協(xié)議為本次資產(chǎn)重組的原則方案,，雙方根據(jù)本協(xié)議簽訂增資協(xié)議，增資協(xié)議作為本協(xié)議附件,，以最終完成重組工作,。

(3)本協(xié)議未經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致并以書面形式做出同意，任何一方不得單方面擅自變更,、修改或解除本協(xié)議中的任何條款,。

(4)本協(xié)議的附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同本協(xié)議同等的法律效力,。

(5)本協(xié)議在訂立和執(zhí)行過程中出現(xiàn)的其他未盡事宜,，由各方本著友好合作的精神協(xié)商解決。

(6)本協(xié)議正本一式______份,，本協(xié)議各方各執(zhí)一份,，具有同等法律效力，其余報(bào)國(guó)家有關(guān)部門,。

甲方：________________股份有限公司

法定代表人：________________

簽定日期：________年________月________日

乙方：________________有限責(zé)任公司

法定代表人：________________

簽字日期：________年________月________日

公司并購(gòu)居間協(xié)議篇八

甲方：________________

乙方：________________

鑒于：

乙方投資設(shè)立的________________有限公司已從________市土地局通過摘牌方式取得________路以北,，________路以西宗地編號(hào)________地塊。其中,，原軟木廠土地________平方米折________畝,，a.b農(nóng)宅地塊________平方米折________畝。以上土地手續(xù)正在辦理過程中,。

第一條合作方式

甲方以收購(gòu)乙方投資設(shè)立的________置業(yè)有限公司股權(quán)和作為股東向________有限公司追加投資的方式與乙方進(jìn)行合作開發(fā),。

第二條甲方投資步驟及條件

1,、甲方投資總額為________萬元,，甲、乙雙方設(shè)立共管賬戶用于接收甲方投資資金,。

2,、甲方于________年______月______日將首批資金________萬元投入共管賬戶，其中________萬元用于收購(gòu)乙方在________有限公司________%的股權(quán),，其余________萬元用于收購(gòu)乙方對(duì)________有限公司所享有的債權(quán),。

3、甲方于________年______月______日將第二批資金________萬借給________有限公司,，用做辦理本協(xié)議約定土地的契稅及辦證費(fèi)用,。

4、甲方于________________年______月______日將第三批資金________萬元轉(zhuǎn)給乙方，其中________萬元用于收購(gòu)乙方在________有限公司剩余的________%股權(quán),，其余________萬元用于收購(gòu)乙方對(duì)________有限公司所享有的債權(quán)最新公司并購(gòu)協(xié)議書格式最新公司并購(gòu)協(xié)議書格式,。

第三條土地拆遷

1、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議項(xiàng)下開發(fā)宗地的全部拆遷事宜,。

2,、原軟木廠地塊________畝的土地拆遷工作應(yīng)在土地證辦理完畢前完成。

3,、a.b農(nóng)宅地塊________畝的土地拆遷工作應(yīng)在________年______月______日甲方辦證費(fèi)用支付后________日內(nèi)拆遷完畢,。

第四條土地證辦理

1、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議中開發(fā)地塊的土地證辦理事宜,。

2,、原軟木廠地塊________畝的土地證應(yīng)在甲方辦證費(fèi)用到位后15日內(nèi)辦理完畢。

3,、a.b農(nóng)宅地塊畝的土地證應(yīng)在________年________月________日甲方辦證費(fèi)用到位后15日內(nèi)辦理完畢,。

第五條規(guī)劃事宜

乙方負(fù)責(zé)該宗地及________畝農(nóng)宅地的一期規(guī)劃先行通過并辦理完規(guī)劃許可證事宜，確保容積率1.9-2.0,。其規(guī)劃結(jié)果如綠化率,、車位等應(yīng)按乙方交付給甲方的編號(hào)為合規(guī)(________)________號(hào)《合肥市規(guī)劃(單體)設(shè)計(jì)條件通知書》標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施。

第六條二期開發(fā)事宜

后期地產(chǎn)________平方米作為二期規(guī)劃開發(fā),。原國(guó)有土地出讓合同約定的________萬元保證金由乙方負(fù)責(zé)解決,。甲方對(duì)該土地享有優(yōu)先投資開發(fā)權(quán)利，協(xié)議另行簽訂,。

第七條債權(quán)債務(wù)

乙方保證在甲方新任新辰置業(yè)有限公司法人代表前產(chǎn)生的一切債權(quán)債務(wù)與甲方無關(guān),，如有債務(wù)由乙方承擔(dān)。

第八條資料移交及變更事宜

1,、乙方應(yīng)于甲方首批投入資金________萬投入共管賬戶后________個(gè)工作日內(nèi)完成合肥星辰置業(yè)有限公司的法人代表變更,、公司章程修改、股東權(quán)益消長(zhǎng),、工商注冊(cè)變更手續(xù),。

2、在法人代表變更前,，乙方應(yīng)辦理好企業(yè)資質(zhì),、稅務(wù)登記、編碼等企業(yè)相關(guān)法定手續(xù)交甲方驗(yàn)看,。

3,、乙方辦理完畢法人代表和股權(quán)變更后，將相關(guān)資料完整交付甲方,。

4,、乙方保證所有財(cái)務(wù)資料完整,，如移交的財(cái)務(wù)資料不完整給甲方造成損失由乙方負(fù)責(zé)賠償。

第九條違約事項(xiàng)

1,、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素,，下列任何情況之一項(xiàng)或多項(xiàng)即視為違約：

(1)各方未能或拒絕按照本協(xié)議約定，完全履行任何義務(wù)

(2)各方無正當(dāng)理由干涉,、阻礙或以其它方式妨礙對(duì)方行使本協(xié)議約定的權(quán)利,。

(3)各方違反約定主張收益。

(4)各方其他違反本協(xié)議條款的作為或因其不作為所造成的違約或既定事實(shí),。

2,、如發(fā)生違約事項(xiàng)，守約方有權(quán)立即要求終止本協(xié)議的發(fā)行并要求違約方按照守約方所遭受的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任,。如雙方各有違約行為,，則根據(jù)責(zé)任的歸屬，各自承擔(dān)違約責(zé)任,。

3,、本協(xié)議的違約金為甲方總出資________萬元的20%，雙方應(yīng)嚴(yán)格履行合同,，如有違約,，違約方將向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。

4,、如違約方的行為造成守約方經(jīng)濟(jì)及其他方面的損害,，守約方可進(jìn)一步向違約方追索。

5,、由于任何一方構(gòu)成違約事項(xiàng)而引起的任何費(fèi)用,、損失、開支,，其中包括守約方因違約方而承擔(dān)的任何損失及相關(guān)的訴訟費(fèi)用,、律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi),、評(píng)估費(fèi),、差旅費(fèi)及其他費(fèi)用，違約方應(yīng)賠償給守約方,。

第十條本協(xié)議的終止和解除,。

1,、本協(xié)議發(fā)行過程中,，如有下列情況之一的，協(xié)議終止履行：

(1) 本協(xié)議項(xiàng)下全部條款已經(jīng)完全履行完畢,。 (2) 本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)議終止,。 (3) 本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)相互抵消,。

2、本協(xié)議履行過程中,，如有下列情況之一的,，本協(xié)議得予以解除：

(1) 本協(xié)議因政府行為或不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)本協(xié)議約定的目的。

(2) 甲乙雙方合意解除本協(xié)議,。

(3) 一方違約,，導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行。

第十一條其他

1,、除非因不可抗力因素及/或經(jīng)甲乙雙方書面簽訂補(bǔ)充協(xié)議或新合同確認(rèn),，否則本協(xié)議任何條款均不得以口頭形式或其他形式修改、放棄,、撤銷或終止,。

2、甲方與乙方的文件往來及與本協(xié)議有關(guān)的通知,、要求等,，應(yīng)以書面形式進(jìn)行;雙方往來之電傳、電報(bào)一經(jīng)發(fā)出,，信件在投郵七天后,，及任何以人手送遞的函件一經(jīng)送出，即被視為已送達(dá)到對(duì)方,。

3,、本協(xié)議的任何條款或其中的任何部分非法、無效或不可履行并不影響其他條款的有效性,。

第十二條合同的生效及糾紛解決

1,、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署即行生效。

2,、在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí),，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決。如協(xié)商不成,，各方均有權(quán)選擇有管轄權(quán)的人民法院解決,。

3、在解決爭(zhēng)議期間,，除爭(zhēng)議事項(xiàng)同外,，各方應(yīng)繼續(xù)發(fā)行本協(xié)議規(guī)定的其他條款。

本協(xié)議用中文書寫,，一式捌份,，其中協(xié)議各方各執(zhí)貳份，均具有同等效力,。

甲方(簽字蓋章)：________________ 乙方(簽字蓋章)：________________

________年________月________日 ________年________月________日