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國有企業(yè)董事會議事規(guī)則指引篇一

第一章 總則

第一條 為規(guī)范_______有限公司(以下簡稱)董事會的組織和行為，保障董事的合法權(quán)益以及公司董事會依法行使職權(quán),，履行義務(wù),，提高董事會工作效率和科學(xué)決策能力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《 公司章程》(以下簡稱《公司章程》)及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,，特制定本規(guī)則,。

第二條 公司董事會為公司常設(shè)權(quán)力機構(gòu)，負(fù)責(zé)經(jīng)營和管理公司的法人財產(chǎn),，是公司的經(jīng)營決策機構(gòu),，根據(jù)公司章程及本議事規(guī)則之規(guī)定，負(fù)責(zé)公司的重大決策,。

第二章 董事會

第三條 公司董事會由_______名董事組成,，其中設(shè)董事長一名，董事_______名,。

第四條 公司董事會成員由股東大會選舉和更換,，每屆任期三年。董事任期屆滿,，連選可以連任,。董事長由董事會選舉產(chǎn)生。

第五條 董事會對股東大會負(fù)責(zé),，依法行使下列職權(quán)：

一,、決定召集股東大會，并向股東大會報告工作;

二,、執(zhí)行股東大會決議;

三,、決定公司的經(jīng)營方針;

四、審定公司的年度經(jīng)營計劃,、財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

五、制訂公司年度財務(wù)預(yù),、決算方案;

六,、制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

七、制訂增減注冊資本方案;

九,、審定公司的基本管理制度;

十一,、擬訂公司合并、分立,、變更公司組織形式,、解散方案;

十三,、確保公司遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司治理結(jié)構(gòu)的有效性;

十四,、提議召開臨時股東大會;

十五,、擬訂公司的章程修改方案;

十七、聽取總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作;

十八,、法律,、法規(guī)或公司章程以及股東大會授予的其他職權(quán),。

說明：_______________董事會行使上述職權(quán)須通過董事會會議審議決定,，形成董事會決議后方可實施。

第六條 董事會承擔(dān)以下義務(wù)：_______________

一,、召集股東會;

二,、向股東大會報告;

三、重大活動和重大事項披露;

四,、向股東和監(jiān)事會提供查閱所需資料;

六,、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù),。

第七條 董事會所作的決議由董事長負(fù)責(zé)督導(dǎo)執(zhí)行,。

第八條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

第三章 董事長

第九條 董事長是公司的法定代表人,由董事會選舉產(chǎn)生,。董事長任期三年,，可以連選連任。

第十條 董事長依法享有以下職權(quán)：_______________

一,、主持股東大會;

四,、簽署董事會的重要文件及其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的各種文件;

五、管理董事會的辦事機構(gòu);

六,、在董事會休會期間,，依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定代行董事會的職權(quán),，包括在發(fā)生突發(fā)重大事件時代表公司及公司董事會行使特別處置權(quán),，惟其后應(yīng)盡快將突發(fā)重大事件及特別處置權(quán)的行使情況通報其他董事，并取得董事會對行使特別處置權(quán)的追認(rèn),。

第十一條 除《公司章程》和本議事規(guī)則的其他明文規(guī)定外,，董事長享有董事會其他董事同樣的權(quán)利，承擔(dān)其他董事同樣的責(zé)任和義務(wù),。

第十二條 董事會可以授權(quán)董事長在董事會會議閉會期間,，行使部分董事會職權(quán)。

第四章 董事

第十三條 董事為公司董事會的組成人員,。董事每屆任期三年,，可以連選連任,。董事任期從股東大會通過之日起計算，至三年后改選董事的股東大會召開之日止,。

第十四條 董事的任職資格：_______________

二,、符合國家法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定,。

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(五)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償,。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事的,，該選舉,、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的,，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù),。

第十六條 董事依法享有以下職權(quán)：_______________

二、執(zhí)行公司業(yè)務(wù),，董事執(zhí)行以下業(yè)務(wù)：_______________

2,、處理董事會委托分管的日常業(yè)務(wù);

第十七條 董事履行以下義務(wù)：_______________

二、認(rèn)真閱讀公司的各項業(yè)務(wù),、財務(wù)報告;

三,、準(zhǔn)時參加公司的董事會、對董事會所討論的內(nèi)容,、項目進(jìn)行認(rèn)真審核,，慎表決;董事必須在已經(jīng)表示同意的董事會所議事項的有關(guān)董事會決議、紀(jì)要上簽名,。

七,、董事會在對前款規(guī)定的事項表決時，關(guān)聯(lián)董事不應(yīng)當(dāng)參與表決,。

十一,、除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密;

十二,、董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé);

十三,、 董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利,、義務(wù)和責(zé)任,，熟悉有關(guān)法律法規(guī)、掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識,。

第十八條 董事可在任期屆滿前提出辭職,。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。

第十九條 如因董事的辭職導(dǎo)致董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效,。由董事長召集余任董事會盡快召集臨時股東大會,，選舉新任董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。

第二十條 董事提出辭職或任期屆滿,，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效,、辭職報告生效后的合理期限內(nèi)或任期結(jié)束后的合理期限內(nèi)并不當(dāng)然解除。其對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效,，直至該秘密成為公開信息,。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則確定。任期尚未結(jié)束的董事,，對因其擅自離職給公司造成的損失,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十一條 董事應(yīng)對其違反法律,、行政法規(guī)或者《公司章程》的規(guī)定,、未履行應(yīng)盡義務(wù)或決策失誤給公司造成的損失承擔(dān)責(zé)任,。

第二十二條 公司不以任何形式為董事納稅,。

一、董事長認(rèn)為必要時;

二,、三分之一以上的董事提議時;

三,、監(jiān)事會提議時;

四、總經(jīng)理提議時;

五,、其他突發(fā)事件發(fā)生時,。

第二十四條 董事長應(yīng)當(dāng)在與提議人協(xié)商其所提議題、議案和決議草案以后,，確定是否有必要召集董事會會議,。如果董事或總經(jīng)理提議召集董事會會議并有明確、完整的議案和決議草案,，董事長原則上應(yīng)當(dāng)召集董事會會議,。

第二十五條 董事會召開臨時董事會會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三日前以書面或口頭方式通知全體董事,。如有上述第四十二條規(guī)定中二,、三、四,、五,、六規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時,，應(yīng)當(dāng)指定執(zhí)行或其他董事代行其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責(zé),，亦未指定具體人員代行其職責(zé)的，可由董事負(fù)責(zé)召集會議。

第二十六條 董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行,。

第二十七條 董事會會議由董事長召集和主持,，董事長因特殊原因不能履行其職責(zé)時，由董事長書面委托其他董事召集和主持董事會會議,。委托書應(yīng)載明會議時間,、地點、議題,、議案和決議草案,、授權(quán)范圍。由雙方簽名,，在會議上宣讀后,，與會議資料一并存檔。

第二十八條 召開定期董事會會議應(yīng)由董事長在會議召開七日前通知,，組織和準(zhǔn)備會議資料,。

第二十九條 經(jīng)董事長審閱會議資料并確認(rèn)無誤后，應(yīng)于會議召開十日前,，以書面形式通知全體董事并抄送全體監(jiān)事,，載明會議時間、地點,、會議議題,，并附全部會議資料。各董事接到會議通知后,，應(yīng)在會議送達(dá)通知上簽名,。如遇特殊情況，可以口頭或電話通知,，但必須對通知的具體時間和地點作出記錄,，存入董事會檔案。

第三十條 董事會通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：_______________

一,、會議日期和地點;

二,、會議期限;

三、事由及議題,，發(fā)出通知的日期,。

第三十一條 董事會會議議案應(yīng)隨會議通知同時送達(dá)董事及相關(guān)與會人員。董事會應(yīng)向董事提供足夠的會議資料,，包括會議議題和相關(guān)背景材料及有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù),。

第三十二條 董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)提出新提案的，應(yīng)當(dāng)在在收到會議通知以后兩日內(nèi)將新提案書面送達(dá)董事長,。

第三十三條 董事長收到新提案以后認(rèn)為必要,，應(yīng)當(dāng)將新提案列入會議議程，并在會議舉行前三日，將新提案及相應(yīng)修改后的會議新議程發(fā)送全體董事,，抄送全體監(jiān)事,。如果董事長決定不將新提案列入會議議程，則應(yīng)當(dāng)在董事會會議上進(jìn)行說明,。

第三十四條 三分之一以上的董事,、監(jiān)事會或者總經(jīng)理提議召開臨時董事會會議的，應(yīng)向董事長提出書面要求,，董事長應(yīng)在接到書面要求后十日內(nèi)決定并書面通知是否召集董事會會議,。

第三十五條 如董事長決定不召集董事會會議且未附理由的，提議者可通過半數(shù)以上董事召集特別董事會會議,，其召集程序和通知方式與董事長召集會議的程序和方式相同,，否則不應(yīng)當(dāng)舉行該特別會議。

第三十六條 公司召開董事會會議,，應(yīng)由董事本人參加,，董事因故不能出席的，可以書面委托其他人代行職權(quán),。出席會議的每位董事只能接受一位董事的委托,。董事委托時，應(yīng)出具委托書,，載明會議時間,、會次和明確的授權(quán)范圍(包括發(fā)表意見和表決),，并由雙方簽名,，在會議上宣讀后，與會議資料一并存檔,。

第三十七條 董事連續(xù)兩次未出席董事會會議,，也未委托其他董事出席的，董事會有權(quán)建議股東大會予以撤換,。

第三十八條 獨立董事連續(xù)三次未能親自出席董事會會議的,，董事會可以建議股東大會予以撤換。

第四十條 公司董事會議案應(yīng)由董事長,、董事,、總經(jīng)理等高級管理人員提出。

第四十一條 各項議案要求簡明,、真實,、結(jié)論明確，投資等議案要附可行性研究報告,。

第四十二條 董事會會議應(yīng)當(dāng)按會議通知的時間和地點舉行,。

第四十三條 會議主持人可以決定按議程逐項報告并審議，或在全部報告完畢以后再逐項審議。對報告的疑問和質(zhì)詢在該項報告完畢以后提出,，報告人應(yīng)當(dāng)予以回答或說明,。

第四十四條 如果按照法律或《公司章程》的規(guī)定或股東大會、董事會決議的要求,，所審議事項應(yīng)當(dāng)取得中介機構(gòu)或有關(guān)部門論證報告,，或?qū)嶋H已經(jīng)聘請了中介機構(gòu)或有關(guān)部門作出論證報告的，該等論證報告應(yīng)當(dāng)向會議全文或擇要宣讀,。如果主持人認(rèn)為必要,，可以邀請論證報告的制作人到會說明并接受詢問。

第四十五條 在主持人宣布開始審議討論以后,，與會董事開始審議,。審議發(fā)言應(yīng)當(dāng)圍繞議案的合法性、可行性,、完整性,、準(zhǔn)確性、風(fēng)險和防范措施進(jìn)行,，對于不相關(guān)或時間明顯過長的發(fā)言,，主持人可以制止。

第四十六條 主持人應(yīng)當(dāng)安排適當(dāng)?shù)臅r間聽取列席董事會會議的監(jiān)事向會議通報監(jiān)事會決議的結(jié)果和說明,，以及監(jiān)事對董事會審議議題,、議案的意見和建議。

第四十七條 會議原則上應(yīng)當(dāng)在預(yù)定時間內(nèi)完成全部議程的審議,，如果主持人認(rèn)為必要或三分之一以上董事或獨立董事認(rèn)為必要,，會議可以延長審議時間。

第四十八條 會議表決應(yīng)當(dāng)逐項進(jìn)行,，凡可能出現(xiàn)區(qū)別意見的事項都應(yīng)各自單獨交付表決,。

第四十九條 董事會會議表決采用投票或舉手表決的方式進(jìn)行表決。投票表決時,，主持人應(yīng)當(dāng)向與會董事發(fā)放表決表,，載明董事會會議會次、表決人,、表決事項,，表決意見、表決時間并由表決人本人簽字,。代理人代為表決的應(yīng)當(dāng)予以注明,。

第五十條 表決完成后，主持人應(yīng)當(dāng)宣布表決結(jié)果,。對表決結(jié)果如無異議或雖有異議但經(jīng)與會人員確認(rèn)無誤后,，主持人宣布閉會,，并通知與會董事在指定時間內(nèi)審閱會議記錄和會議決議并在所需文件上按所需份數(shù)簽字。

第五十一條 如果出現(xiàn)緊急情況,，董事長可以決定通過通訊方式舉行董事會會議,。以通訊當(dāng)時舉行董事會會議的程序可以執(zhí)行本章的規(guī)定，也可以按照董事長認(rèn)為必要且適當(dāng),、便捷的方式和程序進(jìn)行,，但董事長最遲應(yīng)當(dāng)在實時通訊會議上和通訊文件上說明緊急情況的情形、需審議事項和需作出的決議,。

第五十二條 董事參加董事會會議,，每一董事享有一票表決權(quán)，出現(xiàn)對等票數(shù)時,，董事長作出通過,、否決、修改后通過或提交下次會議再行審議和表決的決定,。

第五十三條 董事會會議決議應(yīng)獲得《公司章程》規(guī)定,、股東大會決議批準(zhǔn)或本規(guī)則規(guī)定的同意票數(shù)以后方可通過。

第五十四條 與會董事對任何一項表決事項均可投同意,、不同意或棄權(quán)票,，且只能選擇其中一項結(jié)果投票。

第五十五條 董事會會議對表決事項只能作出通過,、否決,、修改后通過或提交下次會議審議并表決的決議。

第五十六條 董事應(yīng)對其參與表決的董事會的決議承擔(dān)責(zé)任,。董事會的決議違反國家法律,、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,，參與表決的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任,，但會議記錄和決議證明其發(fā)表并投票與決議相反或棄權(quán)的董事不承擔(dān)責(zé)任。

第五十七條 董事接到會議通知后無正當(dāng)理由,，既不參加會議，又不委托其他董事出席會議的,，應(yīng)對董事會會議決議負(fù)連帶責(zé)任,。

第五十八條 出席會議的董事應(yīng)對會議非法定公開披露的內(nèi)容嚴(yán)格保密，不得泄露,。

一,、董事個人與公司存在關(guān)聯(lián)交易的;

二、董事個人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)的;

三,、按照法律法規(guī)和公司章程應(yīng)當(dāng)回避的

第六十條 董事會會議應(yīng)指定專人記錄,，出席會議的董事有權(quán)要求將其在會議上的發(fā)言記載于會議記錄,。

第六十一條 董事會會議記錄應(yīng)詳細(xì)記載每一審議事項的審議過程和每位董事的發(fā)言，以及對審議事項的表決情況,。會議記錄由出席會議的董事簽名后,，作為董事會檔案保存。

第六十二條 董事會會議記錄還應(yīng)載明列席會議的監(jiān)事及其發(fā)表的意見,，并經(jīng)列席會議的監(jiān)事簽字,。

第六十三條 董事會決議違反法律、行政法規(guī)和《公司章程》,，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時,，參與決議的董事對公司承擔(dān)責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時曾表明異議，并記載于會議記錄的,，該董事可以免除責(zé)任,。董事會會議記錄的保存期限為_________年。

第九章 附則

第六十四條 本議事規(guī)則經(jīng)公司董事會審議通過后生效執(zhí)行,。

第六十五條 本議事規(guī)則將根據(jù)公司發(fā)展和經(jīng)營管理的需要,，并按國家法律、法規(guī)及監(jiān)管機關(guān)不時頒布的規(guī)范性文件由董事會及時進(jìn)行修改完善,。

第六十六條本議事規(guī)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋,。

國有企業(yè)董事會議事規(guī)則指引篇二

第一條 ?為促進(jìn)董事會議事方式與程序，提高董事會議事效率,，保證董事會決策的科學(xué)性,，切實行使董事會的職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和本公司章程的規(guī)定,，并結(jié)合公司實際情況,，特制定本規(guī)則。本規(guī)則對公司及全體董事具有約束力,。

第二條 ?公司董事會是公司法定代表機構(gòu)和決策機構(gòu),，對股東會負(fù)責(zé)并向其報告工作。

第三條 ?董事會會議是董事會議事的主要形式,，董事按規(guī)定參加董事會會議是履行董事職責(zé)的基本方式,。

第四條 ?根據(jù)公司章程規(guī)定，董事會依法行使下列職權(quán)：

1,、負(fù)責(zé)召開股東會,，向股東會報告工作；

2,、執(zhí)行股東會的決議,；

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案,；

4,、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案；

5,、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案,；

6、制訂公司的增加或減少注冊資本的方案,；

8,、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

10,、制訂公司的基本管理制度,；

11、本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán),。

第五條 ?審批權(quán)限的劃分：

1,、投資、擔(dān)保權(quán)限,。????

人民幣 ? ? ? ?元以內(nèi)的投資,、擔(dān)保由公司總經(jīng)理決定。公司的對外擔(dān)保,、投資數(shù)額,，未超過人民幣 ? ? ? ?元，且不超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分之? ? ? ???的擔(dān)保,、投資,；單筆擔(dān)保、投資額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之? ? ? ???的擔(dān)保,、投資由董事會批準(zhǔn),，超過上述標(biāo)準(zhǔn)之一的經(jīng)股東會批準(zhǔn)。

2,、收購或出售資產(chǎn),。

（3）收購、出售資產(chǎn)時,，其應(yīng)付,、應(yīng)收金額未超過公司最近一期審計資產(chǎn)總額的百分之? ? ? ???以上的由總經(jīng)理審批。超過上述標(biāo)準(zhǔn)之一的經(jīng)董事會批準(zhǔn),，相對數(shù)字占百分之? ? ? ???以上的經(jīng)股東會批準(zhǔn),。

3、關(guān)聯(lián)交易,。

公司與關(guān)聯(lián)方簽署的一次性協(xié)議或連續(xù)十二個月內(nèi)簽署的不同協(xié)議，所涉及的金額為人民幣 ? ? ? ?元至人民幣 ? ? ? ?元或占凈資產(chǎn)的千分之? ? ? ???至百分之? ? ? ???,，由董事會批準(zhǔn),；人民幣 ? ? ? ?元以上或超過凈資產(chǎn)的百分之? ? ? ???以上由股東會批準(zhǔn),。

4、提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理,。核銷和計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額低于公司最近一期審計凈資產(chǎn)總額百分之? ? ? ???的由董事會批準(zhǔn),；超過公司最近一期審計凈資產(chǎn)總額百分之? ? ? ???以上或涉及關(guān)聯(lián)交易的應(yīng)向股東會報告。

第六條 ?董事會會議由董事長召集和主持,；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第七條 ?董事會會議分為定期會議和臨時會議,。原則上每年召開? ? ? ???次定期會議,，遇特殊情況時，可召集臨時會議,。

1,、董事長認(rèn)為必要時；

2,、三分之一以上董事聯(lián)名提議時,；

3、監(jiān)事提議時,；

4,、經(jīng)理提議時。

第九條 ?董事會會議召集人應(yīng)當(dāng)在定期董事會會議舉行? ? ? ???日前,，臨時董事會會議舉行? ? ? ???日內(nèi)通知各董事,。通知應(yīng)當(dāng)載明召集事由和開會時間、地點,，并以書面形式送達(dá)全體董事,。但遇到緊急情況時，可以隨時召集,。董事會召開臨時董事會會議的通知方式是? ? ? ? ? ? ? ? ? ???,。

1、會議日期和地點,；

2,、會議期限；

3,、事由及議題,；

4、發(fā)出通知的提前,。

第十一條 ?公司董事,、監(jiān)事、經(jīng)理可以向董事會提交提案,，提案內(nèi)容應(yīng)隨會議通知一起送達(dá)全體董事,、監(jiān)事,、經(jīng)理和需要列席會議的有關(guān)人員。提交的議案都應(yīng)列入議程,。在董事會召開期間,，每個董事都有權(quán)提交臨時提案，該提案是否會成為本次會議的議案,，由董事會決議,。

第十二條 ?董事會會議應(yīng)到由二分之一以上的董事出席方可舉行。

董事會會議應(yīng)到由董事本人出席,，董事因故不能出席的,，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名以及代理事項,、權(quán)限和有效期限,。并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利,。董事未出席董事會會議,，亦未委托代表出席的，視為放棄在該會議上的投票權(quán),。

第十三條 ?董事會討論的每項議題都必須由提案人或指定一名董事作主題中心發(fā)言,，要說么本議題的主要內(nèi)容、前因后果,、提案的主導(dǎo)意見,。對重大投資項目還必須事先請有關(guān)專家、專業(yè)人員對項目進(jìn)行評審,，由專家出具可行性研究報告,，以利于全體董事審議，防止失誤,。

所有列席人員都有發(fā)言權(quán),，但無表決權(quán)。董事會在作出決定之前,，應(yīng)當(dāng)充分聽取列席人員的意見,。

第十四條 ?董事會決議表決方式為舉手表決。每名董事有一票表決權(quán),。

董事與董事會會議決議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,，不得對該決議行使表決權(quán)，也不的代理其他董事行使表決權(quán),。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的,，應(yīng)將該事項提交股東會審議。

第十五條 ?董事會對每個提案都應(yīng)以書面形式作出決議。董事會決議分為普通決議和特別決議,。普通決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過,，特別決議必須由三分之二以上董事同意方可通過,。涉及修改公司章程,、利潤分配、彌補虧損,、重大投資項目,、收購兼并等重大問題應(yīng)以特別決議通過。

第十六條 ?董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議,，但必須由參會董事簽字。

第十七條 ?董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄,，出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名,。董事會會議記錄在會后三日內(nèi)發(fā)給各董事。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載,。董事會會議記錄應(yīng)與出席會議的董事簽名薄及代理出席委托書一并作為公司檔案永久保存,。

1、會議召開的日期,、地點和召集人姓名,；

2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名,；

3,、會議議程；

4,、董事發(fā)言要點,；

5、每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成,、反對或棄權(quán)的票數(shù)）,。

第十九條 ?董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律,、法規(guī)或公司章程,，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任,。但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的,，該董事可以免除責(zé)任。

第二十條 ?董事會會議一經(jīng)形成紀(jì)要或決議,，即由紀(jì)要或決議所確定的執(zhí)行人負(fù)責(zé)組織對紀(jì)要或決議的執(zhí)行和落實,，并將執(zhí)行結(jié)果向董事長匯報。

第二十一條 ?公司董事會由? ? ? ???名董事組成。

第二十二條 ?具有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的人員,，不得擔(dān)任公司的董事,。

第二十三條 ?董事由股東提名,，股東會選舉和更換,。董事任期三年，從就任之日起至本屆董事會任期屆滿時為止,。董事任期屆滿,，連選可以連任,。董事在任期屆滿以前，股東會不能無故解除其職務(wù),。董事辭職或者任期屆滿,，應(yīng)向董事會辦理交接手續(xù)。

第二十四條 ?董事任期屆滿未及時改選,，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的,，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行董事職務(wù)。

1,、在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利,，不得越權(quán)；

3,、不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益,；

5、不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入,，不得侵占公司的財產(chǎn),；

6、不得挪用資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人,；

7,、不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；

8,、未經(jīng)股東會在知情的情況下批準(zhǔn),，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；

9,、不得將公司資產(chǎn)以其名義或其他個人名義開立賬戶儲存,；

10、不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或他人個人債務(wù)提供擔(dān)保,；

11,、未經(jīng)股東會同意,，不得泄露在任職期間所獲得的的涉及本公司的機密信息。

2,、公平對待所有股東,；

5、接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議,。

第二十七條 ?未經(jīng)公司章程規(guī)定或董事會的合法授權(quán),，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時,，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,，該董事應(yīng)事先聲明其立場和身份。

第二十八條 ?董事聯(lián)系兩次未能親自出席,，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé),，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換,。

第二十九條 ?公司不以任何形式為董事納稅。董事的報酬由股東會確定,。

第三十條 ?董事遇有下列情形之一,，必須解任：

1、任期屆滿,；

2,、被股東會罷免；

3,、董事自動辭職,。

第三十一條 ?因董事退任而發(fā)生缺額達(dá)三分之一時，除因?qū)脻M事由者外,，應(yīng)立即要求股東會補選董事,，以補足原任董事名額為限。在董事缺額未及補選且有必要時,，可由股東會指定人員代行董事職務(wù),。

第三十二條 ?董事依法享有以下權(quán)限：

2、辦理公司業(yè)務(wù),，具體包括：

（1）執(zhí)行董事決議委托的業(yè)務(wù),；

（2）處理董事會委托分管的日常事務(wù)。

第三十三條 ?董事不得兼任其他同類業(yè)務(wù)公司的董事或經(jīng)理人,，但經(jīng)董事會許可的除外,。

1、董事依照董事會決議具體執(zhí)行業(yè)務(wù),，若董事會的決議違反法律,、行政法規(guī)或公司章程遭受損害，參與決議的董事應(yīng)對公司負(fù)損害賠償責(zé)任，但曾經(jīng)表示異議的董事,，有記錄或書面聲明可資證明者,，不負(fù)其責(zé)任。

4,、董事為自己或他人進(jìn)行屬于公司營業(yè)范圍之內(nèi)的行為,，該行為本身有效；但公司可以將該行為的所得視為公司所得,。董事應(yīng)向公司交付該行為所取得的財務(wù),，轉(zhuǎn)移該行為所取得的權(quán)利。

第三十五條 ?公司設(shè)董事長一名,，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免,。公司股東? ? ? ? ? ? ? ? ? ???提名后，由董事會任命,。董事長任期三年,，可以連選連任。但不得超過其為董事的任期,。

第三十六條 ?董事長行使下列職權(quán)：

1,、召集、主持董事會會議,，領(lǐng)導(dǎo)董事會的日常工作,；

2、督促,、檢查董事會決議的執(zhí)行,；

3、簽署公司出資證明書,、公司債券及其他有價證券,；

4、簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件,。

6,、批準(zhǔn)人民幣 ? ? ? ?元以下的固定資產(chǎn)購置的款項；

7,、行使法定代表人的職權(quán),；

9、董事會閉會期間,，行使董事會職權(quán),；

10、董事會授予的其他職權(quán),。

第三十七條 ? 董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù),。

第三十八條 ?董事長由于下列事由而退任：

1、失去董事身份,；

2,、股東會通過特別決議而解任。

第三十九條 ?本規(guī)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋,、修改,。

第四十條 ?本規(guī)則未盡事宜，依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律和行政法規(guī)及公司章程辦理,。

第四十一條 ?本規(guī)則經(jīng)董事會審議通過后實施股東會審議通過后實施,。

（公章）

年 ? ? ? ?月 ? ? ? ?日

國有企業(yè)董事會議事規(guī)則指引篇三

第一條 為規(guī)范 有限公司(以下簡稱)董事會的組織和行為，保障董事的合法權(quán)益以及公司董事會依法行使職權(quán),，履行義務(wù),，提高董事會工作效率和科學(xué)決策能力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《 公司章程》(以下簡稱《公司章程》)及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,，特制定本規(guī)則,。

第二條 公司董事會為公司常設(shè)權(quán)力機構(gòu)，負(fù)責(zé)經(jīng)營和管理公司的法人財產(chǎn),，是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，根據(jù)公司章程及本議事規(guī)則之規(guī)定,，負(fù)責(zé)公司的重大決策,。

第二章 董事會

第三條 公司董事會由 名董事組成，其中設(shè)董事長一名,，董事 名,。

第四條 公司董事會成員由股東大會選舉和更換，每屆任期三年,。董事任期屆滿,，連選可以連任。董事長由董事會選舉產(chǎn)生,。

一,、決定召集股東大會，并向股東大會報告工作;

二,、執(zhí)行股東大會決議;

三,、決定公司的經(jīng)營方針;

四、審定公司的年度經(jīng)營計劃,、財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

五、制訂公司年度財務(wù)預(yù),、決算方案;

六,、制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

七,、制訂增減注冊資本方案;

九、審定公司的基本管理制度;

十一,、擬訂公司合并,、分立、變更公司組織形式,、解散方案;

十三,、確保公司遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司治理結(jié)構(gòu)的有效性;

十四,、提議召開臨時股東大會;

十五,、擬訂公司的章程修改方案;

十七、聽取總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作;

十八,、法律,、法規(guī)或公司章程以及股東大會授予的其他職權(quán)。

說明：_______________董事會行使上述職權(quán)須通過董事會會議審議決定,，形成董事會決議后方可實施,。

第六條 董事會承擔(dān)以下義務(wù)：_______________

一、召集股東會;

二,、向股東大會報告;

三,、重大活動和重大事項披露;

四、向股東和監(jiān)事會提供查閱所需資料;

六,、法律,、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第七條 董事會所作的決議由董事長負(fù)責(zé)督導(dǎo)執(zhí)行,。

第八條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明,。

第三章 董事長

第九條 董事長是公司的法定代表人,由董事會選舉產(chǎn)生。董事長任期三年,，可以連選連任,。

第十條 董事長依法享有以下職權(quán)：_______________

一、主持股東大會;

四,、簽署董事會的重要文件及其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的各種文件;

五,、管理董事會的辦事機構(gòu);

六、在董事會休會期間,，依照法律,、法規(guī)和公司章程的規(guī)定代行董事會的職權(quán)，包括在發(fā)生突發(fā)重大事件時代表公司及公司董事會行使特別處置權(quán),，惟其后應(yīng)盡快將突發(fā)重大事件及特別處置權(quán)的行使情況通報其他董事,，并取得董事會對行使特別處置權(quán)的追認(rèn)。

第十一條 除《公司章程》和本議事規(guī)則的其他明文規(guī)定外,，董事長享有董事會其他董事同樣的權(quán)利,，承擔(dān)其他董事同樣的責(zé)任和義務(wù),。

第十二條 董事會可以授權(quán)董事長在董事會會議閉會期間，行使部分董事會職權(quán),。

第四章 董事

第十三條 董事為公司董事會的組成人員,。董事每屆任期三年，可以連選連任,。董事任期從股東大會通過之日起計算,，至三年后改選董事的股東大會召開之日止。

第十四條 董事的任職資格：_______________

二,、符合國家法律,、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(五)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償,。

公司違反前款規(guī)定選舉,、委派董事的，該選舉,、委派或者聘任無效,。董事在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù),。

第十六條 董事依法享有以下職權(quán)：_______________

二,、執(zhí)行公司業(yè)務(wù)，董事執(zhí)行以下業(yè)務(wù)：_______________

2,、處理董事會委托分管的日常業(yè)務(wù);

第十七條 董事履行以下義務(wù)：_______________

二,、認(rèn)真閱讀公司的各項業(yè)務(wù)、財務(wù)報告;

三,、準(zhǔn)時參加公司的董事會、對董事會所討論的內(nèi)容,、項目進(jìn)行認(rèn)真審核,，慎表決;董事必須在已經(jīng)表示同意的董事會所議事項的有關(guān)董事會決議、紀(jì)要上簽名,。

七,、董事會在對前款規(guī)定的事項表決時，關(guān)聯(lián)董事不應(yīng)當(dāng)參與表決,。

十一,、除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密;

十二,、董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé);

十三,、 董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利,、義務(wù)和責(zé)任,，熟悉有關(guān)法律法規(guī),、掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。

第十八條 董事可在任期屆滿前提出辭職,。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告,。

第十九條 如因董事的辭職導(dǎo)致董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效,。由董事長召集余任董事會盡快召集臨時股東大會,，選舉新任董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。

第二十條 董事提出辭職或任期屆滿,，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效,、辭職報告生效后的合理期限內(nèi)或任期結(jié)束后的合理期限內(nèi)并不當(dāng)然解除。其對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效,，直至該秘密成為公開信息,。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則確定。任期尚未結(jié)束的董事,，對因其擅自離職給公司造成的損失,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十一條 董事應(yīng)對其違反法律,、行政法規(guī)或者《公司章程》的規(guī)定,、未履行應(yīng)盡義務(wù)或決策失誤給公司造成的損失承擔(dān)責(zé)任。

第二十二條 公司不以任何形式為董事納稅,。

一,、董事長認(rèn)為必要時;

二、三分之一以上的董事提議時;

三,、監(jiān)事會提議時;

四,、總經(jīng)理提議時;

五、其他突發(fā)事件發(fā)生時,。

第二十四條 董事長應(yīng)當(dāng)在與提議人協(xié)商其所提議題,、議案和決議草案以后，確定是否有必要召集董事會會議,。如果董事或總經(jīng)理提議召集董事會會議并有明確,、完整的議案和決議草案，董事長原則上應(yīng)當(dāng)召集董事會會議,。

第二十五條 董事會召開臨時董事會會議的,，應(yīng)當(dāng)于會議召開三日前以書面或口頭方式通知全體董事。如有上述第四十二條規(guī)定中二,、三,、四、五,、六規(guī)定的情形,，董事長不能履行職責(zé)時,，應(yīng)當(dāng)指定執(zhí)行或其他董事代行其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代行其職責(zé)的,，可由董事負(fù)責(zé)召集會議,。

第二十六條 董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。

第二十七條 董事會會議由董事長召集和主持,，董事長因特殊原因不能履行其職責(zé)時,，由董事長書面委托其他董事召集和主持董事會會議。委托書應(yīng)載明會議時間,、地點,、議題、議案和決議草案,、授權(quán)范圍,。由雙方簽名，在會議上宣讀后,，與會議資料一并存檔,。

第二十八條 召開定期董事會會議應(yīng)由董事長在會議召開七日前通知，組織和準(zhǔn)備會議資料,。

第二十九條 經(jīng)董事長審閱會議資料并確認(rèn)無誤后,，應(yīng)于會議召開十日前，以書面形式通知全體董事并抄送全體監(jiān)事,，載明會議時間,、地點、會議議題,，并附全部會議資料,。各董事接到會議通知后，應(yīng)在會議送達(dá)通知上簽名,。如遇特殊情況,，可以口頭或電話通知，但必須對通知的具體時間和地點作出記錄,，存入董事會檔案。

第三十條 董事會通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：_______________

一,、會議日期和地點;

二,、會議期限;

三、事由及議題,，發(fā)出通知的日期,。

第三十一條 董事會會議議案應(yīng)隨會議通知同時送達(dá)董事及相關(guān)與會人員。董事會應(yīng)向董事提供足夠的會議資料,，包括會議議題和相關(guān)背景材料及有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù),。

第三十二條 董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)提出新提案的,，應(yīng)當(dāng)在在收到會議通知以后兩日內(nèi)將新提案書面送達(dá)董事長。

第三十三條 董事長收到新提案以后認(rèn)為必要,，應(yīng)當(dāng)將新提案列入會議議程,，并在會議舉行前三日，將新提案及相應(yīng)修改后的會議新議程發(fā)送全體董事,，抄送全體監(jiān)事,。如果董事長決定不將新提案列入會議議程，則應(yīng)當(dāng)在董事會會議上進(jìn)行說明,。

第三十四條 三分之一以上的董事,、監(jiān)事會或者總經(jīng)理提議召開臨時董事會會議的，應(yīng)向董事長提出書面要求,，董事長應(yīng)在接到書面要求后十日內(nèi)決定并書面通知是否召集董事會會議,。

第三十五條 如董事長決定不召集董事會會議且未附理由的，提議者可通過半數(shù)以上董事召集特別董事會會議,，其召集程序和通知方式與董事長召集會議的程序和方式相同,，否則不應(yīng)當(dāng)舉行該特別會議。

第三十六條 公司召開董事會會議,，應(yīng)由董事本人參加,，董事因故不能出席的，可以書面委托其他人代行職權(quán),。出席會議的每位董事只能接受一位董事的委托,。董事委托時，應(yīng)出具委托書,，載明會議時間,、會次和明確的授權(quán)范圍(包括發(fā)表意見和表決)，并由雙方簽名,，在會議上宣讀后,，與會議資料一并存檔。

第三十七條 董事連續(xù)兩次未出席董事會會議,，也未委托其他董事出席的,，董事會有權(quán)建議股東大會予以撤換。

第三十八條 獨立董事連續(xù)三次未能親自出席董事會會議的,，董事會可以建議股東大會予以撤換,。

第四十條 公司董事會議案應(yīng)由董事長、董事,、總經(jīng)理等高級管理人員提出,。

第四十一條 各項議案要求簡明、真實、結(jié)論明確,，投資等議案要附可行性研究報告,。

第四十二條 董事會會議應(yīng)當(dāng)按會議通知的時間和地點舉行。

第四十三條 會議主持人可以決定按議程逐項報告并審議,，或在全部報告完畢以后再逐項審議,。對報告的疑問和質(zhì)詢在該項報告完畢以后提出，報告人應(yīng)當(dāng)予以回答或說明,。

第四十四條 如果按照法律或《公司章程》的規(guī)定或股東大會,、董事會決議的要求，所審議事項應(yīng)當(dāng)取得中介機構(gòu)或有關(guān)部門論證報告,，或?qū)嶋H已經(jīng)聘請了中介機構(gòu)或有關(guān)部門作出論證報告的,，該等論證報告應(yīng)當(dāng)向會議全文或擇要宣讀。如果主持人認(rèn)為必要,，可以邀請論證報告的制作人到會說明并接受詢問,。

第四十五條 在主持人宣布開始審議討論以后，與會董事開始審議,。審議發(fā)言應(yīng)當(dāng)圍繞議案的合法性,、可行性、完整性,、準(zhǔn)確性,、風(fēng)險和防范措施進(jìn)行，對于不相關(guān)或時間明顯過長的發(fā)言,，主持人可以制止,。

第四十六條 主持人應(yīng)當(dāng)安排適當(dāng)?shù)臅r間聽取列席董事會會議的監(jiān)事向會議通報監(jiān)事會決議的結(jié)果和說明，以及監(jiān)事對董事會審議議題,、議案的意見和建議,。

第四十七條 會議原則上應(yīng)當(dāng)在預(yù)定時間內(nèi)完成全部議程的審議，如果主持人認(rèn)為必要或三分之一以上董事或獨立董事認(rèn)為必要,，會議可以延長審議時間,。

第四十八條 會議表決應(yīng)當(dāng)逐項進(jìn)行，凡可能出現(xiàn)區(qū)別意見的事項都應(yīng)各自單獨交付表決,。

第四十九條 董事會會議表決采用投票或舉手表決的方式進(jìn)行表決,。投票表決時，主持人應(yīng)當(dāng)向與會董事發(fā)放表決表,，載明董事會會議會次,、表決人、表決事項,，表決意見、表決時間并由表決人本人簽字。代理人代為表決的應(yīng)當(dāng)予以注明,。

第五十條 表決完成后,，主持人應(yīng)當(dāng)宣布表決結(jié)果。對表決結(jié)果如無異議或雖有異議但經(jīng)與會人員確認(rèn)無誤后,，主持人宣布閉會,，并通知與會董事在指定時間內(nèi)審閱會議記錄和會議決議并在所需文件上按所需份數(shù)簽字。

第五十一條 如果出現(xiàn)緊急情況,，董事長可以決定通過通訊方式舉行董事會會議,。以通訊當(dāng)時舉行董事會會議的程序可以執(zhí)行本章的規(guī)定，也可以按照董事長認(rèn)為必要且適當(dāng),、便捷的方式和程序進(jìn)行,，但董事長最遲應(yīng)當(dāng)在實時通訊會議上和通訊文件上說明緊急情況的情形、需審議事項和需作出的決議,。

第五十二條 董事參加董事會會議,，每一董事享有一票表決權(quán)，出現(xiàn)對等票數(shù)時,，董事長作出通過,、否決、修改后通過或提交下次會議再行審議和表決的決定,。

第五十三條 董事會會議決議應(yīng)獲得《公司章程》規(guī)定,、股東大會決議批準(zhǔn)或本規(guī)則規(guī)定的同意票數(shù)以后方可通過。

第五十四條 與會董事對任何一項表決事項均可投同意,、不同意或棄權(quán)票,，且只能選擇其中一項結(jié)果投票。

第五十五條 董事會會議對表決事項只能作出通過,、否決,、修改后通過或提交下次會議審議并表決的決議。

第五十六條 董事應(yīng)對其參與表決的董事會的決議承擔(dān)責(zé)任,。董事會的決議違反國家法律,、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,，參與表決的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任,，但會議記錄和決議證明其發(fā)表并投票與決議相反或棄權(quán)的董事不承擔(dān)責(zé)任。

第五十七條 董事接到會議通知后無正當(dāng)理由,，既不參加會議,，又不委托其他董事出席會議的，應(yīng)對董事會會議決議負(fù)連帶責(zé)任,。

第五十八條 出席會議的董事應(yīng)對會議非法定公開披露的內(nèi)容嚴(yán)格保密,，不得泄露,。

一、董事個人與公司存在關(guān)聯(lián)交易的;

二,、董事個人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)的;

三,、按照法律法規(guī)和公司章程應(yīng)當(dāng)回避的

第六十條 董事會會議應(yīng)指定專人記錄，出席會議的董事有權(quán)要求將其在會議上的發(fā)言記載于會議記錄,。

第六十一條 董事會會議記錄應(yīng)詳細(xì)記載每一審議事項的審議過程和每位董事的發(fā)言,，以及對審議事項的表決情況。會議記錄由出席會議的董事簽名后,，作為董事會檔案保存,。

第六十二條 董事會會議記錄還應(yīng)載明列席會議的監(jiān)事及其發(fā)表的意見，并經(jīng)列席會議的監(jiān)事簽字,。

第六十三條 董事會決議違反法律,、行政法規(guī)和《公司章程》，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時,，參與決議的董事對公司承擔(dān)責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時曾表明異議,，并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任,。董事會會議記錄的保存期限為_________年,。

第九章 附則

第六十四條 本議事規(guī)則經(jīng)公司董事會審議通過后生效執(zhí)行。

第六十五條 本議事規(guī)則將根據(jù)公司發(fā)展和經(jīng)營管理的需要,，并按國家法律,、法規(guī)及監(jiān)管機關(guān)不時頒布的規(guī)范性文件由董事會及時進(jìn)行修改完善。

第六十六條本議事規(guī)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋,。

國有企業(yè)董事會議事規(guī)則指引篇四

第一條?為保障**公司(以下簡稱**)董事會依法,、獨立、規(guī)范地行使職權(quán),，確保董事會高效運作和科學(xué)決策,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《**公司章程》(以下簡稱**公司章程)及其他有關(guān)法律規(guī)定,，結(jié)合公司實際,，制定本規(guī)則。

第二條?董事會向股東負(fù)責(zé),。

第三條?董事會由三名董事組成,。董事由股東委派或指定。董事的任職資格應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律的規(guī)定,。

第四條?董事會設(shè)董事長,。董事長由股東在董事中指定。

第五條?董事會會議是董事會議事的主要形式,。董事按規(guī)定參加董事會會議是履行董事職責(zé)的基本方式,。

第六條?董事每屆任期三年,。任期屆滿時，經(jīng)股東委派或指定可以連任,。

第七條?董事可以在任期屆滿以前提出辭職,。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。

因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù),，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在新的董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。股東應(yīng)當(dāng)盡快委派或指定新的董事填補缺額,。

第八條?董事應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律和公司章程,，對公司負(fù)有忠實和勤勉義務(wù)。董事不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,，不得侵占公司財產(chǎn),。

第九條?公司應(yīng)當(dāng)為董事履行職責(zé)提供必要的便利。

第十條?董事會下設(shè)董事會辦公室,，為董事會日常工作提供支持保障,。

第二章?董事會職權(quán)

(一)?制訂公司章程修改方案;

(二)?制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略;

(三)?向股東報告工作，并執(zhí)行其決定;

(四)?制定公司風(fēng)險管理和內(nèi)部控制政策,，并監(jiān)督實施;

(五)?制定公司的基本管理制度;

(七)?制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案;

(八)?制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(十)?制訂公司境內(nèi)外子公司(項目公司除外)的設(shè)置方案;

(十一)?決定一級分支機構(gòu)的設(shè)置;

(十二)?決定公司一級內(nèi)部組織機構(gòu)的設(shè)置;

(十四)?決定高級管理人員的報酬事項及考核事項;

(十五)?制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

(十六)?制訂公司合并,、分立、變更公司形式,、解散和清算等方案;

(十七)?制訂發(fā)行公司債券的方案;

(十八)?有關(guān)法律規(guī)定或股東授予的其他職權(quán),。

第十二條?董事長行使下列職權(quán)：

(一)?召集、主持董事會會議;

(二)?簽署董事會重要文件和其他應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽署的文件;

(三)?督促,、檢查董事會決議的執(zhí)行,，并向董事會通報;

(四)?簽署公司的出資證明書、重大合同及其他重要文件;

(五)?行使法定代表人的其他職權(quán);

(八)?董事會授予的其他職權(quán),。

國有企業(yè)董事會議事規(guī)則指引篇五

會議事規(guī)則不設(shè)董事會的公司,，沒有董事長，有執(zhí)行董事,，從公司法上講,，公司的經(jīng)營管理權(quán)主要掌握在執(zhí)行董事手中，總經(jīng)理,、財務(wù)負(fù)責(zé)人等都是由執(zhí)行董事任免,，這對于公司話語權(quán)的掌握就很關(guān)鍵了。

公司設(shè)立董事會,，董事會席位如何確立,，董事會有哪些職權(quán)可落地執(zhí)行？董事會成員有了,，董事會如何召開,，董事會決議的形成需要什么流程,、有什么樣的議事規(guī)則。,。,。

這最好事先確定，便于操作,，工作高效,。

目錄

第一章 總則

第二章 董事會的職權(quán)與義務(wù)

第三章 董事會會議

第四章 董事

第五章 董事長

第六章 附則

20__年*月*日經(jīng)*有限公司董事會通過。

第一章 總則

第一條 為保障*有限公司董事會的有序召開和提高效率,，規(guī)范工作行為方式,，保證公司董事會依法行使權(quán)力，履行職責(zé),，承擔(dān)義務(wù),，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及《*有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)，特制定本規(guī)則,。

第二條 公司董事會是公司法定代表機構(gòu)和決策機構(gòu),，是公司的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)并向其報告工作,。

第三條 公司董事會由名董事組成,，設(shè)董事長一名，副董事長一名,。

第四條 董事會董事由股東會選舉產(chǎn)生,，董事長、副董事長由公司董事?lián)?，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免,。

董事長為公司的法定代表人（股權(quán)一號注：公司章程可設(shè)定由總經(jīng)理擔(dān)任法定代表人）。

第二章 董事會的職權(quán)與義務(wù)

第五條 根據(jù)《公司章程》規(guī)定,，董事會依法行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會,，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會決議;

(三)決定公司經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財務(wù)預(yù)算、決算方案;

(五)制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定公司增加或減少注冊資本的方案;

(七)擬訂公司合并,、分立,、解散或變更公司形式的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十二)決定公司職工的工資、福利,、獎懲方案;

(十三)聽取總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作;

(十四)公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。

(一)向股東大會報告公司生產(chǎn)經(jīng)營情況;

(二)承擔(dān)向股東大會和監(jiān)事會提供查閱所需資料的義務(wù)。

第七條 審批權(quán)限的劃分

(一)投資權(quán)限*萬元人民幣以內(nèi)的投資由公司總經(jīng)理決定,。超過*萬元且不超過最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額百分之三十的投資由董事會決定,。重大投資項目由董事會研究后報股東大會批準(zhǔn)。

(二)收購或出售資產(chǎn)

3.收購,、出售資產(chǎn)時,，其應(yīng)付,、應(yīng)收金額超過公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額的百分之十以上。

符合上述標(biāo)準(zhǔn)之一的經(jīng)董事會批準(zhǔn),，相對數(shù)字占百分之五十以上的經(jīng)股東大會批準(zhǔn),。

(三)關(guān)聯(lián)交易

1.公司與關(guān)聯(lián)法人簽署的一次性協(xié)議或連續(xù)12個月內(nèi)簽署的不同協(xié)議，所涉及的金額為*萬元至*萬元或占凈資產(chǎn)的千分之五至百分之五,，由董事會批準(zhǔn);*萬元以上或超過凈資產(chǎn)的百分之五以上由股東大會批準(zhǔn),。

2.公司向有關(guān)聯(lián)的自然人一次(或連續(xù)12個月內(nèi))收付的現(xiàn)金或收購、出售的資產(chǎn)達(dá)*萬元以上,，由董事會批準(zhǔn),。

(四)重要合同

公司資產(chǎn)抵押、借貸,、為其他公司提供擔(dān)保等事項由董事會批準(zhǔn)。

(五)提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理,。

核銷和計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額低于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額百分之十的由董事會批準(zhǔn);超過公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額百分之十以上或涉及關(guān)聯(lián)交易的應(yīng)向股東大會報告,。

第三章 董事會會議

第八條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,，可書面委托副董事長或其他董事召集和主持,。委托時，應(yīng)當(dāng)出具委托書,，并列舉出授權(quán)范圍,。

第九條 董事會會議的召集，應(yīng)當(dāng)在董事會會議舉行十日前通知各董事,，但遇到緊急情況時,，可以隨時召集。

通知必須以書面形式進(jìn)行,，并載明召集事由和開會時間,、地點。通知必須送達(dá)全體董事,。

第十條 董事會會議原則上每年召開四次,，遇特殊情況時，可臨時召集,。

(一)董事長認(rèn)為必要時;

(三)監(jiān)事會提議時;

(四)經(jīng)理提議時,。

第十二條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為傳真;通知時限為3日內(nèi)。

如有本章第十七條第(二),、(三),、(四)規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時,，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責(zé),，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的,，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。

(一)會議日期和地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發(fā)出通知的日期,。

第十四條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行,。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會決議實行多數(shù)表決原則,。普通決議(法律專門列舉規(guī)定的特別決議以外的所有其他決議)要求超過半數(shù)董事出席會議,，出席會議的董事表決權(quán)過半數(shù)同意方為有效。特別決議必須由三分之二以上董事出席會議,，出席會議的表決權(quán)超過半數(shù)同意方為有效,。

第十五條 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并做出決議,，并由參會董事簽字,。

第十六條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的,，可以書面委托其他董事代為出席,。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名以及代理事項、權(quán)限和有效期限,，并由委托人簽名或蓋章,。

代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議,，亦未委托代表出席的,，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第十七條 董事會決議表決方式為舉手表決,。每名董事有一票表決權(quán),。

第十八條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名,，在會后三日內(nèi)分發(fā)給各董事,。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。

董事會會議記錄應(yīng)與出席會議的董事簽名簿及代理出席委托書一并作為公司檔案保存,，10年內(nèi)任何人不得銷毀,。

(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發(fā)言要點;

(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成,、反對或棄權(quán)的票數(shù)),。

第二十條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律,、法規(guī)或者《公司章程》,，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,，該董事可以免除負(fù)責(zé),。

第四章 董事

第二十一條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份,。

第二十二條 具有《公司法》第五十七條,、第五十八條規(guī)定的情形之一的人員，不得擔(dān)任公司的董事,。

第二十三條 董事為公司董事會的成員,。董事由股東會選舉或更換，每屆任期四年,，可以連選連任,。董事名單是向政府主管機關(guān)申請進(jìn)行公司設(shè)立登記的內(nèi)容。

董事在任期屆滿以前,，股東大會不得無故解除其職務(wù),。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止,。

(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利,，不得越權(quán);

(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;

(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn);

(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

(九)不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存;

(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保,；

1.法律有規(guī)定;

2.公眾利益有要求;

3.該董事本身的合法利益有要求。

(一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律,、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求,，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍。

(二)公平對待所有股東,。

(三)認(rèn)真閱讀公司的各項商務(wù),、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況,。

(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán),，不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn),，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使,。

(五)接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

第二十六條 未經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者董事會的合法授權(quán),，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事,。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份,。

第二十七條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議,，視為不能履行職責(zé),，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換,。

第二十八條 公司不以任何形式為董事納稅。

第二十九條 董事遇有下列情形之一時,，必須解任：

(一)任期屆滿;

(二)被股東大會罷免;

(三)董事自動辭職,。

第三十條 因董事退任而發(fā)生缺額達(dá)三分之一時，除因?qū)脻M事由者外,，應(yīng)即要求股東大會補選董事,，以補足原任董事名額為限。在董事缺額未及補選有必要時,，可由股東大會指定人員代行董事職務(wù),。

第三十一條 董事的報酬由股東大會確定。

第三十二條 董事依法享有以下權(quán)限：

(二)辦理公司業(yè)務(wù),，具體包括：

2.處理董事會委托分管的日常事務(wù),。

(三)以下特殊情況下代表公司：

1.申請公司設(shè)立等各項登記的代表權(quán);

2.申請募集公司債券的代表權(quán);

3.在公司證券上簽名蓋章的代表權(quán)。

第三十三條 董事不得兼任其他同類業(yè)務(wù)事業(yè)的董事或經(jīng)理人,，但經(jīng)董事會許可的除外,。

(一)當(dāng)董事依照董事會決議具體執(zhí)行業(yè)務(wù)時，若董事會的決議違反法律,、法規(guī)或《公司章程》致使公司遭受損害時,，參與決議的董事應(yīng)對公司負(fù)損害賠償責(zé)任。但曾經(jīng)表示異議的董事,，有記錄或書面聲明可資證明者,，不負(fù)其責(zé)任。

(二)當(dāng)董事在具體執(zhí)行業(yè)務(wù)中沒有依照董事會決議時,，如果致使公司遭受損害,，應(yīng)對公司負(fù)損害賠償責(zé)任。

(三)當(dāng)董事在執(zhí)行業(yè)務(wù)中逾越權(quán)限致使公司遭受損害時,，應(yīng)對公司負(fù)損害賠償責(zé)任,。

(四)董事為自己或他人進(jìn)行屬于公司營業(yè)范圍之內(nèi)的行為時，該行為本身有效;但公司可以將該行為的所得視為公司所得,，并形成董事會決議,。董事應(yīng)向公司交付該行為所取得的財務(wù)，轉(zhuǎn)移該行為所取得的權(quán)利,。

第五章 董事長

第三十五條董事長是公司法定代表人,。董事長任期四年，可以連選連任,。但不得超過其為董事的任期,。

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

(四)簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;

(五)行使法定代表人的職權(quán);

(七)董事會授予的其他職權(quán),。

第三十七條 董事長不能履行職權(quán)時,，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。副董事長亦請假或因事不能行使職權(quán)時,，由董事長指定董事一人代行,。

第三十八條 董事長有總理董事的業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)限;在董事會休會時，董事長有依照法律,、《公司章程》及董事會決議而代行董事會職權(quán)的權(quán)限,，即有對業(yè)務(wù)執(zhí)行的重大問題做出決定的權(quán)限。

第三十九條 董事長基于委托關(guān)系,，享有董事會其他董事同樣的權(quán)利,，承擔(dān)其他董事同樣的義務(wù)和責(zé)任。

(一)失去董事身份,。導(dǎo)致董事長失去董事身份的事由即董事退任的事由,。

第六章 附則

第四十二條 本規(guī)則未盡事宜，依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律和行政法規(guī)及《公司章程》辦理,。

第四十三條 本規(guī)則經(jīng)公司董事會審議通過后實施

國有企業(yè)董事會議事規(guī)則指引篇六

第一條 為規(guī)范董事會議事方式與程序,，提高董事會議事效率，保證董事會決策的科學(xué)性,，切實行使董事會的職權(quán),，根據(jù)《公司法》、《證券法》,、《上市公司治理準(zhǔn)則》和公司《章程》的規(guī)定,，制訂本規(guī)則。

第二條 董事會對股東大會負(fù)責(zé),，并依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》行使職權(quán),。

第二條 董事會會議是董事會議事的主要形式,，董事按規(guī)定參加董事會會議是履行董事職責(zé)的基本方式。

第三條 董事會設(shè)董事會秘書,，對董事會負(fù)責(zé),。董事會秘書依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的內(nèi)容履行信息披露,、會議籌備等工作職責(zé),。

第四條 本規(guī)則對公司全體董事具有約束力。

第二章 董 事

(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利,，不得越權(quán);

(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;

(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,，不得侵占公司的財產(chǎn);

(六)不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;

(九)不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存;

(十)不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保;

1.法律有規(guī)定;

2.公眾利益有要求;

3.該董事本身的合法利益有要求,。

第六條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎,、認(rèn)真,、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

(二)公平對待所有股東;

(五)接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議,。

第七條 董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé),，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。

第八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職,。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告,。

第三章 獨 立 董 事

第九條 公司實行獨立董事制度，公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》(以下簡稱《指導(dǎo)意見》)的要求設(shè)立獨立董事,。

第十條 獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù),，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第十一條 獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(二)具有獨立性,，即不具有本規(guī)則第十一條規(guī)定的任何一種情形;

(五)公司股東大會確定的其他任職條件,。

第十二條 獨立董事應(yīng)當(dāng)具有獨立性，下列人員不得擔(dān)任獨立董事：

(四)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員;

(五)為公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù),、法律,、咨詢等服務(wù)的人員;

(六)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

第十三條 公司董事會,、監(jiān)事會,、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定,。

第十四條 獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意,。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷,、職稱,、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況,，并對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見,，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前,，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容,。

第十五條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時報送中國證監(jiān)會,、公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和上海證券交易所,。公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見,。

中國證監(jiān)會持有異議的被提名人,，可作為公司董事候選人,，但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時,，公司董事會應(yīng)對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進(jìn)行說明,。

第十六條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿,，連選可以連任,，但是連任時間不得超過六年。

第十七條 獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的,，董事會應(yīng)提請股東大會予以撤換,。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職,。提前免職的,，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明,。

第十八條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告,，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明,。如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事所占的比例低于《指導(dǎo)意見》的規(guī)定時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補其缺額后生效,。

(一)公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于50萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的3%的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后,，提交董事會討論;獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告,，作為其判斷的依據(jù),。

(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所;

(五)獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu);

(六)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意,。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使,，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

公司董事會如果設(shè)立薪酬,、審計,、提名等委員會，應(yīng)保證公司獨立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例,。

(一)提名,、免去董事;

(二)聘任或解聘高級管理人員;

(三)公司董事,、高級管理人員的薪酬;

(五)獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項;

(六)公司章程規(guī)定的其他事項,。

獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發(fā)表意見及其障礙。

如有關(guān)事項屬于需要披露的事項,，公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告,，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時,，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。

(一)公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán),。凡須經(jīng)董事會決策的事項,，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認(rèn)為資料不充分的,，可以要求補充,。當(dāng)2名或2名以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,，董事會應(yīng)予以采納,。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年,。

(二)公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件,。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況,、提供材料等,。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的,，董事會秘書應(yīng)及時到證券交易所辦理公告事宜,。

(三)獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合,，不得拒絕,、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán),。

(四)獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔(dān),。

(五)公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案,，股東大會審議通過,，并在公司年報中進(jìn)行披露。

除上述津貼外,，獨立董事不應(yīng)從該公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的,、未予披露的其他利益。

(六)公司可以建立必要的獨立董事責(zé)任保險制度,，以降低獨立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險,。

第二十二條 獨立董事對公司及全體股東具有誠信與勤勉義務(wù)。

第二十三條 獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律,、法規(guī),、規(guī)范性文件及公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé),，維護(hù)公司整體利益,，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害,。

第二十四條 獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東,、實際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響,。

第四章 董 事 會

第二十五條 董事會由9名董事組成，其中獨立董事2人,。董事會設(shè)董事長一人,，副董事長一人。

第二十六條 董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事人數(shù)過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免,。董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會決議通過,。

第二十七條 根據(jù)公司《章程》的有關(guān)規(guī)定,，董事會主要行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作;

(二)執(zhí)行股東大會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本,、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、回購公司股票或者合并,、分立和解散方案;

(九)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂公司《章程》的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項;

(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所;

(十五)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作;

(十六)法律,、法規(guī)或公司《章程》規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán),。

第二十八條 董事會會議分為定期會議和臨時會議,，董事會定期會議每年至少召開四次。臨時會議在本規(guī)則第二十九條情形發(fā)生時召開,。

第二十九條 在下列情況下,，董事會應(yīng)在x日內(nèi)召開臨時董事會議：

(一)董事長認(rèn)為必要時;

(三)半數(shù)以上的獨立董事聯(lián)名提議時;

(四)監(jiān)事會提議時;

(五)總經(jīng)理提議時。

第三十條 董事會定期會議和臨時會議,，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,，可采取書面、電話,、傳真或借助所有董事能進(jìn)行交流的通訊設(shè)備等形式召開,。

第五章 董事長的職責(zé)

第三十一條 根據(jù)公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，董事長行使下列職權(quán)：

(一)召集,、主持董事會會議,，領(lǐng)導(dǎo)董事會的日常工作;

(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

(四)簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;

(六)批準(zhǔn)100萬元以下的固定資產(chǎn)購置的款項;

(七)行使法定代表人的職權(quán);

(九)董事會授予的其他職權(quán),。

第三十二條 董事長在公司章程和董事會授權(quán)的范圍內(nèi)行使職權(quán),，并承擔(dān)與其履行職權(quán)相對應(yīng)的責(zé)任。

第三十三條 如董事長因故不履行職責(zé),，亦未指定具體人員代行其職責(zé)的,，應(yīng)按公司章程規(guī)定自應(yīng)當(dāng)召集董事會或臨時董事會之日起計算1日內(nèi)，由副董事長召集,，副董事長不能履行職責(zé)時,，由持有三分之一以上董事簽名推舉函的董事可直接召集董事會。

會議通知書上應(yīng)說明未由董事長召集的情況以及召集董事會的依據(jù),。

董事會閉會期間,，董事會對董事長的授權(quán)應(yīng)遵循合法、有利于公司運作及提高決策效力的原則,。

第六章 會議通知和簽到規(guī)則

第三十四條 董事會定期會議在召開前10天,，臨時董事會會議在會議召開前5個工作日內(nèi)，由專人或采取通訊方式將會議通知和會議文件送達(dá)各位董事,、監(jiān)事和行長,，必要時通知其他高級管理人員。

第三十五條 會議通知由董事長簽發(fā),，由董事會秘書負(fù)責(zé)通知董事及各有關(guān)人員并作好會議準(zhǔn)備,。會議通知應(yīng)包括會議日期、地點,、會議期限和會議議題,。

第三十六條 各應(yīng)參加會議的人員接到會議通知后，應(yīng)盡快告知董事會秘書是否參加會議,。

第三十七條 董事如因故不能參加會議,，可以委托其他董事代為出席，參加表決,。委托必須以書面方式,，委托書上應(yīng)寫明委托的內(nèi)容和權(quán)限。書面的委托書應(yīng)在開會前1天送達(dá)董事會秘書,，由董事會秘書辦理授權(quán)委托登記,，并在會議開始時向到會人員宣布。

授權(quán)委托書可由董事會秘書按統(tǒng)一格式制作,，隨通知送達(dá)董事,。委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項,、授權(quán)范圍和有效期限等,。

第三十八條 董事會會議實行簽到制度，凡參加會議的人員都必須親自簽到,，不可以由他人代簽,。會議簽到簿和會議其他文字材料一起存檔保管。

第三十九條 公司的董事,、監(jiān)事,、總經(jīng)理等需要提交董事會研究,、討論、決議的議案應(yīng)預(yù)先提交董事會秘書,，由董事會秘書匯集分類整理后交董事長審閱,，由董事長決定是否列入議程。原則上提交的議案都應(yīng)列入議程,，對未列入議程的議案,，董事長應(yīng)以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不作出反應(yīng),，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況,。

議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達(dá)全體董事和需要列席會議的有關(guān)人員。

第四十條 董事會提案應(yīng)符合下列條件：

(二)議案必須符合公司和股東的利益;

(三)有明確的議題和具體事項;

(四)必須以書面方式提交,。

第四十一條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行,，董事會作出決定必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。涉及到修改公司章程,、利潤分配,、彌補虧損、重大投資項目,、收購兼并等重大問題必須由三分之二以上董事同意方可通過,。

第四十二條 董事會會議由董事長主持。董事長因故不能主持時由副董事長主持,，副董事長也因故不能主持時由董事長指定一名董事主持,。董事長和副董事長無故不履行職責(zé)，也未指定具體人員代其行使職責(zé)時,，可由二分之一以上董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會會議,。

第四十三條 董事會討論的每項議題都必須由提案人或指定一名董事作主題中心發(fā)言，要說明本議題的主要內(nèi)容,、前因后果,、提案的主導(dǎo)意見。對重大投資項目還必須事先請有關(guān)專家,、專業(yè)人員對項目進(jìn)行評審,，出具經(jīng)專家討論的可行性研究報告，以利于全體董事審議,，防止失誤,。

第四十四條 當(dāng)議案與某董事有關(guān)聯(lián)方關(guān)系時，該董事應(yīng)當(dāng)回避,，且不得參與表決,。

第四十五條 除《公司法》規(guī)定應(yīng)列席董事會會議的監(jiān)事、總經(jīng)理外的其他列席人員只在討論相關(guān)議題時列席會議，在其他時間應(yīng)當(dāng)回避,。

所有列席人員都有發(fā)言權(quán),，但無表決權(quán)。董事會在作出決定之前,，應(yīng)當(dāng)充分聽取列席人員的意見,。

第四十六條 與會人員應(yīng)遵守會議紀(jì)律：

(一)準(zhǔn)時到會，按指定的位置就座;

(二)發(fā)言簡明扼要,，針對會議議案;

(三)保證有足夠的時間和精力參加會議;

(四)自覺維護(hù)會場紀(jì)律和正常秩序。

第四十七條 董事會會議實行投票表決方式,，每名董事有一票表決權(quán),。

董事會決議可采取通訊方式表決，即通過在郵寄或傳真的決議上簽字的方式進(jìn)行表決,。通訊表決應(yīng)以通訊表決中規(guī)定的最后時間為表決有效時限,。在規(guī)定時限之內(nèi)的最后一個工作日結(jié)束前，未表達(dá)意見的董事,，視為棄權(quán),。規(guī)定時限應(yīng)在傳真發(fā)出之日起計算，不少于五個工作日,，最多不超過十個工作日,。

第九章 會 議 記 錄

第四十八條 董事會會議情況，應(yīng)形成會議記錄,。會議記錄應(yīng)準(zhǔn)確載明會議召開的時間,、地點、主持人,、出席人,、委托代理人姓名、會議議程,、董事發(fā)言要點,、每一決議事項的決議方式和結(jié)果，并載明每一位董事對該議項同意,、反對或棄權(quán)的意見,。

第四十九條 由于董事會決定錯誤致使公司遭受損失的，在記錄上明確表示同意和棄權(quán)的董事要承擔(dān)連帶責(zé)任,，在記錄上明確表示反對意見的董事免除連帶責(zé)任,。

第五十條 董事會對每個列入議程的議案都應(yīng)作出書面決定。決定的記載方式有兩種：紀(jì)要和決議,。

一般情況下,，在一定范圍內(nèi)知道即可，或僅需備案的作成紀(jì)要;需要上報，或需要公告的作成決議,。

第五十一條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事會秘書負(fù)責(zé)記錄,。董事會秘書因故不能正常記錄時，由董事會秘書指定1名記錄員負(fù)責(zé)記錄,。董事會秘書應(yīng)詳細(xì)告知該記錄員記錄的要求和應(yīng)履行的保密義務(wù),。

出席會議的董事、董事會秘書和記錄員都應(yīng)在記錄上簽名,。

第十章 執(zhí)行與信息披露

第五十二條 董事會會議一經(jīng)形成紀(jì)要或決議,，即由紀(jì)要或決議所確實的執(zhí)行人負(fù)責(zé)組織對紀(jì)要或決議的執(zhí)行和落實，并將執(zhí)行結(jié)果向董事長匯報;董事會秘書負(fù)責(zé)督辦執(zhí)行情況,。

會議簽到簿,、授權(quán)委托書、記錄,、紀(jì)要,、決議等文字資料由董事會秘書負(fù)責(zé)保管，保管期限為____年,。

第五十三條 董事會秘書負(fù)責(zé)在會后向有關(guān)監(jiān)管部門上報會議紀(jì)要,、決議等有關(guān)材料，辦理在公眾媒體上的信息披露事務(wù),。

第五十四條 董事會的決定在通過正常的渠道披露之前,，參加會議的任何人員不得以任何方式泄密，更不得以此謀取私利,。如果發(fā)生上述行為,，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由其行為導(dǎo)致的一切法律后果。

第十一章 附 則

第五十五條 本規(guī)則解釋權(quán),、修改權(quán)屬公司董事會,。

第五十六條 本規(guī)則自股東大會審議表決通過之日起施行。本規(guī)則的修改需經(jīng)股東大會以普通決議方式審議通過,。

第五十七條 本規(guī)則與公司章程相沖突的,，以公司章程為準(zhǔn)。

________公司董事會

____年____月____日

國有企業(yè)董事會議事規(guī)則指引篇七

第一條?為了進(jìn)一步規(guī)范*****有限公司（簡稱“本公司”）董事會的議事方式和決策程序,，促使董事和董事會有效地履行其職責(zé),，提高董事會規(guī)范運作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》,、《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)規(guī)定和《*****有限公司章程》（簡稱《公司章程》）,，制訂本規(guī)則。

第二條?董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu),，董事會受股東大會和《公司章程》的授權(quán),，依法對公司進(jìn)行經(jīng)營管理，對股東大會負(fù)責(zé)并報告工作。

第三條?董事會下設(shè)董事會秘書局,，處理董事會日常事務(wù),。

第四條?本規(guī)則適用于公司董事會、董事會各專門委員會,、董事及本規(guī)則中涉及的有關(guān)部門及人員,。

第二章董事會專門委員會

第五條?董事會根據(jù)《公司章程》規(guī)定，設(shè)立戰(zhàn)略與決策委員會,、審計委員會和薪酬與考核等專門委員會,。董事會也可以根據(jù)需要另設(shè)其他委員會和調(diào)整現(xiàn)有委員會。

第六條?各專門委員會應(yīng)制定工作細(xì)則,，報董事會批準(zhǔn)后生效,。

第七條?專門委員會由公司董事組成，成員由董事長提名,，由董事會選舉產(chǎn)生,。

（一）戰(zhàn)略與決策委員會

3對須經(jīng)董事會審議的公司投融資,、資產(chǎn)經(jīng)營等項目進(jìn)行研究并提出建議,；

4對公司重大機構(gòu)重組和調(diào)整方案進(jìn)行研究并提出建議；

6董事會授予的其他職權(quán),。

（二）審計委員會

2監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施,；

4審核公司的財務(wù)信息及其披露；

5審查并監(jiān)督公司的內(nèi)控制度和風(fēng)險管理體系的有效運行,；

6董事會授予的其他職權(quán),。

（三）薪酬與考核委員會

1研究董事與高級管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議,；

2研究和審查董事,、高級管理人員的薪酬政策與方案；

3董事會授予的其他職權(quán),。

第八條專門委員會是董事會下設(shè)的專門工作機構(gòu),，為董事會的重大決策提供咨詢、意見和建議,。

（三）專門委員會不能以董事會名以作出任何決議,；

（四）專門委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承擔(dān),；

（六）各專門委員會在必要時可以下設(shè)工作小組,。工作小組人員由公司相關(guān)部門負(fù)責(zé)人組成，主要負(fù)責(zé)為各專門委員會提供服務(wù)和與相關(guān)部門（包括各專門委員會在議事過程中聘請的中介機構(gòu)）的聯(lián)絡(luò),，組織公司下屬機構(gòu)及其職能部門為各專門委員會提供所需的材料,。

第三章董事會會議

第十條董事會每年應(yīng)當(dāng)至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。

第十一條在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會秘書局應(yīng)當(dāng)逐一征求各董事的意見,，初步形成會議提案后交董事長擬定,。董事長在擬定提案前，應(yīng)當(dāng)視需要征求總經(jīng)理和其他高級管理人員的意見,。

第十二條有下列情形之一的,，董事會應(yīng)當(dāng)召開臨時會議：

（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時,；

（三）監(jiān)事會提議時,；

（四）董事長認(rèn)為必要時；

（五）二分之一以上獨立董事提議時,；

（六）公司總經(jīng)理提議時,；

（七）證券監(jiān)管部門要求召開時；

（八）本公司《公司章程》規(guī)定的其他情形,。

（一）提議人的姓名或者名稱,；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限,、地點和方式,；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等,。

第十四條提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于本公司《公司章程》規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項,，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。

第十五條董事會秘書局在收到上述書面提議和有關(guān)材料后,，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長,。董事長認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的,，可以要求提議人修改或者補充,。

第十六條董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議或者證券監(jiān)管部門的要求后十日內(nèi)，召集董事會會議并主持會議,。

第十七條董事會會議由董事長召集和主持,；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持,；未設(shè)副董事長,、副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持,。

第十八條召開董事會定期會議和臨時會議,，董事會秘書局應(yīng)當(dāng)分別提前十日和五日將蓋有董事會秘書局印章的書面會議通知，通過直接送達(dá),、傳真,、電子郵件或者其他方式,，提交全體董事和監(jiān)事以及總經(jīng)理、董事會秘書,。非直接送達(dá)的,，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。情況緊急,，需要盡快召開董事會臨時會議的,，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上做出說明,。

第十九條書面會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）會議的時間,、地點；

（二）會議期限,；

（三）會議的召開方式,；

（四）擬審議的事項（會議提案）；

（五）會議召集人和主持人,、臨時會議的提議人及其書面提議,；

（六）董事表決所必需的會議材料；

（七）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求,；

（八）聯(lián)系人和聯(lián)系方式,；

（九）發(fā)出通知的日期。

口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第（一）,、（三）項內(nèi)容,，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明,。

第二十條董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后,，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加,、變更,、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知,，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料,。不足三日的，會議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會董事的書面認(rèn)可后按原定日期召開,。董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后,，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加,、變更,、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄,。

第二十一條董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行,。有關(guān)董事拒不出席或者怠于出席會議導(dǎo)致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求時,，董事長和董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告。監(jiān)事可以列席董事會會議,；總經(jīng)理和董事會秘書應(yīng)當(dāng)列席董事會會議,。會議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議,。

（一）委托人和受托人的姓名,、身份證號碼；

（三）代理事項和有效期限,；

（四）委托人對每項提案的簡要意見,；

（五）委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示；

（六）委托人和受托人的簽字,、日期等,。

受托董事應(yīng)當(dāng)向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況,。

第二十三條代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利,。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第二十四條委托和受托出席董事會會議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席,，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托,。

（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席,。

第二十五條董事會會議以現(xiàn)場召開為原則,。必要時，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,，經(jīng)召集人（主持人）,、提議人同意，也可以通過視頻,、電話,、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進(jìn)行的方式召開,。非以現(xiàn)場方式召開的,，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事,、規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票,，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認(rèn)函等計算出席會議的董事人數(shù)。

第二十六條會議主持人應(yīng)當(dāng)逐一提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā)表明確的意見,。對于根據(jù)規(guī)定需要獨立董事事前認(rèn)可的提案,，會議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意見,。董事就同一提案重復(fù)發(fā)言,，發(fā)言超出提案范圍,，以致影響其他董事發(fā)言或者阻礙會議正常進(jìn)行的，會議主持人應(yīng)當(dāng)及時制止,。除征得全體與會董事的一致同意外,，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決。

第二十七條董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會議材料,，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨立,、審慎地發(fā)表意見。董事可以在會前向董事會秘書局,、會議召集人,、總經(jīng)理和其他高級管理人員、各專門委員會,、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機構(gòu)了解決策所需要的信息,，也可以在會議進(jìn)行中向主持人建議請上述人員和機構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。

第二十八條提案經(jīng)過充分討論后,，主持人應(yīng)當(dāng)適時提請與會董事對提案逐一分別進(jìn)行表決,。會議表決實行一人一票，以計名和書面方式進(jìn)行,。

第二十九條董事會決議表決方式為:舉手表決或記名投票表決,。董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議,并由參會董事簽字。

第三十條董事的表決意向分為同意,、反對和棄權(quán),。與會董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的,，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇,，拒不選擇的，視為棄權(quán),；中途離開會場不回而未做選擇的,，視為棄權(quán),。

第三十一條四分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認(rèn)為提案不明確,、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項作出判斷時,，可聯(lián)名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項,，董事會應(yīng)予采納。提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求,。

第三十二條與會董事表決完成后,，證券事務(wù)代表和董事會秘書局有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名獨立董事或者其他董事的監(jiān)督下進(jìn)行統(tǒng)計,。

第三十三條現(xiàn)場召開會議的,，會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計結(jié)果,；其他情況下，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作日之前,，通知董事表決結(jié)果,。

第三十四條董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計,。

第三十五條除本規(guī)則第三十七條規(guī)定的情形外,，董事會審議通過會議提案并形成相關(guān)決議，必須有超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對該提案投贊成票,，每名董事有一票表決權(quán),。當(dāng)反對票和贊成票相等時，董事長有權(quán)多投一票,。法律,、行政法規(guī)和本章程規(guī)定董事會形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定,。董事會根據(jù)本公司《公司章程》的規(guī)定,，在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔(dān)保事項作出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意外,，還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事的同意,。不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以時間上后形成的決議為準(zhǔn),。

第三十六條出現(xiàn)下述情形的,，董事應(yīng)當(dāng)對有關(guān)提案回避表決：

（一）股票上市地交易規(guī)則規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形（上市公司適用）；

（三）本公司《公司章程》規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形,。

在董事回避表決的情況下，董事不得對該項決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán),。有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的,，不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決,，而應(yīng)當(dāng)將該事項提交股東大會審議。

第三十七條董事會應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東大會和本公司《公司章程》的授權(quán)行事,，不得越權(quán)形成決議,。

第三十八條經(jīng)股東大會授權(quán)，董事會對以下事項行使決策權(quán)：

（三）單項金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)**%的公司長期融資,；

（四）單項金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)**%的公司短期融資,；

（五）**萬元人民幣以下的股票、期貨,、外匯交易等風(fēng)險投資及委托

理財事項,；

（六）總投資額**萬元人民幣以下的基建項目,；

（九）與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬元人民幣至3000萬元人民幣之間，且占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.5%至5%之間的項目,。超出上述限額的項目,，應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審,，并報股東大會批準(zhǔn),。

第三十九條董事會會議需要就公司利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項做出決議,，但注冊會計師尚未出具正式審計報告的,，會議首先應(yīng)當(dāng)根據(jù)注冊會計師提供的審計報告草案（除涉及利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本之外的其它財務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）做出決議,，待注冊會計師出具正式審計報告后,，再就相關(guān)事項做出決議。

第四十條提案未獲通過的,，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下,，董事會會議在一個月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案。

第四十一條現(xiàn)場召開和以視頻,、電話等方式召開的董事會會議應(yīng)當(dāng)進(jìn)行全程錄音,。

（一）會議屆次和召開的時間、地點,、方式,；

（二）會議通知的發(fā)出情況；

（三）會議召集人和主持人,；

（四）董事親自出席和受托出席的情況,；

（五）關(guān)于會議程序和召開情況的說明；

第四十三條除會議記錄外,，董事會秘書還可以安排董事會秘書局工作人員對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀(jì)要,，根據(jù)統(tǒng)計的表決結(jié)果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。

第四十四條與會董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄,、會議紀(jì)要和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn),。董事對會議記錄、紀(jì)要或者決議有不同意見的,，可以在簽字時作出有書面說明,。必要時，應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告,，也可以發(fā)表公開聲明。

董事不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn),，不對其不同意見做出書面說明或者向監(jiān)管部門報告,、發(fā)表公開聲明的,，視為完全同意會議記錄、會議紀(jì)要和決議記錄的內(nèi)容,。

第四十五條董事會決議公告事宜,，由董事會秘書根據(jù)股票上市地交易所的有關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告披露之前,，與會董事和會議列席人員,、記錄和服務(wù)人員等負(fù)有對決議內(nèi)容保密的義務(wù)。

第四十六條董事長應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實董事會決議,，檢查決議的實施情況,，并在以后的董事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。

第四十七條董事會會議檔案,，包括會議通知和會議材料,、會議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書,、會議錄音資料,、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的會議記錄,、會議紀(jì)要,、決議記錄、決議公告等,，由董事會秘書負(fù)責(zé)保存,。董事會會議檔案的保存期限為10年以上。

第五章附則

第四十八條在本規(guī)則中,，“以上”包括本數(shù),。

第四十九條本規(guī)則由股東大會決議通過，并作為公司章程的附件,。其生效時間同于公司章程,。