人的記憶力會(huì)隨著歲月的流逝而衰退,，寫作可以彌補(bǔ)記憶的不足,，將曾經(jīng)的人生經(jīng)歷和感悟記錄下來，也便于保存一份美好的回憶。范文書寫有哪些要求呢,？我們?cè)鯓硬拍軐懞靡黄段哪?？下面是小編幫大家整理的?yōu)質(zhì)范文，僅供參考,，大家一起來看看吧,。
有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議篇一
法定代表人(授權(quán)代表)___________________
住址：_______________
郵編：_______________
乙方：_______________有限責(zé)任公司
法定代表人(授權(quán)代表)___________________
住址：_______________
郵編：_______________
本協(xié)議于________________年_____________月________________日于_____________簽訂。
鑒于：
1,、甲,、乙雙方系依據(jù)中國(guó)法律在中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的獨(dú)立法人，具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力;
2,、甲,、乙雙方擬實(shí)行吸收合并，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在,，乙方擬解散并注銷,。
現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜達(dá)成如下協(xié)議,，以茲共同遵守。
第一條甲方基本情況
甲方基本情況如下：
(一)企業(yè)類型：_______________有限公司;
(二)注冊(cè)資本：______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊(cè)資本為人民幣萬元;
(三)企業(yè)住所：_______________;
(四)法定代表人：_______________;
(五)甲方截至______年___________月_______________日經(jīng)審計(jì)并經(jīng)乙方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見附件一),，評(píng)估報(bào)告(見附件二)
第二條乙方基本情況
乙方基本情況如下：
(一)企業(yè)類型：_______________有限公司;
(二)注冊(cè)資本：______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊(cè)資本為人民幣_(tái)______________萬元;
(三)企業(yè)住所：_______________;
(四)法定代表人：_______________
(五)股東及股本結(jié)構(gòu)情況：______________出資萬元,，占注冊(cè)資本的________________%;
(六)盈利狀況：______________20__年、20__,、20__年……[盈利/虧損];
(七)乙方截至_______________年__________月___________日經(jīng)審計(jì)并經(jīng)甲方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見附表三),，評(píng)估報(bào)告(見附表四)
第三條合并總體方案
雙方就合并方案達(dá)成如下共識(shí)：
(一)甲乙雙方同意實(shí)行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在,，乙方解散并注銷;
(二)甲乙雙方合并后,，存續(xù)公司甲方的注冊(cè)資本為人民幣萬元，即合并前甲乙雙方的注冊(cè)資本之和;
(三)甲乙雙方應(yīng)于_______________年_____月______日前完成合并及所有與本次合并相關(guān)的工商變更,。但,，合并手續(xù)于該日前不能完成時(shí)，甲乙雙方可以另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議,，延長(zhǎng)辦理時(shí)限,。
第四條合并各方的債權(quán)、債務(wù)繼承安排
甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù),，均由甲方無條件承受,，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān)，債權(quán)由甲方享有,。
與本次吸收合并相關(guān)的對(duì)債權(quán),、債務(wù)人的告知義務(wù)按《公司法》第一百七十三條執(zhí)行。
第五條雙方的權(quán)利和義務(wù)
(一)甲方有權(quán)要求乙方將全部資產(chǎn)及相關(guān)的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：產(chǎn)權(quán)證書,、各種賬目,、賬簿、設(shè)備技術(shù)資料等;
(二)甲方應(yīng)與乙方共同聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)并由甲方負(fù)擔(dān)所有資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)用;
(三)本協(xié)議簽訂后,，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記,、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用,、稅收由甲方承擔(dān);
(四)乙方于本協(xié)議生效后至合并日,，應(yīng)以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù),。但是,，處理財(cái)產(chǎn)、承擔(dān)義務(wù)_____________元以上的支出等,，應(yīng)經(jīng)甲方書面同意,。
第六條職工安置方案
乙方全體管理人員及職工,，于合并后當(dāng)然成為甲方管理人員及職工,，其工作年限,、工資及其他勞動(dòng)條件不變,。個(gè)別調(diào)換工作者,，不在此限,。
第七條合并手續(xù)的辦理
甲乙雙方應(yīng)召開股東大會(huì),，討論通過本協(xié)議,。一方或雙方股東大會(huì)未通過時(shí),，本協(xié)議自動(dòng)失效,。
甲乙雙方應(yīng)于股東大會(huì)通過本協(xié)議之日起一周內(nèi)，持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù),，并提請(qǐng)登記機(jī)關(guān)予以公告;一方或雙方申請(qǐng)未得到審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)時(shí),，本協(xié)議自動(dòng)失效。
本協(xié)議簽訂后,，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記,、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用,、稅收由甲方承擔(dān),。
第八條雙方的承諾和保證
甲、乙雙方同意并承諾,，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán),、批準(zhǔn)，簽署和履行本協(xié)議不會(huì)對(duì)協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反,。
甲,、乙雙方同意并承諾，自本協(xié)議簽訂之日起，即嚴(yán)格遵守本協(xié)議的約定,。
第九條爭(zhēng)議的解決
本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋,、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決,，協(xié)商不成的,，任何一方均有權(quán)向[甲方]所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
第十條協(xié)議的生效及其他
本協(xié)議自甲,、乙雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效,。
本協(xié)議如有未盡事宜，由甲,、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議,，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
本協(xié)議一式四份,，甲,、乙雙方各執(zhí)一份，報(bào)相關(guān)機(jī)關(guān)備案二份,，具有同等法律效力,。
法定代表人(授權(quán)代表)
簽署日期：_______________
乙方：_______________有限責(zé)任公司
法定代表人(授權(quán)代表)
簽署日期：______________
附件：
(一)甲方資產(chǎn)負(fù)債表;
(二)甲方評(píng)估報(bào)告;
(三)乙方資產(chǎn)負(fù)債表;
(四)乙方評(píng)估報(bào)告;
(五)甲、乙債權(quán)銀行與有關(guān)各方簽署的《債權(quán),、債務(wù)繼承協(xié)議》;
(六)甲,、乙各方關(guān)于公司合并的有效股東會(huì)決議。
有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議篇二
甲方：_______________有限責(zé)任公司
法定代表人(授權(quán)代表)___________________
住址：_______________
郵編：_______________
乙方：_______________有限責(zé)任公司
法定代表人(授權(quán)代表)___________________
住址：_______________
郵編：_______________
本協(xié)議于________________年_____________月________________日于_____________簽訂,。
鑒于：
1、甲,、乙雙方系依據(jù)中國(guó)法律在中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的獨(dú)立法人,，具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力;
2、甲,、乙雙方擬實(shí)行吸收合并,，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方擬解散并注銷,。
現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商,，就甲方吸收合并乙方事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守,。
第一條甲方基本情況
甲方基本情況如下：
(一)企業(yè)類型：_______________有限公司;
(二)注冊(cè)資本：______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊(cè)資本為人民幣萬元;
(三)企業(yè)住所：_______________;
(四)法定代表人：_______________;
(五)甲方截至______年___________月_______________日經(jīng)審計(jì)并經(jīng)乙方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見附件一),，評(píng)估報(bào)告(見附件二)
第二條乙方基本情況
乙方基本情況如下：
(一)企業(yè)類型：_______________有限公司;
(二)注冊(cè)資本：______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊(cè)資本為人民幣_(tái)______________萬元;
(三)企業(yè)住所：_______________;
(四)法定代表人：_______________
(五)股東及股本結(jié)構(gòu)情況：______________出資萬元，占注冊(cè)資本的________________%;
(六)盈利狀況：______________20__年,、20__,、20__年……[盈利/虧損];
(七)乙方截至_______________年__________月___________日經(jīng)審計(jì)并經(jīng)甲方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見附表三)，評(píng)估報(bào)告(見附表四)
第三條合并總體方案
雙方就合并方案達(dá)成如下共識(shí)：
(一)甲乙雙方同意實(shí)行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在,，乙方解散并注銷;
(二)甲乙雙方合并后,，存續(xù)公司甲方的注冊(cè)資本為人民幣萬元，即合并前甲乙雙方的注冊(cè)資本之和;
(三)甲乙雙方應(yīng)于_______________年_____月______日前完成合并及所有與本次合并相關(guān)的工商變更,。但,，合并手續(xù)于該日前不能完成時(shí)，甲乙雙方可以另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議,，延長(zhǎng)辦理時(shí)限,。
第四條合并各方的債權(quán)、債務(wù)繼承安排
甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù),，均由甲方無條件承受,，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān)，債權(quán)由甲方享有,。
與本次吸收合并相關(guān)的對(duì)債權(quán),、債務(wù)人的告知義務(wù)按《公司法》第一百七十三條執(zhí)行。
第五條雙方的權(quán)利和義務(wù)
(一)甲方有權(quán)要求乙方將全部資產(chǎn)及相關(guān)的全部文件完整地移交給甲方,，上述文件包括但不限于：產(chǎn)權(quán)證書,、各種賬目、賬簿,、設(shè)備技術(shù)資料等;
(二)甲方應(yīng)與乙方共同聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)并由甲方負(fù)擔(dān)所有資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)用;
(三)本協(xié)議簽訂后,，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù),，相關(guān)費(fèi)用,、稅收由甲方承擔(dān);
(四)乙方于本協(xié)議生效后至合并日，應(yīng)以善良管理人的注意,，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù),。但是，處理財(cái)產(chǎn),、承擔(dān)義務(wù)_____________元以上的支出等,，應(yīng)經(jīng)甲方書面同意。
第六條職工安置方案
乙方全體管理人員及職工,，于合并后當(dāng)然成為甲方管理人員及職工,，其工作年限、工資及其他勞動(dòng)條件不變,。個(gè)別調(diào)換工作者,，不在此限。
第七條合并手續(xù)的辦理
甲乙雙方應(yīng)召開股東大會(huì),，討論通過本協(xié)議,。一方或雙方股東大會(huì)未通過時(shí),，本協(xié)議自動(dòng)失效。
甲乙雙方應(yīng)于股東大會(huì)通過本協(xié)議之日起一周內(nèi),，持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù),，并提請(qǐng)登記機(jī)關(guān)予以公告;一方或雙方申請(qǐng)未得到審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)時(shí)，本協(xié)議自動(dòng)失效,。
本協(xié)議簽訂后,，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù),，相關(guān)費(fèi)用,、稅收由甲方承擔(dān)。
第八條雙方的承諾和保證
甲,、乙雙方同意并承諾,，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán)、批準(zhǔn),，簽署和履行本協(xié)議不會(huì)對(duì)協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反,。
甲、乙雙方同意并承諾,，自本協(xié)議簽訂之日起,，即嚴(yán)格遵守本協(xié)議的約定。
第九條爭(zhēng)議的解決
本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋,、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議,，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的,，任何一方均有權(quán)向[甲方]所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟,。
第十條協(xié)議的生效及其他
本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效,。
本協(xié)議如有未盡事宜,，由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議,，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
本協(xié)議一式四份,，甲,、乙雙方各執(zhí)一份，報(bào)相關(guān)機(jī)關(guān)備案二份,，具有同等法律效力,。
甲方：_______________有限責(zé)任公司
法定代表人(授權(quán)代表)
簽署日期：_______________
乙方：_______________有限責(zé)任公司
法定代表人(授權(quán)代表)
簽署日期：______________
附件：
(一)甲方資產(chǎn)負(fù)債表;
(二)甲方評(píng)估報(bào)告;
(三)乙方資產(chǎn)負(fù)債表;
(四)乙方評(píng)估報(bào)告;
(五)甲、乙債權(quán)銀行與有關(guān)各方簽署的《債權(quán),、債務(wù)繼承協(xié)議》;
(六)甲,、乙各方關(guān)于公司合并的有效股東會(huì)決議,。
有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議篇三
甲方：_______________有限責(zé)任公司
法定代表人(授權(quán)代表)___________________
住址：_______________
郵編：_______________
乙方：_______________有限責(zé)任公司
法定代表人(授權(quán)代表)___________________
住址：_______________
郵編：_______________
本協(xié)議于________________年_____________月________________日于_____________簽訂。
鑒于：
1,、甲,、乙雙方系依據(jù)中國(guó)法律在中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的獨(dú)立法人，具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力;
2,、甲,、乙雙方擬實(shí)行吸收合并，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在,，乙方擬解散并注銷,。
現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜達(dá)成如下協(xié)議,，以茲共同遵守,。
第一條甲方基本情況
甲方基本情況如下：
(一)企業(yè)類型：_______________有限公司;
(二)注冊(cè)資本：______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊(cè)資本為人民幣萬元;
(三)企業(yè)住所：_______________;
(四)法定代表人：_______________;
(五)甲方截至______年___________月_______________日經(jīng)審計(jì)并經(jīng)乙方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見附件一)，評(píng)估報(bào)告(見附件二)
第二條乙方基本情況
乙方基本情況如下：
(一)企業(yè)類型：_______________有限公司;
(二)注冊(cè)資本：______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊(cè)資本為人民幣_(tái)______________萬元;
(三)企業(yè)住所：_______________;
(四)法定代表人：_______________
(五)股東及股本結(jié)構(gòu)情況：______________出資萬元,，占注冊(cè)資本的________________%;
(六)盈利狀況：______________20__年,、20__、20__年……[盈利/虧損];
(七)乙方截至_______________年__________月___________日經(jīng)審計(jì)并經(jīng)甲方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見附表三),，評(píng)估報(bào)告(見附表四)
第三條合并總體方案
雙方就合并方案達(dá)成如下共識(shí)：
(一)甲乙雙方同意實(shí)行吸收合并,，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散并注銷;
(二)甲乙雙方合并后,，存續(xù)公司甲方的注冊(cè)資本為人民幣萬元,，即合并前甲乙雙方的注冊(cè)資本之和;
(三)甲乙雙方應(yīng)于_______________年_____月______日前完成合并及所有與本次合并相關(guān)的工商變更。但,，合并手續(xù)于該日前不能完成時(shí),，甲乙雙方可以另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，延長(zhǎng)辦理時(shí)限,。
第四條合并各方的債權(quán),、債務(wù)繼承安排
甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由甲方無條件承受,，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān),，債權(quán)由甲方享有。
與本次吸收合并相關(guān)的對(duì)債權(quán),、債務(wù)人的告知義務(wù)按《公司法》第一百七十三條執(zhí)行,。
第五條雙方的權(quán)利和義務(wù)
(一)甲方有權(quán)要求乙方將全部資產(chǎn)及相關(guān)的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：______________產(chǎn)權(quán)證書,、各種賬目,、賬簿、設(shè)備技術(shù)資料等;
(二)甲方應(yīng)與乙方共同聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)并由甲方負(fù)擔(dān)所有資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)用;
(三)本協(xié)議簽訂后,，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記,、過戶等接收手續(xù),，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān);
(四)乙方于本協(xié)議生效后至合并日,，應(yīng)以善良管理人的注意,，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是,，處理財(cái)產(chǎn),、承擔(dān)義務(wù)_____________元以上的支出等，應(yīng)經(jīng)甲方書面同意,。
第六條職工安置方案
乙方全體管理人員及職工,，于合并后當(dāng)然成為甲方管理人員及職工，其工作年限,、工資及其他勞動(dòng)條件不變,。個(gè)別調(diào)換工作者，不在此限,。
第七條合并手續(xù)的辦理
甲乙雙方應(yīng)召開股東大會(huì),，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會(huì)未通過時(shí),，本協(xié)議自動(dòng)失效,。
甲乙雙方應(yīng)于股東大會(huì)通過本協(xié)議之日起一周內(nèi)，持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù),，并提請(qǐng)登記機(jī)關(guān)予以公告;一方或雙方申請(qǐng)未得到審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)時(shí),，本協(xié)議自動(dòng)失效。
本協(xié)議簽訂后,，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記,、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用,、稅收由甲方承擔(dān),。
第八條雙方的承諾和保證
甲、乙雙方同意并承諾,，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán),、批準(zhǔn)，簽署和履行本協(xié)議不會(huì)對(duì)協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反,。
甲,、乙雙方同意并承諾，自本協(xié)議簽訂之日起,，即嚴(yán)格遵守本協(xié)議的約定,。
第九條爭(zhēng)議的解決
本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋,、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議,，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決,，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[甲方]所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟,。
第十條協(xié)議的生效及其他
本協(xié)議自甲,、乙雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。
本協(xié)議如有未盡事宜,，由甲,、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力,。
本協(xié)議一式四份,，甲、乙雙方各執(zhí)一份,，報(bào)相關(guān)機(jī)關(guān)備案二份,，具有同等法律效力。
甲方：_______________有限責(zé)任公司
法定代表人(授權(quán)代表)
簽署日期：_______________
乙方：_______________有限責(zé)任公司
法定代表人(授權(quán)代表)
簽署日期：______________
有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議篇四
甲方：______________有限責(zé)任公司
法定代表人(授權(quán)代表)：______________
住址：______________
郵編：______________
乙方：______________有限責(zé)任公司
法定代表人(授權(quán)代表)：______________
住址：______________
郵編：______________
本協(xié)議于20___年___月___日于簽訂,。
鑒于：
1,、甲、乙雙方系依據(jù)中國(guó)法律在中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的獨(dú)立法人,，具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力;
2,、甲、乙雙方擬實(shí)行吸收合并,，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在,，乙方擬解散并注銷。
現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商,，就甲方吸收合并乙方事宜達(dá)成如下協(xié)議,，以茲共同遵守,。
第一條甲方基本情況
甲方基本情況如下：
(一)企業(yè)類型：______________有限公司;
(二)注冊(cè)資本：______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊(cè)資本為人民幣萬元;
(三)企業(yè)住所：______________北京市;
(四)法定代表人：______________;
(五)甲方截至200年月日經(jīng)審計(jì)并經(jīng)乙方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見附件一),，評(píng)估報(bào)告(見附件二)。
第二條乙方基本情況
乙方基本情況如下：
(一)企業(yè)類型：______________有限公司;
(二)注冊(cè)資本：______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊(cè)資本為人民幣萬元;
(三)企業(yè)住所：______________北京市;
(四)法定代表人：______________
(五)股東及股本結(jié)構(gòu)情況：______________出資萬元,，占注冊(cè)資本的%;……
(六)盈利狀況：______________20__年,、20__、20__年……[盈利/虧損];
(七)乙方截至200年月日經(jīng)審計(jì)并經(jīng)甲方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見附表三),，評(píng)估報(bào)告(見附表四)。
第三條合并總體方案
雙方就合并方案達(dá)成如下共識(shí)：
(一)甲乙雙方同意實(shí)行吸收合并,，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在,，乙方解散并注銷;
(二)甲乙雙方合并后，存續(xù)公司甲方的注冊(cè)資本為人民幣萬元,，即合并前甲乙雙方的注冊(cè)資本之和;
(三)甲乙雙方應(yīng)于_______________年_____月______日前完成合并及所有與本次合并相關(guān)的工商變更。但,，合并手續(xù)于該日前不能完成時(shí),，甲乙雙方可以另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議,，延長(zhǎng)辦理時(shí)限,。
第四條合并各方的債權(quán),、債務(wù)繼承安排
甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由甲方無條件承受,，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān),，債權(quán)由甲方享有,。
與本次吸收合并相關(guān)的對(duì)債權(quán),、債務(wù)人的告知義務(wù)按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。
第五條雙方的權(quán)利和義務(wù)
(一)甲方有權(quán)要求乙方將全部資產(chǎn)及相關(guān)的全部文件完整地移交給甲方,，上述文件包括但不限于：產(chǎn)權(quán)證書,、各種賬目、賬簿,、設(shè)備技術(shù)資料等;
(二)甲方應(yīng)與乙方共同聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)并由甲方負(fù)擔(dān)所有資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)用;
(三)本協(xié)議簽訂后,，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù),，相關(guān)費(fèi)用,、稅收由甲方承擔(dān);
(四)乙方于本協(xié)議生效后至合并日，應(yīng)以善良管理人的注意,，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù),。但是，處理財(cái)產(chǎn),、承擔(dān)義務(wù)_____________元以上的支出等,，應(yīng)經(jīng)甲方書面同意。
第六條職工安置方案
乙方全體管理人員及職工,，于合并后當(dāng)然成為甲方管理人員及職工,，其工作年限、工資及其他勞動(dòng)條件不變,。個(gè)別調(diào)換工作者,，不在此限。
第七條合并手續(xù)的辦理
甲乙雙方應(yīng)召開股東大會(huì),，討論通過本協(xié)議,。一方或雙方股東大會(huì)未通過時(shí)，本協(xié)議自動(dòng)失效,。
甲乙雙方應(yīng)于股東大會(huì)通過本協(xié)議之日起一周內(nèi),，持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請(qǐng)登記機(jī)關(guān)予以公告;一方或雙方申請(qǐng)未得到審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)時(shí),，本協(xié)議自動(dòng)失效,。
本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記,、過戶等接收手續(xù),，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān),。
第八條雙方的承諾和保證
甲,、乙雙方同意并承諾,，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán)、批準(zhǔn),，簽署和履行本協(xié)議不會(huì)對(duì)協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反,。
甲方：_______________有限責(zé)任公司
法定代表人(授權(quán)代表)
簽署日期：_______________
乙方：_______________有限責(zé)任公司
法定代表人(授權(quán)代表)
簽署日期：______________
有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議篇五
第一章 總則
為加快 保稅區(qū)的開發(fā)建設(shè)，促進(jìn)保稅區(qū)經(jīng)濟(jì)繁榮,，保證社會(huì)效益和投資各方利益,，通過友好協(xié)商，訂立本合同,。
第二章 合同各方
第一條 本合同投資各方：
甲方：公司名稱：
法定地址：
法定代表人：
乙方：公司名稱：
地址：
法定代表人：
第三章 合同公司
第二條 合同各方根據(jù)國(guó)家有關(guān)法規(guī),，建立有限責(zé)任公司。名稱為： 首飾有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)
第三條 公司法定地址設(shè)在 保稅區(qū)東區(qū)
第四條 公司為獨(dú)立法人,，遵守國(guó)家法律,、法規(guī)及 保稅區(qū)有關(guān)條例規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益,。
第五條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司,。合同各方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損,。
第六條 公司不得成為其他經(jīng)濟(jì)組織的無限股東,。
第四章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第七條 公司以加快 保稅區(qū)開發(fā)建設(shè),，促進(jìn)保稅區(qū)經(jīng)濟(jì)繁榮,，保證社會(huì)效益和投資各方經(jīng)濟(jì)效益同步增長(zhǎng)為經(jīng)營(yíng)宗旨。
第八條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：國(guó)際貿(mào)易,、轉(zhuǎn)口貿(mào)易,、出口加工、保倉(cāng)儲(chǔ);鉑金,、鉑金鑲嵌首飾和工藝品(除金銀珠寶)的生產(chǎn)加工,。
第五章 投資總額和注冊(cè)資本
第九條 公司投資總額 萬美元。
第十條 公司注冊(cè)資本為 萬美元,。
各投資方出資情況如下：
甲方： 萬美元,，占 %，在注冊(cè)之日起三個(gè)月內(nèi)到 %,，其余在兩年內(nèi)到位,，以現(xiàn)金和設(shè)備到位。
乙方： 萬美元,，占 %,，在注冊(cè)之日起三個(gè)月內(nèi)到 %，其余在兩年內(nèi)到位,，以美元現(xiàn)匯投入,。
第十一條 各投資方繳付出資額后,，經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，由公司發(fā)給出資證明書,。
第十二條 經(jīng)營(yíng)期內(nèi),，投資方不得提前抽回投資，公司增加注冊(cè)資本由董事會(huì)作出決議,，各投資方對(duì)新增注冊(cè)資本額享受優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán),。
第十三條 各投資方轉(zhuǎn)讓投資，需經(jīng)董事會(huì)討論通過,，在同等備件下,，其他投資方對(duì)轉(zhuǎn)讓投資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第六章 合同各方的權(quán)利和義務(wù)
第十四 條合同各方享有下列權(quán)利：
(一)按分配的董事會(huì)名額委派董事參加董事會(huì);
(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;
(三)依照法律,、法規(guī)及投資比例獲取盈利;
(四)優(yōu)先購(gòu)買其它投資方轉(zhuǎn)讓的股本;
(五)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本;
(六)公司終止后,，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。
第十五 條合同各方的義務(wù)：
(一)按期繳納認(rèn)繳的股本;
(二)依其所認(rèn)繳的股本額承擔(dān)公司責(zé)務(wù);
(三)對(duì)公司投資缺口,，按股本比例分別承擔(dān),。
第七章 董事會(huì)
第十六條 董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，確定公司的一切重大決策,。對(duì)公司章程的修改需經(jīng)董事會(huì)議一致通過,。
對(duì)下列重大事宜，應(yīng)經(jīng)三分之二以上董事同意通過;
(一)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算和利潤(rùn)分配方案;
(二)公司增加注冊(cè)資本,、分立,、合并、終止和清算;
(三)聘免公司總經(jīng)理,、副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員,。
第十七條 董事會(huì)由五名董事組成，其中中方委派三名,，外方委派兩名,，董事任期叁年。董事長(zhǎng)由中方委派,，副董事長(zhǎng)由外方委派,。
第十八條 董事會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)或受董事長(zhǎng)委托的其他董事召集并主持,。經(jīng)三分之一以上董事或公司總經(jīng)理提議,，可召開臨時(shí)董事會(huì)議。
第八章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第十九條 公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)公司的日常管理工作,。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由董事會(huì)聘任,，設(shè)副總經(jīng)理若干名,，由總經(jīng)理提名,，經(jīng)董事會(huì)聘任。
第二十條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)議的各項(xiàng)決議,，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可根據(jù)需要設(shè)立若干部門和分支機(jī)構(gòu),。
第二十一條 總經(jīng)理,、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊、嚴(yán)重失職或不能完成董事會(huì)確定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo),，董事會(huì)可隨時(shí)解聘撤換,。
第九章 勞動(dòng)管理
第二十二條 公司職工的招聘、解雇,、辭職,、工資、福利,、勞動(dòng)保護(hù),、勞動(dòng)紀(jì)律等規(guī)章，由董事會(huì)按國(guó)家有關(guān)政策制訂,。
第二十三條 對(duì)董事會(huì)聘請(qǐng)的高級(jí)管理人員的工資待遇,，社會(huì)保險(xiǎn)福利等，由董事會(huì)議討論決定,。
第十章 財(cái)稅,、審計(jì)
第二十四條 公司享受 保稅區(qū)的稅收優(yōu)惠待遇，并按國(guó)家規(guī)定繳納稅金,。
第二十五條 公司職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅,。
第二十六條 公司按國(guó)家有關(guān)規(guī)定,，提取法定公積金和公益金,，每年提取比例，由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)狀況討論決定,。
第二十七條 公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查,、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì),。
第十一章 經(jīng)營(yíng)期限
第二十八條 公司的經(jīng)營(yíng)期限為 年,，公司成立日期為公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。
經(jīng)董事會(huì)一致通過,，可以在經(jīng)營(yíng)期屆滿 個(gè)月前向中國(guó)政府有關(guān)部門申請(qǐng)延長(zhǎng)合營(yíng)期限,。
第十二章 合同的修改、變更與解除
第二十九條 對(duì)本合同的修改,，必須經(jīng)股東各方簽署書面協(xié)議才能生效,。
第三十條 由于不可抗力,，致使合同無法履行，或章程規(guī)定的其他終止事由,，經(jīng)董事會(huì)一致通過,，可以解除。
第三十一條 股東一方或幾方不履行合同,、章程規(guī)定的義務(wù),，或嚴(yán)重違反合同、章程,，都視作違約方片面終止合同,，守約各方有權(quán)向違約各方索賠。
第十三章 違約責(zé)任
第三十二條 股東任何方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)繳納出資額時(shí),，從逾期之日起,，每逾期一個(gè)月，違約方應(yīng)繳納付應(yīng)出資額的違約金給公司,，再由公司返還給守允方,。如逾期三個(gè)月作未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)出資額的百分之三的違約金外,，守約方有權(quán)要求違約方賠償損失,。
第十四章 其它
第三十五條 本協(xié)議正本陸份，由協(xié)議中方簽字蓋章;外方法定代表人簽字后有效,，股東各方各執(zhí)壹份,，公司存檔壹份。
第三十六條 本協(xié)議未盡事宜,，由董事會(huì)討論決定,。
合同各方：
中方： 有限公司
法定代表人簽字：
外方： 有限公司
法定代表人簽字：
年 月 日
有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議篇六
為適應(yīng)中國(guó)濟(jì)濟(jì)體制改革和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的形勢(shì)，探索企業(yè)咨詢服務(wù)業(yè)的發(fā)展新模式,，合作各方經(jīng)充分協(xié)商,，一致同意共同出資設(shè)立_________有限公司(以下簡(jiǎn)稱“本公司”)，合作各方依據(jù)有關(guān)法律法規(guī),，簽訂如下協(xié)議,，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范，以資共同遵守,。
本協(xié)議于_______年______月______日由下列各發(fā)起方在_______________簽署：
甲方：_______________
住所：_______________
乙方：_______________
住所：_______________
丙方：_______________
住所：_______________
丁方：_______________
住所：_______________
戊方：_______________
住所：_______________
戌方：_______________
住所：_______________
第一章?公司宗旨與經(jīng)營(yíng)范圍
1.1本公司的中文名稱為：“_______________有限公司”,。
1.2本公司的住所為：______________________________________________
1.3本公司的組織形式為：有限責(zé)任公司。
1.4本公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為：__________________________________________
1.5本公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：__________________________________________
第二章?注冊(cè)資本
本公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)________元整,，各發(fā)起人全部以現(xiàn)金出資,，其中：
甲方：出資額為_________元，以現(xiàn)金出資,，占注冊(cè)資本的_________%;
乙方：出資額為_________元,，以現(xiàn)金出資,，占注冊(cè)資本的_________%;
丙方：出資額為_________元，以現(xiàn)金出資,，占注冊(cè)資本的_________%;
丁方：出資額為_________元,，以現(xiàn)金出資，占注冊(cè)資本的_________%;
戊方：出資額為_________元,，以現(xiàn)金出資,，占注冊(cè)資本的_________%;
戌方：出資額為_________元，以現(xiàn)金出資,，占注冊(cè)資本的_________%,。
第三章?發(fā)起人的權(quán)利、義務(wù)
3.1發(fā)起人的權(quán)利
3.1.1申請(qǐng)?jiān)O(shè)立本公司,，隨時(shí)了解本公司的設(shè)立工作進(jìn)展情況,。
3.1.2簽署本公司設(shè)立過程中的法律文件。
3.1.3審核設(shè)立過程中籌備費(fèi)用的支出,。
3.1.4推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單,，各方提出的執(zhí)行董事候選人經(jīng)本公司股東會(huì)按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期三年,，任期屆滿可連選連任,。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù),。本公司設(shè)執(zhí)行董事一人,。本公司總經(jīng)理由執(zhí)行董事提名，股東會(huì)聘任,，任期三年,，可連聘連任。
3.1.5提出本公司的監(jiān)事候選人名單,，經(jīng)本公司股東會(huì)按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生,，監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連選連任,。本公司設(shè)監(jiān)事一人,。
3.1.6本公司成立后,，足額繳付出資的發(fā)起人有權(quán)要求公司向股東及時(shí)簽發(fā)出資證明書,。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
(一)公司名稱;
(二)公司登記日期;
(三)公司注冊(cè)資本;
(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;
(五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期,。
出資證明書由公司蓋章,。
3.1.7在本公司成立后，按照國(guó)家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定,，行使股東權(quán)利,、承擔(dān)股東義務(wù),。
3.2發(fā)起人的義務(wù)
3.2.1按照法律規(guī)定和本協(xié)議的約定，自本協(xié)議生效之日起三日內(nèi)將認(rèn)購(gòu)本公司股份的資金及時(shí),、足額地劃入為設(shè)立本公司所指定的銀行帳戶,。
3.2.2及時(shí)提供本公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立所必需的文件材料。
3.2.3在本公司設(shè)立過程中,，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的,，對(duì)本公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
3.2.4發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時(shí)繳納出資的,，除向本公司補(bǔ)足其應(yīng)繳付的出資外,，還應(yīng)對(duì)其未及時(shí)出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
第四章?籌備,、設(shè)立與費(fèi)用承擔(dān)
4.1在本公司設(shè)立成功后,，同意將為設(shè)立本公司所發(fā)生的全部費(fèi)用列入本公司的開辦費(fèi)用，由成立后的公司承擔(dān),。
4.2在本公司不能成立時(shí),，同意對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用支出按各發(fā)起人的出資比例進(jìn)行分?jǐn)偂?/p>
第五章?發(fā)起人各方的聲明和保證
本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：
5.1發(fā)起人各方均為具有獨(dú)立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議,。
5.2發(fā)起人各方投入本公司的資金,，均為各發(fā)起人所擁有的合法財(cái)產(chǎn)。
5.3發(fā)起人各方向本公司提交的文件,、資料等均是真實(shí),、準(zhǔn)確和有效的。
第六章?本協(xié)議的解除
只有當(dāng)發(fā)生下列情形時(shí),，本協(xié)議方可解除：
6.1發(fā)生不可抗力事件：
6.1.1不可抗力事件是指不能預(yù)見,、不能避免并不能克服的客觀自然情況，不包括政策法規(guī)環(huán)境的變化,、社會(huì)動(dòng)暴亂的發(fā)生,、罷工等社會(huì)情況;
6.1.2不可抗力事件發(fā)生后，任何一方均可在事件發(fā)生后的三天內(nèi)通知對(duì)方解除本協(xié)議,，并各自負(fù)擔(dān)此前有關(guān)本協(xié)議項(xiàng)下的支出,。
6.2各方協(xié)商一致同意解除本協(xié)議，并已就協(xié)議解除后的善后事宜作出妥當(dāng)安排,。
第七章?爭(zhēng)議的解決
履行本協(xié)議過程中,，發(fā)起人各方如發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)盡可能通過協(xié)商途徑解決;如協(xié)商不成,，任何一方均可向_________法院起訴,，級(jí)別管轄遵守法律的相關(guān)規(guī)定。
第八章?協(xié)議的生效
8.1本協(xié)議一式六份，自發(fā)起人各方簽字或蓋章后生效,。
8.2如無相反證明,，本協(xié)議首部列明的日期即為本協(xié)議簽署的日期。
第?其他
9.1本公司的具體管理體制由本公司章程另行予以規(guī)定,。
9.2未盡事宜,，發(fā)起人各方應(yīng)遵循誠(chéng)實(shí)信用、公平合理的原則協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議,，以積極的作為推進(jìn)本公司的設(shè)立工作,。
發(fā)起人甲(簽字)：_________?發(fā)起人乙(簽字)：_________
_________年______月______日?_________年______月______日
發(fā)起人丙(簽字)：_________?發(fā)起人丁(簽字)：_________
_________年______月______日?_________年______月______日
發(fā)起人戊(簽字)：_________
_________年______月______日
有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議篇七
有限責(zé)任公司出資協(xié)議
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：
法定代表人：
住所：
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：
法定代表人：
住所：
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：
法定代表人：
住所：
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：
法定代表人：
住所：
甲方、乙方,、丙方及丁方在本協(xié)議中單稱“一方”或“股東”,，合稱“各方”或“全體股東”。
鑒于：
1.各方一致看好????????市場(chǎng)當(dāng)前及未來的發(fā)展?jié)摿?，擬共同打造????????業(yè)務(wù)平臺(tái),，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)和諧,、互利,、共贏。
2.各方擬共同出資成立有限責(zé)任公司,，作為上述????????業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)主體,。
3.為此，經(jīng)各方充分協(xié)商,，就共同出資成立公司經(jīng)營(yíng)????????業(yè)務(wù)事宜,，達(dá)成本協(xié)議，以資共同信守,。
有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議篇八
2.1?注冊(cè)資本
公司設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本為????萬元,，股東的出資額、出資方式,、出資時(shí)間及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
（1）甲方以貨幣方式出資人民幣????萬元,，占公司注冊(cè)資本總額的????%；
（2）乙方以貨幣方式出資人民幣????萬元,，占公司注冊(cè)資本總額的????%,；
（3）丙方以貨幣方式出資人民幣????萬元，占公司注冊(cè)資本總額的????%,；
（4）丁方以貨幣方式出資人民幣????萬元,，占公司注冊(cè)資本總額的????%；
2.2?出資
（1）股東應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議的約定按期足額繳納自所認(rèn)繳的出資額,。
（2）公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后,，應(yīng)當(dāng)在????日內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時(shí)賬戶,。
（3）各方投入公司的貨幣出資應(yīng)于????年????月????日前足額存入以下公司賬戶：
戶名：????????
賬號(hào)：????????
開戶行：????????
2.3?公司成立后,，股東存在下列行為時(shí),，視為該股東抽逃出資：
（1）將出資款項(xiàng)轉(zhuǎn)入公司賬戶驗(yàn)資后又轉(zhuǎn)出?；
（2）通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出?,；
（3）制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)進(jìn)行分配?,；
（4）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出?；
（5）?其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為,。
2.4?股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的,，在全面履行出資義務(wù)或補(bǔ)繳抽逃出資之前，該股東不得行使下列權(quán)利：
（1）公司利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán),；
（2）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資或股權(quán),；
（4）公司新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)；
（5）公司終止后,，剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán),。
2.5?股東未全面履行出資義務(wù)或者抽逃部分出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)相當(dāng)于應(yīng)繳出資額????%/日的違約金,，直到全面履行出資義務(wù)或補(bǔ)繳抽逃出資為止,。上述股東經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在規(guī)定期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資,，其他股東可以召開股東會(huì)并形成以下決議：
（1）減少公司注冊(cè)資本,；
（2）要求該股東將未繳納或者未返還的出資份額轉(zhuǎn)讓給其他股東；
（3）要求該股東將未繳納或者未返還的出資份額轉(zhuǎn)讓給公司指定的第三人,。
2.6?股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資,，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在規(guī)定期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資,，其他股東有權(quán)召開股東會(huì),，決議將該股東除名。股東會(huì)審議上述事項(xiàng)時(shí),，該股東不享有表決權(quán),，上述決議經(jīng)其他股東中代表二分之一以上表決權(quán)的股東同意即為有效。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資,。
2.7?出資證明
公司成立后,，應(yīng)向足額繳付出資的股東及時(shí)簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章,。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（1）公司名稱,；
（2）公司登記日期；
（3）公司注冊(cè)資本,；
（4）股東的姓名或者名稱,、繳納的出資額和出資日期,；
（5）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。
有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議篇九
2.1?注冊(cè)資本
公司設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本為????萬元,，股東的出資額,、出資方式、出資時(shí)間及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
（1）甲方以貨幣方式出資人民幣????萬元,，占公司注冊(cè)資本總額的????%,；
（2）乙方以貨幣方式出資人民幣????萬元，占公司注冊(cè)資本總額的????%,；
（3）丙方以貨幣方式出資人民幣????萬元,，占公司注冊(cè)資本總額的????%；
（4）丁方以貨幣方式出資人民幣????萬元,，占公司注冊(cè)資本總額的????%,；
2.2?出資
（1）股東應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議的約定按期足額繳納自所認(rèn)繳的出資額。
（2）公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后,，應(yīng)當(dāng)在????日內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時(shí)賬戶,。
（3）各方投入公司的貨幣出資應(yīng)于????年????月????日前足額存入以下公司賬戶：
戶名：????????
賬號(hào)：????????
開戶行：????????
2.3?公司成立后，股東存在下列行為時(shí),，視為該股東抽逃出資：
（1）將出資款項(xiàng)轉(zhuǎn)入公司賬戶驗(yàn)資后又轉(zhuǎn)出?,；
（2）通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出?；
（3）制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)進(jìn)行分配?,；
（4）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出?,；
（5）?其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。
2.4?股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的,，在全面履行出資義務(wù)或補(bǔ)繳抽逃出資之前，該股東不得行使下列權(quán)利：
（1）公司利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán),；
（2）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資或股權(quán),；
（4）公司新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)；
（5）公司終止后,，剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán),。
2.5?股東未全面履行出資義務(wù)或者抽逃部分出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)相當(dāng)于應(yīng)繳出資額????%/日的違約金,，直到全面履行出資義務(wù)或補(bǔ)繳抽逃出資為止,。上述股東經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在規(guī)定期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資,，其他股東可以召開股東會(huì)并形成以下決議：
（1）減少公司注冊(cè)資本,；
（2）要求該股東將未繳納或者未返還的出資份額轉(zhuǎn)讓給其他股東,；
（3）要求該股東將未繳納或者未返還的出資份額轉(zhuǎn)讓給公司指定的第三人,。
2.6?股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資,，經(jīng)公司催告繳納或者返還,，其在規(guī)定期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，其他股東有權(quán)召開股東會(huì),，決議將該股東除名,。股東會(huì)審議上述事項(xiàng)時(shí)，該股東不享有表決權(quán),，上述決議經(jīng)其他股東中代表二分之一以上表決權(quán)的股東同意即為有效,。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。
2.7?出資證明
公司成立后,，應(yīng)向足額繳付出資的股東及時(shí)簽發(fā)出資證明書,。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（1）公司名稱,；
（2）公司登記日期,；
（3）公司注冊(cè)資本；
（4）股東的姓名或者名稱,、繳納的出資額和出資日期,；
（5）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。
有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議篇十
3.1?公司治理架構(gòu)
3.1.1?公司設(shè)立股東會(huì),，股東會(huì)由全體股東組成,，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
3.1.2?公司設(shè)董事會(huì),，由????名董事組成,。董事由股東會(huì)在股東提名的人選中選舉產(chǎn)生。其中????????方有權(quán)提名????名董事人選,，????????方有權(quán)提名????名董事人選,，????????方有權(quán)提名????名董事人選,。董事任期三年，可連選連任,。董事長(zhǎng)由????????方提名的董事?lián)?。董事長(zhǎng)兼任公司的法定代表人。
3.1.3?公司設(shè)監(jiān)事會(huì),，由????名監(jiān)事組成,。監(jiān)事由股東會(huì)在股東提名的人選中選舉產(chǎn)生。其中????????方有權(quán)提名????名監(jiān)事人選,，????????方有權(quán)提名????名監(jiān)事人選,，????????方有權(quán)提名????名監(jiān)事人選。監(jiān)事任期三年，可連選連任。監(jiān)事會(huì)主席由????????方提名的監(jiān)事?lián)?。?/p>
3.1.4?董事會(huì)下設(shè)立總經(jīng)辦,，總經(jīng)辦的人員包括：總經(jīng)理（兼ceo）、財(cái)務(wù)總監(jiān)(兼cfo)及副總經(jīng)理(兼coo)等相關(guān)職務(wù),?？偨?jīng)辦下設(shè)立各個(gè)事業(yè)部，包括：財(cái)務(wù)部,、行政人事部,、技術(shù)集成事業(yè)部、運(yùn)營(yíng)事業(yè)部,、售后服務(wù)部,、招商事業(yè)部、后勤倉(cāng)儲(chǔ)部,、法務(wù)部等,。
3.1.5?公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事長(zhǎng)在????方推薦的人選中提名,，董事會(huì)聘任或解聘,。總經(jīng)理有權(quán)向提名聘任或解聘副總經(jīng)理,、財(cái)務(wù)總監(jiān)等其他高級(jí)管理人員,，其中????????、????????應(yīng)在????????方推薦的人選中提名,。
總經(jīng)理依據(jù)公司章程和董事會(huì)授予的職權(quán),，負(fù)責(zé)公司的運(yùn)營(yíng)管理工作?？偨?jīng)理,、副總經(jīng)理,、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員任期三年，可連聘連任,。
董事可受聘兼任總經(jīng)理,、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)或者其他高級(jí)管理人員,。
3.2?投資決策權(quán)限
董事長(zhǎng)有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)10％（含10％）的單項(xiàng)對(duì)外投資項(xiàng)目,，總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司總資產(chǎn)20％（含20％）的單項(xiàng)短期投資。但須按照公司的決策程序進(jìn)行,。
有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議篇十一
4.1?公司應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,。
4.2?公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí),，應(yīng)制作財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)報(bào)告,，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。
4.3?公司在每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月,，編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表,、損益計(jì)算表和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)審議通過,。
4.4?財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于公司,，供股東查閱。
4.5?公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取,。
4.6?公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損,。
4.7?公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金,。
4.8?股東會(huì),、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的,，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司,。公司持有的公司股份不得分配利潤(rùn)。
4.9?公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí),、完整的會(huì)計(jì)憑證,、會(huì)計(jì)賬簿,、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕,、隱匿,、謊報(bào)。
4.10?公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外,，不得另立會(huì)計(jì)賬簿,。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ),。
有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議篇十二
11.1?本協(xié)議所稱的不可抗力,，指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見的,、其發(fā)生與后果是無法避免或克服的,、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震,、臺(tái)風(fēng),、水災(zāi)、火災(zāi),、戰(zhàn)爭(zhēng),、國(guó)際或國(guó)內(nèi)運(yùn)輸中斷、流行病,、罷工,，以及根據(jù)中國(guó)法律或一般國(guó)際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件,。
11.2?不可抗力的后果
11.2.1?如果發(fā)生不可抗力事件,，影響一方履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行,，而不視為違約,。
11.2.2?宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知其他各方，并在其后的十五（15）天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)時(shí)間的足夠證據(jù),。
11.2.3?如果發(fā)生不可抗力事件,，各方應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法,，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的影響減少到最低限度,。
11.2.4?遲延履行期間發(fā)生的不可抗力不具有免責(zé)效力。
有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議篇十三
11.1?根據(jù)本協(xié)議需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本協(xié)議有關(guān)的通知和要求等,，必須用書面形式,，可采用?（書信、電子郵件、當(dāng)面送交等）方式傳遞,。以上方式無法送達(dá)的,，方可采取公告送達(dá)的方式。
11.2?各方聯(lián)系方式如下：
甲方
聯(lián)系人：????????,。
電子郵箱：????????,。
聯(lián)系電話：????????。
聯(lián)系地址：????????,。
乙方
聯(lián)系人：????????,。
電子郵箱：????????。
聯(lián)系電話：????????,。
聯(lián)系地址：????????,。
丙方
聯(lián)系人：????????。
電子郵箱：????????,。
聯(lián)系電話：????????,。
聯(lián)系地址：????????。
丁方
聯(lián)系人：????????,。
電子郵箱：????????,。
聯(lián)系電話：????????。
聯(lián)系地址：????????,。
11.3?一方變更通知或通訊地址,，應(yīng)自變更之日起????日內(nèi)，以書面形式通知其他方,；否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任,。
有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議篇十四
11.1?根據(jù)本協(xié)議需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本協(xié)議有關(guān)的通知和要求等,，必須用書面形式，可采用?（書信,、電子郵件,、當(dāng)面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達(dá)的,，方可采取公告送達(dá)的方式,。
11.2?各方聯(lián)系方式如下：
甲方
聯(lián)系人：????????。
電子郵箱：????????,。
聯(lián)系電話：????????,。
聯(lián)系地址：????????。
乙方
聯(lián)系人：????????,。
電子郵箱：????????,。
聯(lián)系電話：????????。
聯(lián)系地址：????????,。
丙方
聯(lián)系人：????????,。
電子郵箱：????????,。
聯(lián)系電話：????????。
聯(lián)系地址：????????,。
丁方
聯(lián)系人：????????,。
電子郵箱：????????。
聯(lián)系電話：????????,。
聯(lián)系地址：????????,。
11.3?一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起????日內(nèi),，以書面形式通知其他方,；否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任,。
有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議篇十五
13.1?本協(xié)議經(jīng)各方簽署后生效,。
13.2?本協(xié)議未盡事宜，各方可以協(xié)商一致達(dá)成書面補(bǔ)充協(xié)議,。補(bǔ)充協(xié)議為本協(xié)議不可分割的組成部分,，與本協(xié)議具有同等的法律效力。
13.3?本協(xié)議在公司成立之后持續(xù)有效,。公司章程與本協(xié)議約定不一致的,，以本協(xié)議的約定為準(zhǔn)。
13.4?本協(xié)議一式?????????份,，各方各執(zhí)一份,，具有同等法律效力。
簽署地點(diǎn)：????省????市????區(qū)
簽署時(shí)間：????年????月????日
甲方（蓋章）：
法定代表人（簽字）：
乙方（蓋章）：
法定代表人（簽字）：
丙方（蓋章）：
法定代表人（簽字）：
丁方（蓋章）：
法定代表人（簽字）：
有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議篇十六
13.1?本協(xié)議經(jīng)各方簽署后生效,。
13.2?本協(xié)議未盡事宜,，各方可以協(xié)商一致達(dá)成書面補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議為本協(xié)議不可分割的組成部分,，與本協(xié)議具有同等的法律效力,。
13.3?本協(xié)議在公司成立之后持續(xù)有效。公司章程與本協(xié)議約定不一致的,，以本協(xié)議的約定為準(zhǔn),。
13.4?本協(xié)議一式?????????份，各方各執(zhí)一份,，具有同等法律效力,。
簽署地點(diǎn)：????省????市????區(qū)
簽署時(shí)間：????年????月????日
甲方（蓋章）：
法定代表人（簽字）：
乙方（蓋章）：
法定代表人（簽字）：
丙方（蓋章）：
法定代表人（簽字）：
丁方（蓋章）：
法定代表人（簽字）：
有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議篇十七
甲方：地址：乙方：地址：：地址：風(fēng)險(xiǎn)提示：
建議在設(shè)立公司時(shí)，一定要簽訂書面的出資協(xié)議,，進(jìn)一步明確股東之間的權(quán)利義務(wù),，預(yù)防潛在的不確定法律風(fēng)險(xiǎn)。
因?yàn)椋镜某鲑Y人因較少考慮公司出資過程中出現(xiàn)的問題,，往往不重視出資協(xié)議的簽訂或根本不簽訂此協(xié)議,。導(dǎo)致出資人之間缺少出資協(xié)議的約束，權(quán)利和義務(wù)的邊界相對(duì)模糊,，當(dāng)公司出資活動(dòng)出現(xiàn)與出資人預(yù)期相悖的情況時(shí),，糾紛和訴訟的可能性增加。 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》,，甲,、乙、丙三方經(jīng)過慎重研究,，一致同意按照該法律規(guī)定應(yīng)具備的條件,，自愿出資申請(qǐng)?jiān)O(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，特制定協(xié)議如下：
一,、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為__________有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）,，并有不同字號(hào)的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn),。
二,、公司主要經(jīng)營(yíng)__________行業(yè)。公司住所擬設(shè)在________市_________區(qū)______路_______號(hào)______樓（房）,。風(fēng)險(xiǎn)提示：
由于現(xiàn)在時(shí)常會(huì)出現(xiàn)股東出資不實(shí)或拖延出資的情況,，所以，在簽訂出資協(xié)議時(shí),，要明確約定出資的時(shí)間,，因?yàn)楣蓶|有按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額的義務(wù)。
以及要明確約定貨幣出資,、非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移問題,，如股東以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶,；若以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，則應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。需要辦理所有權(quán)或使用權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)的依法辦理登記手續(xù),。并且股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明,。
三,、出資公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)______萬元。各股東出資額和出資方式為：甲方：_________,；出資________萬元,，其中以貨幣（或者實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù),、土地使用權(quán)）方式出資________萬元,，所占份額________%。乙方：_________,；出資________萬元,，其中以貨幣（或者實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù),、土地使用權(quán)）方式出資________萬元，所占份額________%,。：_________,；出資________萬元，其中以貨幣（或者實(shí)物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）方式出資________萬元,，所占份額________%,。
五、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后,，應(yīng)當(dāng)在______天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時(shí)賬戶,。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時(shí)賬戶開設(shè)后______天內(nèi),，將貨幣出資足額存入公司臨時(shí)賬戶,。
六、用實(shí)物（或者工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù),、土地使用權(quán)）出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有企業(yè)法人資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià),，在公司注冊(cè)資本驗(yàn)證后_________天內(nèi),，依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請(qǐng)公司設(shè)立登記時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)證明,。風(fēng)險(xiǎn)提示：
為避免發(fā)生潛在風(fēng)險(xiǎn),，合同各方將違約責(zé)任條款作出明確約定，就會(huì)使簽約人謹(jǐn)慎簽約,，全面系統(tǒng)的估計(jì)自己的履約能力,，防止簽約人故意違約，提高簽約人履行合同的自覺性,，并在履約過程中積極按合同約定履行義務(wù),，使合同風(fēng)險(xiǎn)消弭于簽約階段,。
其次，在履約階段,，可促使對(duì)方積極履約,，并在對(duì)方有違約情形發(fā)生時(shí)，及時(shí)確定違約責(zé)任,，必要時(shí)可采取有效措施,，使守約方損失降至最低。
再次,，如果因違約產(chǎn)生糾紛,，自行協(xié)商不能解決糾紛而訴至法院或仲裁機(jī)構(gòu)，法院或仲裁機(jī)構(gòu)可以依據(jù)相關(guān)條款直接確定違約方的違約責(zé)任,，防范訴訟舉證不利及敗訴風(fēng)險(xiǎn),。
七、股東不按協(xié)議繳納所認(rèn)繳的出資,，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任,，承擔(dān)辦法為__________________。
八,、股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
九,、全體股東同意指定________（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請(qǐng)人,，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記。申請(qǐng)人應(yīng)保證向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件,、證件的真實(shí)性,、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任,。
十,、因各種原因?qū)е律暾?qǐng)?jiān)O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時(shí)，經(jīng)全體股東一致同意,，可停止申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司,，所耗費(fèi)用由各股東按__________辦法承擔(dān)。風(fēng)險(xiǎn)提示：
1,、對(duì)外責(zé)任,。原則上，公司設(shè)立不能,，股東應(yīng)對(duì)外承擔(dān)連帶責(zé)任；
2,、內(nèi)部責(zé)任,。對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用如何分擔(dān)的問題,；
3、對(duì)由于股東個(gè)人的過失原因造成公司不能設(shè)立致使其他股東利益受到損害的責(zé)任,。 股東簽名,、蓋章：簽協(xié)議地點(diǎn)：簽協(xié)議時(shí)間：________年____月____日
有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議篇十八
第一章總則
第一條為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益,，規(guī)范公司的組織和行為,，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,，制訂本章程,。
第二條公司名稱：____________________（以下簡(jiǎn)稱公司）
第三條公司住所：_________________________
第四條公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至______年_____月_____日）。
第五條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）,。
第六條公司是企業(yè)法人,，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán),。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第七條本章程自生效之日起,，即對(duì)公司,、股東、董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員具有約束力。
第二章經(jīng)營(yíng)范圍
第八條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：
（以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）,。
第九條公司根據(jù)實(shí)際情況,，可改變經(jīng)營(yíng)范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記,。
第三章公司注冊(cè)資本
第十條公司由個(gè)股東共同出資設(shè)立,，注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_________萬元。
│股東姓名或名稱│認(rèn)繳出資額│出資方式│出資比例│
││（萬元）││（%）│
（注：出資比例是指占注冊(cè)資本總額的百分比,；出資方式應(yīng)注明為貨幣,、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等）
股東以貨幣出資的,，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。
第十一條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后,，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明,。
第十二條公司注冊(cè)資本由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資比例分次繳納,。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。（注：股東出資采取一次到位的,，不需要填寫下表）,。
股東繳納出資情況如下：
（一）首次出資情況：
│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例（%│出資時(shí)間│
││（萬元）││）││
（二）第二次出資情況：
│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例（%│出資時(shí)間│
││（萬元）││）││
（注：出資比例是指占注冊(cè)資本總額的百分比；出資方式應(yīng)注明為貨幣,、實(shí)物,、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）
第十三條公司可以增加或減少注冊(cè)資本,。公司增加或減少注冊(cè)資本,，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理,。
第十四條公司成立后,，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。
第四章股東
第十五條公司置備股東名冊(cè),，記載下列事項(xiàng)：
（一）股東的姓名或者名稱及住所,；
（二）股東的出資額；
（三）出資證明書編號(hào),。
記載于股東名冊(cè)的股東,，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。
第十六條股東享有如下權(quán)利：
（一）按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利,；公司新增資本時(shí),，優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資；
（二）參加或委托代理人參加股東會(huì),，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán),；
（三）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；
（四）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督,，提出建議或者質(zhì)詢,；
（五）選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事；
（六）查閱公司會(huì)計(jì)帳簿,，查閱,、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄,、董事會(huì)會(huì)議決議,、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（七）公司終止后,，按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn),；
（八）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利,。
第十七條股東承擔(dān)如下義務(wù)：
（一）遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程,，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；
（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資,；
（三）在公司成立后，不得抽逃出資,；
（四）國(guó)家法律,、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。
第十八條自然人股東死亡后,，由合法繼承人繼承其股東資格,，其他股東不得對(duì)抗或妨礙其行使股東權(quán)利。
第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán),，毋須征得其他股東同意,；
第二十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東半數(shù)同意,。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。
第二十一條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例,；協(xié)商不成的,，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第二十二條依本章程第十九條,、第二十條,、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,，向新股東簽發(fā)出資證明書,，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)決議,。
第六章股東會(huì)
第二十三條股東會(huì)由全體股東組成,，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃,；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事,、監(jiān)事,，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng),；
（注：董事長(zhǎng)由股東會(huì)指定的,，此處應(yīng)增加“在董事中指定董事長(zhǎng)”）
（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告,；
（五）審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,；
（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議,；
（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對(duì)公司的合并,、分立,、解散、清算或者變更公司形式作出決議,；
（十）修改公司章程,；
（十一）對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；
（十二）決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所,；
（十三）國(guó)家法律,、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十四條股東可以自行出席股東會(huì),，也可以委托代理人出席股東會(huì)并代為行使表決權(quán),。委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示股東的書面委托書,。
第二十五條首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,。
第二十六條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
定期會(huì)議每年召開一次,，并于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后三個(gè)月之內(nèi)舉行,。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事,，監(jiān)事會(huì)提議,，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。
第二十七條召開股東會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東,。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時(shí)間,。
股東或者其合法代理人按期參加會(huì)議的,，視為已接到了會(huì)議通知。該股東不得僅以此主張股東會(huì)程序違法。
第二十八條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,，董事長(zhǎng)主持,；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，副董事長(zhǎng)主持,；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,，由監(jiān)事會(huì)召集和主持,；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持,。
第二十九條股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。
第三十條股東會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過,。但是對(duì)公司修改章程、增加或者減少注冊(cè)資本以及公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。
第七章董事會(huì),、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)
第三十一條公司設(shè)董事會(huì),，由人組成,。股東代表出任的，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,；職工代表出任的,，由公司職工通過職工大會(huì)（或：職工代表大會(huì)）民主選舉產(chǎn)生。
董事任期每屆三年（注：不得超過三年）,，任期屆滿,，可連選連任。
第三十二條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名,，副董事長(zhǎng)名,，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。（注：也可由股東會(huì)在董事會(huì)成員中指定）
第三十三條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：
（一）召集股東會(huì)會(huì)議,，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議,；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案,；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,；
（六）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案,；
（七）制訂公司分立、合并,、解散或者變更公司形式的方案,；
（八）決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（九）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),，根據(jù)經(jīng)理的提名,，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng),；
（十）制訂公司的基本管理制度,；
（十一）本章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
第三十四條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持,，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持,。
第三十五條董事會(huì)每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事,、經(jīng)理提議,，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)董事會(huì)議。
第三十六條董事會(huì)決議的表決,，實(shí)行一人一票,。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名,。
第三十七條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行,。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過,。
第三十八條公司設(shè)經(jīng)理,，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),，行使以下職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,，組織實(shí)施董事會(huì)決議；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案,；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案,；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章,；
（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。
（八）股東會(huì)或董事會(huì)授予的其他職權(quán),。
第三十九條公司設(shè)監(jiān)事會(huì),，由人組成。股東代表出任的,，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(huì)（或：職工代表大會(huì)）民主選舉產(chǎn)生,。每屆監(jiān)事會(huì)中的職工代表的比例由股東會(huì)決定,，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
監(jiān)事任期每屆為三年,。監(jiān)事任期屆滿,，連選可以連任。
董事,、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事,。
第四十條監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議,。
第四十一條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財(cái)務(wù)；
（二）對(duì)董事,、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,，對(duì)違反法律、行政法規(guī),、公司章程或者股東會(huì)決議的董事,、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
（三）當(dāng)董事,、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正,；
（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,，在董事會(huì)不依職權(quán)召集和主持股東會(huì)會(huì)議時(shí)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。
（五）向股東會(huì)提出議案,；
（六）法律,、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán),。
第四十二條監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年度至少召開一次,。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
第四十三條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行,。監(jiān)事會(huì)按其職權(quán)作出的決議,，須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效。
第四十四條監(jiān)事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票,。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議紀(jì)錄,，由出席會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名。
第八章公司財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)
第四十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,，并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交各股東,。
第四十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,，可以不再提取,。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損,。
公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議,，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金,。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東的實(shí)繳出資比例分配紅利,。
第九章公司解散和清算
第四十七條公司有下列情形之一的,，可以解散：
（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；
（二）股東會(huì)決議解散,；
（三）因公司合并或者分立需要解散,；
（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消,；
（五）人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散,。
公司有前款第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù),。
第四十八條公司因前條第（一）,、（二）、（四）,、（五）項(xiàng)的規(guī)定而解散的,，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算,；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告,，報(bào)股東會(huì)確認(rèn),，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記,，公告公司終止,。
第四十九條清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù),。
第十章附則
第五十條本章程所稱公司高級(jí)管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,。
第五十一條公司章程的解釋權(quán)屬股東會(huì)。本章程如與國(guó)家法律,、法規(guī)相抵觸的,，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn),。
第五十二條本章程所稱“以上”含本數(shù),；“過半數(shù)”不含本數(shù)。
第五十三條公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的,，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案,。
全體股東簽名（蓋章）：
年月日
備注：
一、制定公司章程前,，公司全體股東、董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。
二,、本章程樣本是公司登記機(jī)關(guān)為方便申請(qǐng)人辦理公司登記而擬訂的,，僅供申請(qǐng)人參考，并非強(qiáng)制使用,。申請(qǐng)人可以依法另行制定本公司章程,。
三、申請(qǐng)人借鑒本章程樣本時(shí),，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)外,，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減；公司也可以根據(jù)情況對(duì)本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改及增加任意記載事項(xiàng),。但是,，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律,、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸。
四,、本章程樣本中帶有下劃線處,，申請(qǐng)人可以根據(jù)情況對(duì)有關(guān)的比例或者人數(shù)進(jìn)行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù),。
五,、本章程樣本中凡加“括號(hào)”的地方，可根據(jù)公司的實(shí)際情況選擇,，然后去掉括號(hào),。
六、本章程樣本中凡加“注”的地方,，可根據(jù)公司的實(shí)際情況確定,，然后去掉所“注”內(nèi)容。
有限責(zé)任公司首屆股東會(huì)決議
會(huì)議時(shí)間：
會(huì)議地點(diǎn)：
主持人：
參加人員：
決議內(nèi)容：
在本次股東會(huì)上,，形成以下決議：
1.審議通過并承諾嚴(yán)格遵守本公司章程,；
2.選舉產(chǎn)生本公司首屆董事會(huì)，成員為：,；
3.選舉本公司董事長(zhǎng)為,；
（注：公司章程規(guī)定董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生的，該條毋須寫入本次股東會(huì)決議）
4.選舉產(chǎn)生本公司首屆監(jiān)事會(huì),，成員為：,；
5.指定（或委托）同志負(fù)責(zé)辦理本公司設(shè)立登記事宜。
全體股東簽名,、蓋章：
有限責(zé)任公司第一次董事會(huì)決議
會(huì)議時(shí)間：
會(huì)議地點(diǎn)：
主持人：
參加人員：
決議內(nèi)容：
在本次董事會(huì)議上,，形成以下決議：
1.選舉為本公司董事長(zhǎng)；
（注：公司章程規(guī)定董事長(zhǎng)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生的,，該條毋須寫入本次董事會(huì)決議）
2.選舉為本公司副董事長(zhǎng),；
3.聘任為本公司經(jīng)理。全體董事簽名：
有限責(zé)任公司第一次監(jiān)事會(huì)決議
會(huì)議時(shí)間：
會(huì)議地點(diǎn)：
主持人：
參加人員：
決議內(nèi)容：
在本次監(jiān)事會(huì)議上,，形成以下決議：
選舉本公司監(jiān)事會(huì)主席為,。
全體監(jiān)事簽名：
有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議篇十九
風(fēng)險(xiǎn)提示： 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知全體股東;但是,，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外,。
根據(jù)《公司法》和公司章程有關(guān)規(guī)定，____________有限公司股東于________年____月____日召開臨時(shí)會(huì)議,，于召開會(huì)議前依法通知了全體股東,會(huì)議通知的時(shí)間,、方式以及會(huì)議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定，出席本次股東會(huì)會(huì)議的有股東_______,。
股東會(huì)會(huì)議一致通過并作出以下決議：
風(fēng)險(xiǎn)提示： 有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的,，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持,。
有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持,。
董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和支持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持,。
一,、(股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)適用)同意____________將其持有的本公司____萬元股權(quán)(占注冊(cè)資本____%)以____萬元的價(jià)格依法轉(zhuǎn)讓給________。
轉(zhuǎn)讓后________為股東,，________退出公司,。
二、(任職變更適用)委派______為公司執(zhí)行董事,、法定代表人,，______不再擔(dān)任公司執(zhí)行董事、法定代表人;委派______為公司監(jiān)事,，______不再擔(dān)任公司監(jiān)事,。
或：同意公司執(zhí)行董事、監(jiān)事任職不變,。
或：委派______,、______、______為公司董事,，免去______,、______、______的董事職務(wù);委派______,、______為公司監(jiān)事,，免去______的監(jiān)事職務(wù)。
三,、(住所變更適用)同意公司住所變更為：______。
四,、(經(jīng)營(yíng)范圍變更適用)同意公司經(jīng)營(yíng)范圍變更為：______,。
五、(名稱變更適用)同意公司名稱變更為：______,。
六,、(注冊(cè)資本變更適用)同意公司注冊(cè)資本由萬元變更為______萬元。
新增注冊(cè)資本由______以貨幣出資______萬元,。
七,、(實(shí)收資本變更時(shí)適用)同意公司實(shí)收資本由萬元變更為______萬元,。
新增實(shí)收資本由______以貨幣出資______萬元,，股東______以貨幣出資______萬元。
八,、(營(yíng)業(yè)期限變更適用)同意公司營(yíng)業(yè)期限變更為長(zhǎng)期或______年。
九,、通過新的公司章程(參照設(shè)立)或公司章程修正案,。
股東蓋章(簽字)：
______年______月______日
有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議篇二十
_____________公司章程
依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，由__________出資設(shè)立__________有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱公司)并于_________年__________月制訂并簽署本章程,。本章程如與國(guó)家法律,、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律,、法規(guī)為準(zhǔn),。
第一章公司名稱和住所
第一條公司名稱：________________(以下簡(jiǎn)稱公司)
第二條公司住所：_____________
第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：_________________
第四條公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍,，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記,。公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn),。
第三章公司注冊(cè)資本
第五條公司注冊(cè)資本：_________________人民幣_(tái)_________萬元。
股東以貨幣出資的,，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,，該出資需未設(shè)定任何擔(dān)保、質(zhì)押或抵押,，已依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),，并經(jīng)評(píng)估作價(jià)。
股東繳納出資后,，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
第六條公司增減及轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本,，由股東做出決議,。公司增加注冊(cè)資本，股東應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記,。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的,，公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。
公司減少注冊(cè)資本,，應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告一次，減資后的注冊(cè)資本不得低于法律規(guī)定的最低限額,。
________年_______月_____日
有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議篇二十一
第一章總則
第一條為維護(hù)公司,、股東的合法權(quán)益,，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定,，制訂本章程。
第二條公司名稱：(以下簡(jiǎn)稱公司)
第三條公司住所：
第四條公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日),。
第五條執(zhí)行董事為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人),。
第六條公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán),。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。
第七條本章程自生效之日起,，即對(duì)公司、股東,、執(zhí)行董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力,。
第二章經(jīng)營(yíng)范圍
第八條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：
(以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)),。
第九條公司根據(jù)實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營(yíng)范圍,，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記,。
第三章公司注冊(cè)資本
第十條公司由個(gè)股東共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本為人民幣 萬元,。
(注：出資比例是指占注冊(cè)資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣,、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等)
股東以貨幣出資的,，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。
第十一條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明,。
第十二條公司注冊(cè)資本由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資比例分次繳納,。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。(注：股東出資采取一次到位的,，不需要填寫下表)。
股東繳納出資情況如下：
(一)首次出資情況：
(二)第二次出資情況：
(注：出資比例是指占注冊(cè)資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣,、實(shí)物,、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等)
第十三條公司可以增加或減少注冊(cè)資本，公司增加或減少注冊(cè)資本,，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第十四條公司成立后,，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書,。
第四章股東
第十五條公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：
(一)股東的姓名或名稱及住所;
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書編號(hào),。
記載于股東名冊(cè)的股東,，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。
第十六條股東享有如下權(quán)利：
(一)按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí),，優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資;
(二)參加或委托代理人參加股東會(huì),，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán);
(三)優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán);
(四)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;
(五)選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;
(六)查閱公司會(huì)計(jì)帳簿,，查閱,、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄,、執(zhí)行董事的決議,、監(jiān)事的決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;
(七)公司終止后，按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);
(八)法律,、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利,。
第十七條股東承擔(dān)如下義務(wù)：
(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;
(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;
(三)在公司成立后,，不得抽逃出資;
(四)國(guó)家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù),。
第十八條自然人股東死亡后,，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對(duì)抗或妨礙其行使股東權(quán)利,。
第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán),，毋須征得其他股東同意;
第二十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
第二十一條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的,，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第二十二條依本章程第十九條,、第二十條,、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,，向新股東簽發(fā)出資證明書,，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)決議,。
第六章股東會(huì)
第二十三條股東會(huì)由全體股東組成,，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉或者更換執(zhí)行董事,、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事,，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)聘任或者解聘公司經(jīng)理,，決定其報(bào)酬事項(xiàng);
(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
(六)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對(duì)公司的合并、分立,、解散,、清算或者變更公司形式作出決議;
(十一)修改公司章程;
(十二)對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;
(十三)決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;
(十四)國(guó)家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán),。
第二十四條股東可以自行出席股東會(huì),，也可以委托代理人出席股東會(huì)并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會(huì)議的,，其代理人應(yīng)出示股東的書面委托書,。
第二十五條首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
第二十六條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,。
定期會(huì)議每年召開一次,，并于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后三個(gè)月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東,，執(zhí)行董事,，監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議,。
第二十七條召開股東會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東,。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時(shí)間,。
股東或者其合法代理人按期參加會(huì)議的,，視為已接到了會(huì)議通知。該股東不得僅以此主張股東會(huì)程序違法,。
第二十八條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持;執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持,。
第二十九條股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。
第三十條股東會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過,，但是對(duì)公司修改章程、增加或者減少注冊(cè)資本以及公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。
第七章執(zhí)行董事,、經(jīng)理、監(jiān)事
第三十一條公司設(shè)執(zhí)行董事,，由股東會(huì)選舉或更換,。
執(zhí)行董事任期每屆年。(注：不超過三年)任期屆滿,，可連選連任,。
第三十二條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)召集股東會(huì)會(huì)議,，并向股東會(huì)報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司分立、合并,、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)根據(jù)經(jīng)理的提名,，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);(注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的,，此處應(yīng)修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)”)
(十)制訂公司的基本管理制度;
(十一)公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
第三十三條公司設(shè)經(jīng)理,，由股東會(huì)決定聘任或者解聘,。經(jīng)理行使以下職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)或者執(zhí)行董事的決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)股東會(huì)或執(zhí)行董事授予的其他職權(quán),。
第三十四條公司設(shè)監(jiān)事一名(注：或兩名),。股東代表出任的，由股東會(huì)選舉或更換;職工代表出任的,，由公司職工通過職工大會(huì)(注：或職工代表大會(huì))民主選舉產(chǎn)生,。
執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事,。
監(jiān)事任期每屆為三年,。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任,。
第三十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律,、行政法規(guī),、公司章程或者股東會(huì)決議 的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,，在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會(huì)會(huì)議時(shí)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議,。
(五)向股東會(huì)提出議案;
(六)法律、行政法規(guī),、公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán),。
第八章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第三十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取,。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損,。
公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金,。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),，按照股東的實(shí)繳出資比例分配紅利。
第九章公司的解散和清算
第三十七條公司有下列情形之一的,，可以解散：
(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;
(二)股東會(huì)決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;
(五)人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。
公司有前款第(一)項(xiàng)情形的,，可以通過修改公司章程而存續(xù),。
第三十八條公司因章程第三十七條第(一),、(二)、(四),、(五)項(xiàng)的規(guī)定而解散的,，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告,，報(bào)股東會(huì)確認(rèn),，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記,，公告公司終止,。
第三十九條清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。
第十章附則
第四十條本章程所稱公司高級(jí)管理人員指公司經(jīng)理,、副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第四十一條公司章程的解釋權(quán)屬股東會(huì),。本章程如與國(guó)家法律,、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律,、法規(guī)為準(zhǔn),。
第四十二條本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù)。
第四十三條公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的,，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案,。
全體股東簽名(蓋章)：
年月 日
有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議篇二十二
設(shè)立有限責(zé)任公司出資協(xié)議
設(shè)立有限責(zé)任公司出資協(xié)議
第一章總則
第一條公司與______公司雙方本著互利互惠、共同發(fā)展的原則,，經(jīng)充分協(xié)商,，決定共同出資建立______公司，特定立本協(xié)議,。
第二章出資雙方
第二條出資雙方為
甲方：___________________________公司
法定代表：_______________________
職務(wù)：___________________________
法定地址：_______________________
乙方：___________________________
法定代表：_______________________
職務(wù)：___________________________
法定地址：_______________________
第三章設(shè)立公司
第三條甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及有關(guān)法律規(guī)定,，決定在_______市設(shè)立_______公司，地址：_____________
第四條公司為有限責(zé)任公司,；甲乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,；雙方按各自的出資額在投資總額中所占的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及損失。
第四章公司宗旨,、經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目和規(guī)模
第五條公司的宗旨：_______________________________________________,。
第六條公司的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目為：_________________________________________。
第七條公司投資總額為人民幣_(tái)________元,，其中注冊(cè)資金_________元,。
甲方以___________作為投資,，占投資總額_________％。
乙方投資_________萬元,，占投資總額_________％,，其中現(xiàn)金_________萬元，設(shè)備_________萬元,；
協(xié)議簽訂后30日內(nèi)乙方將現(xiàn)金投資足額存入公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)帳戶,，設(shè)備投資提供評(píng)估證明文件，并依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。
第八條任何一方向第三方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí),，須經(jīng)另一方同意。任何一方轉(zhuǎn)讓????????其部分或全部出資額時(shí),，在同等條件下另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效,。
第五章雙方責(zé)任
第九條甲乙雙方除承擔(dān)本協(xié)議其他條款所規(guī)定的義務(wù)外,，還應(yīng)負(fù)責(zé)進(jìn)行下列事項(xiàng)：
甲方：________________________________________________________________。
乙方：________________________________________________________________,。
第六章董事會(huì)
第十條公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日應(yīng)成立董事會(huì),。
董事會(huì)由名董事組成。其中,，甲方委派_______名,，乙方委派_______名。董事長(zhǎng)由_______方委派,，副董事長(zhǎng)由_______方委派,。董事會(huì)成員任期_________年。經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,。
第十一條董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定公司的一切重大事宜。對(duì)重大問題應(yīng)一致通過,，方可作出決定,。其它事宜，三分之二多數(shù)通過即可作出決定,。
第十二條董事長(zhǎng)是公司的法定代表,。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持,。
第十三條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次,，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議,，可召開董事臨時(shí)會(huì)議,。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存,。
第十四條公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)由董事會(huì)決定。
第七章財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)
第十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,。
第十六條公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí),，應(yīng)制作財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告,，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證,。
第十七條公司在每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表,、損益計(jì)算表和利潤(rùn)分配方案,，提交董事會(huì)審議通過。
第八章合營(yíng)期限及期滿后財(cái)產(chǎn)處理
第十八條公司經(jīng)營(yíng)期限為_________年,。營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日,。
第十九條合營(yíng)期滿或提前終止協(xié)議，甲乙雙方應(yīng)依法對(duì)公司進(jìn)行清算,。清算后的財(cái)產(chǎn)，按甲乙雙方投資比例進(jìn)行分配,。
第九章違約責(zé)任
第二十條甲乙雙方任何一方未按協(xié)議第七條規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時(shí),，每逾期一日，違約方應(yīng)向另一方支付出資額的______％作????????為違約金,。如逾期三個(gè)月仍未提交的,，另一方有權(quán)解除協(xié)議。
第二十一條由于一方過錯(cuò),，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí),，由過錯(cuò)方承擔(dān)其行為給公司造成的損失。
第十章協(xié)議的變更和解除
第二十二條本協(xié)議的變更需經(jīng)雙方協(xié)商同意,。
第二十三條任何一方違反本協(xié)議約定,，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，另一方有權(quán)要求解除協(xié)議,。
第二十四條因國(guó)家政策變化而影響本協(xié)議履行時(shí),，按國(guó)家規(guī)定執(zhí)行。
第二十五條若國(guó)家處于戰(zhàn)爭(zhēng)狀態(tài),，系統(tǒng)應(yīng)無條件服從戰(zhàn)爭(zhēng)需要,。
第十一章不可抗力情況的處理
第二十六條一方因不可抗力的原因不能履行協(xié)議時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方,，并在15日內(nèi)提供不可抗力的詳情及有關(guān)證明文件,。
第十二章爭(zhēng)議的解決
第二十七條在本協(xié)議執(zhí)行過程中出現(xiàn)的一切爭(zhēng)議,，由雙方協(xié)商解決。經(jīng)協(xié)商仍不能達(dá)成協(xié)議的,，提交蘇州市仲裁委員會(huì)按其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁,。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。
第十三章協(xié)議的生效及其他
第二十八條本協(xié)議在甲乙雙方簽字后生效,。協(xié)議期滿后,，經(jīng)雙方同意，可以續(xù)簽,。
第二十九條本協(xié)議未盡事宜,，由雙方共同協(xié)商解決。
第三十條本協(xié)議一式六份,，保證人和協(xié)議雙方各執(zhí)兩份,。
甲方（蓋章）：____________
乙方（蓋章）：____________
法定代表人（簽字）：______法定代表人（簽字）：______
_________年____月_______日
________年______月______日
簽訂地點(diǎn)：________________
簽訂地點(diǎn)：_______________
設(shè)立有限責(zé)任公司出資協(xié)議
設(shè)立有限責(zé)任公司出資協(xié)議
