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有限公司吸收合并規(guī)定篇一

法定代表人(授權代表)___________________

住址：_______________

郵編：_______________

乙方：_______________有限責任公司

法定代表人(授權代表)___________________

住址：_______________

郵編：_______________

本協(xié)議于________________年_____________月________________日于_____________簽訂,。

鑒于：

1、甲、乙雙方系依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)依法設立并合法存續(xù)的獨立法人,，具有履行本協(xié)議的權利能力和行為能力;

2,、甲、乙雙方擬實行吸收合并,，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方擬解散并注銷,。

現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商,，就甲方吸收合并乙方事宜達成如下協(xié)議，以茲共同遵守,。

第一條甲方基本情況

甲方基本情況如下：

(一)企業(yè)類型：_______________有限公司;

(二)注冊資本：______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣萬元;

(三)企業(yè)住所：_______________;

(四)法定代表人：_______________;

(五)甲方截至______年___________月_______________日經(jīng)審計并經(jīng)乙方確認的資產(chǎn)負債表(見附件一),，評估報告(見附件二)

第二條乙方基本情況

乙方基本情況如下：

(一)企業(yè)類型：_______________有限公司;

(二)注冊資本：______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣_______________萬元;

(三)企業(yè)住所：_______________;

(四)法定代表人：_______________

(五)股東及股本結(jié)構情況：______________出資萬元，占注冊資本的________________%;

(六)盈利狀況：______________20__年,、20__,、20__年……[盈利/虧損];

(七)乙方截至_______________年__________月___________日經(jīng)審計并經(jīng)甲方確認的資產(chǎn)負債表(見附表三)，評估報告(見附表四)

第三條合并總體方案

雙方就合并方案達成如下共識：

(一)甲乙雙方同意實行吸收合并,，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在,，乙方解散并注銷;

(二)甲乙雙方合并后，存續(xù)公司甲方的注冊資本為人民幣萬元,，即合并前甲乙雙方的注冊資本之和;

(三)甲乙雙方應于_______________年_____月______日前完成合并及所有與本次合并相關的工商變更,。但，合并手續(xù)于該日前不能完成時,，甲乙雙方可以另行簽訂補充協(xié)議,，延長辦理時限。

第四條合并各方的債權,、債務繼承安排

甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關的工商變更手續(xù)之日起的所有財產(chǎn)及權利義務,，均由甲方無條件承受，原乙方所有的債務由甲方承擔,，債權由甲方享有,。

與本次吸收合并相關的對債權、債務人的告知義務按《公司法》第一百七十三條執(zhí)行,。

第五條雙方的權利和義務

(一)甲方有權要求乙方將全部資產(chǎn)及相關的全部文件完整地移交給甲方,，上述文件包括但不限于：產(chǎn)權證書、各種賬目,、賬簿,、設備技術資料等;

(二)甲方應與乙方共同聘請資產(chǎn)評估機構并由甲方負擔所有資產(chǎn)評估費用;

(三)本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記,、過戶等接收手續(xù),，相關費用、稅收由甲方承擔;

(四)乙方于本協(xié)議生效后至合并日，應以善良管理人的注意,，繼續(xù)管理其業(yè)務,。但是，處理財產(chǎn),、承擔義務_____________元以上的支出等,，應經(jīng)甲方書面同意。

第六條職工安置方案

乙方全體管理人員及職工,，于合并后當然成為甲方管理人員及職工,，其工作年限、工資及其他勞動條件不變,。個別調(diào)換工作者,，不在此限。

第七條合并手續(xù)的辦理

甲乙雙方應召開股東大會,，討論通過本協(xié)議,。一方或雙方股東大會未通過時，本協(xié)議自動失效,。

甲乙雙方應于股東大會通過本協(xié)議之日起一周內(nèi),，持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請登記機關予以公告;一方或雙方申請未得到審批機關批準時,，本協(xié)議自動失效,。

本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記,、過戶等接收手續(xù),，相關費用、稅收由甲方承擔,。

第八條雙方的承諾和保證

甲,、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權,、批準,，簽署和履行本協(xié)議不會對協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構成任何不法或違反。

甲,、乙雙方同意并承諾,，自本協(xié)議簽訂之日起，即嚴格遵守本協(xié)議的約定,。

第九條爭議的解決

本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋,、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關的任何爭議，均應通過友好協(xié)商解決,，協(xié)商不成的,，任何一方均有權向[甲方]所在地有管轄權的人民法院提起訴訟,。

第十條協(xié)議的生效及其他

本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人/授權代表簽字并加蓋公章之日起生效,。

本協(xié)議如有未盡事宜,，由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關補充協(xié)議,，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力,。

本協(xié)議一式四份，甲,、乙雙方各執(zhí)一份,，報相關機關備案二份，具有同等法律效力,。

法定代表人(授權代表)

簽署日期：_______________

乙方：_______________有限責任公司

法定代表人(授權代表)

簽署日期：______________

附件：

(一)甲方資產(chǎn)負債表;

(二)甲方評估報告;

(三)乙方資產(chǎn)負債表;

(四)乙方評估報告;

(五)甲、乙債權銀行與有關各方簽署的《債權,、債務繼承協(xié)議》;

(六)甲,、乙各方關于公司合并的有效股東會決議。

有限公司吸收合并規(guī)定篇二

甲方：_______________有限責任公司

法定代表人(授權代表)___________________

住址：_______________

郵編：_______________

乙方：_______________有限責任公司

法定代表人(授權代表)___________________

住址：_______________

郵編：_______________

本協(xié)議于________________年_____________月________________日于_____________簽訂,。

鑒于：

1,、甲、乙雙方系依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)依法設立并合法存續(xù)的獨立法人,，具有履行本協(xié)議的權利能力和行為能力;

2,、甲、乙雙方擬實行吸收合并,，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在,，乙方擬解散并注銷。

現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商,，就甲方吸收合并乙方事宜達成如下協(xié)議,，以茲共同遵守。

第一條甲方基本情況

甲方基本情況如下：

(一)企業(yè)類型：_______________有限公司;

(二)注冊資本：______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣萬元;

(三)企業(yè)住所：_______________;

(四)法定代表人：_______________;

(五)甲方截至______年___________月_______________日經(jīng)審計并經(jīng)乙方確認的資產(chǎn)負債表(見附件一),，評估報告(見附件二)

第二條乙方基本情況

乙方基本情況如下：

(一)企業(yè)類型：_______________有限公司;

(二)注冊資本：______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣_______________萬元;

(三)企業(yè)住所：_______________;

(四)法定代表人：_______________

(五)股東及股本結(jié)構情況：______________出資萬元,，占注冊資本的________________%;

(六)盈利狀況：______________20__年、20__,、20__年……[盈利/虧損];

(七)乙方截至_______________年__________月___________日經(jīng)審計并經(jīng)甲方確認的資產(chǎn)負債表(見附表三),，評估報告(見附表四)

第三條合并總體方案

雙方就合并方案達成如下共識：

(一)甲乙雙方同意實行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在,，乙方解散并注銷;

(二)甲乙雙方合并后,，存續(xù)公司甲方的注冊資本為人民幣萬元，即合并前甲乙雙方的注冊資本之和;

(三)甲乙雙方應于_______________年_____月______日前完成合并及所有與本次合并相關的工商變更,。但,，合并手續(xù)于該日前不能完成時,，甲乙雙方可以另行簽訂補充協(xié)議，延長辦理時限,。

第四條合并各方的債權,、債務繼承安排

甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關的工商變更手續(xù)之日起的所有財產(chǎn)及權利義務，均由甲方無條件承受,，原乙方所有的債務由甲方承擔,，債權由甲方享有。

與本次吸收合并相關的對債權,、債務人的告知義務按《公司法》第一百七十三條執(zhí)行,。

第五條雙方的權利和義務

(一)甲方有權要求乙方將全部資產(chǎn)及相關的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：______________產(chǎn)權證書,、各種賬目,、賬簿、設備技術資料等;

(二)甲方應與乙方共同聘請資產(chǎn)評估機構并由甲方負擔所有資產(chǎn)評估費用;

(三)本協(xié)議簽訂后,，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記,、過戶等接收手續(xù)，相關費用,、稅收由甲方承擔;

(四)乙方于本協(xié)議生效后至合并日,，應以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務,。但是,，處理財產(chǎn)、承擔義務_____________元以上的支出等,，應經(jīng)甲方書面同意,。

第六條職工安置方案

乙方全體管理人員及職工，于合并后當然成為甲方管理人員及職工,，其工作年限,、工資及其他勞動條件不變。個別調(diào)換工作者,，不在此限,。

第七條合并手續(xù)的辦理

甲乙雙方應召開股東大會，討論通過本協(xié)議,。一方或雙方股東大會未通過時,，本協(xié)議自動失效。

甲乙雙方應于股東大會通過本協(xié)議之日起一周內(nèi),，持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù),，并提請登記機關予以公告;一方或雙方申請未得到審批機關批準時，本協(xié)議自動失效,。

本協(xié)議簽訂后,，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記,、過戶等接收手續(xù)，相關費用、稅收由甲方承擔。

第八條雙方的承諾和保證

甲,、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權,、批準，簽署和履行本協(xié)議不會對協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構成任何不法或違反,。

甲,、乙雙方同意并承諾，自本協(xié)議簽訂之日起,，即嚴格遵守本協(xié)議的約定,。

第九條爭議的解決

本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關的任何爭議,，均應通過友好協(xié)商解決,，協(xié)商不成的，任何一方均有權向[甲方]所在地有管轄權的人民法院提起訴訟,。

第十條協(xié)議的生效及其他

本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人/授權代表簽字并加蓋公章之日起生效,。

本協(xié)議如有未盡事宜,，由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關補充協(xié)議,，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力,。

本協(xié)議一式四份，甲,、乙雙方各執(zhí)一份,，報相關機關備案二份，具有同等法律效力,。

甲方：_______________有限責任公司

法定代表人(授權代表)

簽署日期：_______________

乙方：_______________有限責任公司

法定代表人(授權代表)

簽署日期：______________

有限公司吸收合并規(guī)定篇三

甲方：______________有限責任公司

法定代表人(授權代表)：______________

住址：______________

郵編：______________

乙方：______________有限責任公司

法定代表人(授權代表)：______________

住址：______________

郵編：______________

本協(xié)議于20___年___月___日于簽訂,。

鑒于：

1、甲,、乙雙方系依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)依法設立并合法存續(xù)的獨立法人,，具有履行本協(xié)議的權利能力和行為能力;

2、甲,、乙雙方擬實行吸收合并,，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方擬解散并注銷,。

現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商,，就甲方吸收合并乙方事宜達成如下協(xié)議,，以茲共同遵守。

第一條甲方基本情況

甲方基本情況如下：

(一)企業(yè)類型：______________有限公司;

(二)注冊資本：______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣萬元;

(三)企業(yè)住所：______________北京市;

(四)法定代表人：______________;

(五)甲方截至200年月日經(jīng)審計并經(jīng)乙方確認的資產(chǎn)負債表(見附件一),，評估報告(見附件二),。

第二條乙方基本情況

乙方基本情況如下：

(一)企業(yè)類型：______________有限公司;

(二)注冊資本：______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣萬元;

(三)企業(yè)住所：______________北京市;

(四)法定代表人：______________

(五)股東及股本結(jié)構情況：______________出資萬元，占注冊資本的%;……

(六)盈利狀況：______________20__年,、20__,、20__年……[盈利/虧損];

(七)乙方截至200年月日經(jīng)審計并經(jīng)甲方確認的資產(chǎn)負債表(見附表三)，評估報告(見附表四),。

第三條合并總體方案

雙方就合并方案達成如下共識：

(一)甲乙雙方同意實行吸收合并,，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散并注銷;

(二)甲乙雙方合并后,，存續(xù)公司甲方的注冊資本為人民幣萬元,，即合并前甲乙雙方的注冊資本之和;

(三)甲乙雙方應于_______________年_____月______日前完成合并及所有與本次合并相關的工商變更。但,，合并手續(xù)于該日前不能完成時,，甲乙雙方可以另行簽訂補充協(xié)議，延長辦理時限,。

第四條合并各方的債權,、債務繼承安排

甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關的工商變更手續(xù)之日起的所有財產(chǎn)及權利義務，均由甲方無條件承受,，原乙方所有的債務由甲方承擔,，債權由甲方享有。

與本次吸收合并相關的對債權,、債務人的告知義務按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行,。

第五條雙方的權利和義務

(一)甲方有權要求乙方將全部資產(chǎn)及相關的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：產(chǎn)權證書,、各種賬目,、賬簿、設備技術資料等;

(二)甲方應與乙方共同聘請資產(chǎn)評估機構并由甲方負擔所有資產(chǎn)評估費用;

(三)本協(xié)議簽訂后,，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記,、過戶等接收手續(xù)，相關費用,、稅收由甲方承擔;

(四)乙方于本協(xié)議生效后至合并日,，應以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務,。但是,，處理財產(chǎn)、承擔義務_____________元以上的支出等,，應經(jīng)甲方書面同意,。

第六條職工安置方案

乙方全體管理人員及職工,，于合并后當然成為甲方管理人員及職工，其工作年限,、工資及其他勞動條件不變,。個別調(diào)換工作者，不在此限,。

第七條合并手續(xù)的辦理

甲乙雙方應召開股東大會,，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時,，本協(xié)議自動失效,。

甲乙雙方應于股東大會通過本協(xié)議之日起一周內(nèi)，持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù),，并提請登記機關予以公告;一方或雙方申請未得到審批機關批準時,，本協(xié)議自動失效。

本協(xié)議簽訂后,，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記,、過戶等接收手續(xù)，相關費用,、稅收由甲方承擔,。

第八條雙方的承諾和保證

甲、乙雙方同意并承諾,，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權,、批準，簽署和履行本協(xié)議不會對協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構成任何不法或違反,。

甲方：_______________有限責任公司

法定代表人(授權代表)

簽署日期：_______________

乙方：_______________有限責任公司

法定代表人(授權代表)

簽署日期：______________

有限公司吸收合并規(guī)定篇四

第一章 總則

為加快 保稅區(qū)的開發(fā)建設，促進保稅區(qū)經(jīng)濟繁榮,，保證社會效益和投資各方利益,，通過友好協(xié)商，訂立本合同,。

第二章 合同各方

第一條 本合同投資各方：

甲方：公司名稱：

法定地址：

法定代表人：

乙方：公司名稱：

地址：

法定代表人：

第三章 合同公司

第二條 合同各方根據(jù)國家有關法規(guī),，建立有限責任公司。名稱為： 首飾有限公司(以下簡稱公司)

第三條 公司法定地址設在 保稅區(qū)東區(qū)

第四條 公司為獨立法人,，遵守國家法律,、法規(guī)及 保稅區(qū)有關條例規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益,。

第五條 公司的組織形式為有限責任公司,。合同各方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔有限責任，各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損,。

第六條 公司不得成為其他經(jīng)濟組織的無限股東,。

第四章 經(jīng)營宗旨和范圍

第七條 公司以加快 保稅區(qū)開發(fā)建設,，促進保稅區(qū)經(jīng)濟繁榮，保證社會效益和投資各方經(jīng)濟效益同步增長為經(jīng)營宗旨,。

第八條 公司經(jīng)營范圍：國際貿(mào)易,、轉(zhuǎn)口貿(mào)易、出口加工,、保倉儲;鉑金,、鉑金鑲嵌首飾和工藝品(除金銀珠寶)的生產(chǎn)加工。

第五章 投資總額和注冊資本

第九條 公司投資總額 萬美元,。

第十條 公司注冊資本為 萬美元,。

各投資方出資情況如下：

甲方： 萬美元，占 %,，在注冊之日起三個月內(nèi)到 %,，其余在兩年內(nèi)到位，以現(xiàn)金和設備到位,。

乙方： 萬美元,，占 %，在注冊之日起三個月內(nèi)到 %,，其余在兩年內(nèi)到位,，以美元現(xiàn)匯投入。

第十一條 各投資方繳付出資額后,，經(jīng)注冊會計師驗證,，由公司發(fā)給出資證明書。

第十二條 經(jīng)營期內(nèi),，投資方不得提前抽回投資,，公司增加注冊資本由董事會作出決議，各投資方對新增注冊資本額享受優(yōu)先認購權,。

第十三條 各投資方轉(zhuǎn)讓投資,，需經(jīng)董事會討論通過，在同等備件下,，其他投資方對轉(zhuǎn)讓投資有優(yōu)先購買權,。

第六章 合同各方的權利和義務

第十四 條合同各方享有下列權利：

(一)按分配的董事會名額委派董事參加董事會;

(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況;

(三)依照法律、法規(guī)及投資比例獲取盈利;

(四)優(yōu)先購買其它投資方轉(zhuǎn)讓的股本;

(五)優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;

(六)公司終止后,，依法分得公司的剩余財產(chǎn),。

第十五 條合同各方的義務：

(一)按期繳納認繳的股本;

(二)依其所認繳的股本額承擔公司責務;

(三)對公司投資缺口，按股本比例分別承擔,。

第七章 董事會

第十六條 董事會是公司的最高權力機構,，確定公司的一切重大決策。對公司章程的修改需經(jīng)董事會議一致通過。

對下列重大事宜,，應經(jīng)三分之二以上董事同意通過;

(一)公司年度財務預決算和利潤分配方案;

(二)公司增加注冊資本,、分立、合并,、終止和清算;

(三)聘免公司總經(jīng)理,、副總經(jīng)理和其他高級管理人員。

第十七條 董事會由五名董事組成,，其中中方委派三名,，外方委派兩名，董事任期叁年,。董事長由中方委派,，副董事長由外方委派。

第十八條 董事會議每年至少召開一次,，由董事長或受董事長委托的其他董事召集并主持,。經(jīng)三分之一以上董事或公司總經(jīng)理提議，可召開臨時董事會議,。

第八章 經(jīng)營管理機構

第十九條 公司設經(jīng)營管理機構,，負責公司的日常管理工作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人,，由董事會聘任,，設副總經(jīng)理若干名，由總經(jīng)理提名,，經(jīng)董事會聘任,。

第二十條 總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會議的各項決議，組織領導公司的日常經(jīng)營管理工作,，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,，經(jīng)營管理機構可根據(jù)需要設立若干部門和分支機構。

第二十一條 總經(jīng)理,、副總經(jīng)理有營私舞弊,、嚴重失職或不能完成董事會確定的經(jīng)營目標，董事會可隨時解聘撤換,。

第九章 勞動管理

第二十二條 公司職工的招聘、解雇,、辭職,、工資、福利,、勞動保護,、勞動紀律等規(guī)章，由董事會按國家有關政策制訂。

第二十三條 對董事會聘請的高級管理人員的工資待遇,，社會保險福利等,，由董事會議討論決定。

第十章 財稅,、審計

第二十四條 公司享受 保稅區(qū)的稅收優(yōu)惠待遇,，并按國家規(guī)定繳納稅金。

第二十五條 公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅,。

第二十六條 公司按國家有關規(guī)定,，提取法定公積金和公益金，每年提取比例,，由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況討論決定,。

第二十七條 公司的財務審計聘請注冊會計師審查、稽核,，并將結(jié)果報告董事會,。

第十一章 經(jīng)營期限

第二十八條 公司的經(jīng)營期限為 年，公司成立日期為公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,。

經(jīng)董事會一致通過,，可以在經(jīng)營期屆滿 個月前向中國政府有關部門申請延長合營期限。

第十二章 合同的修改,、變更與解除

第二十九條 對本合同的修改,，必須經(jīng)股東各方簽署書面協(xié)議才能生效。

第三十條 由于不可抗力,，致使合同無法履行,，或章程規(guī)定的其他終止事由，經(jīng)董事會一致通過,，可以解除,。

第三十一條 股東一方或幾方不履行合同、章程規(guī)定的義務,，或嚴重違反合同,、章程，都視作違約方片面終止合同,，守約各方有權向違約各方索賠,。

第十三章 違約責任

第三十二條 股東任何方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)繳納出資額時，從逾期之日起,，每逾期一個月,，違約方應繳納付應出資額的違約金給公司，再由公司返還給守允方,。如逾期三個月作未提交,，除累計繳付應出資額的百分之三的違約金外，守約方有權要求違約方賠償損失。

第十四章 其它

第三十五條 本協(xié)議正本陸份,，由協(xié)議中方簽字蓋章;外方法定代表人簽字后有效,，股東各方各執(zhí)壹份，公司存檔壹份,。

第三十六條 本協(xié)議未盡事宜,，由董事會討論決定。

合同各方：

中方： 有限公司

法定代表人簽字：

外方： 有限公司

法定代表人簽字：

年 月 日

有限公司吸收合并規(guī)定篇五

為適應中國濟濟體制改革和市場經(jīng)濟的形勢,，探索企業(yè)咨詢服務業(yè)的發(fā)展新模式,，合作各方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資設立_________有限公司(以下簡稱“本公司”),，合作各方依據(jù)有關法律法規(guī),，簽訂如下協(xié)議，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范,，以資共同遵守,。

本協(xié)議于_______年______月______日由下列各發(fā)起方在_______________簽署：

甲方：_______________

住所：_______________

乙方：_______________

住所：_______________

丙方：_______________

住所：_______________

丁方：_______________

住所：_______________

戊方：_______________

住所：_______________

戌方：_______________

住所：_______________

第一章?公司宗旨與經(jīng)營范圍

1.1本公司的中文名稱為：“_______________有限公司”。

1.2本公司的住所為：______________________________________________

1.3本公司的組織形式為：有限責任公司,。

1.4本公司的經(jīng)營宗旨為：__________________________________________

1.5本公司的經(jīng)營范圍為：__________________________________________

第二章?注冊資本

本公司的注冊資本為人民幣_________元整,，各發(fā)起人全部以現(xiàn)金出資，其中：

甲方：出資額為_________元,，以現(xiàn)金出資,，占注冊資本的_________%;

乙方：出資額為_________元，以現(xiàn)金出資,，占注冊資本的_________%;

丙方：出資額為_________元,，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的_________%;

丁方：出資額為_________元,，以現(xiàn)金出資,，占注冊資本的_________%;

戊方：出資額為_________元，以現(xiàn)金出資,，占注冊資本的_________%;

戌方：出資額為_________元,，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的_________%,。

第三章?發(fā)起人的權利,、義務

3.1發(fā)起人的權利

3.1.1申請設立本公司，隨時了解本公司的設立工作進展情況,。

3.1.2簽署本公司設立過程中的法律文件,。

3.1.3審核設立過程中籌備費用的支出。

3.1.4推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單,，各方提出的執(zhí)行董事候選人經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿可連選連任,。執(zhí)行董事任期屆滿前,，股東會不得無故解除其職務。本公司設執(zhí)行董事一人,。本公司總經(jīng)理由執(zhí)行董事提名,，股東會聘任，任期三年,，可連聘連任,。

3.1.5提出本公司的監(jiān)事候選人名單，經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生,，監(jiān)事任期三年,，任期屆滿可連選連任。本公司設監(jiān)事一人,。

3.1.6本公司成立后,，足額繳付出資的發(fā)起人有權要求公司向股東及時簽發(fā)出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：

(一)公司名稱;

(二)公司登記日期;

(三)公司注冊資本;

(四)股東的姓名或者名稱,、繳納的出資額和出資日期;

(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期,。

出資證明書由公司蓋章。

3.1.7在本公司成立后,，按照國家法律和本公司章程的有關規(guī)定,，行使股東權利、承擔股東義務,。

3.2發(fā)起人的義務

3.2.1按照法律規(guī)定和本協(xié)議的約定,，自本協(xié)議生效之日起三日內(nèi)將認購本公司股份的資金及時、足額地劃入為設立本公司所指定的銀行帳戶,。

3.2.2及時提供本公司申請設立所必需的文件材料,。

3.2.3在本公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的,，對本公司承擔賠償責任,。

3.2.4發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應繳付的出資外,，還應對其未及時出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔賠償責任,。

第四章?籌備、設立與費用承擔

4.1在本公司設立成功后,，同意將為設立本公司所發(fā)生的全部費用列入本公司的開辦費用,，由成立后的公司承擔。

4.2在本公司不能成立時,，同意對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用支出按各發(fā)起人的出資比例進行分攤,。

第五章?發(fā)起人各方的聲明和保證

本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：

5.1發(fā)起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人,，并擁有合法的權利或授權簽訂本協(xié)議。

5.2發(fā)起人各方投入本公司的資金,，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產(chǎn),。

5.3發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實,、準確和有效的,。

第六章?本協(xié)議的解除

只有當發(fā)生下列情形時，本協(xié)議方可解除：

6.1發(fā)生不可抗力事件：

6.1.1不可抗力事件是指不能預見,、不能避免并不能克服的客觀自然情況,，不包括政策法規(guī)環(huán)境的變化、社會動暴亂的發(fā)生,、罷工等社會情況;

6.1.2不可抗力事件發(fā)生后,，任何一方均可在事件發(fā)生后的三天內(nèi)通知對方解除本協(xié)議，并各自負擔此前有關本協(xié)議項下的支出,。

6.2各方協(xié)商一致同意解除本協(xié)議,，并已就協(xié)議解除后的善后事宜作出妥當安排。

第七章?爭議的解決

履行本協(xié)議過程中,，發(fā)起人各方如發(fā)生爭議,，應盡可能通過協(xié)商途徑解決;如協(xié)商不成，任何一方均可向_________法院起訴,，級別管轄遵守法律的相關規(guī)定,。

第八章?協(xié)議的生效

8.1本協(xié)議一式六份，自發(fā)起人各方簽字或蓋章后生效,。

8.2如無相反證明,，本協(xié)議首部列明的日期即為本協(xié)議簽署的日期。

第?其他

9.1本公司的具體管理體制由本公司章程另行予以規(guī)定,。

9.2未盡事宜,，發(fā)起人各方應遵循誠實信用、公平合理的原則協(xié)商簽訂補充協(xié)議,，以積極的作為推進本公司的設立工作,。

發(fā)起人甲(簽字)：_________?發(fā)起人乙(簽字)：_________

_________年______月______日?_________年______月______日

發(fā)起人丙(簽字)：_________?發(fā)起人丁(簽字)：_________

_________年______月______日?_________年______月______日

發(fā)起人戊(簽字)：_________

_________年______月______日

有限公司吸收合并規(guī)定篇六

有限責任公司出資協(xié)議

統(tǒng)一社會信用代碼：

法定代表人：

住所：

統(tǒng)一社會信用代碼：

法定代表人：

住所：

統(tǒng)一社會信用代碼：

法定代表人：

住所：

統(tǒng)一社會信用代碼：

法定代表人：

住所：

甲方、乙方,、丙方及丁方在本協(xié)議中單稱“一方”或“股東”,，合稱“各方”或“全體股東”。

鑒于：

1.各方一致看好????????市場當前及未來的發(fā)展?jié)摿?，擬共同打造????????業(yè)務平臺,，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，實現(xiàn)和諧,、互利,、共贏,。

2.各方擬共同出資成立有限責任公司，作為上述????????業(yè)務的經(jīng)營主體,。

3.為此,，經(jīng)各方充分協(xié)商，就共同出資成立公司經(jīng)營????????業(yè)務事宜,，達成本協(xié)議，以資共同信守,。

有限公司吸收合并規(guī)定篇七

2.1?注冊資本

公司設立時的注冊資本為????萬元,，股東的出資額、出資方式,、出資時間及股權結(jié)構如下：

（1）甲方以貨幣方式出資人民幣????萬元,，占公司注冊資本總額的????%；

（2）乙方以貨幣方式出資人民幣????萬元,，占公司注冊資本總額的????%,；

（3）丙方以貨幣方式出資人民幣????萬元，占公司注冊資本總額的????%,；

（4）丁方以貨幣方式出資人民幣????萬元,，占公司注冊資本總額的????%；

2.2?出資

（1）股東應當根據(jù)本協(xié)議的約定按期足額繳納自所認繳的出資額,。

（2）公司名稱預先核準登記后,，應當在????日內(nèi)到銀行開設公司臨時賬戶。

（3）各方投入公司的貨幣出資應于????年????月????日前足額存入以下公司賬戶：

戶名：????????

賬號：????????

開戶行：????????

2.3?公司成立后,，股東存在下列行為時,，視為該股東抽逃出資：

（1）將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出?；

（2）通過虛構債權債務關系將其出資轉(zhuǎn)出?,；

（3）制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配?,；

（4）利用關聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出?；

（5）?其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為,。

2.4?股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資的,，在全面履行出資義務或補繳抽逃出資之前，該股東不得行使下列權利：

（1）公司利潤分配請求權,；

（2）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資或股權,；

（4）公司新股優(yōu)先認購權；

（5）公司終止后,，剩余財產(chǎn)分配請求權,。

2.5?股東未全面履行出資義務或者抽逃部分出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔相當于應繳出資額????%/日的違約金,，直到全面履行出資義務或補繳抽逃出資為止,。上述股東經(jīng)公司催告繳納或者返還,，其在規(guī)定期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，其他股東可以召開股東會并形成以下決議：

（1）減少公司注冊資本,；

（2）要求該股東將未繳納或者未返還的出資份額轉(zhuǎn)讓給其他股東,；

（3）要求該股東將未繳納或者未返還的出資份額轉(zhuǎn)讓給公司指定的第三人。

2.6?股東未履行出資義務或者抽逃全部出資,，經(jīng)公司催告繳納或者返還,，其在規(guī)定期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，其他股東有權召開股東會,，決議將該股東除名,。股東會審議上述事項時，該股東不享有表決權,，上述決議經(jīng)其他股東中代表二分之一以上表決權的股東同意即為有效,。公司應當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資。

2.7?出資證明

公司成立后,，應向足額繳付出資的股東及時簽發(fā)出資證明書,。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應當載明下列事項：

（1）公司名稱,；

（2）公司登記日期,；

（3）公司注冊資本；

（4）股東的姓名或者名稱,、繳納的出資額和出資日期,；

（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

有限公司吸收合并規(guī)定篇八

3.1?公司治理架構

3.1.1?公司設立股東會,，股東會由全體股東組成,，股東會是公司的最高權力機構。

3.1.2?公司設董事會,，由????名董事組成,。董事由股東會在股東提名的人選中選舉產(chǎn)生。其中????????方有權提名????名董事人選,，????????方有權提名????名董事人選,，????????方有權提名????名董事人選。董事任期三年,，可連選連任,。董事長由????????方提名的董事?lián)巍６麻L兼任公司的法定代表人,。

3.1.3?公司設監(jiān)事會,，由????名監(jiān)事組成。監(jiān)事由股東會在股東提名的人選中選舉產(chǎn)生,。其中????????方有權提名????名監(jiān)事人選,，????????方有權提名????名監(jiān)事人選,，????????方有權提名????名監(jiān)事人選。監(jiān)事任期三年,，可連選連任,。監(jiān)事會主席由????????方提名的監(jiān)事?lián)巍,！?/p>

3.1.4?董事會下設立總經(jīng)辦,，總經(jīng)辦的人員包括：總經(jīng)理（兼ceo）、財務總監(jiān)(兼cfo)及副總經(jīng)理(兼coo)等相關職務,?？偨?jīng)辦下設立各個事業(yè)部，包括：財務部,、行政人事部、技術集成事業(yè)部,、運營事業(yè)部,、售后服務部、招商事業(yè)部,、后勤倉儲部,、法務部等。

3.1.5?公司設總經(jīng)理1名,，由董事長在????方推薦的人選中提名,，董事會聘任或解聘?？偨?jīng)理有權向提名聘任或解聘副總經(jīng)理,、財務總監(jiān)等其他高級管理人員,，其中????????、????????應在????????方推薦的人選中提名,。

總經(jīng)理依據(jù)公司章程和董事會授予的職權,，負責公司的運營管理工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理,、財務總監(jiān)等高級管理人員任期三年，可連聘連任,。

董事可受聘兼任總經(jīng)理,、副總經(jīng)理,、財務總監(jiān)或者其他高級管理人員。

3.2?投資決策權限

董事長有權決定不超過公司凈資產(chǎn)10％（含10％）的單項對外投資項目,，總經(jīng)理有權決定不超過公司總資產(chǎn)20％（含20％）的單項短期投資,。但須按照公司的決策程序進行。

有限公司吸收合并規(guī)定篇九

4.1?公司應當依照法律,、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務,、會計制度。

4.2?公司在每一會計年度終了時,，應制作財務,、會計報告，并依法經(jīng)審查驗證,。

4.3?公司在每一營業(yè)年度的頭三個月,，編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算表和利潤分配方案,，提交董事會審議通過,。

4.4?財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于公司，供股東查閱,。

4.5?公司分配當年稅后利潤時,，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,，可以不再提取,。

4.6?公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,，應當先用當年利潤彌補虧損,。

4.7?公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議,，還可以從稅后利潤中提取任意公積金,。

4.8?股東會、股東大會或者董事會違反規(guī)定,，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的公司股份不得分配利潤,。

4.9?公司應當向聘用的會計師事務所提供真實,、完整的會計憑證,、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕,、隱匿,、謊報。

4.10?公司除法定的會計賬簿外,，不得另立會計賬簿,。對公司資產(chǎn),，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

有限公司吸收合并規(guī)定篇十

11.1?根據(jù)本協(xié)議需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本協(xié)議有關的通知和要求等,，必須用書面形式，可采用?（書信,、電子郵件,、當面送交等）方式傳遞,。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式,。

11.2?各方聯(lián)系方式如下：

甲方

聯(lián)系人：????????,。

電子郵箱：????????,。

聯(lián)系電話：????????。

聯(lián)系地址：????????,。

乙方

聯(lián)系人：????????,。

電子郵箱：????????。

聯(lián)系電話：????????,。

聯(lián)系地址：????????,。

丙方

聯(lián)系人：????????。

電子郵箱：????????,。

聯(lián)系電話：????????,。

聯(lián)系地址：????????。

丁方

聯(lián)系人：????????,。

電子郵箱：????????,。

聯(lián)系電話：????????。

聯(lián)系地址：????????。

11.3?一方變更通知或通訊地址,，應自變更之日起????日內(nèi),，以書面形式通知其他方；否則,，由未通知方承擔由此而引起的相關責任,。

有限公司吸收合并規(guī)定篇十一

13.1?本協(xié)議經(jīng)各方簽署后生效。

13.2?本協(xié)議未盡事宜,，各方可以協(xié)商一致達成書面補充協(xié)議,。補充協(xié)議為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力,。

13.3?本協(xié)議在公司成立之后持續(xù)有效,。公司章程與本協(xié)議約定不一致的，以本協(xié)議的約定為準,。

13.4?本協(xié)議一式?????????份,，各方各執(zhí)一份，具有同等法律效力,。

簽署地點：????省????市????區(qū)

簽署時間：????年????月????日

甲方（蓋章）：

法定代表人（簽字）：

乙方（蓋章）：

法定代表人（簽字）：

丙方（蓋章）：

法定代表人（簽字）：

丁方（蓋章）：

法定代表人（簽字）：

有限公司吸收合并規(guī)定篇十二

甲方：地址：乙方：地址：：地址：風險提示：

建議在設立公司時,，一定要簽訂書面的出資協(xié)議，進一步明確股東之間的權利義務,，預防潛在的不確定法律風險,。

因為，公司的出資人因較少考慮公司出資過程中出現(xiàn)的問題,，往往不重視出資協(xié)議的簽訂或根本不簽訂此協(xié)議,。導致出資人之間缺少出資協(xié)議的約束，權利和義務的邊界相對模糊,，當公司出資活動出現(xiàn)與出資人預期相悖的情況時,，糾紛和訴訟的可能性增加。 依據(jù)《中華人民共和國公司法》,，甲,、乙、丙三方經(jīng)過慎重研究,，一致同意按照該法律規(guī)定應具備的條件,，自愿出資申請設立一個有限責任公司，特制定協(xié)議如下：

一,、申請設立的有限責任公司名稱擬定為__________有限公司（以下簡稱公司）,，并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關核準的為準,。

二,、公司主要經(jīng)營__________行業(yè),。公司住所擬設在________市_________區(qū)______路_______號______樓（房）。風險提示：

由于現(xiàn)在時常會出現(xiàn)股東出資不實或拖延出資的情況,，所以,，在簽訂出資協(xié)議時，要明確約定出資的時間,，因為股東有按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額的義務,。

以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財產(chǎn)出資的財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移問題,，如股東以貨幣出資的,，應將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；若以非貨幣財產(chǎn)出資的,，則應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù),。需要辦理所有權或使用權轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)的依法辦理登記手續(xù)。并且股東繳納出資后,，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明,。

三、出資公司注冊資本為人民幣_______萬元,。各股東出資額和出資方式為：甲方：_________,；出資________萬元，其中以貨幣（或者實物,、工業(yè)產(chǎn)權,、非專利技術、土地使用權）方式出資________萬元,，所占份額________%,。乙方：_________；出資________萬元,，其中以貨幣（或者實物,、工業(yè)產(chǎn)權,、非專利技術,、土地使用權）方式出資________萬元，所占份額________%,。：_________,；出資________萬元，其中以貨幣（或者實物,、工業(yè)產(chǎn)權,、非專利技術、土地使用權）方式出資________萬元,，所占份額________%,。

五、公司名稱預先核準登記后，應當在______天內(nèi)到銀行開設公司臨時賬戶,。股東以貨幣出資的,，應當在公司臨時賬戶開設后______天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶,。

六,、用實物（或者工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術,、土地使用權）出資,，應當經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機構評估作價，在公司注冊資本驗證后_________天內(nèi),，依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù),，并在申請公司設立登記時向公司登記機關提交有關證明。風險提示：

為避免發(fā)生潛在風險,，合同各方將違約責任條款作出明確約定,，就會使簽約人謹慎簽約，全面系統(tǒng)的估計自己的履約能力,，防止簽約人故意違約,，提高簽約人履行合同的自覺性，并在履約過程中積極按合同約定履行義務,，使合同風險消弭于簽約階段,。

其次，在履約階段,，可促使對方積極履約,，并在對方有違約情形發(fā)生時，及時確定違約責任,，必要時可采取有效措施,，使守約方損失降至最低。

再次,，如果因違約產(chǎn)生糾紛,，自行協(xié)商不能解決糾紛而訴至法院或仲裁機構，法院或仲裁機構可以依據(jù)相關條款直接確定違約方的違約責任,，防范訴訟舉證不利及敗訴風險,。

七、股東不按協(xié)議繳納所認繳的出資,，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任,，承擔辦法為__________________。

八,、股東以其出資額為限對公司承擔責任,，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任,。

九、全體股東同意指定________（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業(yè)務的公司派員或者律師事務所的律師）作為申請人,，向公司登記機關申請公司名稱預先核準登記和設立登記,。申請人應保證向公司登記機關提交的文件、證件的真實性,、有效性和合法性,，并承擔責任。

十,、因各種原因?qū)е律暾堅O立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時,，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設立公司,，所耗費用由各股東按__________辦法承擔,。風險提示：

1、對外責任,。原則上,，公司設立不能，股東應對外承擔連帶責任,；

2,、內(nèi)部責任。對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用如何分擔的問題,；

3,、對由于股東個人的過失原因造成公司不能設立致使其他股東利益受到損害的責任。 股東簽名,、蓋章：簽協(xié)議地點：簽協(xié)議時間：________年____月____日

有限公司吸收合并規(guī)定篇十三

第一章總則

第一條為維護公司,、股東的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律,、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程,。

第二條公司名稱：____________________（以下簡稱公司）

第三條公司住所：_________________________

第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設立登記之日起至______年_____月_____日）,。

第五條董事長為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）。

第六條公司是企業(yè)法人,，有獨立的法人財產(chǎn),，享有法人財產(chǎn)權,。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任,。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

第七條本章程自生效之日起,，即對公司,、股東,、董事、監(jiān)事,、高級管理人員具有約束力,。

第二章經(jīng)營范圍

第八條公司的經(jīng)營范圍：

（以上經(jīng)營范圍以公司登記機關核定為準）。

第九條公司根據(jù)實際情況,，可改變經(jīng)營范圍,，但須經(jīng)公司登記機關核準登記。

第三章公司注冊資本

第十條公司由個股東共同出資設立,，注冊資本為人民幣__________萬元,。

│股東姓名或名稱│認繳出資額│出資方式│出資比例│

││（萬元）││（%）│

（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應注明為貨幣,、實物,、知識產(chǎn)權、土地使用權等）

股東以貨幣出資的,，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶,；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

第十一條股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額,，并在繳納出資后，經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明,。

第十二條公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納,。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。（注：股東出資采取一次到位的,，不需要填寫下表）,。

股東繳納出資情況如下：

（一）首次出資情況：

│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例（%│出資時間│

││（萬元）││）││

（二）第二次出資情況：

│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例（%│出資時間│

││（萬元）││）││

（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應注明為貨幣,、實物,、知識產(chǎn)權、土地使用權等）

第十三條公司可以增加或減少注冊資本,。公司增加或減少注冊資本,，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理,。

第十四條公司成立后,，應當向股東簽發(fā)出資證明書。

第四章股東

第十五條公司置備股東名冊,，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所,；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號,。

記載于股東名冊的股東,，可以依股東名冊主張行使股東權利,。

第十六條股東享有如下權利：

（一）按照其實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時,，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認繳出資,；

（二）參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決權,；

（三）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權,；

（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢,；

（五）選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事,；

（六）查閱公司會計帳簿，查閱,、復制公司章程,、股東會會議記錄、董事會會議決議,、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告,；

（七）公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn),；

（八）法律,、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權利。

第十七條股東承擔如下義務：

（一）遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程,，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；

（二）按期足額繳納所認繳的出資,；

（三）在公司成立后,，不得抽逃出資；

（四）國家法律,、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務,。

第十八條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格,，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利,。

第五章股權轉(zhuǎn)讓

第十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權，毋須征得其他股東同意,；

第二十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權,，應當經(jīng)其他股東半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權,；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

第二十一條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權,，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權,。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的,，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的,，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買權,。

第二十二條依本章程第十九條、第二十條,、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權后,，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書,，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載,。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

第六章股東會

第二十三條股東會由全體股東組成,，是公司的權力機構,，行使下列職權：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事,、監(jiān)事,，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項,；

（注：董事長由股東會指定的,，此處應增加“在董事中指定董事長”）

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監(jiān)事會的報告,；

（五）審議批準公司年度財務預算方案,、決算方案；

（六）審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案,；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議,；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司的合并,、分立,、解散、清算或者變更公司形式作出決議,；

（十）修改公司章程,；

（十一）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議；

（十二）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所,；

（十三）國家法律,、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權,。

第二十四條股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權,。委托代理人出席會議的,，代理人應出示股東的書面委托書。

第二十五條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,。

第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議,。

定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行,。經(jīng)代表十分之一以上表決權的股東,，三分之一以上董事，監(jiān)事會提議,，應當召開臨時會議,。

第二十七條召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東,。經(jīng)全體股東一致同意,，可以調(diào)整通知時間。

股東或者其合法代理人按期參加會議的,，視為已接到了會議通知,。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

第二十八條股東會會議由董事會召集,，董事長主持,；董事長不能履行職務或者不履行職務的，副董事長主持,；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,，由監(jiān)事會召集和主持,；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持,。

第二十九條股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權,。

第三十條股東會會議對所議事項作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權的股東通過,。但是對公司修改章程,、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立,、解散或者變更公司形式作出決議,，須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

第七章董事會、經(jīng)理,、監(jiān)事會

第三十一條公司設董事會,，由人組成。股東代表出任的,，由股東會選舉產(chǎn)生,；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（或：職工代表大會）民主選舉產(chǎn)生,。

董事任期每屆三年（注：不得超過三年）,，任期屆滿,，可連選連任,。

第三十二條董事會設董事長一名，副董事長名,，由董事會選舉產(chǎn)生,。（注：也可由股東會在董事會成員中指定）

第三十三條董事會對股東會負責，行使下列職權：

（一）召集股東會會議,，并向股東會報告工作,；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案,；

（四）制訂公司的年度財務預算方案,、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案,；

（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案,；

（七）制訂公司分立、合并,、解散或者變更公司形式的方案,；

（八）決定公司的內(nèi)部管理機構的設置；

（九）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,，根據(jù)經(jīng)理的提名,，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項,；

（十）制訂公司的基本管理制度,；

（十一）本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。

第三十四條董事會會議由董事長召集和主持,，董事長不能履行職務或者不履行職務的,，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持,。

第三十五條董事會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議,，應當召開臨時董事會議,。

第三十六條董事會決議的表決，實行一人一票,。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。

第三十七條董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行,。董事會作出決議,，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第三十八條公司設經(jīng)理,，由董事會決定聘任或者解聘,。經(jīng)理對董事會負責，行使以下職權：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實施董事會決議,；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案,；

（四）擬訂公司的基本管理制度,；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務負責人,；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

（八）股東會或董事會授予的其他職權,。

第三十九條公司設監(jiān)事會,，由人組成。股東代表出任的,，由股東會選舉產(chǎn)生,；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（或：職工代表大會）民主選舉產(chǎn)生,。每屆監(jiān)事會中的職工代表的比例由股東會決定,，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

監(jiān)事任期每屆為三年,。監(jiān)事任期屆滿,，連選可以連任。

董事,、高級管理人員不得兼任監(jiān)事,。

第四十條監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議,；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的,，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

第四十一條監(jiān)事會行使下列職權：

（一）檢查公司財務,；

（二）對董事,、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律,、行政法規(guī),、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議,；

（三）當董事,、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事,、高級管理人員予以糾正,；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議,。

（五）向股東會提出議案,；

（六）法律,、行政法規(guī),、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。

第四十二條監(jiān)事會會議每年度至少召開一次,。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議,，應當召開臨時監(jiān)事會會議。

第四十三條監(jiān)事會會議應當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行,。監(jiān)事會按其職權作出的決議,，須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效。

第四十四條監(jiān)事會決議的表決實行一人一票,。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄,，由出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。

第八章公司財務,、會計

第四十五條公司應當依照法律,、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度,，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交各股東,。

第四十六條公司分配當年稅后利潤時,，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,，可以不再提取,。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損,。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后,，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金,。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,，按照股東的實繳出資比例分配紅利。

第九章公司解散和清算

第四十七條公司有下列情形之一的,，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿,；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散,；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關閉或者被撤消；

（五）人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散,。

公司有前款第（一）項情形的,，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第四十八條公司因前條第（一）,、（二）,、（四）、（五）項的規(guī)定而解散的,，應當依法組建清算組并進行清算,；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告,，報股東會確認,，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記,，公告公司終止,。

第四十九條清算組由股東組成，依照《公司法》及相關法律,、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權和承擔義務,。

第十章附則

第五十條本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理,、財務負責人,。

第五十一條公司章程的解釋權屬股東會。本章程如與國家法律,、法規(guī)相抵觸的,，以國家法律、法規(guī)為準,。

第五十二條本章程所稱“以上”含本數(shù),；“過半數(shù)”不含本數(shù),。

第五十三條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關備案,。

全體股東簽名（蓋章）：

年月日

備注：

一,、制定公司章程前，公司全體股東,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》并確知其享有的權利和應承擔的義務,。

二,、本章程樣本是公司登記機關為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考,，并非強制使用,。申請人可以依法另行制定本公司章程。

三,、申請人借鑒本章程樣本時,，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減,；公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關條款進行修改及增加任意記載事項,。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律,、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸,。

四,、本章程樣本中帶有下劃線處,，申請人可以根據(jù)情況對有關的比例或者人數(shù)進行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設定的比例或者人數(shù),。

五,、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據(jù)公司的實際情況選擇,，然后去掉括號,。

六、本章程樣本中凡加“注”的地方,，可根據(jù)公司的實際情況確定,，然后去掉所“注”內(nèi)容。

有限責任公司首屆股東會決議

會議時間：

會議地點：

主持人：

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次股東會上,，形成以下決議：

1.審議通過并承諾嚴格遵守本公司章程,；

2.選舉產(chǎn)生本公司首屆董事會，成員為：,；

3.選舉本公司董事長為,；

（注：公司章程規(guī)定董事長由董事會選舉產(chǎn)生的,，該條毋須寫入本次股東會決議）

4.選舉產(chǎn)生本公司首屆監(jiān)事會，成員為：,；

5.指定（或委托）同志負責辦理本公司設立登記事宜,。

全體股東簽名、蓋章：

有限責任公司第一次董事會決議

會議時間：

會議地點：

主持人：

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次董事會議上,，形成以下決議：

1.選舉為本公司董事長,；

（注：公司章程規(guī)定董事長由股東會選舉產(chǎn)生的，該條毋須寫入本次董事會決議）

2.選舉為本公司副董事長,；

3.聘任為本公司經(jīng)理,。全體董事簽名：

有限責任公司第一次監(jiān)事會決議

會議時間：

會議地點：

主持人：

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次監(jiān)事會議上，形成以下決議：

選舉本公司監(jiān)事會主席為,。

全體監(jiān)事簽名：

有限公司吸收合并規(guī)定篇十四

風險提示： 召開股東會會議,，應當于會議召開15日前通知全體股東;但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外,。

根據(jù)《公司法》和公司章程有關規(guī)定,，____________有限公司股東于________年____月____日召開臨時會議，于召開會議前依法通知了全體股東,會議通知的時間,、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定,，出席本次股東會會議的有股東_______。

股東會會議一致通過并作出以下決議：

風險提示： 有限責任公司設立董事會的,，股東會會議由董事會召集,，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

有限責任公司不設董事會的,，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持,。

董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和支持的,，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

一,、(股權轉(zhuǎn)讓時適用)同意____________將其持有的本公司____萬元股權(占注冊資本____%)以____萬元的價格依法轉(zhuǎn)讓給________,。

轉(zhuǎn)讓后________為股東，________退出公司,。

二,、(任職變更適用)委派______為公司執(zhí)行董事、法定代表人,，______不再擔任公司執(zhí)行董事,、法定代表人;委派______為公司監(jiān)事，______不再擔任公司監(jiān)事,。

或：同意公司執(zhí)行董事,、監(jiān)事任職不變,。

或：委派______、______,、______為公司董事,，免去______、______,、______的董事職務;委派______,、______為公司監(jiān)事，免去______的監(jiān)事職務,。

三,、(住所變更適用)同意公司住所變更為：______。

四,、(經(jīng)營范圍變更適用)同意公司經(jīng)營范圍變更為：______,。

五、(名稱變更適用)同意公司名稱變更為：______,。

六,、(注冊資本變更適用)同意公司注冊資本由萬元變更為______萬元。

新增注冊資本由______以貨幣出資______萬元,。

七,、(實收資本變更時適用)同意公司實收資本由萬元變更為______萬元。

新增實收資本由______以貨幣出資______萬元,，股東______以貨幣出資______萬元,。

八、(營業(yè)期限變更適用)同意公司營業(yè)期限變更為長期或______年,。

九,、通過新的公司章程(參照設立)或公司章程修正案。

股東蓋章(簽字)：

______年______月______日

有限公司吸收合并規(guī)定篇十五

_____________公司章程

依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律法規(guī)的規(guī)定,，由__________出資設立__________有限責任公司(以下簡稱公司)并于_________年__________月制訂并簽署本章程,。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,，以國家法律、法規(guī)為準,。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱：________________(以下簡稱公司)

第二條公司住所：_____________

第二章公司經(jīng)營范圍

第三條公司經(jīng)營范圍：_________________

第四條公司可以修改公司章程,，改變經(jīng)營范圍，但是應當辦理變更登記,。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律,、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準,。

第三章公司注冊資本

第五條公司注冊資本：_________________人民幣__________萬元,。

股東以貨幣出資的,，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，該出資需未設定任何擔保,、質(zhì)押或抵押,，已依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并經(jīng)評估作價,。

股東繳納出資后,，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

第六條公司增減及轉(zhuǎn)讓注冊資本,，由股東做出決議,。公司增加注冊資本，股東應當自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請變更登記,。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的,，公司所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

公司減少注冊資本,，應當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權人,，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告一次，減資后的注冊資本不得低于法律規(guī)定的最低限額,。

________年_______月_____日

有限公司吸收合并規(guī)定篇十六

設立有限責任公司出資協(xié)議

設立有限責任公司出資協(xié)議

第一章總則

第一條公司與______公司雙方本著互利互惠,、共同發(fā)展的原則，經(jīng)充分協(xié)商,，決定共同出資建立______公司,，特定立本協(xié)議。

第二章出資雙方

第二條出資雙方為

甲方：___________________________公司

法定代表：_______________________

職務：___________________________

法定地址：_______________________

乙方：___________________________

法定代表：_______________________

職務：___________________________

法定地址：_______________________

第三章設立公司

第三條甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關法律規(guī)定,，決定在_______市設立_______公司,，地址：_____________

第四條公司為有限責任公司；甲乙雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任,；雙方按各自的出資額在投資總額中所占的比例分享利潤和分擔風險及損失,。

第四章公司宗旨、經(jīng)營項目和規(guī)模

第五條公司的宗旨：_______________________________________________,。

第六條公司的經(jīng)營項目為：_________________________________________,。

第七條公司投資總額為人民幣_________元，其中注冊資金_________元,。

甲方以___________作為投資,，占投資總額_________％。

乙方投資_________萬元,，占投資總額_________％,，其中現(xiàn)金_________萬元，設備_________萬元；

協(xié)議簽訂后30日內(nèi)乙方將現(xiàn)金投資足額存入公司在銀行開設的臨時帳戶,，設備投資提供評估證明文件,，并依法辦理財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第八條任何一方向第三方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時,，須經(jīng)另一方同意,。任何一方轉(zhuǎn)讓????????其部分或全部出資額時，在同等條件下另一方有優(yōu)先購買權,。違反上述規(guī)定的,，其轉(zhuǎn)讓無效。

第五章雙方責任

第九條甲乙雙方除承擔本協(xié)議其他條款所規(guī)定的義務外,，還應負責進行下列事項：

甲方：________________________________________________________________,。

乙方：________________________________________________________________。

第六章董事會

第十條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日應成立董事會,。

董事會由名董事組成,。其中，甲方委派_______名,，乙方委派_______名,。董事長由_______方委派，副董事長由_______方委派,。董事會成員任期_________年,。經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第十一條董事會是公司的最高權力機構,，決定公司的一切重大事宜,。對重大問題應一致通過，方可作出決定,。其它事宜,，三分之二多數(shù)通過即可作出決定。

第十二條董事長是公司的法定代表,。董事長因故不能履行其職責時,，可臨時授權副董事長或其他董事召集和主持。

第十三條董事會會議每年至少召開一次,，由董事長召集并主持會議,。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可召開董事臨時會議,。會議記錄應歸檔保存,。

第十四條公司的經(jīng)營管理機構由董事會決定。

第七章財務,、會計

第十五條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務,、會計制度,。

第十六條公司在每一會計年度終了時,，應制作財務、會計報告,，并依法經(jīng)審查驗證,。

第十七條公司在每一營業(yè)年度的頭三個月，編制上一年度的資產(chǎn)負債表,、損益計算表和利潤分配方案,，提交董事會審議通過。

第八章合營期限及期滿后財產(chǎn)處理

第十八條公司經(jīng)營期限為_________年,。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日,。

第十九條合營期滿或提前終止協(xié)議，甲乙雙方應依法對公司進行清算,。清算后的財產(chǎn),，按甲乙雙方投資比例進行分配。

第九章違約責任

第二十條甲乙雙方任何一方未按協(xié)議第七條規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時,，每逾期一日,，違約方應向另一方支付出資額的______％作????????為違約金。如逾期三個月仍未提交的,，另一方有權解除協(xié)議,。

第二十一條由于一方過錯，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時,，由過錯方承擔其行為給公司造成的損失,。

第十章協(xié)議的變更和解除

第二十二條本協(xié)議的變更需經(jīng)雙方協(xié)商同意。

第二十三條任何一方違反本協(xié)議約定,，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時,，另一方有權要求解除協(xié)議。

第二十四條因國家政策變化而影響本協(xié)議履行時,，按國家規(guī)定執(zhí)行,。

第二十五條若國家處于戰(zhàn)爭狀態(tài)，系統(tǒng)應無條件服從戰(zhàn)爭需要,。

第十一章不可抗力情況的處理

第二十六條一方因不可抗力的原因不能履行協(xié)議時,，應立即通知對方，并在15日內(nèi)提供不可抗力的詳情及有關證明文件,。

第十二章爭議的解決

第二十七條在本協(xié)議執(zhí)行過程中出現(xiàn)的一切爭議,，由雙方協(xié)商解決。經(jīng)協(xié)商仍不能達成協(xié)議的,，提交蘇州市仲裁委員會按其仲裁規(guī)則進行仲裁,。仲裁費用由敗訴方承擔。

第十三章協(xié)議的生效及其他

第二十八條本協(xié)議在甲乙雙方簽字后生效。協(xié)議期滿后,，經(jīng)雙方同意,，可以續(xù)簽。

第二十九條本協(xié)議未盡事宜,，由雙方共同協(xié)商解決,。

第三十條本協(xié)議一式六份，保證人和協(xié)議雙方各執(zhí)兩份,。

甲方（蓋章）：____________

乙方（蓋章）：____________

法定代表人（簽字）：______法定代表人（簽字）：______

_________年____月_______日

________年______月______日

簽訂地點：________________

簽訂地點：_______________

設立有限責任公司出資協(xié)議

設立有限責任公司出資協(xié)議

有限公司吸收合并規(guī)定篇十七

第一章總則

第一條為維護公司,、股東的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律,、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程,。

第二條公司名稱：(以下簡稱公司)

第三條公司住所：

第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設立登記之日起至年月日),。

第五條執(zhí)行董事為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

第六條公司是企業(yè)法人,，有獨立的法人財產(chǎn),，享有法人財產(chǎn)權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任,。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任,。

第七條本章程自生效之日起，即對公司,、股東,、執(zhí)行董事、監(jiān)事,、高級管理人員具有約束力,。

第二章經(jīng)營范圍

第八條公司的經(jīng)營范圍：

(以上經(jīng)營范圍以公司登記機關核定為準)。

第九條公司根據(jù)實際情況,，可以改變經(jīng)營范圍,，但須經(jīng)公司登記機關核準登記。

第三章公司注冊資本

第十條公司由個股東共同出資設立,，注冊資本為人民幣 萬元,。

(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應注明為貨幣、實物,、知識產(chǎn)權,、土地使用權等)

股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,，應當評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

第十一條股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額,，并在繳納出資后，經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明,。

第十二條公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納,。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納,。(注：股東出資采取一次到位的,，不需要填寫下表)。

股東繳納出資情況如下：

(一)首次出資情況：

(二)第二次出資情況：

(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應注明為貨幣,、實物,、知識產(chǎn)權、土地使用權等)

第十三條公司可以增加或減少注冊資本,，公司增加或減少注冊資本,，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理,。

第十四條公司成立后,，應當向股東簽發(fā)出資證明書。

第四章股東

第十五條公司置備股東名冊,，記載下列事項：

(一)股東的姓名或名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號,。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利,。

第十六條股東享有如下權利：

(一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認繳出資;

(二)參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決權;

(三)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權;

(四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督,，提出建議或者質(zhì)詢;

(五)選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;

(六)查閱公司會計帳簿,，查閱、復制公司章程,、股東會會議記錄,、執(zhí)行董事的決議、監(jiān)事的決議和財務會計報告;

(七)公司終止后,，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn);

(八)法律,、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權利。

第十七條股東承擔如下義務：

(一)遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程,，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;

(二)按期足額繳納所認繳的出資;

(三)在公司成立后，不得抽逃出資;

(四)國家法律,、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務,。

第十八條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格,，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利,。

第五章股權轉(zhuǎn)讓

第十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權,，毋須征得其他股東同意;

第二十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權;不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

第二十一條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權,，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權,。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的,，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買權,。

第二十二條依本章程第十九條,、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權后,，公司應當注銷原股東的出資證明書,，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載,。對公司章程該項修改不需再由股東會決議,。

第六章股東會

第二十三條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構,，行使下列職權：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉或者更換執(zhí)行董事,、非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事,、監(jiān)事的報酬事項;

(三)聘任或者解聘公司經(jīng)理,，決定其報酬事項;

(四)審議批準執(zhí)行董事的報告;

(五)審議批準監(jiān)事的報告;

(六)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對公司的合并,、分立,、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十一)修改公司章程;

(十二)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議;

(十三)決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所;

(十四)國家法律,、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權,。

第二十四條股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權,。委托代理人出席會議的,，其代理人應出示股東的書面委托書。

第二十五條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,。

第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議,。

定期會議每年召開一次,，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權的股東,，執(zhí)行董事,，監(jiān)事提議，應當召開臨時會議,。

第二十七條召開股東會會議,，應當于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意,，可以調(diào)整通知時間,。

股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知,。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

第二十八條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持;執(zhí)行董事不能履行職務或者不履行職務的,，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,，代表十分之一以上表決權的股東可自行召集和主持。

第二十九條股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權,。

第三十條股東會會議對所議事項作出決議,，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權的股東通過，但是對公司修改章程,、增加或者減少注冊資本以及公司合并,、分立、解散或者變更公司形式作出決議,，須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過,。

第七章執(zhí)行董事、經(jīng)理,、監(jiān)事

第三十一條公司設執(zhí)行董事,，由股東會選舉或更換。

執(zhí)行董事任期每屆年,。(注：不超過三年)任期屆滿,，可連選連任。

第三十二條執(zhí)行董事對股東會負責,，行使下列職權：

(一)召集股東會會議,，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司分立,、合并,、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司的內(nèi)部管理機構的設置;

(九)根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務負責人及其報酬事項;(注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的,，此處應修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務負責人及其報酬事項”)

(十)制訂公司的基本管理制度;

(十一)公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。

第三十三條公司設經(jīng)理,，由股東會決定聘任或者解聘,。經(jīng)理行使以下職權：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會或者執(zhí)行董事的決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)股東會或執(zhí)行董事授予的其他職權,。

第三十四條公司設監(jiān)事一名(注：或兩名)。股東代表出任的,，由股東會選舉或更換;職工代表出任的,，由公司職工通過職工大會(注：或職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。

執(zhí)行董事,、高級管理人員不得兼任監(jiān)事,。

監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,，連選可以連任,。

第三十五條監(jiān)事行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,，對違反法律,、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議 的執(zhí)行董事,、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執(zhí)行董事,、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事,、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議,，在執(zhí)行董事不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。

(五)向股東會提出議案;

(六)法律,、行政法規(guī),、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。

第八章公司財務,、會計

第三十六條公司分配當年稅后利潤時,，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,，可以不再提取,。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,，應當先用當年利潤彌補虧損,。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議,，還可以從稅后利潤中提取任意公積金,。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,，按照股東的實繳出資比例分配紅利。

第九章公司的解散和清算

第三十七條公司有下列情形之一的,，可以解散：

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關閉或者被撤消;

(五)人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

公司有前款第(一)項情形的,，可以通過修改公司章程而存續(xù),。

第三十八條公司因章程第三十七條第(一)、(二),、(四),、(五)項的規(guī)定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結(jié)束后,，清算組制作清算報告,，報股東會確認，并報送公司登記機關,，申請注銷公司登記,，公告公司終止。

第三十九條清算組由股東組成,，依照《公司法》及相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權和承擔義務,。

第十章附則

第四十條本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理,、副經(jīng)理、財務負責人,。

第四十一條公司章程的解釋權屬股東會,。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,，以國家法律,、法規(guī)為準。

第四十二條本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù),。

第四十三條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的,，修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。

全體股東簽名(蓋章)：

年月 日