“報告”使用范圍很廣，按照上級部署或工作計劃,，每完成一項任務(wù),，一般都要向上級寫報告，反映工作中的基本情況,、工作中取得的經(jīng)驗教訓(xùn)、存在的問題以及今后工作設(shè)想等，以取得上級領(lǐng)導(dǎo)部門的指導(dǎo),。優(yōu)秀的報告都具備一些什么特點呢？又該怎么寫呢,？下面是小編為大家整理的報告范文,，僅供參考，大家一起來看看吧,。

公司盡職調(diào)查報告 銀行個人盡職調(diào)查報告篇一

（一）律師盡職調(diào)查的概念

律師盡職調(diào)查是指就股票發(fā)行上市,、收購兼并、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等交易中的交易對象和交易事項的法律事項,，委托人委托律師按照其專業(yè)準(zhǔn)則,，進行的審慎和適當(dāng)?shù)恼{(diào)查和分析。它包括律師對相關(guān)資料進行審查和法律評價,，主要為查詢目標(biāo)公司的設(shè)立情況,，存續(xù)狀態(tài)以及其應(yīng)承擔(dān)的具有法律性質(zhì)的責(zé)任，它由一系列持續(xù)的活動組成,，不僅涉及到公司信息的收集,，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識去查實,、分析和評價有關(guān)的信息。

律師盡職調(diào)查是隨著中國市場經(jīng)濟的發(fā)展,、對外開放以及資本市場的逐步建立和發(fā)展而在律師實務(wù)中被廣泛地應(yīng)用,，并成為律師在資本運作活動中最重要的職責(zé)之一。律師盡職調(diào)查在實踐中的應(yīng)用領(lǐng)域非常廣泛,，包括規(guī)模較大的收購和兼并,、股票和債券公開發(fā)行與上市、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓,、風(fēng)險投資和普通中大型項目投資等,，除前述資本運作以外，企業(yè)擔(dān)保服務(wù)和銀行貸款業(yè)務(wù)等企業(yè)融資活動中,，委托人和律師也逐步地開始進行盡職調(diào)查,。

律師盡職調(diào)查在實務(wù)中的應(yīng)用相對較早，但作為一個正式的法律概念出現(xiàn)卻是在20xx年3月6日中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號 — 律師法律意見書和律師工作報告》（以下簡稱《規(guī)則》）中,。該《規(guī)則》第5條規(guī)定：“律師在律師工作報告中應(yīng)詳盡,、完整地闡述所履行盡職調(diào)查的情況，在法律意見書中所發(fā)表意見或結(jié)論的依據(jù),、進行有關(guān)核查驗證的過程,、所涉及的必要資料或文件”。這是我國第一次在法律規(guī)范性文件中出現(xiàn)“律師盡職調(diào)查”這一概念,。但是,，該《規(guī)則》并沒有對律師盡職調(diào)查給予具體的或基本的工作指引和規(guī)范，而在律師行業(yè)內(nèi)部,，對盡職調(diào)查也缺乏足夠的研究,，缺少基本的工作規(guī)范。

（二）律師盡職調(diào)查的目的

律師進行盡職調(diào)查的目的主要是審核并確定被調(diào)查對象所提供相關(guān)資料的真實性,、準(zhǔn)確性和完整性,；協(xié)助委托人更加充分地了解被調(diào)查對象的組織結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的產(chǎn)權(quán)狀況和法律狀態(tài),；發(fā)現(xiàn)和分析被調(diào)查對象的法律風(fēng)險和問題,，以及問題的性質(zhì)和風(fēng)險的程度；使委托人盡可能地發(fā)現(xiàn)被調(diào)查對象及交易事項的全部情況,，從而使委托方有效地作出判斷并歸避相關(guān)風(fēng)險并作出決策,。例如在并購活動中，買方律師盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況,。從買方的角度來說,，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險管理。對買方和他們的融資者來說,，并購本身存在著各種各樣的風(fēng)險,，諸如,，目標(biāo)公司過去財務(wù)帳冊的準(zhǔn)確性；并購以后目標(biāo)公司的主要員工,、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來,；是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運營或財務(wù)運作分崩離析的任何義務(wù)。因而,，買方有必要通過實施盡職調(diào)查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡,。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險及存在哪些法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進行談判,，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動,。

（三）律師盡職調(diào)查的程序

律師盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模也千差萬別,，從私營企業(yè)到跨國企業(yè),，每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的。但是,，對于每一項活動來說,，各自委托律師所進行盡職調(diào)查應(yīng)遵循的基本工作程序是一致的，具體如下：

1,、委托方與律師事務(wù)所簽訂委托律師事務(wù)所進行盡職調(diào)查的委托合同,。2,、律師與目標(biāo)企業(yè)簽署《盡職調(diào)查保密協(xié)議書》,。3、律師根據(jù)受托的業(yè)務(wù)起草《盡職調(diào)查清單》和問卷表,。盡職調(diào)查清單和問卷表由律師根據(jù)需要進行設(shè)計,。盡職調(diào)查清單的主要內(nèi)容是需要目標(biāo)企業(yè)提供的各類文件，一般包括：企業(yè)的組織架構(gòu)文件,；企業(yè)各類資產(chǎn)的文件,；企業(yè)的各種貸款、融資文件,；企業(yè)的重大合同,、協(xié)議；企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)以及所涉及的政府審批或許可,；企業(yè)的各種稅務(wù)文件,；企業(yè)的各類保險文件；企業(yè)雇員的勞動文件,；企業(yè)涉及的各類訴訟,、仲裁或爭議的文件等。4,、經(jīng)委托方確認后,，律師將準(zhǔn)備好的盡職調(diào)查清單和問卷表發(fā)至目標(biāo)企業(yè),。5、收到目標(biāo)企業(yè)提供的資料后,，核對復(fù)印件與原件,，做好資料清單并準(zhǔn)備資料索引，由雙方代表簽字,。6,、律師按照委托合同約定對所收資料進行研究并向委托方匯報。7,、律師對收到的資料進行研究并向委托方匯報,。8、律師對收到的資料進行研究判斷,，決定是否再次起草《盡職調(diào)查清單》或是問卷表,，直于查明情況為止。9,、律師對盡職調(diào)查所獲取的全部資料,，反復(fù)研究判斷，進行相應(yīng)核查驗證,，在核查驗證過程中,，制作工作筆錄。10,、如果資料不全,、情況不詳，律師應(yīng)要求目標(biāo)企業(yè)作出聲明和保證,。11,、對所有文件資料進行整理和歸檔，并制訂工作底稿,。工作底稿的內(nèi)容包括：承擔(dān)項目的基本情況,，包括委托單位名稱、項目名稱,、制作項目的時間和期間,、工作量統(tǒng)計；制定的工作方案,、計劃及其操作程序的記錄,；客戶提供的所有文件的復(fù)印件，包括但不限于客戶的設(shè)立批準(zhǔn)書,、營業(yè)執(zhí)照,、合同、章程、協(xié)議及其他重要文件和會議記錄的摘要或副本,；與客戶及相關(guān)人員相互溝通情況的記錄,，對客戶提供資料的審查、調(diào)查訪問記錄,、往來函件,、現(xiàn)場勘察記錄、查閱文件清單等相關(guān)的資料及詳細說明,；客戶出具的書面保證或聲明書的復(fù)印件,；對保留意見及疑難問題所作的說明；其他相關(guān)的重要文件或資料,。上述資料應(yīng)注明來源,。12、律師起草并向委托方提交準(zhǔn)確,、完整,、詳實的盡職調(diào)查報告。

律師盡職調(diào)查報告是委托方作出決策的重要依據(jù),，因此,，律師起草的盡職調(diào)查報告應(yīng)客觀、全面地反映目標(biāo)企業(yè)的狀況,，并對每一項判斷的作出都應(yīng)當(dāng)有明確且可靠的依據(jù),。同時，盡職調(diào)查報告還應(yīng)重點闡述法律問題和法律風(fēng)險,，特別是對法律風(fēng)險的提示,，并對能解決的法律瑕疵給予合法的整改建議。

一般情況下,，律師通過以下五個方式開展盡職調(diào)查：1,、向目標(biāo)企業(yè)發(fā)出調(diào)查清單，要求目標(biāo)企業(yè)按照調(diào)查清單提供相關(guān)文件,；2、參加有關(guān)會議,；3,、進行實地考察；4,、走訪有關(guān)部門并形成走訪筆錄,；5、向有關(guān)人員進行詢問,，并形成詢問筆錄,。經(jīng)過上述盡職調(diào)查活動后，律師針對委托事項起草盡職調(diào)查報告，該盡職調(diào)查報告主要包括以下幾個方面：

（一）開頭部分

盡職調(diào)查報告的開頭部分,，律師應(yīng)針對委托事項的授權(quán)及盡職調(diào)查的范圍進行闡述,。（二）律師應(yīng)對委托方提供的文件進行聲明

律師聲明包括委托方提供的文件均是真實的，且所提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的,；所提交的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán),、簽署和遞交；簽字,、印章均是真實的,；所有委托方作出的有關(guān)事實的闡述、聲明,、保證均為真實,、準(zhǔn)確和可靠的；等等,。

（三）正文

律師應(yīng)在進行充分核查驗證的基礎(chǔ)上,，對委托事項作出詳盡明確的盡職調(diào)查報告。其內(nèi)容主要包括：

1,、目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立與存續(xù)

主要針對股權(quán)結(jié)構(gòu),、 出資驗資、股權(quán)演變等情況作出闡述,，并針對該等事項進行法律評價,，對存在的不規(guī)范情形及存在的風(fēng)險提出整改建議。

2,、組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)

主要針對公司章程,、法人組織架構(gòu)、法人治理結(jié)構(gòu)（包括股東會,、董事會,、監(jiān)事會）的具體情況進行闡述，并針對該等事項是否存在的法律問題及法律風(fēng)險進行法律評價,，對存在不規(guī)范情形及存在的風(fēng)險提出規(guī)范建議,。

3、業(yè)務(wù)

主要針對目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營范圍和方式,、業(yè)務(wù)變更情況,、主營業(yè)務(wù)進行闡述，并對目標(biāo)企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營是否存在法律障礙或潛在法律風(fēng)險進行法律評價并提出建議,。

4,、主要財產(chǎn)

主要針對目標(biāo)企業(yè)所有或使用的主要資產(chǎn)狀況進行闡述。對主要資產(chǎn)是否存在法律障礙進行評價并針對存在的法律障礙提出解決建議,。

5,、重大債權(quán)債務(wù)及擔(dān)保

核查目標(biāo)企業(yè)債權(quán)債務(wù)及抵押擔(dān)保情況,，并對其合法性及關(guān)聯(lián)性等作出相應(yīng)的法律評價和法律建議。

6,、關(guān)聯(lián)關(guān)系

主要針對是否存在關(guān)聯(lián)交易以及對控股股東及其控股的其他公司進行調(diào)查,，并對持有5%以上股份的關(guān)聯(lián)方的情況進行闡述，對存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他法律風(fēng)險的狀況進行分析并提出整改建議,。

7,、稅務(wù)

主要針對目標(biāo)企業(yè)稅種、稅率以及是否存在免征或減免稅項目及稅費繳納情況等進行核查并做出法律評價,。

8,、訴訟、仲裁與行政處罰

包括對目標(biāo)企業(yè)及其高級管理人員（董事長,、總經(jīng)理等）或關(guān)聯(lián)企業(yè)尚未了結(jié)或即將面臨的訴訟,、仲裁與行政處罰進行闡述，并對其進行法律分析并提出建議,。

（四）盡職調(diào)查報告的使用范圍

應(yīng)注意闡明委托方及授權(quán)的相關(guān)單位應(yīng)在限定范圍內(nèi)使用律師盡職調(diào)查報告,，若超出限定范圍使用的，則律師不承擔(dān)責(zé)任,。

隨著中國經(jīng)濟的高速發(fā)展,，企業(yè)資本運作也在迅猛發(fā)展，律師介入資本運作進行盡職調(diào)查越發(fā)頻繁,。因此,，律師必須進行審慎和適當(dāng)?shù)恼{(diào)查和分析，并作出客觀,、全面的盡職調(diào)查報告,，這樣才能為企業(yè)作出正確決策提供有力的法律參考。

公司盡職調(diào)查報告 銀行個人盡職調(diào)查報告篇二

1,、主體資格方面：

上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司,，且自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上（有限公司整體變更的業(yè)績可連續(xù)計算）,，注冊資本已足額繳納,，生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，符合國家產(chǎn)業(yè)政策,，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，3年內(nèi)（報告期內(nèi)）主營業(yè)務(wù),、董監(jiān)高未發(fā)生重大變化等。對照上述標(biāo)準(zhǔn),，我們可以從公司成立及變更文件（包括不限于行政審批,，工商登記、公司章程、驗資報告等）,、國家產(chǎn)業(yè)政策,、歷年財務(wù)報告等入手對業(yè)務(wù)分布的主體進行挨個摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產(chǎn)重組方向和上市主體進行初步選擇和論證,。

2,、獨立性方面：

即俗稱的五獨立，包括財務(wù)獨立,、業(yè)務(wù)獨立,、資產(chǎn)獨立、人員獨立及機構(gòu)獨立等五方面,，企業(yè)需要從管理控制線,、業(yè)務(wù)運作線、資產(chǎn)使用線,、產(chǎn)權(quán)線出發(fā)對擬上市分布業(yè)務(wù)進行檢查,，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在于共享業(yè)務(wù)或資源領(lǐng)域,，內(nèi)部獨立性問題可以通過內(nèi)部重新分配和調(diào)整安排,，而業(yè)務(wù)外部獨立性問題需要企業(yè)在外部關(guān)系方面進行改進。

3,、規(guī)范運行方面：

主要包括公司治理,、內(nèi)部控制和違法違規(guī)等方面，規(guī)范運營考核的軟因素很多,，通常都可以突擊彌補,，因此，在調(diào)查中主要對一些硬傷,，如：董監(jiān)高任職資格,、擔(dān)保、重大資金占用,、現(xiàn)金收支,、違法違規(guī)等事項進行重點檢查。

4,、財務(wù)會計方面：

上市標(biāo)準(zhǔn)中最明確也是最硬的指標(biāo)就是財務(wù)指標(biāo),，對于運作規(guī)范、核算規(guī)范,、業(yè)務(wù)簡單的企業(yè)來說,，這方面的調(diào)查是很好做的，只要把合并報表與同行,、與上市標(biāo)準(zhǔn)比較,，基本上可以得出結(jié)論,。但對業(yè)務(wù)復(fù)雜、核算基礎(chǔ)差,、運作不規(guī)范的企業(yè)來講,，這是一個非常繁雜的工具，有時候需要借助外力完成,，這是因為會計核算的專業(yè)性太強,，對于核算基礎(chǔ)差、運作不規(guī)范的企業(yè)來說,，自身報表本身就存在很大的水分（如稅的問題,，資產(chǎn)合法有效的問題，表外資產(chǎn)負債的問題,，對會計政策的理解和使用問題等）,，很多公司甚至不能提供合并報表。即便是核算水平高,、運作規(guī)范的企業(yè),，如果業(yè)務(wù)復(fù)雜的話，想要提供完整準(zhǔn)確的報表也不是一件容易的事,，特別是擬上市企業(yè)需要進行業(yè)務(wù)剝離重組的時候,。

5、持續(xù)盈利能力方面：

在實務(wù)中最難把握的問題之一就是持續(xù)盈利能力問題了,，包括發(fā)審委都很難告訴你一個確切的標(biāo)準(zhǔn),，原因在于標(biāo)準(zhǔn)本身，其中發(fā)行人的經(jīng)營模式,、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化,、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化、存在客戶重大依賴,、重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解,，但其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形就太不好說了。

這方面存在太多主觀性,，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標(biāo)桿企業(yè)進行對照和把握,。據(jù)說郭主席上臺后有意淡化了對持續(xù)盈利能力的審核力度，但不管怎樣,，在ipo制度非市場化之前這個標(biāo)準(zhǔn)還是必須的,，因為，審核制本身就有發(fā)審委背書的義務(wù),。

6,、募投項目方面：

隨著對新股“三高”（“高發(fā)行價”、“高發(fā)行市盈率”,、“超高的募集資金”）控制力度加大,，對募投項目的審核會趨嚴(yán),，需要企業(yè)認真對待此方面的檢查,。這方面主要涉及到公司未來規(guī)劃,，需要在資金需求時點、量,、投向等方面,，在項目可行性、合法合規(guī)性,、政策導(dǎo)向性,、業(yè)務(wù)獨立性方面進行細致的審視。

當(dāng)然企業(yè)所做的只能是初步盡職調(diào)查,，目的是對企業(yè)上市的可能性和重大方面進行大致判斷,，碰到專業(yè)問題還是得交給專業(yè)人士去辦，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數(shù),，不至于在重大問題上被專業(yè)人士忽悠,。

公司盡職調(diào)查報告 銀行個人盡職調(diào)查報告篇三

“xx公司”于1999年11月成立，從事摩,、汽配生產(chǎn),，現(xiàn)有注冊資本118萬元。至20xx年10月止該公司累計虧損440萬元,，潛虧60萬元,，實際虧損500萬元。經(jīng)營期間,，累計實現(xiàn)銷售收入844萬元,，銷售成本786萬元，管理費用239．9萬元,，財務(wù)費用223．7萬元,，銷售費用10萬元，產(chǎn)品銷售稅金及附加2萬元,，盈余公積虛掛23萬元,。20xx年10月末資產(chǎn)總額1437萬元，負債1819萬元,，所有者權(quán)益－382萬元,，資產(chǎn)負債率126％，目前處于資不抵債的狀況,。

由于xx公司領(lǐng)導(dǎo)層對財務(wù)管理意識不強,，從企業(yè)建立之初就沒有著手建立一套規(guī)范的財務(wù)運作機制，以至于在以后的發(fā)展和擴張中,，使財務(wù)管理不可控制,，幾年來企業(yè)連年虧損,，步入了資不抵債的境地。這與其說是經(jīng)營上的失敗,，不如說是財務(wù)上的失敗,。

主要有：成本管理失控，成本控制管理是企業(yè)增加盈利的根本途徑,，是企業(yè)求得生存的主要保障,，xx公司從建立之初，沒有建立一整套的成本控制制度,，沒有目標(biāo)成本預(yù)測,，也沒有成本目標(biāo)考核制度，造成經(jīng)營當(dāng)中成本管理失控,，其一,、原材料攤消不合理，主要原材料未用完不辦理退庫手續(xù),，使其材料在車間積壓或混用,，使成本不符。其二,、自制模具所產(chǎn)生的材料消耗,，費用，在各車間或工序領(lǐng)用時,，不填用途或領(lǐng)用部門造成財務(wù)估計攤派,，使其單位成本不實。其三,、有的低值易耗品,，輔助材料等未按財務(wù)制度建立有關(guān)明細帳或備查輔助帳，在計算時,，一次性進入制造費用中,，例：20xx年1月份低值易耗品，2月份54號憑證中的電焊機,，2月份58號憑證中電線等,，未按逐月攤消，使當(dāng)期成本過高,。其四,、財務(wù)人員更換頻繁，在核算過程中不按連續(xù)性造成成本脫勾,。其五,、外協(xié)加工費用攤派不合理，某產(chǎn)品需鍍鉻和烤漆后銷售，單位價格8元,，不需加工單位價格3元,，直接進入產(chǎn)成品分配，造成部分產(chǎn)品成本加大,，單位價格不實,，給銷售部門帶來誤導(dǎo)。其六,、成品庫設(shè)置車間內(nèi)不符合管理制度,，易造成混亂，材料庫由庫管員自填領(lǐng)料單,，上報資料是自編表而不是原始單據(jù)，從而出現(xiàn)了成品庫帳,，材料庫帳與財務(wù)科帳不相符,。由于這各方面原因使產(chǎn)品各品種的實際生產(chǎn)成本不準(zhǔn)確，無法對生產(chǎn)產(chǎn)品的品種結(jié)構(gòu)進行合理的調(diào)整,。

事實上,，“xx公司”經(jīng)營期間累計銷售成本786萬元，加上潛虧的60萬元,，就已超過累計的銷售收入844萬元,，不計算期間費用就已出現(xiàn)虧損，可見成本之高,。這樣的結(jié)果,，在銷售價格不能提高或者經(jīng)營規(guī)模不能成倍增長或者產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不調(diào)整的情況下，就會出現(xiàn)生產(chǎn)銷售得越多虧得越多,。事實也是如此：00,、01、02,、03年的銷售收入分別是：11萬元,、71．5萬元、323．7萬元,、438萬元,，虧損分別是：15．6萬元、104．4萬元,、155．2萬元,、141．5萬元，累計銷售收入844萬元,。累計虧損440萬元（不含潛虧數(shù),，含盈余公積－23萬元）。

“xx公司”從1999年11月成立,，至20xx年10月止,，經(jīng)營期間,，累計實現(xiàn)銷售收入844萬元，銷售成本786萬元,，銷售成本占銷售收入 93％,。累計發(fā)展管理費用239．9萬元，財務(wù)費用223．7萬元,，合計464萬元,，占累計虧損500萬元的95％，虧損500萬元,，擠占流動資金周轉(zhuǎn),，費用的節(jié)約是效益增加的直接途徑。預(yù)付帳款250萬元長期不收回參與流動,，又未見資金占用費收入,，必須變相增加財務(wù)費用,。固定資產(chǎn)凈值698萬元,，占資產(chǎn)1457萬元的49％,，流動資金沉淀比重偏重。負債總額1819萬元中,，借款1532萬元占84．22％,，其中部分資金成本高達24％。

舉債（借款）經(jīng)營本是企業(yè)發(fā)展和擴張的一條捷徑,，但企業(yè)采取舉債經(jīng)營形式的前提是資金周轉(zhuǎn)速度較好,，利潤率較高，這樣才能為還債奠定基礎(chǔ),?！皒x公司”的實際情況是，20xx年10月末的負債總額為1819萬元,，其中：農(nóng)行借款就占1532萬元,，是負債總額的84．22％，而在資金運用上,，固定資產(chǎn)凈值698萬元,，虧損500萬元，兩項計1198萬元,，這部分退出流動的資金占負債總額的65．86％,，資金周轉(zhuǎn)緩慢勢成必然。不到35％的資金流動難于承擔(dān)84％的資金成本,高比例的舉債失去了相應(yīng)的利潤率作保證,那么這個高舉債很快就成為導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營失敗的主要因素之一,。

1,、憑證附件不齊、原始單據(jù)不規(guī)范、報審制度不嚴(yán)格,，例：a,、所付款項，無任何支,、收單位或個人簽字憑據(jù),。20xx年1月17號憑、退股金110,，000,，00元，20xx年2月42號,、46號憑,、付運費29，288,，85元,，付代收款30，000,，00元，20xx年3月17號憑,、付材料款50,，000，00元,，基建款50,，000，00元,。b,、有此物資采購只有經(jīng)辦人20xx年3月7號憑購雜貨一批，無物資回廠入庫單或物資驗收人簽字,，這是企業(yè)管理漏洞,。20xx年元月1號憑、購重慶yy摩托車配件制造公司90型汽缸頭1526個,，實際入庫500個,，還差526個未辦入庫，但91,，560,，00元貨款已全付，財務(wù)帳上未掛任何往來,。c,、20xx年3月16號憑，直接預(yù)付缸頭款20，000,，00元,，無任何簽字和收款單位憑據(jù)。20xx年3月20號,、40號憑,、無任何領(lǐng)導(dǎo)簽字和收款人憑據(jù)，直接在憑證上支付現(xiàn)金10,，000,，00元、20,，000,，00元。

2,、不嚴(yán)格按現(xiàn)行權(quán)責(zé)發(fā)生制核算,，說明財會基礎(chǔ)工作有待加強，財務(wù)管理水平有待提高,。

3,、應(yīng)收款421萬元，其中：預(yù)付帳收304萬元,，內(nèi)有250萬資金劃出長達19個月,，又無利息收入反帳。

4,、銀行存款帳戶未按開戶行,、帳號分明細，未定期編制銀行存款調(diào)節(jié)表,，存在管理漏洞,。

5、沒有建立完善的成本核算制度,。每個產(chǎn)品品種沒有實行目標(biāo)成本制度,，成本責(zé)任制。沒有建立成本考核獎懲制度成品庫帳,，原材料庫帳與財務(wù)科帳不一致,，成本計算缺乏準(zhǔn)確性。成本計算單元主要材料耗用量,，無法對成本升降原因進行定量分析,。例：20xx年10月末，生產(chǎn)成本出現(xiàn)負成本125,，576．89元,，已完工未結(jié)轉(zhuǎn)的模具修理成本35,，851．69元未轉(zhuǎn)入產(chǎn)品成本。反映出成本結(jié)轉(zhuǎn)不規(guī)范,。

6,、虛做銷售20萬元（假發(fā)出商品），利息支出20萬元,，不及時記入財務(wù)費用而掛往來帳,，汽車銷售20萬元，得而復(fù)失,。合計60萬元,，實際是經(jīng)營期間的潛虧。預(yù)付帳款（加工費）逐月支付,，現(xiàn)累計13,，500，00元,，財務(wù)無任何加工費協(xié)議或合同書,，長期掛帳，這樣繼續(xù)下去,，給企業(yè)帶來的也是一個潛虧危險信號,。

7、20xx年4月11日憑證,，匯票匯出存款250萬元,，付給武漢南華高速船舶工程公司，無請款單,、無經(jīng)辦人、無領(lǐng)導(dǎo)簽字,，記“預(yù)付帳款”帳,，時間長達19個月，至今未收回,，也未見利息收入,。發(fā)出商品，20xx年12月25號,、76號,、89號憑中發(fā)內(nèi)蒙摩托車237輛，成本價格為792,，870,，78元，20xx年10月底結(jié)存594,，267,，67元／173輛,，已沖銷售198，603,，11元,，資金調(diào)計嚴(yán)重不合規(guī)。

8,、20xx年5月68號憑證,，產(chǎn)品銷售收入11萬元。

9,、借款利息未預(yù)提分?jǐn)?，影響?dāng)期成本費用均衡計算。

10,、材料領(lǐng)料單填制不規(guī)范,，有的無申領(lǐng)人、無用途,。甚至出現(xiàn)庫管員代填發(fā)料單,。

11、記帳憑證的原始單據(jù)不正規(guī),，有的收入用繳款單或其他單據(jù)為據(jù),。

12、未建立半成品加工核算帳務(wù),。

13,、借款單、收據(jù),、報銷單的報批制度未嚴(yán)格執(zhí)行,，各項規(guī)章制度傳閱，保管不健全,。

重慶的摩托車和汽車生產(chǎn)是本市的支柱產(chǎn)業(yè),，對xx公司這樣的摩、汽配生產(chǎn)企業(yè),，是一個機遇,。xx公司經(jīng)過加強財務(wù)管理、降低制造成本,、降低資金成本,，企業(yè)走出困境是有希望的。現(xiàn)針對“xx公司”具體存在的問題,，提出改進建議附后,。

1、盤活存量：及時清理收回應(yīng)收款項,；清理固定資產(chǎn),，對不用的固定資產(chǎn)變現(xiàn),。

2、加強銀行存款管理,；按要求分設(shè)明細帳,；按月編制銀行存款調(diào)節(jié)表，由會計勾兌,，出納清理未達帳,。

3、編制資金計劃（季或年）表,，便于靈活掌握和調(diào)度資金,，提高資金利用效率。

4,、調(diào)整借款結(jié)構(gòu),，降低籌資成本。

5,、建立“模擬市場核算,，實行成本否決”的經(jīng)營機制和管理制度。即：以市場為導(dǎo)向,，成本為基礎(chǔ),，盈利為目的。

6,、測算每個產(chǎn)品的目標(biāo)成本,，對每個品種的制造成本準(zhǔn)確計算，對虧損嚴(yán)重的品種暫停生產(chǎn),。

7,、在掌握每個產(chǎn)品的制造成本上，調(diào)整產(chǎn)品生產(chǎn)結(jié)構(gòu),，對適銷對路,，盈利較好的品種要注意擴大生產(chǎn)。

8,、建立建全各項成本管理制度，從材料購,、消,、存，到產(chǎn)成品入庫,、銷售等整個生產(chǎn)銷售環(huán)節(jié)制訂相應(yīng)的控制,，稽核制度，嚴(yán)格執(zhí)行,。

9,、建立成本目標(biāo)考核制度,。將目標(biāo)成本層層分解到各部門、個人后,，要及時對實際成本進行考核,，并給予一定獎勵，鼓勵人人參與成本管理,。

10,、以財務(wù)科為主，不定期對成本核算過程進行核對,，分析差異原因,，提出解決辦法。

11,、建立“一枝筆”審批制度,，嚴(yán)把開支關(guān)。

12,、建立內(nèi)部財務(wù)管理制度,，做到收支有合理依據(jù)，帳帳相符,、帳證相符,、帳實相符。

13,、嚴(yán)格執(zhí)行工業(yè)企業(yè)會計制度,，會計核算要連續(xù)、系統(tǒng),、真實,。

14、設(shè)立總會計師,，加強對財務(wù)的稽核,，及時堵漏洞?？傤I(lǐng)財務(wù)管理工作,，做到職權(quán)結(jié)合，加強和提高管理水平,。

15,、聘請常年企業(yè)顧問，不定期對財務(wù)核算管理工作做出客觀公正的評價,。對年度會計報表進行審簽,，提高報表使用的可信度。

公司盡職調(diào)查報告 銀行個人盡職調(diào)查報告篇四

盡職調(diào)查人員應(yīng)收集相關(guān)項目資料,，并核實所收集資料是否真實,、有效,。

1、被調(diào)查企業(yè)應(yīng)當(dāng)收集的基本資料包括：

（1）貸款申請書（包括：企業(yè)基本情況,、貸款用途,、資金安排、還款來源等情況說明）

（2）公司簡介（說明其創(chuàng)業(yè),、發(fā)展和經(jīng)營歷史,，改制企業(yè)需收集改制相關(guān)文件）、公司法定代表人/實際控制人/大股東身份證,、結(jié)婚證,、戶口本復(fù)印件及個人簡歷

（3）營業(yè)執(zhí)照正副本復(fù)印件、稅務(wù)登記證正副本復(fù)印件,、組織機構(gòu)代碼證正副本復(fù)印件,，開戶許可證、貸款卡,、公司章程（含簽字樣本）,、最新驗資報告、生產(chǎn)/經(jīng)營許可證,、經(jīng)營資質(zhì)證書復(fù)印件

（4）近三年期的財務(wù)報表,，當(dāng)期三級科目余額表（紙質(zhì)版或電子版）（

（5）近一年主要銀行賬戶對賬單復(fù)印件/網(wǎng)銀（紙質(zhì)版或電子版）

（6）近三年期增值稅/營業(yè)稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明

（7）公司辦公、經(jīng)營場所權(quán)屬證明（房產(chǎn)證,、土地證,、租賃合同復(fù)印件）

（8）實際控制人和大股東主要資產(chǎn)清單

（9）借款借據(jù)復(fù)印件，主要接口合同,、抵押合同復(fù)印件

（10）近期工商信息查詢

（11）近期企業(yè)征信報告,，實際控制人、法定代表人和大股東夫妻雙方個人征信報告

（12）擬提供抵押的抵押物清單,、抵押物權(quán)證復(fù)印件,；抵押物處于租賃狀態(tài)的需提供租賃合同復(fù)印件

（13）申請企業(yè)關(guān)于自身以及關(guān)聯(lián)企業(yè)或有負債、司法訴訟的說明,。

2,、關(guān)聯(lián)公司應(yīng)收集的資料：

（1）營業(yè)執(zhí)照正副本復(fù)印件、稅務(wù)登記證正副本復(fù)印件,、組織機構(gòu)代碼證正副本復(fù)印件,，開戶許可證、貸款卡,、公司章程（含簽字樣本）復(fù)印件

（2）三年一期的財務(wù)報表，當(dāng)期三級科目余額表（紙質(zhì)版或電子版）

（3）三年一期增值稅/營業(yè)稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明

（4）近期工商信息查詢

（5）近期企業(yè)征信報告,。

3,、不同行業(yè)客戶需要收集的其他資料

（1）制造業(yè)企業(yè)

a,、主要專利證書、環(huán)保達標(biāo)文件

b,、有新建項目的取得項目許可審批,、用地審批、環(huán)境審批,、規(guī)劃審批,、施工許可、可行性研究報告等

c,、主要產(chǎn)品,、生產(chǎn)流程和生產(chǎn)線介紹d、主要上下游的購銷合同

e,、固定資產(chǎn)清單,，近期新增主要固定資產(chǎn)的采購合同和在建工程的施工合同。

（2）房地產(chǎn)業(yè)企業(yè)

a,、過去已開發(fā)項目介紹

b,、儲備/在建項目的政府會議紀(jì)要等文件、土地補償協(xié)議,、土地成交確認書,、國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同、土地款付款憑證

c,、儲備/在建項目的國有土地使用權(quán)證,、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建筑工程規(guī)劃許可證,、建筑工程施工許可證,、商品房預(yù)售許可證、總平面圖和建筑工程施工總承包合同

d,、在售項目的銷控數(shù)控,。

（3）建筑業(yè)企業(yè)

a、近三年承接的工程清單（包括合同簽訂時間,、工程名稱,、工程發(fā)包方、合同工程量,、合同造價,、已完工產(chǎn)值、分年度回款金額,、累計已回款金額,、是否掛靠項目等）

b、主要工程合同

c、采用應(yīng)收工程款質(zhì)押作為反擔(dān)保方式的應(yīng)取得擬質(zhì)押項目最近的工程量確認單,。

（4）貿(mào)易類企業(yè)

a,、主要存貨清單

b、主要上下游的購銷合同,。

4,、其他資料

（1）根據(jù)實際情況收集的其他重要項目資料

（2）調(diào)查工作底稿。

盡職調(diào)查人員應(yīng)運用訪談,、檢查,、盤點、計算,、分析等方法對企業(yè)提供的財務(wù)數(shù)據(jù)予以核實,，并對數(shù)據(jù)的真實性、完整性負責(zé),。根據(jù)審批的財務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)符合賬表相符,、賬賬相符、賬證相符,、賬實相符的要求,。

調(diào)查過程中應(yīng)對照企業(yè)提供的財務(wù)數(shù)據(jù)，圍繞企業(yè)四大業(yè)務(wù)循環(huán)（銷售與回款循環(huán),、采購與付款循環(huán),、生產(chǎn)循環(huán)、籌資與投資循環(huán)）展開調(diào)查工作,，通過審核會計科目余額及發(fā)生額,，分析現(xiàn)金流量及財務(wù)指標(biāo)等方法全面分析企業(yè)財務(wù)狀況。

1,、審核會計科目（主要會計科目的審核要求如下,，如對比發(fā)現(xiàn)具體科目余額發(fā)生較大變動時還應(yīng)分析原因）

（1）貨幣資金：收集開戶銀行蓋章確認的對賬單與企業(yè)銀行存款明細賬核對；核實保證金的金額,、筆數(shù)以及形成原因,，并與短期借款、應(yīng)付票據(jù)等科目明細逐筆確認,。

（2）應(yīng)收票據(jù)：核對票據(jù)原件,，已背書支付的票據(jù)應(yīng)核對復(fù)印件及收款人出具的收據(jù)；關(guān)注票據(jù)質(zhì)押融資,，關(guān)聯(lián)企業(yè)及非業(yè)務(wù)往來單位為出票人的情況,。

（3）應(yīng)收賬款：審核應(yīng)收賬款的形成是否與主營業(yè)務(wù)相關(guān)，明細賬匯總數(shù)與總賬金額是否一致,，明細結(jié)構(gòu),，賬齡結(jié)構(gòu),，壞賬計提與確認的情況是否能反映應(yīng)收賬款的質(zhì)量，調(diào)查應(yīng)收賬款質(zhì)押,、轉(zhuǎn)讓的情況,，掛賬時間超出結(jié)算期限，余額及發(fā)生額與實際業(yè)務(wù)往來不匹配,，關(guān)聯(lián)交易等情況。

（4）其他應(yīng)收款：重點分析形成原因及賬齡結(jié)構(gòu),，關(guān)注股東,、關(guān)聯(lián)企業(yè)的大額掛賬，分析是否存在轉(zhuǎn)移資金,、抽逃資本等情況,。

（5）預(yù)付賬款：選擇預(yù)付賬款的重要項目與原始憑證、供貨合同等核對,。從而判定債權(quán)的真實性或出現(xiàn)壞賬的可能性,，檢查貨已到而發(fā)票未到，長期性預(yù)付賬款不作處理的情況,；調(diào)查預(yù)付賬款對象及其與客戶的關(guān)系,。

（6）存貨：調(diào)查企業(yè)存貨明細賬與總賬的余額是否相符，了解種類,、數(shù)量,、價格；按行業(yè)特征分析存貨的流轉(zhuǎn),、保存特點,；到存放地點查看保存情況，分析存貨的固有風(fēng)險,，并關(guān)注殘次,、毀損、滯銷積壓的情況,；選擇重點的存貨項目進行抽查盤點,，分析賬實是否相符；了解存貨計價方法,，成本核算,、成本結(jié)轉(zhuǎn)、實物調(diào)度等內(nèi)部控制制度,，分析制度是否健全并得到有效執(zhí)行,；調(diào)查存貨價格的穩(wěn)定性和市場適銷性，分析是否充分計提了跌價準(zhǔn)備,；了解存貨是否足額投保,，是否設(shè)定抵、質(zhì)押。

（7）長（短）期投資：核對明細,，了解投資的目的,，投資的資金來源，分析投資收益是否合理,、減值（跌價）準(zhǔn)備的計提是否準(zhǔn)確,、是否設(shè)定抵質(zhì)押等，存在哪些制約投資人自由處置資產(chǎn)的因素,。

（8）固定資產(chǎn)：調(diào)查分析固定資產(chǎn)的構(gòu)成,、價值及真實性（生產(chǎn)設(shè)備、交通運輸工具應(yīng)抽查購置發(fā)票及付款憑證,；房產(chǎn)應(yīng)核對購房合同或施工合同,、預(yù)算及決算文件，并據(jù)以抽查結(jié)算情況）,；現(xiàn)場觀察固定資產(chǎn)的使用狀況,，關(guān)注閑置、毀損等現(xiàn)象,；了解折舊計提方法,，關(guān)注是否提足了折舊以及折舊金額是否已經(jīng)全部攤?cè)氡灸甑漠a(chǎn)品或成本費用；了解投保及抵押等情況,。

（9）在建工程：檢查在建工程項目是否獲得相關(guān)部門批準(zhǔn),；了解在建工程的用途、項目總投資,、已到位資金,、后續(xù)資金安排、工程進度,、完工時間,、結(jié)算及決算情、資金缺口等情況,，關(guān)注已投入使用未結(jié)轉(zhuǎn)到固定資產(chǎn)的原因,。

（10）無形資產(chǎn)：對無形資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例較大的，要調(diào)查其構(gòu)成,，分析其價值是否合理,，國有土地使用權(quán)應(yīng)該核對土地購買合同、支付憑證,、對方出具的收款憑證等,；了解企業(yè)是否按有關(guān)規(guī)定對無形資產(chǎn)進行攤銷、是否設(shè)定抵押等,。

（11）長（短）期借款：對比賬內(nèi)明細與貸款卡查詢記錄,，分析貸款金額是否一致,，如果發(fā)現(xiàn)不一致的情況，應(yīng)調(diào)查原因,；了解每筆借款的發(fā)生時間,、到期時間、貸款銀行,、約定和實際用途,、擔(dān)保方式和實際使用情況，調(diào)查展期,、借新還舊情況,，對存在逾期的，詳細分析原因,；分析借款的穩(wěn)定性，對金額較大或授信額度變化較大的,，應(yīng)予以分析,；關(guān)注企業(yè)歷史還款資金來源，是否存在用非經(jīng)營收入還款的現(xiàn)象,。

（12）應(yīng)付票據(jù)：對比賬內(nèi)明細與貸款卡查詢記錄,，分析金額是否一致，了解應(yīng)付給誰,，票據(jù)是什么情況和條件下產(chǎn)生的,，票據(jù)的開票日期、到期日,、保證金金額,、敞口金額；注意核對銀行授信協(xié)議,、抵押合同,、質(zhì)押合同、保證金等,；關(guān)注企業(yè)運用銀行承兌匯票套取現(xiàn)金的情況,。

（13）應(yīng)付賬款：核對明細賬匯總數(shù)與總賬金額是否一致；明細賬戶中是否有關(guān)聯(lián)往來,，如果存在公司股東或股東控股企業(yè)較大的往來款,，應(yīng)核查形成原因；關(guān)注賬齡與結(jié)算協(xié)議的約定是否一致,，對金額較大,、賬齡較大的應(yīng)分析原因；注意企業(yè)收到往來單位貨物或接受勞務(wù)而不計或滯后登記應(yīng)付賬款的情況,。

（14）其他應(yīng)付款：核對其他應(yīng)付款明細余額,，復(fù)核加計數(shù)與報表數(shù)是否相符,；選擇金額較大和異常的其他應(yīng)付款的明細賬戶余額，檢查其原始憑證,；關(guān)注對股東等關(guān)聯(lián)方的掛賬,，注意檢查有無利用此賬戶隱匿收入、調(diào)節(jié)利潤情況,。

（15）或有負債：分析或有負債的種類（擔(dān)保,、未決訴訟、有追索權(quán)的票據(jù)貼現(xiàn),、其他對外承諾等）,、金額、對象,、產(chǎn)生背景及或有負債轉(zhuǎn)變?yōu)檎鎸嵷搨目赡苄?，集團客戶應(yīng)著重分析集團內(nèi)部互保情況，對其他企業(yè)擔(dān)保的,，了解被擔(dān)保企業(yè)的情況和反擔(dān)保措施,。

（16）實收資本：調(diào)查核對實收資本的出資方式和投資者構(gòu)成；審閱公司章程及會計事務(wù)所提供的驗資報告,；結(jié)合“其他應(yīng)收款”等科目的核實情況,，關(guān)注是否存在著虛假驗資和抽逃注冊資本情況；關(guān)注賬內(nèi)歷史數(shù)據(jù)變動與工商登記的變更是否一致,，不一致的應(yīng)查明情況,。

（17）資本公積、盈余公積,、未分配利潤：核查其形成過程和原因,，分析其是否屬實；關(guān)注來源及背景,、分析歷史變動是否合理,。

（18）銷售收入：查看有關(guān)銷售賬目，核對“銷售明細賬累計金額”與“損益表銷售收入金額”是否一致來核對客戶銷售真實性,，調(diào)查客戶是否存在提前或滯后確認收入的情況,；結(jié)合“應(yīng)收賬款”核實，重點核實有否“虛增”收入情況,；查閱企業(yè)的納稅申報單,，看企業(yè)應(yīng)稅額與企業(yè)的銷售收入是否一致，如果有很大出入,，企業(yè)應(yīng)該有合理的解釋,，是“時間性差異”還是“永久性差異”造成。創(chuàng)意學(xué)習(xí)辦公文具平鋪擺拍

客戶分析：對銷售進行結(jié)構(gòu)分析,，對企業(yè)下游客戶的銷售業(yè)績進行排名,，與企業(yè)介紹的情況對比分析是否吻合,，并結(jié)合銷售回款的排名分析下游客戶質(zhì)量。

產(chǎn)品分析,，將本年主營業(yè)務(wù)收入與上年進行比較,，調(diào)查產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)變動是否正常，并了解異常變動的原因,。

趨勢分析：比較近三年及本年度各月各種產(chǎn)品銷售收入的變動情況,，分析其變動趨勢是否正常。

（19）銷售成本：了解其成本計算方法及控制程序,；查看客戶成本明細賬,，關(guān)注企業(yè)是否正常計算、結(jié)轉(zhuǎn)成本,；查看主要成本計算單,，分析比較不同月份直接材料成本，如有重大波動應(yīng)詢問原因,，了解企業(yè)成本,。

（20）三項費用：通過與同行比較，調(diào)查其費用的合理性和真實性,；審閱三項費用明細賬,，將各月份的費用進行比較,，如有重大波動和異常情況，應(yīng)詢問原因,；調(diào)查三項費用是否全部計入當(dāng)期損益,，注意有無跨期入賬現(xiàn)象,。

（21）投資收益：對于金額較大的，應(yīng)查看被投資企業(yè)關(guān)于分配利潤的有效文件,，并核實投資收益是否收到貨幣資金,。

（22）營業(yè)外支出和收入：對于金額較大的，要查驗明細賬,，先看累計金額是否同報表列示金額一致,，然后驗證其是否真實。

（23）未分配利潤：

1,、查看歷年明細賬和財務(wù)報表,，分析其形成原因及真實性。

2,、分析現(xiàn)金流量

對照資產(chǎn)負債表,、損益表分析經(jīng)營活動的現(xiàn)金流入量和流出量、收到和支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金的具體內(nèi)容,、投資和籌資活動的現(xiàn)金流出和流入量,；分別分析經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量與投資活動現(xiàn)金凈流量和籌資活動現(xiàn)金凈流量的關(guān)系及其原因,。

3、分析財務(wù)指標(biāo)

（1）發(fā)展速度分析：主要分析企業(yè)近3年的發(fā)展速度,，包括近3年主營業(yè)務(wù)收入和利潤總額的增長變化情況,，增長質(zhì)量。

（2）資產(chǎn)運作效率分析：主要分析企業(yè)近3年管理層利用其資產(chǎn)的能力,。如指標(biāo)過低或與企業(yè)介紹的情況不符的,，應(yīng)分析原因，并關(guān)注資產(chǎn)運作效率低下或資產(chǎn)項目可能存在虛增的情況,。

（3）盈利能力分析：盈利能力的強弱反映借款人創(chuàng)造利潤的能力,，預(yù)示著企業(yè)未來的發(fā)展，也預(yù)示著企業(yè)未來的償還債務(wù)的能力,。應(yīng)重點核實借款人的真實收入情況,，分析銷售收入的構(gòu)成、穩(wěn)定性與變化趨勢,；營業(yè)外收入受偶然性因素對（反）擔(dān)保方式的有效性,，（反）擔(dān)保動機、（反）擔(dān)保能力及抵（質(zhì)）押物變現(xiàn)能力,、對授信風(fēng)險的覆蓋能力進行分析,。重點分析保證人的償還能力，有無違反國家規(guī)定擔(dān)當(dāng)保證人的情況,，抵押物,、質(zhì)押物的權(quán)屬和價值以及實現(xiàn)抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)的可能性等,。

4,、授信風(fēng)險分析

從政策與法律風(fēng)險、行業(yè)風(fēng)險,、管理風(fēng)險,、經(jīng)營風(fēng)險、市場風(fēng)險,、財務(wù)風(fēng)險和關(guān)聯(lián)企業(yè)風(fēng)險等方面進行分析三,、盡職調(diào)查報告

盡職調(diào)查報告應(yīng)以實現(xiàn)授信資金流動性、安全性和效益性為原則,，以落實企業(yè)經(jīng)營物流與資金流為條件,，從授信概況、項目背景,、企業(yè)基本情況,、企業(yè)經(jīng)營情況、財務(wù)分析,、資金用途及還款來源,、擔(dān)保分析,、風(fēng)險與效益分析、綜合結(jié)論等九個方面,，對企業(yè)財務(wù)及非財務(wù)因素作具體分析與介紹,。盡職調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)真實、完整,、不得有虛假性陳述,；對于公司相關(guān)文件沒有規(guī)定但對項目判斷有影響的事項，也應(yīng)當(dāng)在報告中披露,。四,、合規(guī)性審查

1、是否符合國家政策和公司授信政策的規(guī)定,；

2,、盡職調(diào)查和程序是否符合公司有關(guān)規(guī)定；

3,、資料是否完整,、是否經(jīng)過核實；

4,、各項分析是否全面,、合理；

5,、辦理建議是否明確,、可行；

6,、盡職調(diào)查報告的格式、內(nèi)容是否符合公司規(guī)定,；

7,、按公司規(guī)定需要審查的其他內(nèi)容。

公司盡職調(diào)查報告 銀行個人盡職調(diào)查報告篇五

有關(guān)xx公司的律師盡職調(diào)查,，是由本所根據(jù)aa股份有限公司( "aa" )的委托,，基于aa和xx的股東于xxxx年xx月xx日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》第xx條和第xx條的安排，在本所盡職調(diào)查律師提交給xx公司的盡職調(diào)查清單中所列問題的基礎(chǔ)上進行的,。

簡稱與定義

在本報告中,，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義(為方便閱讀,，下列簡稱和術(shù)語按其第一個字拼音字母的先后順序排列)：

“本報告”指由xx律師事務(wù)所于xxxx年xx月xx日出具的關(guān)于xx公司之律師盡職調(diào)查報告,。

“本所”指xx律師事務(wù)所。

“本所律師”或“我們”指xx律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師,。

"xx公司”指xx公司,，一家在xx省xx市工商行政管理局登記成立的公司,，注冊號為xxxxxx。

本報告所使用的簡稱,、定義,、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供查閱方便之用；除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋,，所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分,。

本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：

審閱文件、資料與信息,；

與xx公司有關(guān)公司人員會面和交談,；

向xx公司詢證；

參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息,；

考慮相關(guān)法律,、政策、程序及實際操作,；

本報告基于下述假設(shè)：

所有xx公司提交給我們的文件均是真實的,，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的；

所有xx公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán),、簽署和遞交,；

所有xx公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的,；

所有xx公司對我們做出的有關(guān)事實的闡述,、聲明、保證(無論是書面的還是口頭做出的)均為真實,、準(zhǔn)確和可靠的,；

所有xx公司提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束,；

描述或引用法律問題時涉及的事實,、信息和數(shù)據(jù)是截至xxxx年xx月xx日xx公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù)；及我們會在盡職調(diào)查之后,，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定,，按照貴公司的指示，根據(jù)具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認,，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會發(fā)生變化,。

本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據(jù)的,。

本報告分為導(dǎo)言,、正文和附件三個部分。報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義,、調(diào)查的方法以及對關(guān)鍵問題的摘要,；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析,，并給出相關(guān)的法律意見,；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由xx公司提供的資料及文本。

(一)xx公司的設(shè)立與存續(xù)

1.1 xx公司的設(shè)立

1.1.1xx公司設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)

xx公司于xxxx年xx月xx日設(shè)立時,，其申請的注冊資本為xxx萬元人民幣,，各股東認繳的出資額及出資比例如下：

股東名稱 出資額 出資形式 出資比例

xxx xxx萬 貨幣 xx%

xxx xxx萬 貨幣 xx%

xxx xxx萬 貨幣 xx%

合計 xxx萬 100%

1.1.2xx公司的出資和驗資

根據(jù)xx公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊資本為xx萬元人民幣(實繳xx萬元),。

1.根據(jù)淄博科信有限責(zé)任會計師事務(wù)所于xxxx年xx月xx日出具的淄科信所驗字()第xx號《驗資報告》, xx公司第一期出資xxx萬元人民幣已在xxxx年xx月xx日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足,。

2.根據(jù)xx有限責(zé)任會計師事務(wù)所于xxxx年xx月xx日出具的xxx所驗字()第xx號《驗資報告》, xx公司第二期出資xx萬元人民幣已在xxxx年xx月xx日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

1.1.3 對xx公司出資的法律評價

根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定,，內(nèi)資的有限責(zé)任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足,，而根據(jù)xx公司的章程，其xx萬元人民幣的注冊資本是在三年內(nèi)分三次到位,，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規(guī)定相沖突,。根據(jù)xx公司有關(guān)人員陳述，xx公司的此種出資方式系經(jīng)當(dāng)?shù)卣S可,，但本所律師認為,，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權(quán)制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策,，目前該種出資方式的合法性不能成立,。

1.2 xx公司的股權(quán)演變

1.2.1xx年股權(quán)轉(zhuǎn)讓

根據(jù)xx年xx月xx日xx市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，xxxx年xx月xx日,，xx公司的股東xxx先生將其持有的xx%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給xxx先生,，xxxx年xx月xx日，上述股東變更已在xx市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記,。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后,，xx公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

股東名稱 出資額(萬元) 所占比例

xxx xxx xx%

xxx xxx xx%

合計 xxx 100%

1.2.2本次股東變更的法律評價

xx公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，并已履行了必要的法律手續(xù),。

1.2.3xx公司現(xiàn)有股東的基本情況

經(jīng)本所律師核查,，xx公司現(xiàn)有股東為以下2名自然人：

(1)股東xxx,，男，身份證號為xxxxxxxxxxxxxx,。

(2)股東xxx,，男，身份證號為xxxxxxxxxxxxxx。

1.3 xx公司的存續(xù)

1.3.1xx公司的存續(xù)

(1)xx公司現(xiàn)持有xx市工商行政管理局于xx年xx月xx日核發(fā)的注冊號為xxxxxxxxxx號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,，注冊資本為xxx萬元人民幣(實繳xxx萬元),，法定代表人為xxx，住所位于xxx,，經(jīng)營范圍為xx生產(chǎn),、銷售。

(2)根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況,，該公司已于xx年xx月xx日通過了xx市工商行政管理局xx年度的年檢,。

1.3.2xx公司存續(xù)的法律評價

根據(jù)xx公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù),；但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為xx年xx月xx日至xx年xx月xx日,，根據(jù)其章程，其第三期出資必須在xx年xx月xx日前完成,，因此,，aa在受讓其100%股權(quán)后，應(yīng)在xx年xx月xx日前完成剩余的xxx萬元出資的義務(wù),，否則xx公司的存續(xù)將存在法律障礙,。

(二)xx公司的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)

2.1 xx公司章程的制定及修改

xx公司章程是在xx年xx月xx日由xx公司最初設(shè)立時的三位股東制定的；根據(jù)到目前為止xx公司提供的資料,，xx年xx月xx日,，由于二期出資xx萬元的到位，xx公司股東會對章程第7條進行過修改,；此后于xx年xx月xx日,，由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，xx公司股東會對章程進行了第二次修改,。

2.2 xx公司的法人治理結(jié)構(gòu)

根據(jù)xx公司公司章程,，該公司設(shè)有股東會、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名,。

2.3 xx公司的董事,、經(jīng)理和其他高級管理人員

xx公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名,，經(jīng)理一名,。其中，xxx為執(zhí)行董事,，xxx為公司監(jiān)事,，xxx為公司經(jīng)理。

(三)xx公司的生產(chǎn)設(shè)備和知識產(chǎn)權(quán)

3.1 xx公司的生產(chǎn)設(shè)備

根據(jù)xx評估師事務(wù)所出具的xx評報字[]第xx號《評估報告書》, xx公司的生產(chǎn)設(shè)備的評估價值為xx元人民幣,。

3.2 xx公司的知識產(chǎn)權(quán)

根據(jù)xx公司的陳述,，其目前未擁有任何商標(biāo),、專利和專有技術(shù)，也未提出任何商標(biāo),、專利申請,。

本所律師未得到任何有關(guān)xx公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。

(四)xx公司的土地及房產(chǎn)

4.1 土地使用權(quán)

4.1.1土地租賃

根據(jù)bb與cc有限公司于xx年xx月xx日簽訂的《合同書》, cc有限公司將其擁有的位于xx的xx畝土地租賃給bb的全資子公司使用,，期限為20 年,，租金為xx萬元，全年租金上限為xxx萬元,。

4.1.2土地租賃的法律評價

本所律師認為,，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而xx公司并非bb的全資子公司,，因此,，應(yīng)獲得cc有限公司對此種情況的書面確認。此外,，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權(quán)出租,，沒有法律依據(jù)，其合法性存在疑問,。

4.2 房屋所有權(quán)

4.2.1房屋狀況

根據(jù)xx評估師事務(wù)所出具的xx評報字[]第xx號《評估報告書》, xx公司共擁有房屋建筑物xx幢,，建筑面積xx平方米；構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施xx項,；評估價值為xx元人民幣,。

根據(jù)xx公司的陳述及本所律師的核查，xx公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》,。

4.2.2房屋狀況的法律評價

本所律師認為,，xx公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙,。

(五)xx公司的業(yè)務(wù)

5.1 xx公司的經(jīng)營范圍

根據(jù)xx公司目前持有的xx市工商行政管理局于xxxx年xx月xx日核發(fā)的注冊號為xxxxxxxxxxx號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,，其經(jīng)營范圍為xx生產(chǎn)、銷售,。

5.2 xx公司持有的許可證和證書

5.2.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營的許可證

經(jīng)本所律師審查,，xxxx年xx月xx日，xx公司取得xx市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》,，證明其生產(chǎn)的xx不屬于危險化學(xué)品,。

5.2.2有關(guān)的環(huán)保驗收

xx公司xxxx噸/年xx生產(chǎn)項目于xxxx年xx月xx日得到了當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門關(guān)于同意通過驗收的意見。

(六)xx公司的貸款合同與擔(dān)保

6.1 正在履行的貸款合同

經(jīng)本所律師核查,，至本報告出具日,，xx公司無正在履行的貸款合同。

6.2 擔(dān)保合同

經(jīng)本所律師核查,，至本報告出具日,，xx公司無正在履行的擔(dān)保合同。

(七)xx公司的稅務(wù)問題

根據(jù)xx公司提供的書面說明,，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：

(1)增值稅

按17%計繳,。

(2)所得稅

按33%計繳。

(3)城市維護建設(shè)稅

按增值稅的7%計繳,。

(4)教育附加費

按增值稅的3%計繳,。

(八)xx公司的重大訴訟、仲裁與行政措施

經(jīng)本所律師審查,，xxxx年xx月xx日,，xx市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局張店分局對xx簽發(fā)《質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決定書》，對xx公司正在使用的xx設(shè)備中承壓設(shè)備未進行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內(nèi)改正,，罰款xx元,。

xx公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料,。根據(jù)xx公司的陳述,，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲裁,、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾,。

(九)xx公司的保險事項

經(jīng)本所律師核查，xx公司為其以下財產(chǎn)設(shè)置了保險：

(1)xxxx年xx月xx日,，xx公司為其固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)(存貨)向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司xx市xx支公司投保了財產(chǎn)保險綜合險,，保險金額為xx元人民幣，保險期限為xxxx年xx月xx日至xx年xx月xx日,。保單的第一受益人為中國農(nóng)業(yè)銀行xx市分行,。

(2)車牌號為xx和xx的運輸工具已分別向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司xx市xx支公司和中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公司xx支公司投保。

(十)xx公司的勞動用工

根據(jù)xx公司的書面說明,，其目前簽訂有勞動合同的職工為xx名,。如果本次收購為股權(quán)收購，收購?fù)瓿珊?，貴公司將接收xx公司原有的所有簽訂勞動合同的職工,，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動合同。

公司盡職調(diào)查報告 銀行個人盡職調(diào)查報告篇六

山東經(jīng)信緯義律師事務(wù)所接受山東寶雅新能源汽車股份有限公司委托,，指派尹義峰等5名律師于20xx年9月1日前往武城縣,，對收購標(biāo)的公司山東齊魯汽車制造有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）進行盡職調(diào)查，現(xiàn)將9月1日至9月2日兩個工作日的工作情況向公司匯報如下：

20xx年9月1日至9月2日,，在縣政府的配合下,，本所律師先后前往了工商局等十幾個部門對標(biāo)的公司的基本信息情況進行了調(diào)查，現(xiàn)將在各部門的調(diào)查情況分述如下：

武城縣人民法院立案庭庭長李佃富出具《關(guān)于山東齊魯汽車制造有限公司情況說明》一份,，證明標(biāo)的公司在武城縣人民法院有涉訴案件一件,，為案件原告,，后撤訴，除此之外再無其他訴訟,。根據(jù)企業(yè)人員介紹,，該案后達成調(diào)解，但現(xiàn)法院與企業(yè)均不能提供有效法律文書證明該案,，該情況還需公司配合提供調(diào)解結(jié)案的相關(guān)證明材料,。

武城縣人力資源與社會保障局提供《武城縣人民政府關(guān)于下達20xx年度社會保險征繳計劃的通知》一份，證明標(biāo)的公司20xx年度五險（養(yǎng)老,、失業(yè),、醫(yī)療、工傷,、生育保險金）征繳計劃為：

武城縣社會勞動保險事業(yè)處提供的《20xx年1至6月齊魯客車養(yǎng)老保險名單》顯示,，標(biāo)的公司僅有16位員工有養(yǎng)老保險，共交納39888元,，其中企業(yè)交納28492.8元,，個人交納712.2元。

根據(jù)上述情況,，標(biāo)的公司僅為其16位員工繳納了養(yǎng)老保險,，未繳納其他四險，且現(xiàn)無法得知企業(yè)具體有多少員工,，無法核實欠繳社會保險金額,，該情況還

需公司配合提供相關(guān)材料并及時繳納欠繳的社會保險。

環(huán)境保護局提供20xx年7月4日山東省環(huán)境保護局出具的魯環(huán)報告表

2008102號審批意見一份,，對《山東武城齊魯汽車有限公司搬遷改造客車廠項目一期工程環(huán)境影響報告表》提出如下審批意見：

1,、同意項目建設(shè)；

2,、施工及運營應(yīng)符合相關(guān)環(huán)境標(biāo)準(zhǔn),；

3、落實施工期間的污染防治措施,；

4,、項目建成試運行3個月內(nèi)，向環(huán)保局申請竣工環(huán)境保護驗收,；

5,、如工程環(huán)保措施等發(fā)生重大變化，應(yīng)重新報批,；

6,、公司在受到本批復(fù)后10個工作日內(nèi)，將批準(zhǔn)后的環(huán)境影響報告表送德州市,、武城縣環(huán)保局,。

根據(jù)武城縣環(huán)保局工作人員介紹,，標(biāo)的公司在項目建成后，一直未向環(huán)保局申請竣工環(huán)境保護驗收,，因此,，標(biāo)的公司搬遷改造客車廠項目一期工程一直未通過環(huán)保驗收，該情況請公司特別注意,，應(yīng)在收購前要求標(biāo)的公司進行環(huán)保驗收。

武城縣房產(chǎn)管理局提供標(biāo)的公司所有的房產(chǎn)及土地情況一份,，具體情況如下：

武城縣房產(chǎn)管理局出具《證明》一份,，證明上述兩處房產(chǎn)不存在抵押、查封情況,。

國土局出具《證明》一份,，證明標(biāo)的公司所使用的位于武城縣城駐地北方街北運河路東346668.66平方米工業(yè)用地不存在抵押、查封情況,，但該局未提供相應(yīng)的地籍檔案,，無法查證核實。現(xiàn)所掌握的土地情況源自房管局所提供的《國有土地使用權(quán)證》復(fù)印件,，該情況請公司與政府進行協(xié)調(diào),，以便順利調(diào)取該宗土地的地籍檔案供查證核實，避免法律風(fēng)險,。

工商局提供標(biāo)的公司全套工商材料檔案,，基本信息如下：

工商局提供《證明》兩份，分別證明標(biāo)的公司的動產(chǎn)不存在抵押,、查封情況,；股權(quán)不存在質(zhì)押情況。據(jù)工商局工作人員介紹,，該局不辦理股權(quán)查封登記,，因此未提供股權(quán)查封情況的證明，該情況請公司與政府協(xié)商要求工商局配合提供相關(guān)證明,。

工商局提供武城旅行車廠全套工商檔案材料,，現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)吊銷，吊銷情況如下：

根據(jù)現(xiàn)有工商信息,，無法查明標(biāo)的公司與武城旅行車廠的關(guān)系,，該情況請公司特別注意并與政府商議查明老企業(yè)改制主管部門以便于查明標(biāo)的公司生產(chǎn)資質(zhì)的歷史沿革。

中國人民銀行武城縣支行出具《關(guān)于山東齊魯汽車制造有限公司貸款和擔(dān)保情況的證明》一份,，證明標(biāo)的公司現(xiàn)有貸款余額2300萬元,，分別是20xx年12月8日貸款1500萬元、20xx年12月23日貸款800萬元,，兩筆貸款到期日均為20xx年12月7日,。該情況與律師于20xx年7月8日在該行調(diào)取的《企業(yè)基本信用信息報告》一致,，但《信用報告》“未結(jié)清信貸信息”一欄中還顯示有承兌匯票50萬元，此筆重大債務(wù)并未在本次證明中提及,，該情況請公司特別注意并與政府商議要求人行提供最新的《企業(yè)基本信用信息報告》,，以降低法律風(fēng)險。

根據(jù)國家工商行政管理總局商標(biāo)局網(wǎng)站查詢,，標(biāo)的公司現(xiàn)有商標(biāo)情況如下：

經(jīng)與縣經(jīng)信局馮局長,、劉局長聯(lián)系，其稱需與上級領(lǐng)導(dǎo)聯(lián)系后方可協(xié)助調(diào)查,，未能調(diào)查,。在經(jīng)信局需調(diào)查有關(guān)武城旅行車廠與齊魯汽車公司之間的承繼關(guān)系、債權(quán)債務(wù)處理,、國有職工處置等事宜,。需進一步調(diào)查

以上即為本次盡職調(diào)查之初步工作報告，請領(lǐng)導(dǎo)批閱,，本所律師會根據(jù)工作進程及時向公司匯報最新情況,。

公司盡職調(diào)查報告 銀行個人盡職調(diào)查報告篇七

盡職調(diào)查(duediligenceinvestigation)又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達成初步合作意向后,，經(jīng)協(xié)商一致,，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動,。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行,，但企業(yè)上市發(fā)行時，也會需要事先進行盡職調(diào)查,，以初步了解是否具備上市的條件,。

1、盡職調(diào)查內(nèi)容

一般包括：目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)研究,、企業(yè)所有者,、歷史沿革、人力資源,、營銷與銷售,、研究與開發(fā)、生產(chǎn)與服務(wù),、采購,、法律與監(jiān)管、財務(wù)與會計,、稅收,、管理信息系統(tǒng)等。

2、盡職調(diào)查小組的構(gòu)成——技術(shù)與經(jīng)驗

項目負責(zé)人（交易促成者）,、行業(yè)專家,、業(yè)務(wù)專家、營銷與銷售專家,、財務(wù)專家,、法律專家等

3、盡職調(diào)查的目的

完成一個盡職調(diào)查的目的是：判明潛在的致命缺陷和它們對收購及預(yù)期投資收益的可能的影響,。

4,、財務(wù)盡職調(diào)查的定義

在整個盡職調(diào)查體系中，財務(wù)盡職調(diào)查主要是指由財務(wù)專業(yè)人員針對目標(biāo)企業(yè)中與投資有關(guān)財務(wù)狀況的審閱,、分析等調(diào)查內(nèi)容,。

在調(diào)查過程中，財務(wù)專業(yè)人員一般會用到以下一些基本方法：審閱,，通過財務(wù)報表及其他財務(wù)資料審閱,，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財務(wù)因素,；分析性程序,，如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等,，對各種渠道取得資料的分析,，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題；訪談,，與企業(yè)內(nèi)部各層級,、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通,；小組內(nèi)部溝通,，調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法,。由于財務(wù)盡職調(diào)查與一般審計的目的不同,，因此財務(wù)盡職調(diào)查一般不采用函證、實物盤點,、數(shù)據(jù)復(fù)算等財務(wù)審計方法,，而更多使用趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等分析工具,。在企業(yè)的投資并購等資本運作流程中,，財務(wù)盡職調(diào)查是投資及整合方案設(shè)計、交易談判,、投資決策不可或缺的前提,，是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則的基礎(chǔ)。對了解目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)負債,、內(nèi)部控制,、經(jīng)營管理的真實情況,，充分揭示其財務(wù)風(fēng)險或危機，分析盈利能力,、現(xiàn)金流,，預(yù)測目標(biāo)企業(yè)未來前景起到了重大作用。

1,、能充分揭示財務(wù)風(fēng)險或危機

2,、分析企業(yè)盈利能力、現(xiàn)金流,，預(yù)測企業(yè)未來前景

3,、了解資產(chǎn)負債、內(nèi)部控制,、經(jīng)營管理的真實情況,，是投資及整合方案設(shè)計、交易談判,、投資決策不可或缺的基礎(chǔ)

4,、判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則

1、獨立性原則

(1),、項目財務(wù)專業(yè)人員應(yīng)服務(wù)于項目組,，但業(yè)務(wù)上向部門主管負責(zé)，確保獨立性,。

(2),、保持客觀態(tài)度。

2,、謹(jǐn)慎性原則

(1),、調(diào)查過程的謹(jǐn)慎。

(2),、計劃,、工作底稿及報告的復(fù)核。

3,、全面性原則

財務(wù)調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財務(wù)管理和會計核算的全面內(nèi)容,。

4、重要性原則

針對不同行業(yè),、不同企業(yè)要依照風(fēng)險水平重點調(diào)查,。

1、會計主體基本情況

(1),、取得營業(yè)執(zhí)照,、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖

(2),、了解會計主體全稱,、成立時間、注冊資本,、股東,、投入資本的形式、性質(zhì),、主營業(yè)務(wù)等

(3),、了解目標(biāo)企業(yè)歷史沿革

(4)、對會計主體的詳細了解應(yīng)包括目標(biāo)企業(yè)本部以及所有具控制權(quán)的公司,，并對關(guān)聯(lián)方作適當(dāng)了解

(5),、對目標(biāo)企業(yè)的組織、分工及管理制度進行了解,，對內(nèi)部控制初步評價

2,、財務(wù)組織

(1)、財務(wù)組織結(jié)構(gòu)（含具控制力的公司）

(2),、財務(wù)管理模式（子公司財務(wù)負責(zé)人的任免,、獎懲、子公司財務(wù)報告體制）

(3),、財務(wù)人員結(jié)構(gòu)（年齡,、職稱,、學(xué)歷）

(4),、會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況

3,、薪酬政策

(1),、薪資的計算方法，特別關(guān)注變動工資的計算依據(jù)和方法,；

(2),、繳納“四金”的政策及情況；

(3),、福利政策,。

4、會計政策

(1),、目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)行會計政策,；

(2)、近3年會計政策的重大變化,；

(3),、與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；

(4),、現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍,；

(5)、接受外部審計的的政策,，及近3年會計師事務(wù)所名單,；

(6)、近3年審計報告的披露,。

5,、稅費政策

(1)、現(xiàn)行稅費種類,、稅費率,、計算基數(shù)、收繳部門,；

(2),、稅收優(yōu)惠政策；

(3),、稅收減免/負擔(dān),；

(4)、關(guān)聯(lián)交易的稅收政策,；

(5),、集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策,；

(6),、稅收匯算清繳情況；

(7),、并購后稅費政策的變化情況,。

1、投資方案的專業(yè)協(xié)助

(1),、投資方式的財務(wù)可行性,；

(2)、投資收益財務(wù)預(yù)測,；

(3),、企業(yè)財務(wù)風(fēng)險（財務(wù)調(diào)查發(fā)現(xiàn)）的建議解決方案

(4)、投資方案的財務(wù)風(fēng)險評價,。

2,、整合方案的專業(yè)協(xié)助

(1)、評價企業(yè)財務(wù)人員和內(nèi)部審計人員,；

(2),、推薦財務(wù)及內(nèi)部審計負責(zé)人,；

(3)、推動財務(wù)管理制度建設(shè),，可能的話,，推動內(nèi)部控制制度建設(shè)；

(4),、協(xié)助解決新情況和新問題,。

3、交易前的資產(chǎn)評估復(fù)核

(1),、組織和配合資產(chǎn)評估工作,；

(2)、與資產(chǎn)評估機構(gòu)溝通,，確保有利的資產(chǎn)評估結(jié)果,；

(3)、對資產(chǎn)評估中的重大問題隨時進行報告,、建議,。

4、投資協(xié)議的風(fēng)險評估

(1),、前提：擬簽訂的投資協(xié)議與已批準(zhǔn)的投資方案存在重大差異,；

(2)、財務(wù)調(diào)查人員應(yīng)重新評估投資風(fēng)險,；

(3),、風(fēng)險的重新評估有利于決策者正確決策。

面對并購過程中所出現(xiàn)的種種財務(wù)陷阱,為盡量減小和避免并購風(fēng)險,在并購開始前對目標(biāo)公司進行盡職調(diào)查(duediligence)就顯得非常必要和重要了,。

盡職調(diào)查是指購并方對目標(biāo)公司的背景,、財務(wù)、營業(yè)等進行細致的調(diào)查,并以書面或口頭形式報告調(diào)查結(jié)果,。盡職調(diào)查是一個非常廣泛的概念,但有兩種類型的盡職調(diào)查,

其一是財務(wù)方面盡職調(diào)查,；

其二是法律方面盡職調(diào)查,。

兩者各有側(cè)重,財務(wù)盡職調(diào)查的功能主要在于使購并方確定目標(biāo)企業(yè)所提供會計報表的真實性,在一些易被忽視的方面如擔(dān)保責(zé)任,、應(yīng)收賬款質(zhì)量、法律訴訟等獲取重要信息,避免由于信息失真造成決策失誤,同時通過各種財務(wù)數(shù)據(jù)和比率了解被并購后企業(yè)的收益情況,作出正確判斷,。

作為收購活動中的一個重要環(huán)節(jié),盡職調(diào)查的作用具體有以下3個方面,。

1、有利于合理評估并購風(fēng)險

在并購活動中,并購企業(yè)可能要面臨來自目標(biāo)企業(yè)各方面的風(fēng)險,。首先,可能面臨目標(biāo)企業(yè)的道德風(fēng)險,即目標(biāo)企業(yè)提供虛假的經(jīng)營信息和夸大的經(jīng)營業(yè)績等,或者故意隱瞞可能導(dǎo)致收購失敗的重大事實如訴訟事實,、對外擔(dān)保等;其次,可能面臨目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險,如過高的資產(chǎn)負債率或大量的不良資產(chǎn)等;第三,可能面臨目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險,如不健全的銷售網(wǎng)絡(luò)、過時的生產(chǎn)技術(shù)等;第四,可能面臨法律風(fēng)險,并購交易本身許多環(huán)節(jié)或行為要接受現(xiàn)行法律的監(jiān)管,并購中往往會或多或少觸及勞動法,、知識

產(chǎn)權(quán)法,、環(huán)境保護法等問題,。還有其他很難預(yù)見的在并購整合中可能存在的其他風(fēng)險,如企業(yè)文化的嚴(yán)重沖突、主要經(jīng)營者或員工的強烈抵觸情緒等,。這些因素必將增加收購后整合的風(fēng)險,。

通過盡職調(diào)查,可以幫助收購企業(yè)獲取更多的包括財務(wù)、人事,、管理,、市場等各方面的高質(zhì)量信息,從而緩解信息不對稱性,盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發(fā)的風(fēng)險。

2,、為確定收購價格和收購條件提供依據(jù)

在收購談判過程中,雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上,然而價格又是基于對目標(biāo)企業(yè)本身價值的估算,。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)存在著大量的或有負債和不良資產(chǎn),收購方在對各項或有負債和不良資產(chǎn)進行逐一評估后,即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據(jù),并確定在收購協(xié)議中是否應(yīng)加入一些限制性條款等。

3,、便于合理構(gòu)建整合方案

并購是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程,不管出于何種動機,收購工作的完成,僅僅是完成了并購的第一步,收購后的整合是并購成敗的關(guān)鍵,。通過盡職調(diào)查,可以了解到收購后的整合能否使并購雙方在管理、組織,、文化等方面融為一體,。

公司盡職調(diào)查報告 銀行個人盡職調(diào)查報告篇八

xxxx有限公司 貸款擔(dān)保項目盡職調(diào)查報告

xxxx有限公司向xxxx銀行申請貸款xxx萬元貸款，并為托我公司擔(dān)保,，期限x年,。我公司于xxxx年xx月xx日進行了現(xiàn)場調(diào)查。

公司名稱： 成立時間： 地址： 注冊資本： 經(jīng)營范圍：企業(yè)類型：（高新技術(shù)企業(yè)/勞動密集型企業(yè)） 股權(quán)結(jié)構(gòu)： 企業(yè)沿革：（包括企業(yè)近三年主營業(yè)務(wù),、股權(quán),、注冊資本等企業(yè) 基本情況的變動及變動原因簡述；近三年主要業(yè)績及大事記等）企業(yè)發(fā)展方向,、戰(zhàn)略： 企業(yè)獲得技術(shù)和其他證書：

管理層素質(zhì)： 管理現(xiàn)狀評價：（對內(nèi)部組織架構(gòu),、決策程序、人事管理,、財務(wù)管理,、激勵機制、管理薄弱環(huán)節(jié)等作簡要分析說明）

企業(yè)產(chǎn)品及制造方法介紹：（主要介紹企業(yè)產(chǎn)品種類,、產(chǎn)品用途,，屬自主生產(chǎn)或是委托加工或其他形式）

生產(chǎn)狀況：（主要說明企業(yè)生產(chǎn)設(shè)備狀況，生產(chǎn)管理基本模式和產(chǎn)能狀況） 產(chǎn)品技術(shù)狀況：（主要說明產(chǎn)品技術(shù)來源,，技術(shù)的先進性表現(xiàn),，生產(chǎn)工藝先進性，技術(shù)人員構(gòu)成,，有無產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)機構(gòu)等）

市場需求及產(chǎn)品發(fā)展前景：（包括產(chǎn)品的市場占有率,，市場發(fā)展空間，市場需求狀況等,，以及企業(yè)研究開發(fā)成果,，新產(chǎn)品生產(chǎn)能力,，安全生產(chǎn)狀況，環(huán)保問題等）

產(chǎn)品所在行業(yè)分析：（行業(yè)發(fā)展趨勢,，進入該行業(yè)的政策限制,、基本條件，行業(yè)的周期分析及預(yù)測）

產(chǎn)品競爭分析：（包括企業(yè)的主要競爭對手的說明,，該企業(yè)所在的行業(yè)地位,，質(zhì)量管理體系實施情況，企業(yè)的主要競爭優(yōu)勢表現(xiàn)）

營銷策略：（主要說明本企業(yè)在產(chǎn)品的銷售體系的建立,、價格政策的確立,、售后服務(wù)模式等方面所采取的措施）

主要客戶群體分析：（說明企業(yè)的前十大供應(yīng)及銷售商的情況，分析客戶變動原因?qū)ζ髽I(yè)的影響力）

企業(yè)信用情況：股東信用情況：現(xiàn)有貸款記錄：

償債能力分析：（分析償債能力時,，不要忽略未在報表中反映的或有負債,，如，各種賠款,、訴訟未決事項及對外擔(dān)保等責(zé)任引起的負債） 經(jīng)營能力分析：（分析時,，注意剔除企業(yè)非正常經(jīng)濟業(yè)務(wù)帶來的收益，應(yīng)著重分析企業(yè)的主營業(yè)務(wù)的獲利能力） 成長能力分析：（分析時,，應(yīng)區(qū)分企業(yè)增長是由于經(jīng)營管理水平的提高帶來的,，還是由于外部經(jīng)濟環(huán)境變化或其他原因而產(chǎn)生的）銷售收入分析：（核實銷售收入真實情況、涉及銷售收入的其他重要情況說明等）上下游情況分析： 現(xiàn)金流分析：

財務(wù)分析綜合結(jié)論：

政策性風(fēng)險分析： 技術(shù)性風(fēng)險分析： 經(jīng)營管理風(fēng)險分析： 市場風(fēng)險分析： 財務(wù)風(fēng)險分析： 道德風(fēng)險分析：

（影響決策的提示：技術(shù)方面,、銷售方面,、資產(chǎn)方面、 人才方面,、管理方面,、

政策方面）

項目經(jīng)理：風(fēng)險經(jīng)理：

公司盡職調(diào)查報告 銀行個人盡職調(diào)查報告篇九

(一)北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊,，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照>,。

1,、營業(yè)執(zhí)照注冊號:11022800334xxxxx;

2,、公司住所:北京市xxx工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路xxx號;

3、法定代表人:xxx;

4,、注冊資本:1000萬元人民幣;

5,、實收資本:1000萬元人民幣;

6,、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);

7,、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項目:房地產(chǎn)開發(fā),、銷售;房地產(chǎn)信息咨詢(中介服務(wù)除外);家居裝飾設(shè)計;自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;

8,、成立日期:20xx年10月23日;

9、營業(yè)期限:自20xx年10月23日至10月22日,。

(二)北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗,。

(三)北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司領(lǐng)有北京市密云縣質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的<中華人民共和國組織機構(gòu)代碼證>(代碼:80298503-2),，有效期:20xx年02月12日至02月11日，登記號:組管代110228-1

458,、

(四)根據(jù)北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司提供的由北京市城市建設(shè)綜合開發(fā)辦公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京開辦經(jīng)字第943號<關(guān)于北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的批復(fù)>,，內(nèi)容顯示:一、你公司已在我辦備案,，批準(zhǔn)你公司納入北京市房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)管理,。二、核定你公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì),，符合項目資本金的規(guī)定,，可承擔(dān)10萬平方米以下的住宅項目或3萬平方米以下的公建項目，或相當(dāng)投資規(guī)模的其它項目,。三,、你公司應(yīng)按規(guī)定到我辦辦理資質(zhì)年檢。

綜上,，本所律師認為,，根據(jù)<中華人民共和國公司法(1999)>第8條、第9條,、第10條,、第11條和<組織機構(gòu)代碼管理辦法>第8條、第9條以及<中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法>第29條,、30條和<房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定>第3條,、第4條、第5條規(guī)定,，xxxx公司系依法設(shè)立且有效存續(xù)的有限責(zé)任公司,，具有<公司法>及其他規(guī)范性文件規(guī)定的主體資格。

本所律師提示:xxxx公司僅向本所提供了上述

(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為“待定資質(zhì)”的批復(fù)文件,，并未提供<暫定資質(zhì)證書>或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。

公司章程,，是就公司組織及運行規(guī)范,，對公司性質(zhì),、宗旨、經(jīng)營范圍,、組織機構(gòu),、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進行記載的基本文件,。是公司存在和活動的基本依據(jù)。

根據(jù)xxxx公司向本所提供的<北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程>顯示:北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司于20xx年10月15日制定了公司章程,，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所,、經(jīng)營范圍、注冊資本,、股東的姓名,、出資立式、出資額,、股東的權(quán)利義務(wù),、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細的約定,，全體股東均在<公司章程>上簽名,。

本所律師經(jīng)審核認為:根據(jù)<公司法>相關(guān)規(guī)定，xxxx公司成立時的<公司章程>對注冊資本,、股東人數(shù),、出資方式、出資額,、公司的機構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法,、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合<公司法>以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效,。全體發(fā)起人股東均在<公司章程>上簽名之時,，<公司章程>正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力,。

本所律師提示:本所律師僅對xxxx公司提供的xxxx公司成立之時<公司章程>的內(nèi)容,、形式的合法性作出判斷，并不對xxxx公司成立之后<公司章程>內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷,。

依據(jù)xxxx公司向本所提供的<北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程>,，本所律師查明:xxxx公司于20xx年10月23日成立。xxxx公司成立時由崔曉玲(出資150萬元人民幣,，占公司15%股權(quán)),、王衛(wèi)軍(出資200萬元人民幣，占公司20%股權(quán)),、許隨義(出資250萬元人民幣,，占公司25%股權(quán))、宜敬東(出資150萬元人民幣，占公司15%股權(quán)),、崔白玉(出資250萬元人民幣,，占公司25%股權(quán))五個自然人股東共同出資組建,。

本所律師認為:xxxx公司的股東已投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰,，其將該等資產(chǎn)投入xxxx公司的股東不存在法律障礙。根據(jù)<中華人民共和國公司法(1999)>第20條規(guī)定,，xxxx公司的股東人數(shù)符合法律,、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定。

(一)xxxx公司設(shè)立時的注冊資本,、實收資本

根據(jù)xxxx公司向本所提供的<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照>和<公司章程>內(nèi)容顯示:北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司注冊資本為1000萬元人民幣,，實收資本為1000萬元人民幣。

(二)xxxx公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置,、股本結(jié)構(gòu)

經(jīng)核查,，xxxx公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)如下:

股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

崔曉玲

150,、0015%

王衛(wèi)軍

200,、0020%

許隨義

250、0025%

宜敬東

150,、0015%

崔白玉

250,、0025%

本所律師認為:

xxxx公司設(shè)立時的注冊資本和實收資本符合<公司法>等相關(guān)規(guī)定。

股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在xxxx公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記,，體現(xiàn)了全體股東的真實意思表示,，產(chǎn)權(quán)界定清晰，合法有效,。

本所律師提示:xxxx公司未向本所提供設(shè)立時對股東出資相應(yīng)的<驗資報告>等相關(guān)文件,，本所律師僅對xxxx公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問題的判斷，對xxxx公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷,。

(一)xxxx公司未向本所提供<銀行開戶許可證>;

(二)xxxx公司未向本所提供<財務(wù)會計報告>,、<審計報告>以及其他<財務(wù)報表>;

(三)xxxx公司未向本所提供<貸款卡>;

(四)xxxx公司未向本所提供<稅務(wù)登記證>以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。

本所律師認為:xxxx公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司,，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定編制財務(wù)報告或相關(guān)納稅登記,，應(yīng)建立建全財務(wù)和稅務(wù)制度。由于xxxx公司未向本所提供上述相關(guān)證件,、資料,，本所律師對xxxx公司的財務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評價或判斷,。

本所律師提示:本調(diào)查報告僅對xxxx公司向本所提供的相關(guān)資料進行審驗核查后所作出的相應(yīng)法律評價或判斷,，對在本調(diào)查報告中列明而缺乏獨立證據(jù)支持的相關(guān)事項不作任何法律評價或判斷。

(一)xxxx公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證，本所律師對xxxx公司是否對外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔(dān)保(抵押,、質(zhì)押,、保證等)不作任何法律評價或判斷。

(二)xxxx公司未向本所提供訴訟,、仲裁,、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對xxxx公司目前是否存在重大訴訟,、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷,。

公司盡職調(diào)查報告 銀行個人盡職調(diào)查報告篇十

1、弄清楚兼并或控制目標(biāo)公司對收購方的股東來說是否具有長期的利益,；

2,、了解目標(biāo)公司價值如何；

3,、判斷收購方是否有能力進行此次收購,。

1、深入了解并購雙方的合法性,、合法名稱,，公司可以合法存續(xù)的期間。通過閱讀公司章程和公司的會議記錄了解是否有與國家或當(dāng)?shù)氐南嚓P(guān)法律法規(guī)相抵觸的內(nèi)容,，是否包含限制公司經(jīng)營活動的條款,。即首先確認公司是否是一個合法的法人組織，公司的章程是否合法,，公司的業(yè)務(wù)范圍有多大,，以確定準(zhǔn)備收購的是一家可以合法正常經(jīng)營什么業(yè)務(wù)的公司及并購雙方的大致業(yè)務(wù)對接性。

2,、了解并購雙方擁有和發(fā)行各種股份（普通股,、優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)債等）的全部歷史和現(xiàn)狀。即深入了解并購雙方股權(quán)結(jié)構(gòu)的演化情況,，以清晰地把握公司股份發(fā)行,、轉(zhuǎn)讓、注銷及交易的全過程,，清楚地了解公司在發(fā)行股票的過程中是否符合相關(guān)的法律法規(guī),，并確定并購方在持有多少目標(biāo)公司股份時就可以最低限度地控制該公司了，或持有多少股就可以擁有公司多大的控股權(quán)了,。

3,、通過了解并購雙方公司章程和會議記錄，看看是否規(guī)定了公司股權(quán)交易的特別條款,、公司董事選舉或改選的特別規(guī)定,、公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移方面的特別條款，看看是否存在股權(quán)交易的優(yōu)先順序規(guī)定、限制特定證券發(fā)行的條款,、限制發(fā)債的條款,、反接管的條款，這包括收購時是否需要對公司董事,、高管進行高額補償,，確定收購公司、轉(zhuǎn)移公司的控制權(quán)所需要的條件,，以防備在收購中遇到限制收購股權(quán),、不準(zhǔn)利用被收購公司資產(chǎn)融資及各項反收購措施的抵抗,；

4,、通過閱讀并購雙方公司董事會的會議記錄及相關(guān)的文件，了解公司是否做過重大風(fēng)險的經(jīng)營決策,，公司是否有較重大的法律訴訟在身,，以便為盡職調(diào)查時的財務(wù)情況調(diào)查和法律情況調(diào)查做準(zhǔn)備；

5,、并購雙方的下屬公司,、子公司、在海外經(jīng)營機構(gòu)的有關(guān)文件,，公司及所屬機構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)圖,，公司及所屬機構(gòu)與其他公司簽署的有關(guān)公司經(jīng)營管理、所有權(quán),、控制權(quán),、優(yōu)先購買權(quán)等方面的協(xié)議，最近數(shù)年公司的主要公告等,。以深入了解子公司和海外公司的有關(guān)情況,；知道公司的組織結(jié)構(gòu)，清楚在進一步的盡職調(diào)查中針對什么問題去找什么部門,；并找出公司對外簽署的協(xié)議和董事會的決議中可能存在的重大并購風(fēng)險,。

1、目的

理解公司所處的宏觀大環(huán)境,，行業(yè)所處的生命周期和前景,，市場的規(guī)模、整合度,，公司與其競爭對手的各自特點和所占市場份額,，今后面臨的機遇和挑戰(zhàn)

2、需要注意的問題

1）當(dāng)?shù)亟?jīng)濟發(fā)展?fàn)顩r對公司的影響,？

2）行業(yè)整體是否處于上升期或是衰退期,？

3）技術(shù)變革是否有可能使行業(yè)不復(fù)存在？

4）是否有新的內(nèi)資或外資的競爭對手進入從而帶來更好的產(chǎn)品或引發(fā)價格戰(zhàn)？

5）公司是否有區(qū)別于競爭對手的優(yōu)勢,？

6）公司的市場份額是否有下滑趨勢

3,、資料搜索指南

1）行業(yè)年鑒、期刋

2）行業(yè)協(xié)會網(wǎng)站

3）市場調(diào)研顧問報告

4）公司文件中對行業(yè)的分析報告

5）分析師對行業(yè)的分析報告

6）可比公司招股書,、招債書或定期報告中對行業(yè)和競爭的描述

7）新聞檢索

1,、目的

理解公司業(yè)務(wù)和運營的各主要方面，從側(cè)面驗證公司的優(yōu)勢和不足以及公司發(fā)展戰(zhàn)略的有效性,，對兼并收購后所能產(chǎn)生的收入和成本等方面協(xié)同效應(yīng)作估計,。

2、需要注意的問題

1）董事會記錄和決議中對過往成績和失誤的分析和對發(fā)展戰(zhàn)略的決策性意見

2）分銷商,、客戶的集中度是否過高,？

3）產(chǎn)品單價是否下滑嚴(yán)重？

4）新產(chǎn)品是否曾不斷成功推出,？

5）供應(yīng)商的集中度和依賴度是否過高,？

6）與分銷商和供應(yīng)商在價值鏈中所處的談判地位是否在削弱？

7）生產(chǎn)制造是否有安全隱患,，是否符合投資方當(dāng)?shù)氐陌踩螅?/p>

8）生產(chǎn)產(chǎn)能是否存在瓶頸而需立即擴建,？

9）是否需要動遷？

10）預(yù)期有哪些新產(chǎn)品在近期上市,？

11）對行業(yè)特殊領(lǐng)域如技術(shù)先進性,、房地產(chǎn)凈資產(chǎn)值等需要專業(yè)顧問評估意見

3、資料搜索指南

1）公司提供的內(nèi)部資料

2）公司的網(wǎng)站,、管理層報告,、招股書,、招債書,、定期報告和公告

3）分析師、評級機構(gòu)對于公司的分析報告

1,、目的

理解公司財務(wù)預(yù)測的基礎(chǔ)假設(shè),，確保公司的作為估值基礎(chǔ)的預(yù)測的合理性和在近期和遠期的可實現(xiàn)性；確認公司財務(wù)報表的真實性和準(zhǔn)確性,，理解生成財務(wù)報表背后的內(nèi)控機制,、報告機制、會計假設(shè)和估計,，對歷史財務(wù)報表作趨勢分析,，對公司的稅務(wù)合規(guī)性進行確認。

2,、需要注意的問題

1）公司的經(jīng)營業(yè)績（包括重大虧損或高額盈利）情況,，虧損（如有）的原因是什么,？

2）公司未來的經(jīng)營方向；

3）根據(jù)近期計劃或規(guī)劃進行的投資項目可能對公司的控制權(quán),、資金,、債務(wù)等方面造成哪些負面影響？

4）近期是否曾更換審計師,？審計師報告是否有保留意見,？審計內(nèi)容中對管理層的建議內(nèi)容是否較長且指出內(nèi)控的許多不足？

5）會計政策是否與投資方所在國有很大出入,？

6）對壞帳等的會計估計是否過于樂觀和寬松,？

7）存貨和應(yīng)收帳款帳齡分析

8）歷史財務(wù)數(shù)據(jù)同期比較變化的原因和業(yè)務(wù)上的推動因素？

9）按產(chǎn)品或地域分的分部會計報表分析

10）按產(chǎn)品或地域分的銷量和單價,、毛利,、促銷費用、管理人員數(shù)量和人均開支,、研發(fā)人員數(shù)量和人均開支,、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率,，應(yīng)付帳款周轉(zhuǎn)率、資本開支占收入比例等比較分析

11）擔(dān)保訴訟等或有負債的詳細分析,，包括公司與子公司各項擔(dān)保,、保單、委托理財?shù)葏f(xié)議造成或有負債的潛在影響分析,；如果是外債,，還需對國別風(fēng)險及匯率風(fēng)險進行分析；

12）目前的稅收優(yōu)惠是否在兼并收購后還能延續(xù),？公司歷史賦稅是否合規(guī),？避稅操作是否合法？

13）企業(yè)是否已對主要資產(chǎn)投保,？

14）土地使用證,、房產(chǎn)權(quán)證是否完備？

3,、資料搜索指南

1）歷史財務(wù)報表及附注

2）對歷史業(yè)績的管理層分析與討論

3）公司提供的未來5–10年的財務(wù)預(yù)測

4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財務(wù)報表和財務(wù)預(yù)測

5）過去的財務(wù)預(yù)測與實際的偏差

6）財務(wù)報表及附注

7）會計師對管理層的建議書

8）獨立會計師盡職調(diào)查報告

9）可比公司對其財務(wù)業(yè)績的管理層分析和討論

1,、目的

確保公司依法成立并擁有經(jīng)營其業(yè)務(wù)的營業(yè)執(zhí)照，找出任何實際的和潛在的法律訴訟,；理解公司所處的政治和監(jiān)管環(huán)境,，理解兼并收購所涉及的審批程序，以便及早開展游說工作,、獲得支持,、降低獲準(zhǔn)審批的不確定性

2,、需要注意的問題

（1）法律

1）營業(yè)執(zhí)照是否有效？是否按時進行年檢,？

2）所有權(quán)結(jié)構(gòu)是否明確,？（上市公司）股權(quán)是否已抵押或質(zhì)押？

3）主要合同是否合規(guī),？是否有特殊性條款會對公司兼并收購后造成不利,？續(xù)簽有何條件？

4）公司,、子公司相關(guān)法律協(xié)議可能帶來的'風(fēng)險,；

5）公司成立是否有相關(guān)部門的審查批準(zhǔn)？

6）是否有任何產(chǎn)品責(zé)任,、知識產(chǎn)權(quán),、勞資關(guān)系等方面的訴訟或訴訟威脅

7）將來法律法規(guī)的發(fā)展趨勢對公司產(chǎn)生什么影響？

（2）監(jiān)管

1）有哪些政府部門會對公司有管轄權(quán),？

2）各政府部門之間如何協(xié)調(diào),？

3）是否有對公司業(yè)務(wù)有直接或間接影響的新法規(guī)或條例出臺？例如對產(chǎn)品定價的限制,，對反壟斷的審閱要求,，對資產(chǎn)充足率的底限

4）公司需要承擔(dān)什么樣的社會責(zé)任？是否有普遍服務(wù)義務(wù),？

5）公司,、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟或相關(guān)司法程序？公司的董事會與高管是否涉及重大訴訟或相關(guān)的司法程序,？并判斷這類或有訴訟會對公司及此次并購交易造成何種影響及帶來的風(fēng)險,。

3、資料檢索指南

1）公司章程股東協(xié)議

2）董事會記錄和決議

3）主要合同（采購,、銷售,、管理層、關(guān)聯(lián)交易）

4）訴訟文件

5）知識產(chǎn)權(quán)文件

6）新聞檢索

7）公司工商登記檢索

8）相關(guān)法律,、法規(guī)

9）行業(yè)管理條例

10）產(chǎn)業(yè)政策

11）政府鼓勵或限制的措施

1,、目的

理解目前的人事制度、人力資源結(jié)構(gòu),，確保沒有對社保機構(gòu)拖欠員工福利,，提前為兼并收購帶來的人事變動做好準(zhǔn)備

2、需要注意的問題

1）兼并收購后對目前管理層的安置,？

2）是否需要簽非競爭承諾,？

3）對管理層的考核和激勵機制是否有效？能否留住人才,？

4）員工的工資水平在行業(yè)中是否有競爭力,？

5）員工的離職率是否高于行業(yè)平均水平,？

6）是否存在人員過剩？

7）員工合約中對于裁員有何賠償要求,？

8）國有企業(yè)職工安置是否符合當(dāng)?shù)刂鞴懿块T的要求,？

3、資料搜索指南

1）組織結(jié)構(gòu)圖

2）人事制度手冊

3）管理層簡歷

4）公司提供的人事工作報告

1,、目的

深入了解該次并購的方案內(nèi)容的合理性,、可行性，融資（如有）擔(dān)保的充分性和有效性,，確保本次并購交易及所需要件的合法,、完備，確保該并購交易不會因為缺少有權(quán)部門的批準(zhǔn)而被最終撤銷,。

2,、需要注意的問題

1）對收購兼并的審批程序如何？確保獲得各審批程序的所需批文,；

2）此次并購是否涉及違反反壟斷法,？

3）此次并購如涉及國有資產(chǎn)，是否具有相應(yīng)國資管理部門的批準(zhǔn),？

4）為并購融資（如有）提供的各項擔(dān)保,、質(zhì)押是否充分和有效？

5）此次并購交易的方案（如有）是否合理,、可行,，如該方案為并購方提供，了解其意圖并對其可行性進行分析,。

3、資料搜索指南

1）并購方案（如有）,、合同或協(xié)議,、原有債權(quán)債務(wù)的處理方案，股份制企業(yè)董事會或股東大會同意并購的決議原件及相關(guān)公告,；

2）可行性研究報告,、并購涉及資產(chǎn)的評估報告，被并購方出讓資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明,、有經(jīng)營特許權(quán)的經(jīng)營許可證等,；

3）為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔(dān)保、質(zhì)押及證明其有效性的文件,；

4）有權(quán)部門對并購交易出具的批復(fù)文件或證明文件（如需要）

1,、目的

評估公司所面臨的環(huán)保問題，確保公司沒有違反環(huán)保條例,，確保公司不會受環(huán)保問題導(dǎo)致的訴訟（清理環(huán)保問題的成本可能是極其昂貴的,，可能會導(dǎo)致公司的名譽損失,，也可能導(dǎo)致歇業(yè)的嚴(yán)重后果）。

2,、需要注意的問題

1）公司是否曾受到違規(guī)通知和處罰,？

2）現(xiàn)場走訪參觀時觀察對廢水、廢氣,、廢渣的處理是否與操作規(guī)章一致,？

3）是否接到有環(huán)保方面的訴訟？

4）排污費是否安期支付

5）今后環(huán)保方面的法規(guī)的立法趨勢及其對公司的影響,？

3,、資料搜索指南

1）公司排污的許可證

2）廢水、廢氣,、廢渣的排放處理報告

3）土壤,、地下水檢測化驗報告

4）環(huán)境評估顧問實地檢測報告

1、公司基本情況

1）公司的執(zhí)照與章程,；

2）說明公司的名稱,、法定注冊地、擁有或租賃的不動產(chǎn)地址一覽表,；所擁有的知識產(chǎn)權(quán)（專利,、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志,、商品名稱,、許可）或權(quán)益及其對公司業(yè)務(wù)的重要性。請同時提供與這些知識產(chǎn)權(quán)或權(quán)益相關(guān)的登記證書或特許協(xié)議及其它有關(guān)文件（包括但不限于有關(guān)這些知識產(chǎn)權(quán)的合同,、紀(jì)錄等）,；

3）公司由成立迄今的主要歷史及發(fā)展，包括主要活動,、營運業(yè)務(wù)方法的主要變動,。

2、公司所有權(quán)

1）公司詳細的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖,；

2）自成立以來所有關(guān)于股本變化以及股份轉(zhuǎn)讓的細節(jié),，包括公司之成立進程及自公司成立以后的合并、收購,、分拆活動或重組之所有文件及資料（包括交易對方的名稱,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格）；

3）公司下屬控股和參股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖,，并說明公司持有主要控,、參股公司（持股權(quán)>5%）成員股權(quán)的歷次變動情況，主要控,、參股公司的名稱,、法定注冊地,、擁有或租賃的不動產(chǎn)地址一覽表；主要控,、參股公司所擁有的知識產(chǎn)權(quán)（專利,、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志,、商品名稱,、許可）或權(quán)益及其對公司業(yè)務(wù)的重要性。請同時提供與這些知識產(chǎn)權(quán)或權(quán)益相關(guān)的登記證書或特許協(xié)議及其它有關(guān)文件（包括但不限于有關(guān)這些知識產(chǎn)權(quán)的合同,、紀(jì)錄等）

3,、職能部門

1）公司的職能部門結(jié)構(gòu)圖，并簡要說明各部門職能

4,、公司業(yè)務(wù)

1）公司主要業(yè)務(wù)情況,，包括生產(chǎn)線的簡要描述；主營業(yè)務(wù)及非主營業(yè)務(wù)收入及利潤結(jié)構(gòu)情況,；

2）過去三年內(nèi)及未來三年有關(guān)公司的業(yè)務(wù)報告,、分析及預(yù)測（如擴充及改善服務(wù)、研發(fā),、提升技術(shù)),；

3）公司對其產(chǎn)品在未來三年至五年間的需求預(yù)測；

4）公司的主要產(chǎn)品及即將開發(fā)的新產(chǎn)品,；

5）說明公司各主要產(chǎn)品的生產(chǎn)程序,，提供公司產(chǎn)品曾獲得的任何國家級、本地或省級獎項(如有),，以及公司在生產(chǎn)產(chǎn)品過程中所持有的任何政府的批文,；

6）列出主要競爭對手清單，包括現(xiàn)有的和潛在的主要競爭者及競爭狀況,，說明公司和其他主要競爭者的產(chǎn)品市場占有率,，以及所采取或擬采取的保持或改善其競爭力和盈利能力的策略及計劃；

7）與控股股東,、實際控制人的業(yè)務(wù)或公司（包括公司股東直接或間接控股或控制的公司）、任何其他大股東,、高管所控,、參股的其他公司有沒有利益沖突或競爭？如有,，請列明,；

8）與控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)有無關(guān)聯(lián)交易,，如有,，請按照經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易情況列明,，并簡要分析這些關(guān)聯(lián)交易對公司主要業(yè)務(wù)、營業(yè)收入和利潤的影響,；

9）公司及主要控,、參股公司所面對的業(yè)務(wù)、投資或外匯（如有）限,、管制以及準(zhǔn)入門檻,。

1、財務(wù)會計

1）公司近3年的經(jīng)審計的年度財務(wù)報表,；

2）公司最新一期的內(nèi)部財務(wù)報表,；

3）公司當(dāng)前的內(nèi)部預(yù)算、經(jīng)營計劃與預(yù)測,、財務(wù)計劃與預(yù)測及所有長期預(yù)算,、資本擴張的戰(zhàn)略性計劃或相關(guān)內(nèi)容的報告；

4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財務(wù)報表和財務(wù)預(yù)測,，并說明過去的財務(wù)預(yù)測與實際的偏差,；

5）公司成立以來股份發(fā)行情況及收購者的出價情況的文檔；

6）近3年負責(zé)審計的注冊會計師或內(nèi)部審計人員出具的針對該公司內(nèi)部控制制度,、會計方法或程序的管理建議書或報告,，以及公司對此回應(yīng)的報告。

2,、稅務(wù)

1）列明過去五年,，適用于公司、集團及公司擬收購的資產(chǎn)/公司的各種稅項,、關(guān)稅,，以及適用于公司的稅項種類、稅率及款額,；

2）如有適用于公司,、集團及公司擬收購資產(chǎn)/公司的稅務(wù)優(yōu)惠/補貼等，請?zhí)峁┯嘘P(guān)法規(guī),、政策及政府批文,；

3）影響公司的稅務(wù)條例；

4）公司納稅的有關(guān)憑證或文檔,，稅務(wù)當(dāng)局對公司納稅情況的評價意見,；

5）任何欠稅，如有,，請說明欠稅稅種,、金額和欠稅原因。

1）公司所有借款（包括銀行信用額度）、擔(dān)保,、其他財務(wù)安排或與之相關(guān)的有價證券的協(xié)議或文件,；

2）參股公司或合營公司的借款、擔(dān)保等情況的協(xié)議或文件,；

3）近5年公司與債權(quán)人之間的重要函件,；

4）公司或股東與任一方簽署的有關(guān)證券的任何協(xié)議，包括股票,、債券,、期權(quán)等的發(fā)行、認購,、擔(dān)保方面的協(xié)議,；

5）公司簽署的任何合資、合營,、管理,、經(jīng)營或咨詢協(xié)議；

6）公司近5年簽署的所有財產(chǎn)剝離或收購的協(xié)議及相關(guān)文件,；

7）公司的主要客戶名單,、與其簽署的合同副本、公司的所有分銷協(xié)議,、重要的銷售合同,、公司主要的原材料供應(yīng)商名單及供貨合同；

8）公司擁有或租入的主要財產(chǎn)清單,，公司擁有的無形資產(chǎn)清單及狀況,；

9）公司重要的保險單一覽表、近3年顧客投訴的記錄,、近5年的研究開發(fā)報告,；

10）其他反映公司經(jīng)營狀況的重要文件。

1）公司的人事制度手冊或人事管理辦法,；

2）公司員工清單,，并說明員工人數(shù)、結(jié)構(gòu)（可按級別,、部門,、學(xué)歷、年齡,、合同性質(zhì)等分別說明）,；

3）公司高級管理人員名單與履歷介紹，包括職責(zé),、學(xué)歷、工作經(jīng)驗、在公司的職位及在集團工作年數(shù)等資料,；

4）公司作為締約方簽署的所有雇傭協(xié)議,、續(xù)聘協(xié)議、集體議價協(xié)議,；

5）公司與高級管理人員簽署的各項工資,、福利、期權(quán)和補償性協(xié)議

6）公司簽署的員工福利計劃,，包括現(xiàn)有福利和期權(quán)性質(zhì)的福利,；

7）近5年內(nèi)勞資糾紛一覽表（如有）

1、行政規(guī)章

1）與公司經(jīng)營有關(guān)的所有政府許可的證書,、執(zhí)照等,；

2）近5年公司與各級政府之間涉及行政事務(wù)、規(guī)章制度的過往函件,、報告或記錄

2,、環(huán)保

1）與公司環(huán)保事項有關(guān)的各種文件、報告,、污染或受污染情況的記錄和處理結(jié)果的報告或記錄,，包括公司及下屬控、參股公司擁有及租賃的房地產(chǎn)在內(nèi)的所有項目的防治污染設(shè)施,、設(shè)備之竣工驗收合格證明及其設(shè)計和被批準(zhǔn)使用年限的文件,，公司及其控、參股公司對外簽署的涉及環(huán)保之所有合同,、意向書,、承諾書與文件，包括但不限于受讓,、轉(zhuǎn)讓,、出租或出借排污設(shè)施之合同及意向書，與他人簽訂之環(huán)保諒解協(xié)議,、備忘錄,；

2）公司及下屬控、參股公司歷年來繳納排污及其他一切與環(huán)境保護相關(guān)的費用之證明或者憑證,。

1,、所有影響公司、公司的高管或董事的重要法律訴訟,、判決,、行政復(fù)議、政府調(diào)查或問詢事項的一覽表,；

2,、公司在法律方面正在或潛在的訴訟、行政復(fù)議、仲裁等事項的一覽表,；

3,、近3年公司聘請的律師就公司的業(yè)務(wù)、人員卷入的重大訴訟案件向有關(guān)各方發(fā)出的信函,；

1,、有權(quán)部門對并購交易出具的批復(fù)文件或證明文件（如需要）。并購交易在有權(quán)部門的批準(zhǔn)手續(xù)尚未完成的,，申請貸款時可暫不提供,，但應(yīng)提供辦理進展情況說明；

2,、可行性研究報告,、并購涉及資產(chǎn)的評估報告，被并購方出讓資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明,、有經(jīng)營特許權(quán)的經(jīng)營許可證等,；

3、涉及并購交易的有關(guān)文件,，包括并購方案（如有）,、合同或協(xié)議、原有債權(quán)債務(wù)的處理方案,，股份制企業(yè)董事會或股東大會同意并購的決議原件及相關(guān)公告等,。

4、為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔(dān)保,、質(zhì)押及證明其有效性的文件,。

1、由公司自身,、投資銀行,、商業(yè)銀行、注冊會計師,、管理咨詢專家,、技術(shù)專家、政府有關(guān)機構(gòu)出具的各類報告

2,、近3年新聞媒體對公司的有關(guān)報道

3,、其他對公司有關(guān)的重要信息

公司盡職調(diào)查報告 銀行個人盡職調(diào)查報告篇十一

業(yè)務(wù)調(diào)查主要包括分析公司所處細分行業(yè)的情況和風(fēng)險，調(diào)查公司商業(yè)模式,、經(jīng)營目標(biāo)和計劃,。

1.行業(yè)研究：通過搜集與公司所處行業(yè)有關(guān)的行業(yè)研究或報道，與公司管理層交談,，比較市場公開數(shù)據(jù),，搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃,、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范xxx文件，以及主辦券商內(nèi)部行業(yè)分析師的分析研究等方法,，審慎,、客觀分析公司所處細分行業(yè)的基本情況和特有風(fēng)險(如行業(yè)風(fēng)險、市場風(fēng)險,、政策風(fēng)險等)。

2.公司產(chǎn)品考察：通過與公司經(jīng)營管理層交談,，實地考察公司產(chǎn)品或服務(wù),，訪談公司客戶等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品或服務(wù)及其用途,，了解產(chǎn)品種類,、功能或服務(wù)種類及其滿足的客戶需求。

3.關(guān)鍵資源調(diào)查：通過實地考察,、與管理層交談,、查閱公司主要知識產(chǎn)權(quán)文件等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點,，調(diào)查公司業(yè)務(wù)所依賴的關(guān)鍵資源,。

4.公司業(yè)務(wù)流程調(diào)查：通過查閱公司業(yè)務(wù)制度、實地考察企業(yè)經(jīng)營過程涉及的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié),、對主要供應(yīng)商和客戶訪談等方法,，結(jié)合公司行業(yè)特點，了解公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程,。

5.公司收益情況調(diào)查：通過查閱商業(yè)合同,，走訪客戶和供應(yīng)商等方法，結(jié)合對公司產(chǎn)品或服務(wù),、關(guān)鍵資源和關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程的調(diào)查,，了解公司如何獲得收益。

6.公司趨勢調(diào)查：通過與公司管理層交談,，查閱董事會會議記錄,、重大業(yè)務(wù)合同等方法，結(jié)合公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司目前所處的發(fā)展階段,，了解公司整體發(fā)展規(guī)劃和各個業(yè)務(wù)板塊的中長期發(fā)展目標(biāo),，分析公司經(jīng)營目標(biāo)和計劃是否與現(xiàn)有商業(yè)模式一致，提示公司業(yè)務(wù)發(fā)展過程跌主要風(fēng)險及風(fēng)險管理機制,。

1.了解三會：通過查閱公司章程,，了解公司組織結(jié)構(gòu)，查閱股東大會,、董事會,、監(jiān)事會有關(guān)文件,，調(diào)查公司三會的建立健全及運行情況，說明上述機構(gòu)和人員履行職責(zé)的情況,，關(guān)注公司章程和三會議事規(guī)則是否合法合規(guī),，是否建立健全投資者關(guān)系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制,。

2.董事會對治理機制的評估：公司董事會對公司治理機制進行訴訟評估,，內(nèi)容包括現(xiàn)有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保xxx股東充分行使知情權(quán)、參與權(quán),、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等權(quán)利方面所發(fā)揮的作用,、所存在的不足及解決方法等。

3.公司董事監(jiān)事調(diào)查：調(diào)查公司董事,、監(jiān)事的簡要情況,，主要包括：姓名、國籍及境外居留權(quán),、xxx別,、年齡、學(xué)歷,、職稱;職業(yè)經(jīng)歷(參加工作以來的職業(yè)及職務(wù)情況);曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期;現(xiàn)任職務(wù)及任期;本人及其近親屬持有公司股份的情況;是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況,。

另外，還包括xxxxxx調(diào)查,、同業(yè)競爭調(diào)查,、政策制定執(zhí)行情況調(diào)查、管理層誠信調(diào)查,。

1.內(nèi)部控制五要素調(diào)查：通過考察控制環(huán)境,、風(fēng)險識別與評估、控制活動與措施,、信息溝通與反饋,、監(jiān)督與評價等基本要素，評價公司內(nèi)容控制制度是否充分,、合理,、有效。

2.財務(wù)風(fēng)險調(diào)查：根據(jù)經(jīng)審計的財務(wù)報告,，分析公司最近兩年及一期的主要財務(wù)指標(biāo),，并對其進行逐年比較。

另外,，還包括應(yīng)收賬款調(diào)查,、存貨調(diào)查、公司投資調(diào)查,、固定資產(chǎn)與折舊調(diào)查,、無形資產(chǎn)調(diào)查,、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備情況調(diào)查、歷次評估情況調(diào)查,、應(yīng)付賬款調(diào)查,、收入調(diào)查、成本調(diào)查,、費用調(diào)查,、非經(jīng)常xxx損益調(diào)查、鼓勵政策調(diào)查,、合并財務(wù)報表調(diào)查,、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系調(diào)查、審計意見及事務(wù)所變更調(diào)查,。

主要包括：公司設(shè)立及存續(xù)情況調(diào)查、重大違法違規(guī)調(diào)查,、股權(quán)情況調(diào)查,、財產(chǎn)合法xxx調(diào)查、重大債務(wù)調(diào)查,、納稅情況調(diào)查,、環(huán)境保護產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)調(diào)查等等,。

公司盡職調(diào)查報告 銀行個人盡職調(diào)查報告篇十二

首先在進行盡職調(diào)查報告中相關(guān)問題分析前,，應(yīng)該掌握兩個關(guān)鍵概念：

一是財務(wù)盡職調(diào)查，財務(wù)盡職調(diào)查在控股中相對較常見,，一般是控股方委托第三方對目標(biāo)方進行企業(yè)相關(guān)情況的調(diào)查,，并對目標(biāo)企業(yè)相關(guān)資料進行調(diào)查整理，得出盡職調(diào)查報告,，為相關(guān)決方或者投資方提供決策依據(jù),，具備一定資格的會計事務(wù)所通常扮演著第三方的角色。

二是債務(wù)黑洞,，會計上并沒有債務(wù)黑洞這一概念的標(biāo)準(zhǔn)定義,，眾所周知，黑洞是天文學(xué)中的相關(guān)概念,，在會會計中加以應(yīng)用主要是為了表明債務(wù)在企業(yè)經(jīng)營管理中,，特別是涉及到企業(yè)控股活動時，要充分意識被控股企業(yè)即目標(biāo)企業(yè)是否與第三方存在著隱性債務(wù),，通過對北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報告,，我們可以從以下幾個方面來對目標(biāo)公司進行財務(wù)分析以此來判斷該目標(biāo)公司是否存在著債務(wù)黑洞。

1,、目標(biāo)公司提供的公司報表,。判斷目標(biāo)公司是否存在著債務(wù)黑洞,，最重要的證據(jù)來自目標(biāo)公司提供的相關(guān)報表，這應(yīng)該包括目標(biāo)公司資產(chǎn)負債表,、利潤表,、利潤分配表、資產(chǎn)評估報告等,，在北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報告中,，并沒有提供上述目標(biāo)公司的資產(chǎn)報表情況，只是提到了目標(biāo)公司擁有的主要財產(chǎn),、目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)以及對外重大投資和關(guān)聯(lián)方等,，在主要財產(chǎn)上對目標(biāo)公司固定資產(chǎn)、商標(biāo)專利,、土地使用權(quán)等,，并不能據(jù)此深入了解目標(biāo)公司主要資產(chǎn)情況。在負債方面,，報告中列出了目標(biāo)公司與北京物美公司之間的債務(wù)情況,，也不能全面了解目標(biāo)公司的總體負債情況。

2,、目標(biāo)公司提供的資金融通文件,。在北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報告中主要是列舉了目標(biāo)公司從20xx年2月20日到20xx年11月28日間7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并沒有對目標(biāo)公司重要的資金融通情況進行披露,，特別是目標(biāo)公司的貸款合同或者是涉及到目標(biāo)公司于其他公司資金融通的情況的相關(guān)文件,，也可以是目標(biāo)公司將要簽署的貸款合同等，這對判斷目標(biāo)公司是否存在債務(wù)黑洞具有十分重要的意義,。單從盡職調(diào)查報告列出的幾點無法準(zhǔn)確的判斷目標(biāo)公司是否存在債務(wù)黑洞,。目標(biāo)公司的7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和一次增資，只能反映目標(biāo)公司控股情況和注冊資本變動情況,。目標(biāo)公司資金融通文件中還沒有披露目標(biāo)公司是否存在三角債務(wù),，或者目標(biāo)公司是否存在向其他公司提供債務(wù)擔(dān)保，當(dāng)然這里所說的擔(dān)保有有幾個特點：

一是擔(dān)保形式不局限于資產(chǎn)抵押,、質(zhì)押,、留置、向第三方出具的訂金等,，

二是擔(dān)保的數(shù)額應(yīng)該能夠?qū)菊＝?jīng)營產(chǎn)生不良良性,，并且其所引發(fā)的風(fēng)險目標(biāo)公司無法承擔(dān)。

綜上所述,，根據(jù)北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報告并結(jié)合相關(guān)理論知識分析,，認為目標(biāo)公司債務(wù)黑洞情況無法確認，這一結(jié)論的得出主要是依據(jù)目標(biāo)公司報表和目標(biāo)公司資金融通文件不充分,。無法具體判斷目標(biāo)公司的債務(wù)情況,，也就無法判斷目標(biāo)公司是否存在隱性債務(wù)問題,。

一般情況下，要實現(xiàn)對企業(yè)的控制,，要實現(xiàn)對目標(biāo)公司股權(quán)的控制,，可以分為對上市公司控制、對非上市公司控制,、對子公司控制,、對合營公司和聯(lián)營企業(yè)控制，在會計中控制是指能夠?qū)δ繕?biāo)企業(yè)財務(wù)或者經(jīng)營權(quán)施加重要影響,，而且還要能夠從控制目標(biāo)企業(yè)中實現(xiàn)獲益,，這是對目標(biāo)企業(yè)實現(xiàn)控制的最主要標(biāo)志，眾所周知,，控制的主體具有唯一性,，當(dāng)然這種控制主要表現(xiàn)在通過簽署投資協(xié)議，擁有被投資企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán),，通過北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報告,，我們可以看出目標(biāo)公司總共進行了7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并且調(diào)查報告顯示,，在20xx年12月3日，百誠來實業(yè)出資2700萬元,，出資比例占90%，藍海投資出資300萬，出資比例占10%,，都是以貨幣出資方式,，因此可以看出在經(jīng)過幾次股權(quán)交易后，目標(biāo)公司基本上已經(jīng)被白誠來實業(yè)所控制,，其出資比例已經(jīng)占出資額的90%,，而藍海出資300萬，占10%,，這是基本情況,，要實現(xiàn)對目標(biāo)公司的控股，可以通過收購百誠來實業(yè)股權(quán)的55%,，也就是出資1485萬元,，進而實現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)的控制，業(yè)務(wù)出資1485萬元后,，目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化,，百誠來實業(yè)出資額下降到1215萬元，而藍海投資股權(quán)不變,，這樣就可以實現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)的控制即占55%股權(quán)擁有絕對話語權(quán),。

在進行目標(biāo)公司控股時,，應(yīng)該最大限度的規(guī)避風(fēng)險，結(jié)合北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報告以及股權(quán)控股風(fēng)險相關(guān)理論,，認為在進行目標(biāo)公司股權(quán)控股時要注意以下幾點：

1,、目標(biāo)企業(yè)是否具有控股價值

要最大限度的降低控股風(fēng)險，首先要重視對所控股企業(yè)價值評估,，也就說被控股企業(yè)有沒有控股的價值,，沒有控股的價值而強行要進行控股，這是最大的風(fēng)

險,，因為企業(yè)是盈利性組織,，其終極目標(biāo)是實現(xiàn)企業(yè)的盈利，北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報中并沒有對目標(biāo)公司在資產(chǎn),、負責(zé)方面進行詳細的披露,，這對控股方進行債務(wù)黑洞風(fēng)險規(guī)避十分不利。

2,、要對控股風(fēng)險因素進行識別

要最大限度的降低目標(biāo)公司控股風(fēng)險,，需要借助一定的財務(wù)工具，特別是財務(wù)報表這一工具的運用十分重要,，對控股風(fēng)險因素的識別判斷要利用盡職報告中財務(wù)分析結(jié)論,，不能忽視的另一個方面是所控股的目標(biāo)公司在全國同行業(yè)中處于什么地位或者在現(xiàn)行國家政策法規(guī)下目標(biāo)企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)面臨著那些挑戰(zhàn)和機遇，要做到在微觀上重視目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和關(guān)鍵財務(wù)指標(biāo)的變化,，在宏觀上對行業(yè)經(jīng)營大環(huán)境變化的把握等,。在盡職調(diào)查報告中，對目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營的詳細財務(wù)數(shù)據(jù)也沒有進行披露,，特別是目標(biāo)公司資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力,、債務(wù)償還能力、現(xiàn)金流情況,、債務(wù)結(jié)構(gòu)等都沒有進行深入剖析,，這客觀上也對分析目標(biāo)企業(yè)風(fēng)險帶來了挑戰(zhàn)。

3,、要對重大交易或者合同影響進行評估,、

在北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報中，對目標(biāo)公司進行的重大交易和重大合同進行了揭示,，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元,。根據(jù)目標(biāo)公司20xx年12月8日出具的《確認函》，截至20xx年12月8日,，除《審計報告》中披露的目標(biāo)公司應(yīng)付前關(guān)聯(lián)股東中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元外,，目標(biāo)公司目前沒有其他重大關(guān)聯(lián)交易情況，對這次重大交易對目標(biāo)公司產(chǎn)生的后期影響也沒有進行評估，所以要防范債務(wù)黑洞必須要對重大交易或者合同的影響進行評估,，這能夠第一時間給投資者風(fēng)險評估提高判斷資料和決策依據(jù),。

4、要對目標(biāo)企業(yè)與第三方訴訟和擔(dān)保情況進行摸底

判斷目標(biāo)公司是否存在債務(wù)黑洞風(fēng)險,，最重要的一個環(huán)節(jié)就是要對目標(biāo)公司進行第三方訴訟和擔(dān)保情況摸底,，要搞清楚目標(biāo)公司是否存在對外擔(dān)保或者抵押或者其他形式的擔(dān)保,、訴訟情況,，因為這些因素都是帶來債務(wù)黑洞的潛在因素，盡職調(diào)查也要關(guān)注這一點,，北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報中指出于20xx年11月21日,，目標(biāo)公司與北京海龍進出口服務(wù)公司簽署《項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，北京海龍進出口服務(wù)公司將北京市朝陽區(qū)南磨房鄉(xiāng)建設(shè)的非貿(mào)易物品監(jiān)管中心綜

合樓項目（即利鴻大廈）以3,780萬元轉(zhuǎn)讓給目標(biāo)公司,。因此在進行目標(biāo)公司債務(wù)黑洞風(fēng)險控制時,，要對這一項重大交易進行系統(tǒng)調(diào)查和全面評估。

根據(jù)北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報,，可以進行如下判斷：

第一該盡職報告中對目標(biāo)公司相關(guān)財務(wù)報表和財務(wù)數(shù)據(jù)披露不夠充分,，無法對該目標(biāo)公司是否存在財務(wù)黑洞作出準(zhǔn)確判斷，結(jié)合盡職調(diào)查報告,，認為該目標(biāo)企業(yè)存在潛在的債務(wù)糾紛但是這無法表明目標(biāo)企業(yè)存在巨大財務(wù)黑洞,；

第二，盡職調(diào)查報告中對目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整進行了披露,，根據(jù)控股需要可以收購55%股份實現(xiàn)絕對控股,，即出資金額為1485萬元，當(dāng)然這這是其中一種控股方案,；

第三，由于北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報結(jié)論中提到該目標(biāo)公司存在潛在的債務(wù)糾紛并給出了相應(yīng)指導(dǎo)意見,，結(jié)合債務(wù)風(fēng)險控制相關(guān)理論,，提出了四個維度來控制目標(biāo)公司債務(wù)黑洞風(fēng)險。

公司盡職調(diào)查報告 銀行個人盡職調(diào)查報告篇十三

有的員工說柜員是銀行最重要的崗位,，每天接待客戶的現(xiàn)金和資金的來去,；但也有人認為信貸員是為銀行創(chuàng)造利潤的群體，沒有信貸員日曬雨淋的調(diào)查和催收貸款,，哪里來的銀行利潤,。其實，存貸款工作一并重要,。

存款是銀行生存之基礎(chǔ),，貸款是銀行發(fā)展之本。銀行內(nèi)每一個崗位都有其固有的重要性和特殊性，或許存在接觸存款業(yè)務(wù)的客戶很多,，但是對于貸款業(yè)務(wù)的認識的還是比較陌生,，現(xiàn)在就信貸業(yè)務(wù)做個簡單了解。

盡管在信貸業(yè)務(wù)品種不同,、對象各異上,，但都有其內(nèi)在的、本質(zhì)的,、共同的管理流程,。科學(xué)合理的信貸業(yè)務(wù)管理實質(zhì)上是規(guī)避風(fēng)險,、獲取收益,，以確保信貸資金的安全性、流動性,、盈利性的過程,。

每一筆信貸業(yè)務(wù)都會面臨諸多風(fēng)險，基本操作流程就是要通過既定的操作程序,，通過每一個環(huán)節(jié)的層層控制達到防范風(fēng)險,、實現(xiàn)收益的目的。一般來說,，一筆貸款的管理流程分為九個環(huán)節(jié),，分別是：貸款申請、受理與調(diào)查,、風(fēng)險評價,、貸款審批、合同簽訂,、貸款發(fā)放,、貸款支付、貸后管理,、回收與處置,。

衡量一個從事信貸業(yè)務(wù)的專業(yè)人員工作效能，關(guān)鍵在于看他對每一筆貸款申請的盡職調(diào)查程度,。因為盡職調(diào)查作為貸款全流程風(fēng)險管理的關(guān)鍵環(huán)節(jié),，具有重要的意義。首先,，全面深入,、細致嚴(yán)謹(jǐn)、高質(zhì)量的盡職調(diào)查工作是銀行業(yè)金融機構(gòu)開展信貸業(yè)務(wù),、管理信貸風(fēng)險的基本保障,，其工作質(zhì)量直接決定了貸款質(zhì)量和風(fēng)險承擔(dān)水平,。其次，盡職調(diào)查是降低貸款人與借款人之間信息不對稱,，減少貸款風(fēng)險隱患的重要手段,。最后，通過揭示可能影響貸款安全的風(fēng)險信息,，有助于銀行也金融機構(gòu)作出正確的決策,。

勤勉盡責(zé)地履行調(diào)查義務(wù)，盡可能掌握借款人及業(yè)務(wù)的各方面情況,，揭示分析潛在的風(fēng)險因素,，是信貸員盡職調(diào)查工作的基本要求。信貸員必須遵循真實,、準(zhǔn)確,、完整、有效的原則,，通過各種途徑開展調(diào)查工作,，全面掌握客戶及項目信息。

信貸員可以通過現(xiàn)場調(diào)查和非現(xiàn)場調(diào)查相結(jié)合的方式展開調(diào)查?，F(xiàn)場調(diào)查包括現(xiàn)場會談和實地考察,，非現(xiàn)場調(diào)查包括搜尋調(diào)差和委托調(diào)查等方式。

盡職調(diào)查最終體現(xiàn)在調(diào)查報告中,，個人貸款盡職,、調(diào)查報告?zhèn)戎赜趯杩钊说馁Y信水平、償債能力,，貸款具體用途及還款來源等請款的分析,，確保借款人交易、借款用途,、還款意愿和還款能力真實,，防范虛假按揭等現(xiàn)象的發(fā)生。

信貸員的盡職調(diào)查,，是對貸款人和借款人雙方負責(zé)任的重要體現(xiàn),，借款人能清晰了解到自己的貸款能力，貸款人能有效防范風(fēng)險,，雙贏的模式下將有助于銀行也健康有序的發(fā)展。

公司盡職調(diào)查報告 銀行個人盡職調(diào)查報告篇十四

(一)為什么要做盡職調(diào)查?

孫子曰：知己知彼,，百戰(zhàn)不殆,。盡職調(diào)查就是通過對商業(yè)伙伴或交易對方進行調(diào)查，收集與擬議交易的關(guān)鍵問題相關(guān)的信息,，從而達到了解商業(yè)伙伴和交易對方的目的,，發(fā)現(xiàn)其業(yè)務(wù)上的優(yōu)勢和弱點，找出其現(xiàn)存和潛在的各種重大問題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進行擬議的合作或交易的決定以及討價還價甚至交易完成后的整合計劃提供依據(jù)和基礎(chǔ),。

(二)盡職調(diào)查的種類

1,、從盡職調(diào)查的內(nèi)容劃分，可以分為以下種類的盡職調(diào)查：

(1)業(yè)務(wù)(客戶／投資銀行)

(2)財務(wù)稅務(wù)(會計師)

(3)法律(律師事務(wù)所)

(4)其他專業(yè)(包括但不限于環(huán)境保護,、勞動人事,、工程等方面)

是否需要特定的其他專業(yè)的盡職調(diào)查需要視目標(biāo)公司所處的行業(yè)或者客戶的要求而定。比如,，如果目標(biāo)公司為生產(chǎn)型企業(yè),，涉及環(huán)保問題，則客戶可能需要聘請獨立的環(huán)境技術(shù)機構(gòu)做環(huán)保盡職調(diào)查,；而如果目標(biāo)公司為歷史悠久的大型國有企業(yè),，其員工結(jié)構(gòu)復(fù)雜、人數(shù)眾多并且有復(fù)雜的歷史遺留的勞動問題,，客戶或許會聘請專業(yè)的獨立勞動人事問題專家就勞動人事問題進行獨立調(diào)查并提供咨詢,。

2、從客戶擬議的交易類型劃分,，可以主要分為以下種類的盡職調(diào)查：

(1)兼并收購

(2)證券首次公開發(fā)行

(3)金融機構(gòu)貸款

(4)重組,、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等方面

了解擬議交易的類型，有助于律師明確法律盡職調(diào)查的方向和范圍,。此外,，就不同類型的交易，客戶對法律盡職調(diào)查的要求也可能不同,。

3,、從代表客戶類型劃分，可以分為：

(1)投資人對目標(biāo)公司的盡職調(diào)查

(2)目標(biāo)公司對投資人的盡職調(diào)查

當(dāng)然,，對盡職調(diào)查也可以有其他類型的分類,，比如針對目標(biāo)公司所處行業(yè)的類別而分：針對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè),、電信運營企業(yè),、鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)、藥品生產(chǎn)企業(yè),、金融機構(gòu)等的盡職調(diào)查,。

(三)法律盡職調(diào)查

法律盡職調(diào)查就是律師接受客戶聘請，對目標(biāo)公司進行法律方面的調(diào)查摸底,，以幫助客戶了解目標(biāo)公司設(shè)立與存續(xù),、股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理、資產(chǎn)和權(quán)益的權(quán)屬與限制,、業(yè)務(wù)運營,、守法合規(guī)等方面的法律狀態(tài),，發(fā)現(xiàn)、分析評估目標(biāo)公司存在的各方面的法律問題,，揭示或提示擬議交易相關(guān)的相關(guān)法律風(fēng)險,，為客戶判斷擬議交易是否可以繼續(xù)進行提供依據(jù)，對目標(biāo)公司存在的相關(guān)法律問題向客戶提出解決方案或補救措施,，為交易結(jié)構(gòu),、收購價格、先決條件,、交割后的義務(wù)以及交易各方的其他義務(wù)等之確定,、商業(yè)計劃與交易進程的調(diào)整，向客戶提供法律上的依據(jù)和支持,。

(一)階段

1,、競標(biāo)階段的盡職調(diào)查

有些盡職調(diào)查需要在競標(biāo)階段開展。買方將基于該等盡職調(diào)查的結(jié)果決定是否做這個交易及交易價格如何,。在競標(biāo)階段,，目標(biāo)公司往往會要求投資人/買方作出一些承諾。比如某外國金融機構(gòu)人股中國某金融機構(gòu)的項目,，目標(biāo)公司就明確要求外國金融機構(gòu)作出排他性的不競爭承諾,，否則不會考慮接受其進行投資，這樣投標(biāo)人在投標(biāo)書中一定要包含相應(yīng)的內(nèi)容,。在此情況下,，在進行法律盡職調(diào)查的時候，律師就要考慮到客戶應(yīng)當(dāng)在什么范圍內(nèi)作出排他的不競爭承諾,。經(jīng)了解,，該中國金融機構(gòu)的經(jīng)營范圍非常廣，除商業(yè)銀行的一般存貸款,、中間業(yè)務(wù)外,，還包括信用卡業(yè)務(wù)等方面，這樣律師就要考慮目標(biāo)公司要求該外國金融機構(gòu)作出的排他性的非競爭承諾到底應(yīng)當(dāng)限于哪些方面,。如果投資人／買方對其全部經(jīng)營范圍均作出排他性的非競爭承諾,，則承諾范圍過于寬泛，對買方將來在中國進一步的業(yè)務(wù)擴展以及和中國其他金融機構(gòu)的合作會有非常大的不利影響,。

2,、投資意向書／諒解備忘錄簽訂后的盡職調(diào)查

更多的盡職調(diào)查常見于投資意向書或諒解備忘錄簽訂后。在這個階段的盡職調(diào)查的重點與競標(biāo)階段盡職調(diào)查的重點有所不同,。投資意向書或諒解備忘錄簽訂的時候往往價格已經(jīng)初步確定,，這個階段的法律盡職調(diào)查的目標(biāo)需要重點考慮影響交易價格的因素是否發(fā)生變化或

改變，應(yīng)當(dāng)主要考慮重大資產(chǎn)的權(quán)屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商業(yè)而非工業(yè)用途,；是否屬于被抵押資產(chǎn),；或依照相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策應(yīng)被淘汰的固定資產(chǎn))；或資產(chǎn)本身因不可抗力而損壞或滅失導(dǎo)致資產(chǎn)價值降低,；目標(biāo)公司所稱的不動產(chǎn)實際上是從其關(guān)聯(lián)公司租賃取得或無償使用的,；固定資產(chǎn)投資項目用地違反立項批復(fù)或未取得政府批準(zhǔn)等，以及解決問題的辦法和相關(guān)的程序與成本,。當(dāng)然,，這個階段的盡職調(diào)查還應(yīng)當(dāng)注重為客戶提供防范和減低潛在法律風(fēng)險、解決發(fā)現(xiàn)的法律問題的步驟與程序,。

3,、分階段進行的盡職調(diào)查

有的盡職調(diào)查是分階段進行的。為節(jié)省成本費用或追于時間壓力,，最初階段投資人／買家可能僅僅希望對目標(biāo)公司一定范圍內(nèi)的情況和事項進行有限的盡職調(diào)查,，比如限于公司設(shè)立和存續(xù)的基本情況(股東結(jié)構(gòu)、營業(yè)范圍,、經(jīng)營期限,、業(yè)務(wù)許可)、重大資產(chǎn)和合同,、有無訴訟/仲裁等,，而在確定了在這些方面不存在重大問題，有意進一步洽談有關(guān)交易的前提下才決定進行全面,、深入的盡職調(diào)查,。在分階段盡職調(diào)查的最初階段，律師可以為客戶確定法律盡職調(diào)查的范圍提供咨詢意見,。

由于客戶進行最初階段的盡職調(diào)查的目的是查明其所關(guān)心的目標(biāo)公司的重要方面是否存在重大問題,，在這個階段盡職調(diào)查時，律師就必須在有限的時間內(nèi)抓住最核心和關(guān)鍵的問題,，并提出建議,。在文件提供不全的情況下，應(yīng)向客戶建議進行更全面的盡職調(diào)查,。

(二)方式

法律盡職調(diào)查可以分為以下幾種方式：

1,、審閱資料室文件

目標(biāo)公司會將文件資料集中放置于其建立的資料室中供投資人/并購方審查。個別的時候,，也有把文件資料發(fā)到投資人/并購方或其律師辦公場所的情形,。

2、現(xiàn)場調(diào)查

投資人/并購方及其中介機構(gòu)到目標(biāo)公司做現(xiàn)場盡職調(diào)查,。目標(biāo)公司會將文件資料放在專

門的資料室,，并會應(yīng)投資人/并購方要求指定相關(guān)的聯(lián)系人，協(xié)調(diào)安排補充文件的提供,、管理層訪談,、負責(zé)調(diào)查問題的解答和說明的人士,，甚至協(xié)調(diào)安排投資人/并購方與相關(guān)政府部門的溝通。

現(xiàn)場調(diào)查對律師的法律功底和判斷力的要求很高,。很多時候,，投資人/并購方并不要求律師寫長篇大論的報告，而是要求律師在第一時間向其匯報其所發(fā)現(xiàn)的重大問題,，這在競標(biāo)階段的盡職調(diào)查中尤為多見,。律師開進目標(biāo)公司的現(xiàn)場開始審閱文件后，客戶可能每天晚上都會要求所有的中介機構(gòu)提出問題,，這種方式的調(diào)查工作的節(jié)奏非?？欤蓭熜枰M可能快地找到關(guān)鍵或主要問題,，在每次會議中都能提出最有價值的觀點,。

現(xiàn)場調(diào)查之所以最考驗律師的功底，還在于很多時候目標(biāo)公司不允許投資人/并購方的律師將文件從文件室?guī)ё?，甚至在個別調(diào)查項目中不允許文件摘抄或?qū)忛?。比如，在某個鋼鐵項目的調(diào)查中,，投資人/并購方需要了解目標(biāo)公司的主要生產(chǎn)用地的權(quán)屬,，而目標(biāo)公司拒絕提供土地管理部門的用地文件，而僅同意將文件的部分內(nèi)容讀給投資人及其律師,。又如,，在對金融機構(gòu)進行的盡職調(diào)查中，由于會涉及金融機構(gòu)的很多問題(如不良資產(chǎn)率等),，目標(biāo)公司往往很不愿意提供監(jiān)管報告,。不過，在盡職調(diào)查的過程中,，文件資料的摘錄固然必要,，更重要的是律師對問題的分析與判斷。

基于項目或交易的特點或需要,，有的投資人可能僅僅要求其律師對有限范圍內(nèi)的事項做盡職調(diào)查或者首先就其關(guān)心的問題展開盡職調(diào)查,。律師應(yīng)當(dāng)在客戶要求的范圍內(nèi)進行調(diào)查工作，如果在調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)調(diào)查范圍之外事項對擬議交易有重大影響,，需要進行調(diào)查,，律師則應(yīng)當(dāng)與客戶及時溝通，在取得客戶同意的情況下才可以進行該項調(diào)查,。

(一)公司基本情況

這一部分著重于對目標(biāo)公司的沿革(即設(shè)立,、變更以及存續(xù))、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理,、對外投資,、目標(biāo)公司是否取得法律所要求的相關(guān)資質(zhì)、許可,、執(zhí)照,，是否符合相關(guān)行業(yè)監(jiān)管要求等方面的盡職調(diào)查。

(二)公司資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán))情況

這一部分的重點在于查清目標(biāo)公司資產(chǎn)的權(quán)屬狀況,，是否存在瑕疵或爭議，是否存在征用,、查封,、扣押、擔(dān)?；蚱渌谌说臋?quán)益,，對其使用或處置有無法律或其他方面的限制或障礙等，以及有關(guān)資產(chǎn)的取得,、租賃,、轉(zhuǎn)讓的相關(guān)合同、協(xié)議或安排的合法性,。就不動產(chǎn)而言,，還應(yīng)特別關(guān)注房地產(chǎn)開發(fā)項目的用地取得和規(guī)劃、項目建設(shè),、竣工驗收和預(yù)售,、銷售等

問題。關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)的法律盡職調(diào)查,，則除其權(quán)屬及權(quán)利限制,、許可范圍和轉(zhuǎn)讓限制、權(quán)利期限,、保密和不競爭義務(wù)等問題之外,，律師還應(yīng)關(guān)注技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù),、技術(shù)合作等方面協(xié)議的條款內(nèi)容,。

(三)公司重大合同情況

本部分的法律盡職調(diào)查涉及目標(biāo)公司的重大業(yè)務(wù)合同(如采購合同、供貨合同,、長期供應(yīng)合同,、經(jīng)銷協(xié)議、特許經(jīng)營協(xié)議,、倉儲合同,、運輸協(xié)議、服務(wù)合同),、債權(quán)債務(wù)合同與各類擔(dān)保合同,、關(guān)聯(lián)交易合同,、重大資產(chǎn)/股權(quán)轉(zhuǎn)讓或處置的合同或安排、不競爭協(xié)議,、進出口合同,、戰(zhàn)略合作協(xié)議、合資合同,、聯(lián)營協(xié)議,、投資協(xié)議、保密協(xié)議,、工程承包合同,、市場分配協(xié)議、保險合同等,。需要注意的是,，處于不同行業(yè)領(lǐng)域的企業(yè)，其業(yè)務(wù)合同的類型也是不盡相同的,。

(四)勞動管理

律師應(yīng)審查目標(biāo)公司各類勞動合同模板(包括臨時及正式員工聘用合同),、員工保密與不競爭合同，與高管簽訂的聘用協(xié)議,，所有適用的社會保險的投保和繳納是否合規(guī),，有無懸而未決的勞動爭議、停工,、罷工,、因工傷亡、向勞動管理部門的投訴,，勞動部門的處罰或整改要求,，員工手冊和其他勞動管理制度或規(guī)則等。

(五)環(huán)境保護

本部分的調(diào)查工作應(yīng)當(dāng)關(guān)注目標(biāo)公司是否取得環(huán)境影,。向評價文件及其內(nèi)容,，是否取得有關(guān)的環(huán)境許可證(如排污許可證)，其環(huán)保設(shè)施設(shè)備是否通過驗收,，是否按時,、足額繳納排污費，是否存在超標(biāo)排放和不合要求處置固體廢物的情況等,。

(六)稅務(wù)

大多數(shù)情況下,，會計師事務(wù)所的稅務(wù)部門會負責(zé)調(diào)查目標(biāo)公司的稅務(wù)問題。法律盡職調(diào)查要么不包括這一部分的內(nèi)容,，要么僅限于調(diào)查目標(biāo)公司是否做稅務(wù)登記,、相關(guān)稅務(wù)部門或海關(guān)是否發(fā)出欠稅通知、欠稅罰單和補繳通知，有關(guān)滯納金或罰金是否逾期未繳等,。

(七)訴訟/仲裁

在本部分的法律盡職調(diào)查中,，律師應(yīng)當(dāng)重點調(diào)查目標(biāo)公司是否在中國境內(nèi)外有未決的任何重大訴訟、仲裁,、行政復(fù)議,，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執(zhí)行完畢的仲裁機構(gòu),、法院及行政機關(guān)所作的裁決,、判決、裁定及決定,、調(diào)解書等,。如有，其內(nèi)容為何,；有無達成和解協(xié)議、支付協(xié)議,，其內(nèi)容為何,。

下文將以并購項目的調(diào)查為例。

(一)并購方律師的職責(zé)

(1)根據(jù)法律盡職調(diào)查的范圍,、時間和目標(biāo)公司的實際情況組織成立法律盡職調(diào)查團隊,。

(2)了解擬議交易或項目的類型、結(jié)構(gòu)和商業(yè)目的,，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書或諒解備忘錄或其他意向性文件,，草擬和發(fā)出法律盡職調(diào)查文件清單。

(3)認真審查目標(biāo)公司提供的文件,，就其中缺頁不全部分,、尚未提供的文件和文件審查過程中需要進一步核查的內(nèi)容向目標(biāo)公司發(fā)出補充文件清單及/或問卷。

(4)掌握法律盡職調(diào)查工作的節(jié)奏,，確定應(yīng)當(dāng)著重調(diào)查的重點問題,，有目的地審閱文件。如果規(guī)定的盡職調(diào)查時間偏緊,，文件資料量大,，并購方律師需要考慮是否需增加人手，或者優(yōu)先把發(fā)現(xiàn)的重要問題報告客戶,，而在之后的合理時間內(nèi)完成法律盡職調(diào)查報告的撰寫,。如果目標(biāo)公司文件提供進程緩慢或過于拖沓，并購方律師則應(yīng)當(dāng)及時告知客戶,，以便通過客戶向目標(biāo)公司施壓,，相應(yīng)延長調(diào)查時間或促使加快文件提供進程。律師未能把握好盡職調(diào)查的節(jié)奏，可能會延緩相關(guān)各方洽談交易的進程,，甚至導(dǎo)致客戶因此而喪失對目標(biāo)公司進行全面調(diào)查摸底的時機,，不得已而退出交易。

(5)做必要的文件摘要,。在進行盡職調(diào)查的過程中,，律師的作用并非是抄寫員、記錄員,，將所有他看到文件資料,、聽到的信息不加選擇地統(tǒng)統(tǒng)抄寫或記錄下來就算完成了調(diào)查。倘若如此,，這種調(diào)查對客戶而言無疑可能造成極大的成本浪費,，并且不能有效地協(xié)助客戶發(fā)現(xiàn)問題的主次，辨明風(fēng)險的大小,，為客戶提供有價值的服務(wù)成果,，相反會暴露出律師在此方面缺乏經(jīng)驗。所以說,，文件摘要的好壞也是檢驗律師是否有好的判斷力的一個重要方面,。律師在做文件摘要之前應(yīng)當(dāng)首先審閱有關(guān)文件資料，判斷哪些是重要內(nèi)容和問題,，然后將其記錄或總結(jié)下來,，而不應(yīng)當(dāng)拿到文件就馬上開始盲目地抄錄，忽視了盡職調(diào)查應(yīng)有的作用和目的,。當(dāng)然,，律師在這方面的判斷力并不是生來就有和可以一蹴而就的，需要在做項目和交易的過程中不間斷地學(xué)習(xí)和總結(jié)經(jīng)驗,。在下文“如何審查目標(biāo)公司提供的文件”,，將會討論在法律盡職調(diào)查過程中如何把握“重要性”原則。

(6)與各方進行及時,、有效的溝通,。主要包括以下幾個方面：

與客戶溝通。律師應(yīng)當(dāng)與客戶及時溝通,，以了解客戶的要求和交易目的,，并就目標(biāo)公司在法律盡職調(diào)查方面的配合情況以及律師所發(fā)現(xiàn)有有關(guān)目標(biāo)公司的階段性的重大問題向客戶匯報。

與目標(biāo)公司人員溝通,。幫助目標(biāo)公司人員理解盡職調(diào)查清單和問卷的內(nèi)容,，并就文件資料存在的相互矛盾之處或無法相互印證的問題和情況等與其溝通。

與政府部門溝通,。就目標(biāo)公司的項目立項,、用地,、稅務(wù)、設(shè)立審批等方面存在的問題,，在法律規(guī)定并非明確的情況下,，與相關(guān)政府主管部門的官員進行溝通往往有助于有關(guān)問題的解釋和澄清。

與其他中介機構(gòu)溝通,。在現(xiàn)場盡職調(diào)查的進行過程中,，常常是幾個中介機構(gòu)同時在進行調(diào)查或其各自的調(diào)查工作在時間上有部分重疊，通過彼此交換信息可以印證某些法律問題是否存在,，同時避免因向各中介機構(gòu)提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問題或者無法判斷問題的嚴(yán)重程度,。例如，僅僅審查業(yè)務(wù)合同條文本身,，律師可能無法判斷含有金錢支付義務(wù)條款的合同之履行情況,，而會計師通過查賬即可發(fā)現(xiàn)有關(guān)合同項下的付款狀況，有無到期應(yīng)付未付的款項,。又如,，目標(biāo)公司存在欠繳社會保險費或因逾期繳稅被科以罰金的情形，而判斷其欠費嚴(yán)重程度或確認是否已繳納罰金也需要與會計師相互溝通,，通過彼此交換信息來印證這些問題是否存在,。再比如，與獨立進行環(huán)境保護問題調(diào)查的機構(gòu)進行溝通,，則可以了解到該機構(gòu)通過實地調(diào)查發(fā)現(xiàn)了目標(biāo)公司在某處設(shè)有廢物填埋場或存在嚴(yán)重的水污染,，而這在目標(biāo)公司提供的文件資料中卻未予提及或者語焉不詳,。這樣,，律師就可以為客戶分析由此而引發(fā)的環(huán)保方面的法律責(zé)任問題。

(7)起草法律盡職調(diào)查報告與報告摘要,。法律盡職調(diào)查完成之后,，律師需要將有關(guān)工作成果以書面的形式記載下來，撰寫成法律盡職調(diào)查報告和報告摘要向客戶匯報,。

法律盡職調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)包括對公司基本情況(設(shè)立及沿革,、股權(quán)結(jié)構(gòu)和管理結(jié)構(gòu)、對外投資等方面),、經(jīng)營許可和合法合規(guī)性,、各類業(yè)務(wù)和融資合同/安排、關(guān)聯(lián)交易,、公司資產(chǎn)(動產(chǎn)和不動產(chǎn),、知識產(chǎn)權(quán))、環(huán)保,、勞動,、訴訟仲裁等方面的盡職調(diào)查情況的匯總,，列出發(fā)現(xiàn)的法律問題，但是,，這只是報告內(nèi)容的第一步,。由于客戶通常并非法律專業(yè)人士，無法對所發(fā)現(xiàn)的法律問題所產(chǎn)生的風(fēng)險進行法律上的評估,，因此,，律師還應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查報告中做簡單扼要的法律分析，以使客戶了解相關(guān)問題的法律后果,，提示和分析潛在的法律風(fēng)險,，繼而評估最終其對交易或客戶的影響，并指出有無解決辦法以及相關(guān)的成本如何,。

法律盡職調(diào)查報告動輒幾十頁甚或上百頁,，如果需要進行盡職調(diào)查的公司有幾十家，且其情況復(fù)雜,、歷史悠久,、涉及各種所有制或企業(yè)形式，盡職調(diào)查報告的篇幅還會更長,。作為并購方的管理層通常沒有時間通讀法律盡職調(diào)查報告,，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關(guān)鍵的法律問題總結(jié)和提煉出來,，做成報告摘要(也稱重要法律問題清單或概要),，以滿足客戶管理層的要求。

(8)與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的法律問題,。在盡職調(diào)查的不同階段,，律師都有可能需要與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的重大問題。即便是出具了重大法律問題清單或調(diào)查報告,，客戶仍可能需要就其中的問題與律師進行討論,。

(二)目標(biāo)公司律師的職責(zé)

并購項目中，有越來越多的目標(biāo)公司在法律盡職調(diào)查階段開始聘請外部律師協(xié)助其配合并購方的盡職調(diào)查工作,。律師應(yīng)當(dāng)從以下幾個方面協(xié)助目標(biāo)公司配合收購方進行的法律盡職調(diào)查工作：

(1)保密,。在盡職調(diào)查過程中，目標(biāo)公司將向并購方提供形形色色的有關(guān)其業(yè)務(wù),、財務(wù),、技術(shù)、工程,、法律,、環(huán)保等方面的文件資料和其他信息，而其中很多部分的內(nèi)容屬于目標(biāo)公司的商業(yè)和技術(shù)機密或尚未公開的信息,，而并購方完成法律盡職調(diào)查并不當(dāng)然意味著并購交易必然會完成,。為了防止屬于目標(biāo)公司商業(yè)技術(shù)機密的資料或信息被披露或泄露給其競爭者或者不當(dāng)公開,，目標(biāo)公司的律師應(yīng)當(dāng)要求并購方及其顧問簽署保密協(xié)議，對目標(biāo)公司在盡職調(diào)查期間提供的商業(yè)技術(shù)機密的資料或信息予以保密,。

(2)與并購方和/或其律師仔細磋商法律盡職調(diào)查的范圍和相關(guān)文件資料提供,、進場調(diào)查以及結(jié)束盡職調(diào)查的時間安排。

(3)根據(jù)并購方發(fā)出的法律盡職調(diào)查清單的要求,，協(xié)助目標(biāo)公司收集,、整理并購方所要求的相關(guān)文件，并記錄向調(diào)查方提供的全部法律文件,。

(4)在目標(biāo)公司將文件交付并購方及其律師之前,，審查相關(guān)文件，核查有無超出已經(jīng)確定的法律盡職調(diào)查范圍的文件資料或信息,。需要提請注意的是,，目標(biāo)公司律師不應(yīng)故意隱瞞或?qū)儆诜杀M職調(diào)查范圍的文件資料或信息因其可能對目標(biāo)公司不利而扣留而不予提供。這樣做將可能給目標(biāo)公司帶來消極影響,，因為如果在法律盡職調(diào)查期間目標(biāo)公司向并購方披露對其不利的信息,，而并購方知悉該等資料或信息之后仍然決定完成擬議的交易，則并購方

以后將不能以目標(biāo)公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易,。而如果目標(biāo)公司當(dāng)時未做相關(guān)披露卻被收購方后來發(fā)現(xiàn),，則收購方將有權(quán)根據(jù)該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標(biāo)公司索賠。

(5)協(xié)助制定文件資料室的管理規(guī)則,。建立調(diào)查人員出入和資料借閱管理制度,，防止集中于資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失密,，防止與項目/交易以及調(diào)查無關(guān)人員進入資料室,。

(6)協(xié)調(diào)安排并購方調(diào)查人員與目標(biāo)公司管理層人員的溝通和訪談，管理法律盡職調(diào)查進程,，防止不必要或未經(jīng)許可的拖延,。

對盡職調(diào)查程序管理不善,，可能致使并購方懷疑目標(biāo)公司有意掩蓋問題,、在信息披露方面不夠誠信、對推進交易的進程缺乏誠意,，甚至可能致使并購方因此退出交易,。

律師在做法律盡職調(diào)查之前，應(yīng)當(dāng)做好以下準(zhǔn)備工作：了解交易類型和客戶的商業(yè)目的和法律盡職調(diào)查的范圍,，明確法律盡職調(diào)查所處的階段和法律盡職調(diào)查的方式,。在客戶提供的有關(guān)目標(biāo)公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時間上google或百度網(wǎng)搜索目標(biāo)公司的基本信息,，包括公司設(shè)立存續(xù)情況,、行業(yè)背景,、特別是行業(yè)研究報告，因為行業(yè)研究報告往往能夠披露同行業(yè)企業(yè)通常會存在哪些問題,。這樣就能有準(zhǔn)備而戰(zhàn),，即使還沒有看法律盡職調(diào)查數(shù)據(jù)庫的文件，也能提出一些問題,。另外,，律師也可以通過把握公司類型、公司規(guī)模,、行業(yè)特點,，對可能涉及的典型性問題作出大致方向性判斷，比如礦業(yè)企業(yè),，要先了解礦的類型,、是禁止開采還是限制開采、獲得采礦許可證要經(jīng)過哪些程序,、礦的儲量(小型/中型/大型的礦分別適用什么樣的審批層級),；如有外資成分，則須研究該種礦的開采是否禁止或限制外商投資,。同時,，律師還可通過了解類似規(guī)模和業(yè)務(wù)類型的公司的運營對典型性問題進行初步分析。

下文以公司文件為例,。

(一)如何審查公司基本文件

1,、審閱公司基本文件的目的

公司基本文件很重要，有提綱挈領(lǐng)的作用,。審閱公司文件的目的(通常也是得出結(jié)論的方面)如下：

確定其是否合法設(shè)立,、依法存續(xù)、出資到位,；

確定是否存在可能影響其設(shè)立有效性及存續(xù)的因素,；

確定其股權(quán)結(jié)構(gòu)及可能影響股權(quán)結(jié)構(gòu)的因素；

關(guān)注某些文件(如章程,、股東間協(xié)議,、委托持股安排等)的特別條款

設(shè)置及賦予的特別權(quán)利，以及對擬議交易可能的影響,；

了解公司所屬行業(yè)和經(jīng)營范圍,，以便核實公司是否屬于特種行業(yè)，需要取得特殊的營業(yè)許可或具備特殊的資質(zhì),；

整理必要的公司信息以供其他方面的分析,。

公司基本信息的整理是很關(guān)鍵的，律師需要對文件進行歸納分類,，并分清主次,，向客戶提供最重要的信息,。比如一個集團公司有幾十家子公司，就要區(qū)分哪些是最主要的控股/參股公司并將其作為重點,，制作一個體現(xiàn)主要控股/參股公司持股情況的框架圖,，便于讓客戶在第一時間清晰地了解公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

初年級律師在審查公司文件時由于經(jīng)驗不足,，怕遺漏掉重要信息,，所以于脆照單全收。但應(yīng)注意,，文件的摘要并不等于簡單的照抄,，實際上過多的摘抄只會使重點問題不突出。律師在實踐中應(yīng)當(dāng)注意學(xué)習(xí)如何把握擬議交易的核心問題,，并在此基礎(chǔ)上進行有效的摘抄,。

另外，初年級律師往往陷于盲目地,、機械地摘抄文件的內(nèi)容,，拿到調(diào)查文件還沒有通篇審查就開始摘抄，而將法律盡職調(diào)查的目的拋在了腦后,，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問題,。例如，在股權(quán)并購項目中,，假如客戶希望控股一家公司,，而目標(biāo)公司情況比較復(fù)雜，有許多小股東(包括自然人股東),，那么在審閱章程的時候就要關(guān)注其中有關(guān)小股東保護的條款,，更重要的還要看法律上保護小股東的規(guī)定，必要時應(yīng)把有關(guān)法律中所有相關(guān)規(guī)定在正文中引用或做成附件附在正文之后,。此外,，如果股權(quán)過于分散，擬議交易的達成將可能在很大程度上受制于小股東的同意,，律師應(yīng)當(dāng)就此提醒客戶,，考慮采取一些可行辦法以減少不確定性。

在法律盡職調(diào)查中,，律師一定要對一些特別的問題保持高度的敏感,，因為這些特別的問題有可能會對交易結(jié)構(gòu)有影響,。有的公司文件(如章程,、股東間協(xié)議、委托持股安排等)常常包含某些特別條款設(shè)置及賦予的特別權(quán)利,。例如,，有一個目標(biāo)公司為鋼鐵企業(yè),，該企業(yè)是從國有改制為民營企業(yè)的，其股權(quán)結(jié)構(gòu)相對比較復(fù)雜,，表面上的自然人股東只有四個人,，而這四個人分別代表了幾百個自然人來持有股份(a代表技術(shù)人員、b代表管理人員,、c,、d分別代表其他人員)，這種情況在一般的交易中很少碰到,，律師應(yīng)當(dāng)對這種問題引起警覺,，將其作為法律盡職調(diào)查的一個重點，要求目標(biāo)公司提供進一步的文件(包括委托持股協(xié)議等),。同時,，找出問題后一定要結(jié)合交易結(jié)構(gòu)來分析：如果這些背后的股東聯(lián)合起來，對控股股東會很不利,，而實際上設(shè)計這個結(jié)構(gòu)的最初意圖可能就是為了制約控股股東,。再比如，某投資者為私募基金,，要投資一個公司,，目標(biāo)公司在此前已經(jīng)引進過另一個財務(wù)投資者，此次為第二輪投資,。在第一輪投資時就有一整套的風(fēng)險投資文件(如章程,、投資者權(quán)利協(xié)議等)，那么律

師就應(yīng)當(dāng)對第一輪投資的文件做最詳盡的摘要,，因為這對客戶而言非常重要,。此外，目標(biāo)公司曾經(jīng)做過項目融資,，有一筆10年期的貸款,，貸款協(xié)議偏向于貸款人，對借款人非常不利,，那么我們就必須把所有的陳述與保證事項都摘出來,，因為貸款協(xié)議偏向于貸款人，則借款人的陳述與保證范圍肯定很寬(有可能一次沒有支付保險費,、一個陳述與保證不真實都會構(gòu)成違約),。作為后來投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質(zhì),，并進一步判斷對此次交易會造成何種影響,。

在與房地產(chǎn)并購項目有關(guān)的盡職調(diào)查中，律師對相關(guān)問題的敏感性也很重要。比如,，律師應(yīng)當(dāng)先審查開發(fā)商自有物業(yè)的建設(shè)有沒有發(fā)改委頒發(fā)的開發(fā)項目核準(zhǔn),，以及跟開發(fā)項目有關(guān)的其他許可，如建設(shè)用地規(guī)劃許可證,、建設(shè)工程規(guī)劃許可證,、土地使用證等是否取得。然后應(yīng)當(dāng)審查土地使用權(quán)以什么方式獲得,；如果是出讓取得,，就要看當(dāng)時是協(xié)議出讓還是通過招拍掛的方式來出讓；土地的使用條件為何,；是否有土地閑置費問題,；土地出讓金有無支付憑證；地方性法規(guī)規(guī)定的其他條件,，房地權(quán)屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等,。而對租賃物業(yè)而言，律師除了需要審查房地產(chǎn)權(quán)證租賃合同外,，還要審查租賃合同的合法性,、租賃登記問題、房地產(chǎn)出租人的權(quán)利能力問題,、承租人的優(yōu)先購買權(quán)和優(yōu)先續(xù)租權(quán)問題,、租賃場所的用途等。

2,、審查公司基本文件

眾所周知,，一般公司基本文件包括營業(yè)執(zhí)照、章程,、驗資報告,、年檢報告、其他設(shè)立證照(如組織機構(gòu)代碼,、統(tǒng)計,、海關(guān)、外匯,、財政,、稅務(wù)登記證照等)、內(nèi)部規(guī)章制度,。有些公司的基本文件在任何盡職調(diào)查中均不能被忽略,，例如公司章程和營業(yè)執(zhí)照。但是,，并非所有的公司文件都需要進行摘錄或進行說明,，比如組織機構(gòu)代碼證,，除非確實缺少這些文件或其與公司營業(yè)執(zhí)照不一致且公司無法提出合理理由。

特殊公司文件可能包括批準(zhǔn)文件,、批準(zhǔn)證書,、發(fā)起人協(xié)議,、出資協(xié)議,、合資合同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,、增資協(xié)議,、股東協(xié)議、投資者權(quán)利協(xié)議,、認股權(quán)協(xié)議,、增資、減資,、合并,、改制批文、招股說明書,、短期融資券/可轉(zhuǎn)債募集說明書等,，不同公司形式和所有制性質(zhì)的企業(yè)的公司文件會有不同。

在不同的交易中,，不同文件的重要性各有差異,。如在國有企業(yè)改制為民營企業(yè)的情形下，改制的批文,、資產(chǎn)評估報告,、改制方案，甚至政府會議紀(jì)要都是非常重要的,，應(yīng)當(dāng)注意審查,、發(fā)現(xiàn)隱藏的潛在風(fēng)險或歷史遺留問題(特別是對那些成立年限較長的企業(yè)更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵,、國有資產(chǎn)不當(dāng)處置等問題,。律師在做此類盡職調(diào)查時，一定要保持足夠的敏感性,。

公司盡職調(diào)查報告 銀行個人盡職調(diào)查報告篇十五

有關(guān)××公司的律師盡職調(diào)查,，是由本所根據(jù)aa股份有限公司（ “aa” ）的委托，基于aa和××的股東于××年××月×× 日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》第××條和第××條的安排,，在本所盡職調(diào)查律師提交給××公司的盡職調(diào)查清單中所列問題的基礎(chǔ)上進行的,。

在本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋,，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義（為方便閱讀,，下列簡稱和術(shù)語按其第一個字拼音字母的先后順序排列）：

“本報告” 指由××律師事務(wù)所于××年××月××日出具的關(guān)于××公司之律師盡職調(diào)查報告。

“本所” 指××律師事務(wù)所。

“本所律師”或“我們”指××律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師,。

“××公司“ 指××公司,，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為bbbbbbbbbb,。

本報告所使用的簡稱,、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供查閱方便之用,；除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋,，所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。

本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：

審閱文件,、資料與信息,；

與××公司有關(guān)公司人員會面和交談；

向××公司詢證,；

參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息,；

考慮相關(guān)法律、政策,、程序及實際操作,；

所有××公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的,；

所有××公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán),、簽署和遞交；

所有××公司提交給我們的文件上的簽字,、印章均是真實的,；

所有××公司對我們做出的有關(guān)事實的闡述、聲明,、保證（無論是書面的還是口頭做出的）均為真實,、準(zhǔn)確和可靠的；

所有××公司提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的,，則其在該管轄法律下有效并被約束,；

描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù),；及我們會在盡職調(diào)查之后,，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示,，根據(jù)具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認,，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會發(fā)生變化。

本報告所給出的法律意見與建議,，是以截至報告日所適用的中國法律為依據(jù)的,。

本報告分為導(dǎo)言,、正文和附件三個部分。報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨,、簡稱與定義,、調(diào)查的方法以及對關(guān)鍵問題的摘要；在報告的主體部分,，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析,，并給出相關(guān)的法律意見；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由××公司提供的資料及文本,。

××公司于××年××月××日設(shè)立時,，其申請的注冊資本為×××萬元人民幣,，各股東認繳的出資額及出資比例如下：

股東名稱 出資額 出資形式 出資比例

××× ×××萬 貨幣 ××%

××× ×××萬 貨幣 ××%

××× ×××萬 貨幣 ××%

合計 ××× 萬 100%

根據(jù)××公司最新營業(yè)執(zhí)照,，其注冊資本為××萬元人民幣（實繳××萬元）。

1.根據(jù)淄博科信有限責(zé)任會計師事務(wù)所于××年××月××日出具的淄科信所驗字（20xx）第×× 號《驗資報告》, ××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足,。

2.根據(jù)××有限責(zé)任會計師事務(wù)所于××年××月××日出具的×××所驗字（20xx）第×× 號《驗資報告》, ××公司第二期出資××萬元人民幣已在×× 年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足,。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，內(nèi)資的有限責(zé)任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足,，而根據(jù)××公司的章程,，其××萬元人民幣的注冊資本是在三年內(nèi)分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規(guī)定相沖突,。根據(jù)××公司有關(guān)人員陳述,，××公司的此種出資方式系經(jīng)當(dāng)?shù)卣S可，但本所律師認為,，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律,，地方政府無權(quán)制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立,。

根據(jù)××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表,，××年××月×× 日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給×××先生,，××年××月××日,，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后,，××公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

股東名稱 出資額（萬元） 所占比例

××× ××× ××%

××× ××× ××%

合計 ××× 100%

××公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù),。

經(jīng)本所律師核查,，××公司現(xiàn)有股東為以下2名自然人：

（1）股東×××，男,，身份證號為××××××××××××××,。

（2）股東×××,，男，身份證號為××××××××××××××,。

（1） ××公司現(xiàn)持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,，注冊資本為×××萬元人民幣（實繳×××萬元），法定代表人為×××,，住所位于×××,，經(jīng)營范圍為××生產(chǎn)、銷售,。

（2）根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況,，該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。

根據(jù)××公司的章程及其年檢資料,，其目前合法存續(xù),；但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日，根據(jù)其章程,，其第三期出資必須在××年××月××日前完成,，因此，aa在受讓其100%股權(quán)后,，應(yīng)在××年××月××日前完成剩余的×××萬元出資的義務(wù),，否則××公司的存續(xù)將存在法律障礙。

××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設(shè)立時的三位股東制定的,；根據(jù)到目前為止××公司提供的資料,，××年××月××日，由于二期出資××萬元的到位,，××公司股東會對章程第7條進行過修改,；此后于××年××月××日，由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，××公司股東會對章程進行了第二次修改,。

根據(jù)××公司公司章程，該公司設(shè)有股東會,、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名,。

××公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名,，經(jīng)理一名,。其中，×××為執(zhí)行董事,，×××為公司監(jiān)事,，×××為公司經(jīng)理。

根據(jù)××評估師事務(wù)所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書》, ××公司的生產(chǎn)設(shè)備的評估價值為××元人民幣,。

根據(jù)××公司的陳述,，其目前未擁有任何商標(biāo),、專利和專有技術(shù)，也未提出任何商標(biāo),、專利申請,。

本所律師未得到任何有關(guān)××公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。

根據(jù)bb與cc有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書》, cc有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用,，期限為20年,，租金為××萬元，全年租金上限為×××萬元,。

本所律師認為,，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而××公司并非bb的全資子公司,，因此,，應(yīng)獲得cc有限公司對此種情況的書面確認。此外,，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權(quán)出租,，沒有法律依據(jù),，其合法性存在疑問,。

4.2.1房屋狀況

根據(jù)××評估師事務(wù)所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書》, ××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米,；構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施××項,；評估價值為××元人民幣。

根據(jù)××公司的陳述及本所律師的核查,，××公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》,。

本所律師認為，××公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù),，其辦理權(quán)證存在法律障礙,。

根據(jù)××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月×× 日核發(fā)的注冊號為××××××××××× 號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營范圍為××生產(chǎn),、銷售,。

5.2.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營的許可證

經(jīng)本所律師審查，××年××月××日,，××公司取得××市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》,，證明其生產(chǎn)的××不屬于危險化學(xué)品。

××公司×××× 噸/年××生產(chǎn)項目于××年××月××日得到了當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門關(guān)于同意通過驗收的意見,。

經(jīng)本所律師核查,，至本報告出具日，××公司無正在履行的貸款合同,。

經(jīng)本所律師核查,，至本報告出具日,，××公司無正在履行的擔(dān)保合同。

根據(jù)××公司提供的書面說明,，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：

（1）增值稅

按17%計繳,。

（2）所得稅

按33%計繳。

（3）城市維護建設(shè)稅

按增值稅的7%計繳,。

（4）教育附加費

按增值稅的3%計繳,。

經(jīng)本所律師審查，×× 年××月×× 日,，××市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局張店分局對××簽發(fā)《質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決定書》,，對××公司正在使用的××設(shè)備中承壓設(shè)備未進行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內(nèi)改正，罰款××元,。

××公司未提供其他有關(guān)訴訟,、仲裁或行政處罰的資料。根據(jù)××公司的陳述,，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟,、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾,。

經(jīng)本所律師核查,，××公司為其以下財產(chǎn)設(shè)置了保險：

（1） ××年××月××日，××公司為其固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)（存貨）向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司××市××支公司投保了財產(chǎn)保險綜合險,，保險金額為××元人民幣,，保險期限為××年××月××日至×× 年×× 月××日。保單的第一受益人為中國農(nóng)業(yè)銀行××市分行,。

（2）車牌號為××和××的運輸工具已分別向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司××市××支公司和中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公司××支公司投保,。

根據(jù)××公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為××名,。如果本次收購為股權(quán)收購,，收購?fù)瓿珊螅F公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動合同的職工,，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動合同,。

本所律師要求：

本報告系基于貴公司委托，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行有效的中國法律及獅王化工提供的相關(guān)文件和實際情況擬就并出具,。

本報告謹(jǐn)供貴公司及授權(quán)相關(guān)單位/人士審閱,。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證,、說明與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為,。