現(xiàn)今社會公眾的法律意識不斷增強，越來越多事情需要用到合同，合同協(xié)調(diào)著人與人，人與事之間的關(guān)系,。合同對于我們的幫助很大,，所以我們要好好寫一篇合同,。下面是小編為大家整理的合同范本,，僅供參考,，大家一起來看看吧,。

買賣合同糾紛屬于案件篇一

買賣合同是日常生活中遇到最多的一種法律關(guān)系,，生活中小到買菜、乘公交車,，大到購房,、買車都涉及到合同關(guān)系。所以,，有必要就合同糾紛問題做詳細的介紹,。

合同糾紛分為以下幾類：

一、分期付款買賣合同糾紛

二,、憑樣品買賣合同糾紛

三,、試用買賣合同糾紛

四、招標投標買賣糾紛

五,、拍賣糾紛

六,、互易糾紛

在一般買賣合同糾紛案件的審理實踐中，具體的案件往往并不是簡單地表現(xiàn)為某一訴由,，而是兩個或者兩個以上的訴由交織在一起,。如出賣人提起買賣合同價款訴訟時，買受人應(yīng)有可能同時向出賣人主張承擔標的物的質(zhì)量瑕疵擔保責(zé)任;或者買受人提起買賣合同逾期交貨的訴訟時,，出賣人也可能向買受人主張承擔逾期付款的違約責(zé)任等,。根據(jù)《合同法》第120條的規(guī)定，當事人雙方都違反合同的，應(yīng)當各自承擔相應(yīng)的責(zé)任,。所以,，出賣人對買受人主張承擔違約責(zé)任，以及買受人主張由出賣人承擔違約責(zé)任的,，均構(gòu)成獨立的請求,，在原告提起訴訟的情況下，被告一方應(yīng)當提出反訴請求要求對方亦承擔相應(yīng)的違約責(zé)任,。

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買賣合同糾紛屬于案件篇二

乙方__________________

鑒于：1、年月日,，甲,、乙雙方共同簽訂了《北京市商品房預(yù)售合同》，乙方購買__________________住宅樓,，乙方已向甲方支付購房款人民幣__________元,。2、甲方應(yīng)于 年 月 日前向乙方交付商品房,。3,、________________住宅樓工程逾期竣工，甲方未能按合同約定期限向乙方交付商品房,。4,、乙方已收到甲方的《入住通知書》，甲方自 年 月 日起辦理入住手續(xù),，乙方同意甲方的逾期交房違約金截止至 年 月 日,。5、乙方已于 年 月 日辦理了入住手續(xù),，接收了商品房,。6、自 年 月 日起至年月日止,，甲方逾期交房 日,，對照《北京市商品房預(yù)售合同》第十三條之約定，甲方按日計算向乙方支付全部已付款萬分之四的違約金,，甲方應(yīng)向乙方支付逾期違約金人民幣元,。

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商，達成以下協(xié)議共同執(zhí)行

一,、甲方向乙方支付逾期交房違約金人民幣元,，于 年月日前以現(xiàn)金方式一次付清。

二,、乙方收到甲方支付的違約金給甲方開具收據(jù),。

三、乙方收到甲方支付違約金，視同甲方已履行違約賠償責(zé)任,，乙方不得再向甲方提出金錢給付主張或要求,。

四、本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效,。

五,、本協(xié)議一式三份，甲方持兩份,，乙方持一份,，具有同等法律效力。

甲方：________乙方：________________

年________月________日

買賣合同糾紛屬于案件篇三

最高人民法院

關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋

(2012年3月31日最高人民法院審判委員會第1545次會議通過)

為正確審理買賣合同糾紛案件,，根據(jù)《中華人民共和國民法通則》,、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國物權(quán)法》,、《中華人民共和國民事訴訟法》等法律的規(guī)定,，結(jié)合審判實踐，制定本解釋,。

一,、買賣合同的成立及效力

第一條當事人之間沒有書面合同，一方以送貨單,、收貨單,、結(jié)算單、發(fā)票等主張存在買賣合同關(guān)系的,，人民法院應(yīng)當結(jié)合當事人之間的交易方式,、交易習(xí)慣以及其他相關(guān)證據(jù)，對買賣合同是否成立作出認定,。

對賬確認函,、債權(quán)確認書等函件、憑證沒有記載債權(quán)人名稱,，買賣合同當事人一方以此證明存在買賣合同關(guān)系的,，人民法院應(yīng)予支持，但有相反證據(jù)足以推翻的除外,。

第二條當事人簽訂認購書,、訂購書、預(yù)訂書,、意向書,、備忘錄等預(yù)約合同，約定在將來一定期限內(nèi)訂立買賣合同,，一方不履行訂立買賣合同的義務(wù),，對方請求其承擔預(yù)約合同違約責(zé)任或者要求解除預(yù)約合同并主張損害賠償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。

第三條當事人一方以出賣人在締約時對標的物沒有所有權(quán)或者處分權(quán)為由主張合同無效的,，人民法院不予支持,。

出賣人因未取得所有權(quán)或者處分權(quán)致使標的物所有權(quán)不能轉(zhuǎn)移，買受人要求出賣人承擔違約責(zé)任或者要求解除合同并主張損害賠償?shù)?，人民法院?yīng)予支持,。

第四條人民法院在按照合同法的規(guī)定認定電子交易合同的成立及效力的同時，還應(yīng)當適用電子簽名法的相關(guān)規(guī)定,。

二,、標的物交付和所有權(quán)轉(zhuǎn)移

第五條標的物為無需以有形載體交付的電子信息產(chǎn)品，當事人對交付方式約定不明確,，且依照合同法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的,，買受人收到約定的電子信息產(chǎn)品或者權(quán)利憑證即為交付。

第六條根據(jù)合同法第一百六十二條的規(guī)定,，買受人拒絕接收多交部分標的物的，可以代為保管多交部分標的物,。買受人主張出賣人負擔代為保管期間的合理費用的,，人民法院應(yīng)予支持。

買受人主張出賣人承擔代為保管期間非因買受人故意或者重大過失造成的損失的,，人民法院應(yīng)予支持,。

第七條合同法第一百三十六條規(guī)定的“提取標的物單證以外的有關(guān)單證和資料”，主要應(yīng)當包括保險單,、保修單,、普通發(fā)票、增值稅專用發(fā)票,、產(chǎn)品合格證,、質(zhì)量保證書、質(zhì)量鑒定書,、品質(zhì)檢驗證書,、產(chǎn)品進出口檢疫書、原產(chǎn)地證明書,、使用說明書,、裝箱單等。

第八條出賣人僅以增值稅專用發(fā)票及稅款抵扣資料證明其已履行交付標的物義務(wù),，買受人不認可的,，出賣人應(yīng)當提供其他證據(jù)證明交付標的物的事實。

合同約定或者當事人之間習(xí)慣以普通發(fā)票作為付款憑證,，買受人以普通發(fā)票證明已經(jīng)履行付款義務(wù)的,，人民法院應(yīng)予支持,，但有相反證據(jù)足以推翻的除外。

第九條出賣人就同一普通動產(chǎn)訂立多重買賣合同,，在買賣合同均有效的情況下,，買受人均要求實際履行合同的，應(yīng)當按照以下情形分別處理：

(一)先行受領(lǐng)交付的買受人請求確認所有權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移的,，人民法院應(yīng)予支持;

(三)均未受領(lǐng)交付,，也未支付價款，依法成立在先合同的買受人請求出賣人履行交付標的物等合同義務(wù)的,，人民法院應(yīng)予支持,。

第十條出賣人就同一船舶、航空器,、機動車等特殊動產(chǎn)訂立多重買賣合同,，在買賣合同均有效的情況下，買受人均要求實際履行合同的`,，應(yīng)當按照以下情形分別處理：

(四)出賣人將標的物交付給買受人之一,，又為其他買受人辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記，已受領(lǐng)交付的買受人請求將標的物所有權(quán)登記在自己名下的,，人民法院應(yīng)予支持,。

三、標的物風(fēng)險負擔

第十一條合同法第一百四十一條第二款第(一)項規(guī)定的“標的物需要運輸?shù)摹?，是指標的物由出賣人負責(zé)辦理托運,，承運人系獨立于買賣合同當事人之外的運輸業(yè)者的情形。標的物毀損,、滅失的風(fēng)險負擔,，按照合同法第一百四十五條的規(guī)定處理。

第十二條出賣人根據(jù)合同約定將標的物運送至買受人指定地點并交付給承運人后,，標的物毀損,、滅失的風(fēng)險由買受人負擔，但當事人另有約定的除外,。

第十三條出賣人出賣交由承運人運輸?shù)脑谕緲说奈?，在合同成立時知道或者應(yīng)當知道標的物已經(jīng)毀損、滅失卻未告知買受人,，買受人主張出賣人負擔標的物毀損,、滅失的風(fēng)險的,，人民法院應(yīng)予支持,。

第十四條當事人對風(fēng)險負擔沒有約定,，標的物為種類物，出賣人未以裝運單據(jù),、加蓋標記,、通知買受人等可識別的方式清楚地將標的物特定于買賣合同,，買受人主張不負擔標的物毀損、滅失的風(fēng)險的,，人民法院應(yīng)予支持,。

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買賣合同糾紛屬于案件篇四

地址：xx縣東新鄉(xiāng)小洲村委會胡家村

法定代表人：黃,， 聯(lián)系電話：1x8

委托代理人：萬,，xx市為民法律服務(wù)所 法律工作者。

因東光縣鑫宇紙箱機械廠(以下簡稱東光廠)訴答辯人加工合同糾紛一案,，現(xiàn)答辯人依法答辯如下,。

一、本案的案由不是“加工合同糾紛”而是“買賣合同糾紛”,。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》第251條,、252條之規(guī)定：加工合同是指承攬人以自己的技能、設(shè)備,、和勞力,，按照定作人的要求，將定作人提供的原材料加工為成品,，定作人接受該成品并支付報酬的合同,。而東光廠提供的合同，表面上寫的是《加工定作合同》,，但定作人席泉林并未提供原材料，也未提供加工成品的圖紙,、驗收標準等事項,，東光廠提供的所謂“定作成品”實際上是東光廠自己生產(chǎn)的產(chǎn)品。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第130條之規(guī)定,，東光廠與席泉林簽訂的是《買賣合同》,，他們之間發(fā)生糾紛的案由應(yīng)定為“買賣合同糾紛”。

二,、答辯人不是本案適格的被告,，只能作為第三人參與訴訟。

縱觀本案東光廠向法院提供的合同及欠條,，上面沒有答辯人的公章,，也沒有答辯人的法定代表人簽名，所以答辯人不是本案適格的被告,，但由于東光廠與席泉林買賣的設(shè)備最終是答辯人使用,，故答辯人可以作為第三人參與本案的訴訟。

三,、東光廠提供的產(chǎn)品夸大宣傳,，是不合格產(chǎn)品,，不符合國家和行業(yè)的標準。

首先,，東光廠只不過是東光縣的一個個體工商戶,，但他在企業(yè)介紹時宣傳是河北省東光縣鑫宇紙箱機械制造有限責(zé)任公司，號稱“重質(zhì)量,、講信譽”,，卻連一個完整的企業(yè)產(chǎn)品標準都沒有。

其次,，像東光廠提供的ysf-d四色瓦楞紙板水性印刷輪轉(zhuǎn)模切開槽機,、圓壓圓模切機、薄刀分紙機,、網(wǎng)紋線等產(chǎn)品,，根本達不到質(zhì)量標準要求。產(chǎn)品既沒有出廠合格證,，也沒有使用說明書,，產(chǎn)品也沒有安裝調(diào)試，人員培訓(xùn)更沒有,。

最后,，答辯人聲明，保留向東光廠追償因產(chǎn)品質(zhì)量問題而對答辯人造成的一切經(jīng)濟損失的權(quán)利,。

綜上所述,，答辯人使用的雖然是東光廠的產(chǎn)品，但是與席泉林簽訂的《買賣協(xié)議》,，與東光廠無關(guān),，答辯人付款也是付給席泉林的，況且款項已基本付清,。席泉林所寫的欠條應(yīng)由其個人承擔,，東光廠應(yīng)承擔其生產(chǎn)的產(chǎn)品售后服務(wù)的責(zé)任。懇請法院查明事實,，駁回東光廠對答辯人的訴請!

此致

xx縣人民法院

二0xx年七月二十七日

買賣合同糾紛屬于案件篇五

聯(lián)系方式同上,。

聯(lián)系方式同上。

被告1：******

住所：惠州市南壇******樓

電話：

被告2：******

住所：惠州市惠城區(qū)******

電話：0752-***

訴訟請求

1,、請求判決被告1向四位原告賠償返還定金10萬元,。

2、請求判決被告向原告支付違約金59.6萬元,。

3,、請求判決被告向原告支付原告產(chǎn)生的律師費1萬元。以上三項合計70.6萬元,。

4,、被告承擔本案的訴訟費,。

事實和理由

原被告雙方于20xx年4月11日簽訂《購房合同》，買賣位于廣州市番禺區(qū)******室的房屋,，總樓價298萬元,，房屋買賣合同糾紛民事起訴狀書范文。合同第三條約定“買賣雙方須于本合同簽訂之日起計10天內(nèi)前往銀行遞交申請借款所需的全部資料,，逾期視為違約,。”合同簽訂后,，原告依約支付了10萬元的定金,，而被告以各種理由拖延辦理銀行的提前還款及原告的'借款手續(xù)，經(jīng)原告多次催促,，被告仍不理會,。

原告為了全面履行合同，于20xx年11月1日向被告發(fā)出《催促辦理銀行提前還貸的通知函》,，催促履行合同,。

***于20xx年12月1日明確表示不將物業(yè)售予原告，而***于20xx年12月30日以自己的行為表示不將物業(yè)售予原告,，原告便于20xx年1月1日發(fā)出《通知函》確認相關(guān)事實,。于20xx年1月7日發(fā)出《再次通知函》再次確認相關(guān)事實。

***于20xx年1月9日明確表示：如果要繼續(xù)履行合同,，則必須將房價總款從298萬元提高到350萬元,，原告便于20xx年1月11日發(fā)出《通知函(第四次)》確認相關(guān)事實。

被告對原告發(fā)出的四封函件至今未有任何回復(fù)或?qū)ι鲜鱿嚓P(guān)事實提出異議,。

被告收取定金后不依合同條款將物業(yè)售予原告,，已嚴重違反合同。根據(jù)合同第11條約定,，被告除返還定金外，還需按總樓價的20%支付違約金,。以及第13條約定,，支付原告產(chǎn)生的律師費。

綜上所述,，為維護原告的合法權(quán)益,，現(xiàn)提起訴訟，請求法院判如所請,。

此致

廣州市番禺區(qū)人民法院

具狀人：******

20xx年月日

買賣合同糾紛屬于案件篇六

被告：xx

訴訟請求

1.判令被告繼續(xù)履行雙方共同簽訂的《房屋買賣合同》,，并于判決生效的5個工作日內(nèi)，配合辦理房貸手續(xù)（因原告自身原因?qū)е聼o法放貸或貸款不足部分,，原告會以現(xiàn)金方式補齊）,、并在20個工作日以內(nèi)配合辦理過戶手續(xù),。原告會在辦理過戶手續(xù)當日(含)之前，將剩余首付款支付給被告,。

2.本案訴訟費以及其他相關(guān)費用由被告承擔,。

3.如被告在事實上無法履行合同，需承擔以下違約責(zé)任：在判決生效5日以內(nèi),，支付原告所付定金的二倍共計10萬元給原告,、同時退換首付款5萬元，承擔中介費1萬元,；并針對賠償違約金低于造成損失部分,，請求法院予以增加：包括履行合同后可以獲得的房租受益共計2300元、以及因房價上漲對原告造成的機會損失共計30萬元,。

事實和理由

原告,、被告以及第三方中介xxxx年x月x日簽訂一

式三份的《市房屋買賣合同》；被告xx房屋出售給原告,；成交總價100萬元整,，

但是，因市房價暴漲,，被告便產(chǎn)生違約意向,，通過電話、以及委托中介轉(zhuǎn)達等方式,，表示拒絕出售此套房屋,，企圖惡意違約，但又不承認其違約行為,。

原告認為,，由于目前房價同x月份簽訂合同時相比，房價暴漲,，相同區(qū)域內(nèi)的新房售價,、二手房掛牌價均漲幅超過30%；現(xiàn)在原告如購買相同房產(chǎn),，需比簽訂合同時多付出的.錢已超過xx萬,；從而導(dǎo)致作為守約方的原告，已經(jīng)從事實上無法再以簽合同時的價格購買相似的房屋,。

如被告違背誠信,、惡意違約而不履行合同，會導(dǎo)致作為守約方的原告蒙受重大的機會損失,，導(dǎo)致原告用永遠喪失在昆山購房的機會,。

綜上所述，請法官維護我守約方的利益，支持我的訴訟請求

此致

人民法院

原告：

年月日

買賣合同糾紛屬于案件篇七

審判長,、審判員：

作為本案被告(河南xx置業(yè)有限公司)的委托代理人,，參加了整個庭審，進行了質(zhì)證,、辯論,，對本案有了一個全面的了解。針對本案,，現(xiàn)依據(jù)事實和法律提出以下代理意見,，請合議時予以采信。

一,、被告要求法院撤銷該爭議的2個條款,，自認為是欺詐、顯失公平的情況下簽訂的,，沒有法律依據(jù),，且與事實不符。

按合同法第54條的規(guī)定,，顯失公平：是指一方當事人在緊迫或者缺乏經(jīng)驗的情況下而訂立的明顯對自己有重大不利的合同行為,。按最高人民法院《民法通則意見》第72條規(guī)定：“雙方簽訂合同時致使雙方的權(quán)利與義務(wù)明顯違反公平、等價有償原則的可以認定為顯失公平”,，也就是說該協(xié)議條款不但明顯違反公平原則,，而且也得必須明顯違反等價有償原則，才可以認定為顯失公平,。其主要構(gòu)成要件：該合同必須是雙務(wù)合同,，并且必須是等價有償?shù)模瑳]有等價有償就不存在顯示公平,。本案中被告是無償代為收取安裝費用的,，并沒有獲利一分，故不存在什么顯失公平,。

作為一個普通一般善良人,，買房是人生中的一件大事，因涉及大量資金,，在購房時會一定多處看房進行比較和鑒別的,，特別是在簽訂購房合同時，肯定是比較慎重的,。對自己所購房的位置、層數(shù),、各種設(shè)施,、總價款、合同的每個條款都會了解詳情后才痛下決心，才簽訂該購房合同的,。所以說,，原告在訴狀中所講的什么，該訴爭的2個條款是在被欺詐,、顯失公平的情況下所簽訂的,，要求撤銷該二個條款是沒有任何道理的，而且也違背人們通常的交易習(xí)慣,，沒有法律依據(jù)也沒有事實上的理由,。

二、原告在辯論中所講,，合同第14條約定的燃氣,、暖氣、地?zé)崴O(shè)施,，屬于雙方約定的基礎(chǔ)設(shè)施,，公共配套設(shè)施范圍，其建設(shè)費用已計入房屋開發(fā)成本,，屬于商品房售價范圍是非常錯誤的,。

原被告雙方所簽合同第14條的約定，只是被告關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施,、公共配套建設(shè)正常運行的承諾,，承諾有關(guān)公司安裝作業(yè)完畢后交付使用日達到使用條件。并沒有說明和約定天燃氣,、暖氣,、地?zé)崴⒂芯€電視這些安裝費的費用有誰來承擔的問題,，更沒有說明和約定其安裝費用已經(jīng)計入開發(fā)成本,，屬于房售付范圍。顯然,，原告為達訴訟目的,，無中生有，偷換概念,，偷梁換柱,，白紙黑字，第14條非常清楚,，請法庭明查,。

三、被告沒有違反省及國家有關(guān)部門關(guān)于與有關(guān)房價收費項目的通知,、規(guī)則,、細則和辦法。

被告沒有違反《國家發(fā)展計劃委員會、財政部關(guān)于全面整頓住房建設(shè)收費取消部分收費項目的通知》(2001)585號,，4月16日,。該通知是針對各級人民政府和國務(wù)院各部門的亂收費問題進行整頓，并取消了部分收費項目,，共47項,，其中沒有包括什么“初裝費”什么基礎(chǔ)設(shè)施費，有關(guān)政府部門無論是否執(zhí)行,，都和本案沒有任何關(guān)系,，如果原告對該通知及有關(guān)政府部門有意見，請依法向有關(guān)政府部門反映,。

被告沒有違反《河南省新建商品房交易價格行為規(guī)則》,。原被告雙方簽訂合同后，沒有增加新的收費項目和商品房總額外歸自己所有,，沒有加收任何費用歸自己所有,，沒有違反代收代付費用的規(guī)定，沒有牟取非法利益,。如果原告認為被告違反了該規(guī)則,，請按該“規(guī)則”第17條規(guī)定向政府價格主管部門提供證據(jù)進行舉報，可對被告進行行政處罰,，和本案訴爭的2個協(xié)議條款,，是否有效，是否該撤銷無關(guān),。

被告更沒有違反《河南省商品房買賣明碼標價實施細則》,，被告已作到銷售明碼標價并一房一價。原被告雙方簽訂合同時為12月17日,，而該細則實施日期為205月1日,，且對本案沒有溯及力。

四,、被告沒有違反《開封市城市基礎(chǔ)設(shè)施配套征收管理辦法》,。

1.被告購房時所簽訂的補充協(xié)議第2條中明確了收取的是天然氣初裝費、暖氣初裝費,、有線電視初裝費,、地?zé)崴跹b費，并不是原告在辯論所講的收取的是基礎(chǔ)設(shè)施公共配套設(shè)施建設(shè)費或其基礎(chǔ)設(shè)施公共配套設(shè)施的初裝費或城市配套費,，顯然,，原告在辯論所講的是非常錯誤的，沒有任何事實依據(jù),。

2.按開封市此管理辦法第二條規(guī)定：城市配套費的用途是專項用于城市道路,、橋涵,、公用消防設(shè)施等城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。也就是說,，道路、橋涵,、公用消防,、園林綠化這些城市基礎(chǔ)設(shè)施，包括但不限于與小區(qū)內(nèi)的這些設(shè)施,。也就是說城市基礎(chǔ)設(shè)施不完全等于小區(qū)內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施,。城市道路不等于小區(qū)內(nèi)道路。

3.按此管理辦法第6條規(guī)定,，也就是說從207月1日開始,，建設(shè)單位必須有規(guī)劃部門出具的建筑面積確認通知單，到財政局核準城市配套費的多少,，并交費后,，憑財政局出具的審核意見到開封市建委辦理《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》。

4.被告并沒有違反開封市此管理辦法第11條的規(guī)定,，原被告雙方所簽的合同時與附件是同時所簽,，沒有在合同簽訂后另行所簽任何補充協(xié)議，沒有另行加收任何費用,，作為合同整體的不可分割一部分附件四——補充協(xié)議,，所約定的天然氣、暖氣,、地?zé)崴芯€電視初裝費是房價的組成部分,，這些初裝費是在合同中又進一步的細化明細而已，是一種促銷手段和策略,，而且,，也并不違反有關(guān)的法律規(guī)定和我市的管理辦法。

5.該管理辦法第8條又進一步明確了,，不交城市配套費不得發(fā)放《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》,。需要特別說明的是，被告是在12月17日,，已經(jīng)依法辦理了《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》是在該管理辦法2010年7月1日實施之前辦理的,。所以說，該管理辦法沒有溯及力,。

退一萬步講,，如果說按原告所講的，在房價款之外,，被告又收取原告的燃氣,、暖氣,、地?zé)崴⒂芯€電視安裝費的話,，被告也不違法,。也不違反開封市的這個管理規(guī)定。

其理由有二點：其一按該規(guī)定,，將說的是“商品房項目應(yīng)計入房屋銷售價格開發(fā)商不得在房價外向購房者另行加收任何費用,。而被告所收取的這些安裝費。是代燃氣等有關(guān)公司收取的初裝費,。也就是說,，這些安裝費是有關(guān)公司收取的，被告只是代收而已,，所收取的這些費用用于交到有關(guān)公司,，被告并沒有扣留歸自己所有，并沒有從中獲取任何利益,。需要明確說明的是：城市基礎(chǔ)設(shè)施并不完全等于小區(qū)內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施也包括小區(qū)外的基礎(chǔ)設(shè)施,，城市基礎(chǔ)設(shè)施并不等于所購房內(nèi)的基礎(chǔ)設(shè)施安裝費，城市道路并不等于小區(qū)內(nèi)道路,。城市配套費并不等于該商品房內(nèi)配套費安裝,。城市配套費是用于小區(qū)內(nèi)外的公用，公共配套設(shè)施建設(shè),，而該商品房內(nèi)配套安裝費,，是用于進入自己房內(nèi)的私用配套設(shè)施安裝，配套費并不等于安裝費,。也就是說,，城市配套設(shè)施的建設(shè)安裝只進入到小區(qū)內(nèi)或樓道內(nèi)就完成了，至于再進入自己房內(nèi)的私用設(shè)施安裝費用自己肯定要出錢的,。

在我們河南省地域內(nèi),，在整個開封建筑安裝領(lǐng)域內(nèi)，在整個房地產(chǎn)開發(fā)公司行業(yè),，在整個燃氣,、暖氣、地?zé)岬裙补眯袠I(yè)在進入私人房屋內(nèi)安裝其有關(guān)設(shè)施費有哪家是免費的?而作為房地產(chǎn)開發(fā)公司的被告,，為了整個小區(qū),、整個樓的業(yè)主利益，為了整個工期的按時完成,，為了與各個業(yè)主所簽的購房合同,，按約定的時間交房，有開發(fā)公司統(tǒng)一代收取燃氣,、暖氣,、地?zé)崴?、等安裝費，交于有關(guān)公司后,，進行統(tǒng)一安裝,。這也是多年慣例，也是多年的交易習(xí)慣,，而且該交易習(xí)慣并不違反國家的法律,、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，按《合同法》第61條規(guī)定,，按最高法院《合同法》解釋二第7條規(guī)定，而這種交易習(xí)慣是受法律保護的,，依法應(yīng)受法律保護,。

五、原被告所簽“合同”附件四“合同補充協(xié)議”意思表示真實,，內(nèi)容合法,，是合同外另有約定，是合同約定的特別條款,，該訴爭的二個條款具有不可撤銷性,，且該案已依法報房地產(chǎn)管理部門登記備案。

原被告簽訂的《商品房買賣合同》及合同附件符合有效合同的構(gòu)成要件,，依法應(yīng)認定為有效合同,。其一，簽約主體適格,，意思表示真實,。其二內(nèi)容合法，且不違反法律,、行政法規(guī)的強制性規(guī)定,。其三，簽約程序完備,。是在雙方認真審閱了合同條款含義,、明確其全部內(nèi)容，在平等,、自愿,、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上簽約的。且已按規(guī)定報房地產(chǎn)管理部門登記備案,。原告與被告就天然氣,、暖氣、地?zé)崴?、有線電視的安裝費,，代收事宜達成合意,，是約定的特別條款，只要意思表示真實,，不存在一方以欺詐,、脅迫的手段訂立，即為合法有效行為,。應(yīng)按當事人之間意思自治原則履行,，且雙方對合同效力均無異議，原告未訴請撤銷整個合同及其附件,，只訴請撤銷對附件中的兩個條款,，則應(yīng)按有效合同履行，故被告收取上述費用合法有據(jù),，未構(gòu)成消費欺詐,，更不存在脅迫行為，且從三原告提供的各組證據(jù)來看,，都無法證明原被告雙方所簽的補充協(xié)議時是在欺詐,、脅迫的情況下所簽。

六,、本案是不屬于可撤銷可變更合同,，該《商品房買賣合同》及《合同補充協(xié)議》絕對不是什么格式合同、格式條款,。

原告認為本案的購房合同及補充協(xié)議是采用格式條款,，是在欺詐、脅迫的情況下所簽,，且系重復(fù)收費行為,，請求撤銷其中的二個條款，沒有法律依據(jù),。本案的合同及補充協(xié)議不是《合同法》所述真正意義上的格式合同(仍留有諸多空白欄目供簽約雙方自行協(xié)商填寫),，該合同是河南省工商行政管理局和河南省建設(shè)廳共同監(jiān)制的，對行政管理的相對方都是平等的,，其解釋權(quán)赤屬該兩部門,，不是被告河南xx置業(yè)有限公司自行制定反復(fù)使用的合同。作為合同附件的補充協(xié)議,，對代收條款的約定是雙方自愿,、平等、協(xié)商的結(jié)果,。本案原告在簽訂合同時,，已明知其內(nèi)容，且合同中也具有特別提示,。在“合同補充協(xié)議”中,，被告并沒有免除自己的責(zé)任,，加重對方責(zé)任，排除對方主要權(quán)利的情形,，雙方的約定是合法有效的,。

綜上所述，被告代理人認為：原被告所簽購房合同及附件是真實,、合法,、有效的，系雙方當事人的真實意思表示,，是雙方自愿,、平等、協(xié)商的結(jié)果,，且不違反有關(guān)法律,、行政法規(guī)其有關(guān)代收安裝費的行為，不被法律,、行政法規(guī)及有關(guān)規(guī)范性文件所禁止。本案糾紛中,，不存在欺詐,、脅迫、顯示公平,、重復(fù)收費及可撤銷的法定條件,。同時認為人民法院審理民事案件的適用原則是上位法優(yōu)于下位法的原則，故應(yīng)適用《合同法》和其司法解釋》為依據(jù)來審理本案,。以上代理意見請予采信,。

代理人：郭永軍

2011年12月8日

買賣合同糾紛屬于案件篇八

住址：

電話：

被告：_______，性別____,，___族,，___年___月___日生

住址：

電話：

訴訟請求：

一、依法判令原告與被告解除婚姻關(guān)系,；

二,、婚生子女___由被告撫養(yǎng)。

三,、依法分割夫妻共同財產(chǎn),。

事實與理由：

原、被告于___年___月______相識,，____年___月___日在_____民政局登記結(jié)婚,，雙方均系再婚，原告于_____年與前夫離婚并帶一____（男/女）孩,，現(xiàn)年___歲,。雙方結(jié)婚后于____年____月份生育一___（子/女）,。

由于婚前雙方缺乏了解，感情基礎(chǔ)薄弱,，尤其是被告好逸惡勞,、嗜好賭博、沾花捻草的惡習(xí)令原告無法忍受,。被告屢有對感情的不忠的行為,，經(jīng)常與異性約會，與他人保持不正當男女關(guān)系,，沒有盡到夫妻之間應(yīng)有的忠實義務(wù),。加之原告在_____工作，被告在_____工作,，雙方長期分居兩地,，原告無法體會到夫妻之間的互相照顧及夫妻間的關(guān)愛和家庭幸福。在分居期間被告也極少過問原告的情況,，偶爾在一起時對原告也是漠不關(guān)心,，彼此積怨，夫妻感情已無法挽回,。

由于無法忍受這種沒有感情,、沒有溫暖的夫妻生活，原告曾提出協(xié)議離婚,，雙方雖然均認為沒有和好可能,，但被告卻拒絕離婚。

由于原告工作收入不穩(wěn)定,，還撫養(yǎng)與前夫生育之子,，并且被告也主張由其撫養(yǎng)婚生子女____，為了婚生子女___擁有舒適的生活環(huán)境,，原告同意婚生子女___由被告撫養(yǎng),。

原、被告現(xiàn)有共同財產(chǎn)為婚后購置的一些家用電器,、生活用品等,，詳見夫妻共同財產(chǎn)清單。

此致

________人民法院

具狀人：_______

___年___月___日

附：夫妻共同財產(chǎn)清單_____份

買賣合同糾紛屬于案件篇九

代理人就華南有限公司(以下簡稱原告)2006年6月30日人民法院訴我公司(以下簡稱被告)買賣合同糾紛一案,，作如下答辯：

一,、根據(jù)原被告雙方訂立的《鋼材購銷合同》第十條約定的結(jié)算方式，墊資單價與不墊資單價有顯著的差別,，墊資單價為網(wǎng)上價+248元/噸(合理利潤+墊資利息),，非墊資單價為網(wǎng)上價+176元/噸(合理利潤)，兩者每噸相差72元。這說明,，墊資行為不是免費的午餐,，原告通過墊資獲取到了超額的利潤，這種利潤,，遠遠高于同期同貨中國人民銀行公布的基準利率,。按照通常情況簽訂合同，應(yīng)當對墊資款與非墊資款這兩種行為作出區(qū)分,，即墊資部分為利潤+墊資利息,，非墊資部分僅存在利潤就可以了，這最為公平合理,。但是,，令人遺憾的是，雙方在訂立合同時,，沒有作這樣的區(qū)分,，把兩者完全混同起來，不僅兩個月的墊資款按網(wǎng)上價+248元/噸結(jié)算,，而且未墊資部分也按網(wǎng)上價+248元/噸結(jié)算,，明顯有悖于公平和誠信原則。這說明原告在合同簽訂之初,，就有利用被告資金緊張或困難的處境,，有乘人之危之嫌。

二,、一個違約行為,，只能承擔一個違約責(zé)任,，即一事不兩罰,，這是一般的違約責(zé)任承擔原則。但是,，本合同中,，原告不僅通過墊資行為獲取了超額利潤，而且通過兩個違約條款,，即第十條第五款和第十一條第二款,，重復(fù)計算了對被告違約行為的賠償數(shù)額，這明顯違反了民事責(zé)任填補損失功能的原則,。而反觀該合同對原告的違約責(zé)任約定,，僅在第十一條第一款中作出了約定，這個約定,，正好與對被告違約行為的約定(第十一條第二款)相對應(yīng),，即原告的權(quán)利是被告的義務(wù)，反之也然。這從另一個方面說明,，該合同重復(fù)對被告的違約行為進行了約定,，原告通過這種方法，將獲得不當?shù)美?，明顯不當,，不應(yīng)受到法律的保護。

三,、更為重要的是,，法律責(zé)任的形式不是當事人可以任意確定的。不同的法律部門有不同的調(diào)整對象和調(diào)整方法,，一個法律部門的調(diào)整對象和調(diào)整方法的特殊性決定了該部門法律責(zé)任的特殊性,。而同一法律部門的種種責(zé)任形式又各有其特定的適用范圍。

而該合同對滯納金的約定,，明顯有悖于法律的規(guī)定,。從《民法通則》(第一百三十四條承擔民事責(zé)任的方式主要有：(一)停止侵害;(二)排除妨礙;(三)消除危險;(四)返還財產(chǎn);(五)恢復(fù)原狀;(六)修理、重作,、更換;(七)賠償損失;(八)支付違約金;(九)消除影響,、恢復(fù)名譽;(十)賠禮道歉。以上承擔民事責(zé)任的方式,，可以單獨適用,，也可以合并適用。)到《合同法》(第一百零七條當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的,，應(yīng)當承擔繼續(xù)履行,、采取補救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。),，從未見到有哪個條款,，將滯納金規(guī)定為一種責(zé)任方式，因此,，這種當事人自已任意創(chuàng)設(shè)的責(zé)任,，有違法律規(guī)定，根本無效,。這就好比當事人雙方約定,，一方違約，需將手指剁給另一方一樣,，決無一點合法性,，理應(yīng)不受法律的保護。

事實上,，滯納金是因逾期向國家繳納各種費用而需額外繳納的金錢,。它是一種行政責(zé)任形式,，只能對逾期向國家繳納費用的行為適用，因而只是違反行政行為的責(zé)任形式,。違約金則是指按照當事人的.約定或法律規(guī)定,，一方當事人違約，應(yīng)向另一方支付金錢,。它是一種重要的民事責(zé)任形式,，只能對于違約行為適用，因而只是違約的責(zé)任形式,。滯納金與違約金有著本質(zhì)的區(qū)別,，是根本不同的兩個概念。違約金,、滯納金分別規(guī)定在不同的部門法中,。違約金是平等主體間的一種民事責(zé)任形式;滯納金則是在行政管理中對行政相對人違反行政管理的規(guī)定而承擔的行政責(zé)任形式。正是由于滯納金不是民事責(zé)任形式,，在調(diào)整民事法律關(guān)系的民法中也根本找不出,，也不可能找出法律根據(jù)。因此原告要求滯納金這一主張不能支持,，法院理應(yīng)駁回起無理要求,。

四、被告認為,，拋開該合同中對滯納金的無效約定不說,，單就對未付款5%的違約金約定也過高，明顯不妥,。主要理由是,，原告在未墊資的合同單價中已獲得了超額利潤，因此,，在違約部分中,，不應(yīng)再獲取額外利益。按照合同法第一百一十四條規(guī)定,，當事人可以約定一方違約時應(yīng)當根據(jù)違約情況向?qū)Ψ街Ц兑欢〝?shù)額的違約金,，也可以約定因違約產(chǎn)生的損失賠償額的計算方法,。約定的違約金低于造成的損失的,，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以增加;約定的違約金過分高于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以適當減少,。因此,，被告請求人民法院依法削減。

綜上所述,，被告請求人民法院依法確認該合同的滯納金約定條款無效,，并且按未付款金額的3%計算違約金數(shù)額支付原告。

買賣合同糾紛屬于案件篇十

請求貴院判令被告繼續(xù)履行合同，并限期被告無條件交付原告之房屋合法手續(xù),。

原告以約定的違約金低于造成的損失為由請求增加違約金數(shù)額,。要求按照xx元/月/建筑平方米向原告支付補償金，共計人民幣×××元（大寫 ）,。

請求貴院判令被告因延期交房給原告辦理房屋產(chǎn)權(quán)延期帶來的損失×××元,。（按銀行現(xiàn)利率執(zhí)行）。

請求貴院判令本案包含訴訟費在內(nèi)的一切相關(guān)費用由被告承擔,。

原告與被告系商品房買賣合同關(guān)系……被告的行為構(gòu)成了嚴重違約且惡意拖欠賠償款,。按照合同第五條第一款之約定，“甲方應(yīng)支付乙方已付款利息,，利息自合同約定甲方應(yīng)交付商品房之日次日起至實際交付商品房之日止,，按銀行同期貸款利率計算。

依照《最高人民法院關(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十六條當事人以約定的違約金低于造成的損失為由請求增加的,，應(yīng)當以違約造成的損失確定違約金數(shù)額;第十七條損失賠償額標準：逾期交付使用房屋的,，按照逾期交付使用房屋期間有關(guān)主管部門公布的或者有資格的房地產(chǎn)評估機構(gòu)評定的同地段同類房屋租金標準確定。

原告多次向被告提出按照合同約定支付利息及違約金的合理請求都遭到拒絕,，被告故意躲避原告之詢問,，無奈之下，原告只得拿起法律武器來維護自己的合法權(quán)益?，F(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國民法典》,、《最高人民法院關(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》某年某月某日執(zhí)行版的相關(guān)規(guī)定，向貴院提起訴訟,，請求人民法院依法予以支持,。

證據(jù)和證據(jù)來源，證人姓名和住址

此致

×××人民法院

具狀人：×××

×年×月×日

買賣合同糾紛屬于案件篇十一

被上訴人(一審被告)：張,，女,，略

原審第三人：福州市房產(chǎn)代理有限公司，略

上訴人因房屋買賣經(jīng)紀合同糾紛一案,，不服臺江區(qū)人民法院x1年12月19日做出的(x1)臺民初字第號民事判決,，現(xiàn)提起上訴。

上訴請求

一,、一審判決認定事實不清,，適用法律錯誤，請求二審法院撤銷一審判決,，依法改判;

二,、一二審訴訟費用全部由被上訴人承擔。

事實和理由

一,、(x1)臺民初字第號民事一審判決認定“原告不得轉(zhuǎn)讓訴爭訴爭房屋”是錯誤的,，與事實不符,，適用法律錯誤。

一審法院依據(jù)國務(wù)院x5年5月11日轉(zhuǎn)發(fā)的建設(shè)部等七部委《關(guān)于穩(wěn)定住房價格工作意見》第七條“禁止商品房預(yù)購人將購買的未竣工的預(yù)售商品房再行轉(zhuǎn)讓,。在預(yù)售商品房竣工交付,、預(yù)購人取得房屋所有權(quán)證之前，房地產(chǎn)主管部門不得為其辦理轉(zhuǎn)讓等手續(xù);房屋所有權(quán)申請人與登記備案的預(yù)售合同載明的預(yù)購人不一致的,，房屋權(quán)屬登記機關(guān)不得為其辦理房屋權(quán)屬登記手續(xù)”的規(guī)定,，認定原告不得轉(zhuǎn)讓訴爭房屋，該法律適用錯誤,。

庭審中已查明x0年10月8日,，上訴人申請按揭貸款30萬元，付清了訴爭屋全部購房款,， x1年4月15日上訴人與開發(fā)商福州*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司辦理了訴爭房的交房手續(xù),，，說明上訴人已付清該房屋全部購房款,，該訴爭屋已竣工交房,，只是尚未辦理房屋產(chǎn)權(quán)證書，上訴人的情形并不完全適用七部委的工作意見,。

即使適用七部委《關(guān)于穩(wěn)定住房價格工作意見》第七條之規(guī)定也只說明上訴人在取得房屋所有權(quán)證之前,，房地產(chǎn)主管部門不得為其辦理轉(zhuǎn)讓等手續(xù)，并未違反法律的強制性規(guī)定不能說明原告不得轉(zhuǎn)讓訴爭房屋更不會因此而影響合同效力,。

二,、(x1)臺民初字第號民事一審判決認定“原被告雙方約定于訴爭屋“甲方名下的《房屋所有權(quán)證》辦出后再辦理交易過戶手續(xù)，該條款屬附生效條件的條款,，且所附條件符合法律規(guī)定,，因此，應(yīng)當認定原被告雙方之間的房屋買賣合同時附生效條件的,。目前,，原告尚未取得訴爭屋的房屋所有權(quán)證，條件尚未成就,，故雙方之間房屋買賣合同尚未生效,。”與法律規(guī)定及事實不相符,。

所謂附條件生效的合同,，是指合同雙方當事人在合同中約定某種事實，并以其將來發(fā)生或不發(fā)生作為合同生效或不生效的限制條件的合同,。而結(jié)合該條款全部文字內(nèi)容可以看出該條款只是對于雙方的履行手續(xù)和工作日做相應(yīng)的補充約定,并未對該條件成就與否的法律后果做說明,，即沒有約定所附條件如果成就或不成就對協(xié)議效力有何影響,，因此不能認定是附條件生效的合同,。 另外,，從房屋買賣合同整體內(nèi)容來評判，該條款作為補充條款只是就雙方合同的履行責(zé)任做進一步具體明確的約定,，買賣雙方對于房屋產(chǎn)權(quán)及交房責(zé)任在第三章違約責(zé)任當中已做具體約定,，不需再另設(shè)限制性條款。

即使該房屋買賣經(jīng)紀合同依照一審法院所認定的為附生效條件的合同,，依照合同法第四十五條之規(guī)定當事人為自己的利益不正當?shù)刈柚箺l件成就的,，視為條件已成就;不正當?shù)卮俪蓷l件成就的，視為條件不成就,。被上訴人在房屋買賣經(jīng)紀合同簽訂當天交納定金1萬元以后未按合同約定的x1年6月21日18：00前再履行付款義務(wù),，第三人遂于x1年7月2日、7月11日,、7月19日發(fā)函通知被上訴人履行義務(wù),，但被上訴人沒有支付定金，該事實已得到一審法院確認,。合同不履行屬于被上訴人的過錯,，屬于為自己的利益不正當?shù)刈柚箺l件成就，因此,，應(yīng)認定合同條件成就,、合同有效，被上訴人應(yīng)當承擔違約責(zé)任,。

該房屋買賣經(jīng)紀合同符合物權(quán)法第十五條之規(guī)定當事人之間訂立有關(guān)設(shè)立,、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動產(chǎn)物權(quán)的合同,，除法律另有規(guī)定或者合同另有約定外,，自合同成立時生效;未辦理物權(quán)登記的，不影響合同效力,。雙方之間的房屋買賣經(jīng)紀合同依法成立有效,。

三、(x1)臺民初字第號民事判決一審判決認為“認定被告構(gòu)成違約,，要求被告承擔違約責(zé)任,，則于法無據(jù)?！迸c法律規(guī)定及事實不相符,。

上訴人與被上訴人雙方在房屋買賣經(jīng)紀合同第十八條中明確約定，本合同簽訂后乙方擅自變更或解除合同的,，應(yīng)支付甲方等同于定金數(shù)額的違約金,，甲方擅自變更或解除合同的應(yīng)支付給乙方等同于定金數(shù)額的違約金。被上訴人在交付1萬元定金后不再履行付款義務(wù),，說明被上訴人擅自變更合同,，應(yīng)當承擔合同約定的違約責(zé)任,。雙方簽訂的合同中約定定金數(shù)額為51萬元，違約金的數(shù)額等于定金數(shù)額也應(yīng)為51萬元,。定金數(shù)額僅作為雙方確認違約金額的一種計算方式應(yīng)適用合同約定的定金數(shù)額而非適用定金有關(guān)法律規(guī)定所確認的實際定金數(shù)額1萬元,。

依據(jù)合同法第一百一十三條之規(guī)定當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，給對方造成損失的,，損失賠償額應(yīng)當相當于因違約所造成的損失,，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預(yù)見到或者應(yīng)當預(yù)見到的因違反合同可能造成的損失,。即使按照一審法院認定的違約金數(shù)額按照實際交付定金數(shù)額1萬元來賠償也是無法補償給上訴人造成的實際損失,。

一審法院即沒有考慮上訴人合同履行后可以獲得的利益也未考慮因被上訴人遲延不履行合同近半年的時間福州房價打折降價而給上訴人造成的房價下跌損失。被上訴人在明知上訴人預(yù)期獲利情況下仍拒絕履行合同,，給原告造成巨大經(jīng)濟損失,，因此上訴人要求被上訴人按照購房總價103萬元的20%支付206000元的違約金完全符合法律的規(guī)定及給當事人造成的實際損失。

依照雙方買賣經(jīng)紀合同中二十條之規(guī)定,，被上訴人自x1年6月22日起逾期未付款直至上訴人x1年9月19日書面通知被上訴人解除合同時止應(yīng)按成交價款每日萬分之三向上訴人支付滯納金27810元,。

為維護上訴人的合法權(quán)益，根據(jù)國家法律法規(guī)和事實,，特上訴來貴院,，請依法裁判。

此致

福州市中級人民法院

上訴人：

x1年 月 日

買賣合同糾紛屬于案件篇十二

上訴人（原審原告）：***

住所：***

法定代表人：***

被上訴人（原審被告）：***

住所：***

法定代表人：***

被上訴人（原審被告）：***

上訴人因買賣合同糾紛一案,，不服***人民法院[2010]大民初字第305號民事判決書,，現(xiàn)提起上訴。

上訴請求：

1,、請求二審法院依法撤銷一審判決改判支持上訴人一審的訴訟請求,。

2、一,、二審訴訟費由被上訴人承擔,。

上訴理由：

一、一審判決認定事實錯誤

1,、一審法院對***有限公司通過銀行給***股份有限公司的60000元匯款的認定有錯誤,。

首先，上訴人與被上訴人并未在協(xié)議書中約定由第三人***有限公司代為償還貨款,，也沒有簽訂第三人代為償還的補充協(xié)議,，所以一審法院斷定此60000元乃被上訴人給上訴人的部分貨款毫無事實根據(jù)與法律依據(jù)。

其次,，根據(jù)《合同法》第八條“依法成立的合同,，對當事人具有法律約束力。當事人應(yīng)當按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同”與第八十四條“債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人的,，應(yīng)當經(jīng)債權(quán)人同意”的規(guī)定,，而被上訴人并沒有已經(jīng)履行清償貨款義務(wù)的證據(jù)，也沒有上述義務(wù)已轉(zhuǎn)移給第三人承擔的相關(guān)證據(jù),，法官僅根據(jù)推論就認定60000元為被上訴人給上訴人的部分貨款,，明顯違背了“以事實為根據(jù)”的法律基本原則,。

2,、一審法院對貨款59820元的性質(zhì)認定有錯誤。

同的公司,，不符合證據(jù)的.關(guān)聯(lián)性標準,。

其次，被上訴人所提供的四份對賬單均是復(fù)印件,，來源不明,，真實性值得考慮；而且,，僅憑對賬單并不能就此認定59820元為***集團湖南分公司擅自扣除的稅金,，事實上，這59820元應(yīng)為被上訴人向***集團湖南分公司所支付的貨款,，屬于貨款的一部分,，只不過分開寫出來罷了。而被上訴人所在賬單上的簽字頁恰恰證明了被上訴人對59820元為被上訴人所欠上訴人的貨款的一種認可,。

再次,，被上訴人所提供的四份對賬單，最晚日期為2007年12月份,，而被上訴人的一審答辯狀日期則為2010年6月29日,，即使被上訴人所提供的四份對賬單是真實的，那么以此來要求抵銷雙方在2009年4月30日對欠款149581.2的對賬確認函,，也已經(jīng)過了訴訟時效,。

二、一審判決適用法律錯誤

1,、一審法院根據(jù)《民法通則》第一百一十二條第二款和第一百三十四條第（八）項規(guī)定,，認定上訴人要求被上訴人支付逾期付款利息于法無據(jù)屬適用法律錯誤。

根據(jù)特別法優(yōu)于一般法的法律原則,，如果《合同法》與《民法通則》就同一個問題都有規(guī)定的,，應(yīng)優(yōu)先適用《合同法》。而本案屬于典型的買賣合同糾紛,，根據(jù)《合同法》第一百零七條“當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的,，應(yīng)當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責(zé)任”與第一百一十二條“當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的,，在履行義務(wù)或者采取補救措施后,，對方還有其他損失的,，應(yīng)當賠償損失”的規(guī)定，被上訴人應(yīng)當支付上訴人貨款112816.8的逾期利息,。

2,、一審法院對證據(jù)的審核認定適用法律錯誤。

首先,，《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五條“在合同糾紛案件中,，主張合同關(guān)系成立并生效的一方當事人對合同訂立和生效的事實承擔舉證責(zé)任；主張合同關(guān)系變更,、解除,、終止、撤銷的一方當事人對引起合同關(guān)系變動的事實承擔舉證責(zé)任”,。被上訴人應(yīng)當對合同的履行承擔舉證責(zé)任,。在本案中，被上訴人并不能就已經(jīng)清償了上訴人的貨款提供充分有效的證據(jù)證明,，所以應(yīng)該承擔不能證明的后果,。

其次，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第十條“當事人向人民法院提供證據(jù)?應(yīng)當提供原件或者原物,。如需自己保存證據(jù)原件,、原物或者提供原件、原物確有困難的?可以提供經(jīng)人民法院核對無異的復(fù)制件或者復(fù)制品”,，第六十九條第四項“無法與原件,、原物核對的復(fù)印件、復(fù)制品不能單獨作為認定案件事實的依據(jù)”,，第七十三條“雙方當事人對同一事實分別舉出相反的證據(jù)但都沒有足夠的依據(jù)否定對方證據(jù)的人民法院應(yīng)當結(jié)合案件情況,，判斷一方提供證據(jù)的證明力是否明顯大于另一方提供證據(jù)的證明力，并對證明力較大的證據(jù)予以確認”,。在本案一審質(zhì)證中,，被上訴人已對我方提供的證據(jù)4、證據(jù)5的真實性沒有異議,，而兩證據(jù)足以證明被上訴人欠上訴人112816.8元貨款事實的存在,。而我方對對方所提供的證據(jù)3即四份對賬單的真實性存在異議，而對方也沒有足夠證據(jù)證明其真實性,，所以根據(jù)證據(jù)蓋然性優(yōu)勢原則,，應(yīng)對我方證據(jù)進行確認并以此為依據(jù)進行判決。

綜上所述,，一審判決認定事實錯誤,，適用法律錯誤。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》的有關(guān)規(guī)定，請求貴院撤銷***人民法院（2010）大民初字第305號判決,，并請求法院判決被上訴人支付上訴人貨款112816.8元及預(yù)期利息以及承擔本案一,、二審全部訴訟費用。

此致

***中級人民法院

上訴人：***