在經(jīng)濟(jì)發(fā)展迅速的今天,，報(bào)告不再是罕見的東西，報(bào)告中提到的所有信息應(yīng)該是準(zhǔn)確無誤的,。通過報(bào)告,，人們可以獲取最新的信息，深入分析問題,，并采取相應(yīng)的行動(dòng),。下面是小編幫大家整理的最新報(bào)告范文，僅供參考,，希望能夠幫助到大家。
盡職調(diào)查報(bào)告是干嘛的篇一
受江蘇xxxxxx創(chuàng)業(yè)投資有限公司委托,，我們對(duì)xxxxxx有限公司（以下簡(jiǎn)稱“xxxxxx公司”）進(jìn)行了財(cái)務(wù)盡職調(diào)查,。根據(jù)約定，納入本次財(cái)務(wù)盡職調(diào)查范圍為xxxxxx公司及其子公司,，調(diào)查期間為20xx年度,、20xx年度及20xx年1-5月份。
本次財(cái)務(wù)盡職調(diào)查關(guān)注的事項(xiàng)包括：公司歷史沿革,，盈利模式,，財(cái)務(wù)狀況，盈利狀況,，關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易,，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算，稅項(xiàng),，以往接受外部審計(jì)情況等,。我們?cè)诂F(xiàn)場(chǎng)調(diào)查工作中發(fā)現(xiàn)的除上述事項(xiàng)之外的重要財(cái)務(wù)及稅務(wù)問題我們亦將予以關(guān)注。
我們的調(diào)查程序主要是獲取并審閱相關(guān)資料,，網(wǎng)絡(luò)搜索核對(duì)相關(guān)資料,，了解行業(yè)信息，與治理層及經(jīng)營(yíng)管理人員進(jìn)行訪談,，了解生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況,、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)模式、主要客戶及供應(yīng)商，分析業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù),，評(píng)價(jià)內(nèi)部控制,，抽查重要合同等業(yè)務(wù)資料，了解關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易,，了解以往接受外部審計(jì)的情況,，分析關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)獨(dú)立性的影響，分析業(yè)務(wù)復(fù)雜性和財(cái)務(wù)可審性等,。
公司提供的20xx年－20xx年5月的二年一期審計(jì)報(bào)告初稿非正式稿，可能與后期出具的正式報(bào)告有差異,。
需要指出的是,，我們的調(diào)查工作并非執(zhí)行審計(jì)或?qū)忛喅绦?，因而不能亦不?huì)提供與審計(jì)或?qū)忛喎?wù)相同程序的保障,，不會(huì)對(duì)獲取的信息發(fā)表審計(jì)或?qū)忛喴庖?。我們的資料信息來源于公司提供的資料、訪談?dòng)涗浐凸竟芾韺拥目陬^說明與解釋,。
我們并沒有執(zhí)行任何審計(jì)性質(zhì)的工作，也沒有對(duì)本報(bào)告內(nèi)的財(cái)務(wù)或其他資料執(zhí)行任何核對(duì)或驗(yàn)證程序（除非另有指明）,。因此,，除非另外指明，我們不對(duì)本報(bào)告內(nèi)的資料的準(zhǔn)確性或完整性承擔(dān)責(zé)任和作出聲明,。
我們沒有向目標(biāo)公司的管理層出示本報(bào)告,，以澄清當(dāng)中的事實(shí)、確認(rèn)當(dāng)中是否存在重大遺漏或本報(bào)告是否真實(shí),、公允地反映了該公司最近的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī),、業(yè)務(wù)狀況和前景。
報(bào)告概要,。
概要是對(duì)本次財(cái)務(wù)盡職調(diào)查關(guān)鍵點(diǎn)的概括與匯總,，是財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告正文及附件內(nèi)容的濃縮和提煉，旨在使報(bào)告使用者在較短時(shí)間內(nèi)能夠?qū)Ρ敬呜?cái)務(wù)盡職調(diào)查的結(jié)果形成總體輪廓,，欲了解本次財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的全面情況,，請(qǐng)認(rèn)真閱讀財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告全文,。
第一部分-序言：主要介紹了我們的工作范圍和限制因素。
第二部分-報(bào)告概要：概括了本報(bào)告的重點(diǎn)內(nèi)容,。
第三部分-正文,。
一、公司基本情況：概述了目標(biāo)公司的基本信息,、歷史沿革,、主要股東情況。
二,、公司經(jīng)營(yíng)情況：概述了目標(biāo)公司的核心技術(shù),、主要資質(zhì)、商標(biāo)注冊(cè),、主要產(chǎn)品,、主要工藝流程、業(yè)務(wù)范圍,、業(yè)務(wù)模式,、銷售及采購(gòu)情況,、存貨特點(diǎn),、成本構(gòu)成、主要客戶及供應(yīng)商情況等,。
三,、財(cái)務(wù)信息分析：了解公司使用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則,、財(cái)務(wù)軟件使用情況及會(huì)計(jì)核算等；并對(duì)歷史業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行分析,，資料主要來源于公司提供的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；以往外部審計(jì)情況,。
四,、稅項(xiàng)：了解公司涉及主要稅項(xiàng)、稅率及優(yōu)惠政策,，稅費(fèi)計(jì)征及計(jì)算的復(fù)雜性等情況,。
五、或有事項(xiàng),。
六,、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易：分析公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方交易。
七,、公司存在的主要問題及建議：匯總分析盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題和初步處理建議,。
八、需強(qiáng)調(diào)事項(xiàng),。
如前所述,，我們?nèi)〉玫馁Y料和與管理層的接觸是非常有限的,，一些很重要的分析無法進(jìn)行。我們?cè)诒緢?bào)告的“七,、公司存在的主要問題及建議”集中列示并逐一分析了我們?cè)诠ぷ髦邪l(fā)現(xiàn)的主要問題,。
盡職調(diào)查報(bào)告是干嘛的篇二
在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋,，否則下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)具有以下含義（為方便閱讀,，下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)按其第一個(gè)字拼音字母的先后順序排列）：
“本報(bào)告”指由××律師事務(wù)所于××年××月××日出具的關(guān)于××公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。
“本所”指××律師事務(wù)所,。
“本所律師”或“我們”指××律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師,。
“××公司“指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司,，注冊(cè)號(hào)為bbbbbbbbbb,。
本報(bào)告所使用的簡(jiǎn)稱、定義,、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供查閱方便之用,；除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報(bào)告中的某一部分,。
審閱文件,、資料與信息；
與××公司有關(guān)公司人員會(huì)面和交談,；
向××公司詢證,；
參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；
考慮相關(guān)法律,、政策,、程序及實(shí)際操作；
所有××公司提交給我們的文件均是真實(shí)的,，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的,；
所有××公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交,；
所有××公司提交給我們的文件上的簽字,、印章均是真實(shí)的；
描述或引用法律問題時(shí)涉及的事實(shí),、信息和數(shù)據(jù)是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù),；及我們會(huì)在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定,，按照貴公司的指示,，根據(jù)具體情況對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會(huì)發(fā)生變化,。
本報(bào)告所給出的法律意見與建議,，是以截至報(bào)告日所適用的中國(guó)法律為依據(jù)的,。
本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)部分,。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨,、簡(jiǎn)稱與定義、調(diào)查的方法以及對(duì)關(guān)鍵問題的摘要,；在報(bào)告的主體部分,，我們將就九個(gè)方面的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見,；報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由××公司提供的資料及文本,。
××公司于××年××月××日設(shè)立時(shí)，其申請(qǐng)的注冊(cè)資本為×××萬元人民幣,，各股東認(rèn)繳的出資額及出資比例如下：
股東名稱出資額出資形式出資比例,。
××××××萬貨幣××%。
××××××萬貨幣××%,。
××××××萬貨幣××%,。
合計(jì)×××萬100%。
根據(jù)××公司最新營(yíng)業(yè)執(zhí)照,，其注冊(cè)資本為××萬元人民幣（實(shí)繳××萬元）,。
1.根據(jù)淄博科信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所于××年××月××日出具的淄科信所驗(yàn)字（20xx）第××號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》,××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
2.根據(jù)××有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所于××年××月××日出具的×××所驗(yàn)字（20xx）第××號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》,××公司第二期出資××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足,。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定,，內(nèi)資的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，而根據(jù)××公司的章程,，其××萬元人民幣的注冊(cè)資本是在三年內(nèi)分三次到位,，此種做法與《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定相沖突。根據(jù)××公司有關(guān)人員陳述,，××公司的此種出資方式系經(jīng)當(dāng)?shù)卣S可,，但本所律師認(rèn)為，《中華人民共和國(guó)公司法》為全國(guó)人大通過的法律,，地方政府無權(quán)制定與《中華人民共和國(guó)公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立,。
根據(jù)××年××月××日××市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表,，××年××月××日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給×××先生,，××年××月××日,，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后,，××公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
股東名稱出資額（萬元）所占比例,。
××××××××%,。
××××××××%。
合計(jì)×××100%,。
××公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時(shí)法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù),。
經(jīng)本所律師核查,，××公司現(xiàn)有股東為以下2名自然人：
（1）股東×××，男,，身份證號(hào)為××××××××××××××,。
（2）股東×××，男,，身份證號(hào)為××××××××××××××,。
（1）××公司現(xiàn)持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為××××××××××號(hào)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)資本為×××萬元人民幣（實(shí)繳×××萬元）,，法定代表人為×××,，住所位于×××，經(jīng)營(yíng)范圍為××生產(chǎn),、銷售,。
（2）根據(jù)其營(yíng)業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢,。
根據(jù)××公司的章程及其年檢資料,，其目前合法存續(xù)；但其營(yíng)業(yè)執(zhí)照上的營(yíng)業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日,，根據(jù)其章程,，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此,，aa在受讓其100%股權(quán)后,，應(yīng)在××年××月××日前完成剩余的×××萬元出資的義務(wù)，否則××公司的存續(xù)將存在法律障礙,。
××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設(shè)立時(shí)的三位股東制定的,；根據(jù)到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日,，由于二期出資××萬元的到位,，××公司股東會(huì)對(duì)章程第7條進(jìn)行過修改；此后于××年××月××日,，由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，××公司股東會(huì)對(duì)章程進(jìn)行了第二次修改。
根據(jù)××公司公司章程,，該公司設(shè)有股東會(huì),、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名,。
××公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名,，經(jīng)理一名,。其中，×××為執(zhí)行董事,，×××為公司監(jiān)事,，×××為公司經(jīng)理。
根據(jù)××評(píng)估師事務(wù)所出具的××評(píng)報(bào)字［20xx］第××號(hào)《評(píng)估報(bào)告書》,××公司的生產(chǎn)設(shè)備的評(píng)估價(jià)值為××元人民幣,。
根據(jù)××公司的陳述,，其目前未擁有任何商標(biāo)、專利和專有技術(shù),，也未提出任何商標(biāo),、專利申請(qǐng)。
本所律師未得到任何有關(guān)××公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料,。
根據(jù)bb與cc有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書》,cc有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用,，期限為20年，租金為××萬元,，全年租金上限為×××萬元,。
本所律師認(rèn)為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司,，而××公司并非bb的全資子公司,，因此，應(yīng)獲得cc有限公司對(duì)此種情況的書面確認(rèn),。此外,，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權(quán)出租，沒有法律依據(jù),，其合法性存在疑問,。
4.2.1房屋狀況。
根據(jù)××評(píng)估師事務(wù)所出具的××評(píng)報(bào)字［20xx］第××號(hào)《評(píng)估報(bào)告書》,××公司共擁有房屋建筑物××幢,，建筑面積××平方米,；構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施××項(xiàng)；評(píng)估價(jià)值為××元人民幣,。
根據(jù)××公司的陳述及本所律師的核查,，××公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》。
本所律師認(rèn)為,，××公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙,。
根據(jù)××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為×××××××××××號(hào)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照,，其經(jīng)營(yíng)范圍為××生產(chǎn),、銷售。
5.2.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的許可證,。
經(jīng)本所律師審查,，××年××月××日，××公司取得××市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》,，證明其生產(chǎn)的××不屬于危險(xiǎn)化學(xué)品,。
××公司××××噸/年××生產(chǎn)項(xiàng)目于××年××月××日得到了當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門關(guān)于同意通過驗(yàn)收的意見。
經(jīng)本所律師核查,，至本報(bào)告出具日,，××公司無正在履行的貸款合同。
經(jīng)本所律師核查,，至本報(bào)告出具日,，××公司無正在履行的擔(dān)保合同。
根據(jù)××公司提供的書面說明,，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：
（1）增值稅,。
按17%計(jì)繳。
（2）所得稅,。
按33%計(jì)繳,。
（3）城市維護(hù)建設(shè)稅。
按增值稅的7%計(jì)繳,。
（4）教育附加費(fèi),。
按增值稅的3%計(jì)繳。
經(jīng)本所律師審查,，××年××月××日,，××市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局張店分局對(duì)××簽發(fā)《質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決定書》，對(duì)××公司正在使用的××設(shè)備中承壓設(shè)備未進(jìn)行登記注冊(cè)等行為處以以下行政處罰：限1個(gè)月內(nèi)改正,，罰款××元,。
××公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料,。根據(jù)××公司的陳述，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟,、仲裁,、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。
經(jīng)本所律師核查,，××公司為其以下財(cái)產(chǎn)設(shè)置了保險(xiǎn)：
（1）××年××月××日,，××公司為其固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)（存貨）向中國(guó)人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司××市××支公司投保了財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)綜合險(xiǎn)，保險(xiǎn)金額為××元人民幣，保險(xiǎn)期限為××年××月××日至××年××月××日,。保單的第一受益人為中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行××市分行,。
（2）車牌號(hào)為××和××的運(yùn)輸工具已分別向中國(guó)人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司××市××支公司和中國(guó)太平洋財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司××支公司投保,。
根據(jù)××公司的書面說明,，其目前簽訂有勞動(dòng)合同的職工為××名,。如果本次收購(gòu)為股權(quán)收購(gòu),，收購(gòu)?fù)瓿珊?，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動(dòng)合同的職工,，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動(dòng)合同。
本所律師要求：
本報(bào)告系基于貴公司委托,，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行有效的中國(guó)法律及獅王化工提供的相關(guān)文件和實(shí)際情況擬就并出具,。
本報(bào)告謹(jǐn)供貴公司及授權(quán)相關(guān)單位/人士審閱。未經(jīng)本所律師書面同意,，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證,、說明與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。
盡職調(diào)查報(bào)告是干嘛的篇三
公司收購(gòu)是一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)很高的投資活動(dòng),，是一種市場(chǎng)法律行為,，在設(shè)計(jì)與實(shí)施并購(gòu)時(shí)，一方面要利用其所具有的縮短投資周期,、減少創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn),、迅速擴(kuò)展規(guī)模、彌補(bǔ)結(jié)構(gòu)缺陷,、規(guī)避行業(yè)限制等優(yōu)勢(shì),，同時(shí)也要注意存在或可能存在一系列財(cái)務(wù)、法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行防范和規(guī)避,。并購(gòu)能否一舉成功,，會(huì)直接影響公司今后的發(fā)展。因此,，為了增加并購(gòu)的可行性,，減少并購(gòu)可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和損失，收購(gòu)方在決策時(shí)一定要盡可能清晰,、詳細(xì)地了解目標(biāo)公司情況,，包括目標(biāo)公司的營(yíng)運(yùn)狀況、法律狀況及財(cái)務(wù)狀況。在公司并購(gòu)的實(shí)踐中,，收購(gòu)方通常是依靠律師,、會(huì)計(jì)師等專業(yè)人員的盡職調(diào)查來掌握目標(biāo)公司的有關(guān)內(nèi)部和外部的情況。
盡職調(diào)查,，也叫審慎調(diào)查，譯自英文“duediligence”,，其原意是“適當(dāng)?shù)幕驊?yīng)有的勤勉”,。盡職調(diào)查是服務(wù)性中介機(jī)構(gòu)的一項(xiàng)專門職責(zé)，即參與公司收購(gòu)兼并活動(dòng)的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)必須遵照職業(yè)道德規(guī)范和專業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求,，對(duì)目標(biāo)公司所進(jìn)行的必要調(diào)查和核查,，對(duì)調(diào)查及核查的結(jié)果進(jìn)行分析并做出相應(yīng)專業(yè)判斷。通過盡職調(diào)查,，可以使收購(gòu)方在收購(gòu)過程開始階段即得到有關(guān)目標(biāo)公司的充分信息,。
律師的盡職調(diào)查是律師在公司并購(gòu)活動(dòng)中最重要的職責(zé)之一。律師的盡職調(diào)查是指律師對(duì)目標(biāo)公司的相關(guān)資料進(jìn)行審查和法律評(píng)價(jià),，其內(nèi)容主要包括查詢目標(biāo)公司的設(shè)立情況,、存續(xù)狀態(tài)以及其應(yīng)承擔(dān)或可能承擔(dān)具有法律性質(zhì)的責(zé)任，它是由一系列持續(xù)的活動(dòng)所組成的,，不僅涉及到公司信息的收集,，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識(shí)去查實(shí)、分析和評(píng)價(jià)有關(guān)的信息,。
律師的盡職調(diào)查的意義：首先在于防范風(fēng)險(xiǎn),，而防范風(fēng)險(xiǎn)首先在于發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，判斷風(fēng)險(xiǎn)的性質(zhì),、程度以及對(duì)并購(gòu)活動(dòng)的影響和后果;其次,，在于使收購(gòu)方掌握目標(biāo)公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬,、債權(quán)債務(wù)等重大事項(xiàng)的法律狀態(tài),，對(duì)可能涉及法律上的情況了然于胸;再次，還可以了解哪些情況可能會(huì)對(duì)收購(gòu)方帶來責(zé)任,、負(fù)擔(dān),，以及是否可能予以消除和解決，從而避免收購(gòu)方在缺少充分信息的情況下,，或在沒有理清法律關(guān)系的情況下作出不適當(dāng)?shù)臎Q策,。需要特別指出的是，在并購(gòu)談判和實(shí)施過程中始終存在著盡職調(diào)查,，因?yàn)?，風(fēng)險(xiǎn)可能是談判前就存在的，也可能是談判過程中，甚至是實(shí)施過程中產(chǎn)生的,，可能是明確,、肯定、現(xiàn)實(shí)的,，也可能是潛在的,、未確定的或未來的。
律師是發(fā)現(xiàn)和防范風(fēng)險(xiǎn)的專業(yè)人士,。特別是專門從事并購(gòu)的律師,，他們由于專門研究和經(jīng)辦這方面業(yè)務(wù)而積累了大量的經(jīng)驗(yàn)，不但熟悉相關(guān)的法律規(guī)定,，并且了解其中的操作技巧,，知道如何從法律的角度幫助當(dāng)事人發(fā)現(xiàn)和解決并購(gòu)過程中存在的法律障礙。大量公司并購(gòu)實(shí)踐已反復(fù)證明,，在并購(gòu)過程中能夠得到律師提供專業(yè)意見的一方與無律師的專業(yè)意見的一方相比,，不論在并購(gòu)中所處的實(shí)際地位、主動(dòng)性及對(duì)全局的把握判斷,、對(duì)具體事項(xiàng)的取舍及價(jià)格方面存在著明顯的優(yōu)勢(shì),。
作為專業(yè)人士，律師的職責(zé)就是運(yùn)用其所掌握的法律知識(shí),、專業(yè)技能,、實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)來查實(shí)、分析和評(píng)價(jià)目標(biāo)公司有關(guān)涉及法律問題的信息,，解決信息不對(duì)稱的問題,。
1.目標(biāo)公司的主體資格及本次并購(gòu)批準(zhǔn)和授權(quán)。
公司并購(gòu)實(shí)質(zhì)上是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)主體之間的產(chǎn)權(quán)交易,，這一產(chǎn)權(quán)交易的主體是否具有合法資質(zhì)是至關(guān)重要的,，如交易主體存在資質(zhì)上的法律缺陷，輕則影響并購(gòu)的順利進(jìn)行,，重則造成并購(gòu)的失敗,，甚至可能造成并購(gòu)方的重大損失。
目標(biāo)公司的資質(zhì)包括兩個(gè)方面的內(nèi)容,，一是調(diào)查目標(biāo)公司是否具備合法的主體資格,，主要是了解目標(biāo)公司的設(shè)立是否符合法律的規(guī)定，是否存在影響目標(biāo)公司合法存續(xù)的重大法律障礙等等;其次,，若目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)需要特定的資質(zhì)證明或認(rèn)證,，如建筑企業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)必須具備相應(yīng)的特殊資質(zhì),，則對(duì)上述資質(zhì)的調(diào)查也是盡職調(diào)查必須包括的范圍,。
在公司并購(gòu)實(shí)踐中,，并購(gòu)方可以采取多種途徑獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)。不同的收購(gòu)方式和目標(biāo)公司性質(zhì)的差異有可能導(dǎo)致需要不同形式的批準(zhǔn),。對(duì)公司制企業(yè)可能是由董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn),，對(duì)非公司制企業(yè)可能是由職工代表大會(huì)或上級(jí)主管部門批準(zhǔn)，只有在得到所必需的批準(zhǔn)的情況下,，并購(gòu)才能合法有效,。這一點(diǎn)可以通過考察目標(biāo)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程等注冊(cè)文件或其他內(nèi)部文件來了解;此外,，還要必須明確收購(gòu)方欲收購(gòu)的股權(quán)或資產(chǎn)是否為國(guó)有資產(chǎn),，如為國(guó)有資產(chǎn)，整個(gè)并購(gòu)還需要取得國(guó)有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)和批準(zhǔn);如果目標(biāo)公司為外商投資企業(yè),，還必須經(jīng)外經(jīng)貿(mào)管理部門的批準(zhǔn)。
律師在盡職調(diào)查中,，不僅要查證是否有批準(zhǔn),，還要查實(shí)批準(zhǔn)和授權(quán)的內(nèi)容是否明確、肯定及其內(nèi)容對(duì)此次并購(gòu)可能造成的影響,。
2.目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資的審查,。
在并購(gòu)中律師不但要審查目標(biāo)公司設(shè)立和存續(xù)的合法性，還要審查目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu),、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變革過程及其合法性,，判斷目標(biāo)公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)的法律支持及合法、合規(guī)性,。防止出現(xiàn)應(yīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂,、矛盾、不清晰或其設(shè)置,、演變,、現(xiàn)狀不合法而影響或制約并購(gòu)。
在前述基礎(chǔ)上要進(jìn)一步審查目標(biāo)公司各股東(特別是控股股東)出資的合法,、合規(guī)性,，重點(diǎn)是審查股東出資方式、數(shù)額是否符合相關(guān)法律,、合同和章程的規(guī)定;出資后是否有抽回,、各種形式的轉(zhuǎn)讓等;采用非貨幣方式出資的，審查的范圍包括：用于出資的有形財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)歸屬,、評(píng)估作價(jià),、移交過程;用于出資的無形資產(chǎn)的權(quán)屬證書、有效期及評(píng)估作價(jià),、移交過程,，除審查相關(guān)的文件外,，還需注意是否履行了必須法定手續(xù)，是否無異議及其它情況,。
3.目標(biāo)公司章程的審查,。
公司章程是一個(gè)公司的“憲法”，是體現(xiàn)公司組織和行為基本規(guī)則的法律文件,。近年來隨著公司并購(gòu)活動(dòng)的發(fā)展,，在章程中設(shè)置“反收購(gòu)條款”作為一項(xiàng)重要的反收購(gòu)策略也被越來越多的公司所采用，曾在證券市場(chǎng)上發(fā)生的大港油田收購(gòu)具有“三無概念”股--愛使股份即是較為典型的案例之一,。針對(duì)此種情況,，律師必須審慎檢查目標(biāo)公司章程的各項(xiàng)條款;尤其要注意目標(biāo)公司章程中是否含有“反收購(gòu)條款”。這些反收購(gòu)條款通常包括有關(guān)章程修改,，辭退董事,，公司合并、分立,，出售資產(chǎn)時(shí)“超級(jí)多數(shù)條款”;“董事會(huì)分期,、分級(jí)選舉條款”以及是否有存在特別的投票權(quán)的規(guī)定;反收購(gòu)的決定權(quán)屬于股東大會(huì)或董事會(huì)等等。上述條款的存在有可能對(duì)收購(gòu)本身及收購(gòu)后對(duì)目標(biāo)公司的整合造成障礙,，對(duì)此一定要保持高度的警惕,。此外，某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購(gòu)的作用,，例如在股東大會(huì),、董事會(huì)召集程序;董事提名程序存在特別約定等等，在章程審查過程中,，對(duì)這些特別約定也應(yīng)給予足夠的注意和重視,。
4.目標(biāo)公司各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)權(quán)利的審查。
公司并購(gòu)主要目的就是取得目標(biāo)公司的各種資產(chǎn)的控制權(quán),，因此,，目標(biāo)公司的資產(chǎn)特別是土地使用權(quán)、房產(chǎn)權(quán),、主要機(jī)械設(shè)備的所有權(quán),、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)利等,，應(yīng)該是完整無瑕疵的,，為目標(biāo)公司合法擁有的。律師對(duì)此審查的意義在于實(shí)現(xiàn)發(fā)現(xiàn)或理順目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系,，取保收購(gòu)方取得的目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)完整,，不存在法律上的后遺癥。
律師除審查相關(guān)的文件外,，還應(yīng)取得目標(biāo)公司主要財(cái)產(chǎn)賬冊(cè),，了解其所有權(quán)歸屬,、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價(jià)格,。收購(gòu)方應(yīng)從目標(biāo)公司取得說明其擁有產(chǎn)權(quán)的證明,。而且目標(biāo)公司使用的一些資產(chǎn)，若系租賃而來,，則應(yīng)確定租賃合同的條件對(duì)收購(gòu)后營(yíng)運(yùn)是否不利,。
這方面應(yīng)審查的具體內(nèi)容包括：
(1)固定資產(chǎn)。應(yīng)審查目標(biāo)公司的主要房產(chǎn)的所有權(quán)證,，主要房產(chǎn)的租賃協(xié)議;占用土地的面積,、位置，和土地使用權(quán)的性質(zhì)(出讓,、租賃)以及占用土地的使用權(quán)證書或租用土地的協(xié)議,。主要機(jī)器設(shè)備的清單，購(gòu)置設(shè)備合同及發(fā)票,、保險(xiǎn)單;車輛的清單及年度辦理車管手續(xù)的憑證,、保險(xiǎn)單等等。
(2)無形資產(chǎn),。主要應(yīng)審查有關(guān)的商標(biāo)證書、專利證書等,。
(3)目標(biāo)公司擁有的其他財(cái)產(chǎn)的清單及權(quán)屬證明文件,。
5.目標(biāo)公司合同、債務(wù)文件的審查,。
審查目標(biāo)公司的對(duì)外書面合約,，更是并購(gòu)活動(dòng)中不可或缺的盡職調(diào)查內(nèi)容。重點(diǎn)是對(duì)合同的主體,、內(nèi)容進(jìn)行審查,，要了解上述合同中是否存在純義務(wù)性的條款和其他限制性條款，特別要注意目標(biāo)公司控制權(quán)改變后合同是否仍然有效,。合同中對(duì)解除合同問題的約定及由此而帶來的影響也是要予以關(guān)注的,。
在債務(wù)方面，應(yīng)審查目標(biāo)公司所牽涉的重大債務(wù)償還情況,，注意其債務(wù)數(shù)額,、償還期限、附隨義務(wù)及債權(quán)人對(duì)其是否有特別限制等,。例如有的公司債務(wù)合同中規(guī)定維持某種負(fù)債比率,，不準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)移半數(shù)以上，否則須立即償還債務(wù),。對(duì)這些合同關(guān)系中在收購(gòu)后須立即償債的壓力,，應(yīng)及早察覺,。在進(jìn)行債務(wù)審查，還要關(guān)注或有債務(wù),，通過對(duì)相關(guān)材料的審查,，盡可能對(duì)或有債務(wù)是否存在、或有債務(wù)轉(zhuǎn)變實(shí)際債務(wù)的可能性及此或有債務(wù)對(duì)并購(gòu)的影響等做出判斷,。
其他合同的審查,，如外包加工及與下游代理商、上游供應(yīng)商的合作合同上權(quán)利義務(wù)的規(guī)定,、員工雇傭合同及與銀行等金融機(jī)構(gòu)的融資合同等也應(yīng)注意,，看合同是否合理，是否會(huì)有其他限制等,。
在對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行債權(quán),、債務(wù)的盡職調(diào)查中，特別要注意查實(shí)以下幾點(diǎn)：
(2)擔(dān)保文件和履行保證書(如為外匯擔(dān)保,，則包括外匯管理局批文及登記證明);,。
(3)資產(chǎn)抵押清單及文件(包括土地、機(jī)器設(shè)備和其它資產(chǎn));,。
(4)已拖欠,、被索償或要求行使抵押權(quán)之債務(wù)及有關(guān)安排;。
(5)有關(guān)債權(quán)債務(wù)爭(zhēng)議的有關(guān)文件,。
6.目標(biāo)公司正在進(jìn)行的訴訟及仲裁或行政處罰,。
除了公司對(duì)外有關(guān)的合同、所有權(quán)的權(quán)屬憑證,、公司組織上的法律文件等均需詳細(xì)調(diào)查外,，對(duì)公司過去及目前所涉及的訴訟案件更應(yīng)加以了解，因?yàn)檫@些訴訟案件會(huì)直接影響目標(biāo)公司的利益,。
這些可通過以下內(nèi)容的審查來確定：第一,，是與目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)相關(guān)的較大金額的尚未履行完畢的合同;第二，是所有關(guān)聯(lián)合同;第三,，與目標(biāo)公司有關(guān)的尚未了結(jié)的或可能發(fā)生的足以影響其經(jīng)營(yíng),、財(cái)務(wù)狀況的訴訟資料，如起訴書,、判決書,、裁定、調(diào)解書等;第四,，要了解目標(biāo)公司是否因?yàn)榄h(huán)保,、稅收、產(chǎn)品責(zé)任,、勞動(dòng)關(guān)系等原因而受到過或正在接受相應(yīng)行政處罰,。
進(jìn)行上述調(diào)查后應(yīng)分別繪制“三圖”,，及公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系圖、組織結(jié)構(gòu)圖,、資產(chǎn)關(guān)系圖,。
(1)公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖可以形象的地描繪目標(biāo)公司的股東與公司，目標(biāo)公司與其控股子公司,、參股的子公司及其他有產(chǎn)權(quán)關(guān)系等的結(jié)構(gòu)關(guān)系,，可以清晰的判斷目標(biāo)公司目前狀態(tài)下的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。
(2)組織結(jié)構(gòu)圖可以形象地描繪目標(biāo)公司內(nèi)部的管理框架,。包括公司分支機(jī)構(gòu)與公司,、各分支機(jī)構(gòu)之間及公司與可合并報(bào)表的子公司的情況，以判斷目標(biāo)公司與各分支機(jī)構(gòu)是否統(tǒng)一經(jīng)營(yíng),、是否存在某種關(guān)聯(lián)關(guān)系,。
(3)資產(chǎn)關(guān)系圖可以形象地描繪目標(biāo)公司當(dāng)前的資產(chǎn)狀況。包括總資產(chǎn),、固定資產(chǎn),、無形資產(chǎn)、凈資產(chǎn),、負(fù)債,、或有負(fù)債、所有者權(quán)益等,。
1.目標(biāo)公司的配合是律師盡職調(diào)查是否迅速,、高效的關(guān)鍵。
通過目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查,，首先就是約見目標(biāo)公司的代表,，當(dāng)面詳談,，爭(zhēng)取理解和配合,。在此基礎(chǔ)上向目標(biāo)公司索要一些文件，如目標(biāo)公司的章程,、股東名冊(cè),、股東會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)報(bào)表,、資產(chǎn)負(fù)債表公司,、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖、子公司分公司分布圖,、各種權(quán)利的證明文件,、主要資產(chǎn)目錄、重要合同等,，這些文件在目標(biāo)公司同意并購(gòu)并積極配合的時(shí)候,，是比較容易得到的,。
其次是通過目標(biāo)公司公開披露的有關(guān)目標(biāo)公司的一些情報(bào)、資料進(jìn)一步了解目標(biāo)公司的情況,，如目標(biāo)公司在公開的傳媒如報(bào)紙,、公告、通告,、公司自制的宣傳材料,、公司的互聯(lián)網(wǎng)站等進(jìn)行一些披露和介紹。尤其需要指出的是,，如果目標(biāo)公司為上市公司,，則根據(jù)有關(guān)證券法律、法規(guī)的要求,，目標(biāo)公司必須對(duì)重大事件進(jìn)行及時(shí),、詳細(xì)的披露，包括定期披露和臨時(shí)披露,。研究這些公開的資料,，也可以掌握目標(biāo)公司相當(dāng)?shù)那闆r，特別是在收購(gòu)得不到目標(biāo)公司配合的時(shí)候,，這些從公開渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴,。
再次，根據(jù)目標(biāo)公司情況設(shè)計(jì)盡職調(diào)查《問卷清單》,，即由律師將需要了解的情況設(shè)計(jì)成若干問題,，由目標(biāo)公司予以回答。這也是律師在履行盡職調(diào)查職責(zé)一種普遍采用的基本方式,，業(yè)內(nèi)通常將其稱為“體檢表”,。通過問卷調(diào)查的方式了解目標(biāo)公司的情況或發(fā)現(xiàn)線索。此外,，還可以根據(jù)目標(biāo)公司提供的線索,、信息，通過其他渠道履行盡職調(diào)查義務(wù),。
2.登記機(jī)關(guān),。
根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行的公司工商登記管理制度的規(guī)定，公司成立時(shí)必須在工商行政管理部門進(jìn)行注冊(cè)登記,，公司登記事項(xiàng)如發(fā)生變更,，也必須在一定的期限內(nèi)到登記部門進(jìn)行變更登記。因此,，可以到目標(biāo)公司所在地工商登記機(jī)關(guān)進(jìn)行查詢,，了解目標(biāo)公司的成立日期、存續(xù)時(shí)間、公司性質(zhì),、公司章程,、公司的注冊(cè)資本和股東、公司的法定代表人等情況,，就可以對(duì)目標(biāo)公司的基本結(jié)構(gòu)有一個(gè)大致的了解,。
根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定,，不動(dòng)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或抵押也必須進(jìn)行相應(yīng)的登記,。從土地登記機(jī)構(gòu)處，了解有關(guān)目標(biāo)公司的土地房產(chǎn)權(quán)利,、合同,、各種物權(quán)擔(dān)保和抵押、限制性保證和法定負(fù)擔(dān)等情況,。
3.目標(biāo)公司所在地政府及所屬各職能部門,。
當(dāng)?shù)卣?包括相關(guān)職能部門)是極為重要的信息來源，從當(dāng)?shù)卣?，可以了解到有無可以影響目標(biāo)公司資產(chǎn)的諸如征用,、搬遷、停建改建的遠(yuǎn)近期計(jì)劃;目標(biāo)公司目前享受的當(dāng)?shù)卣o與的各種優(yōu)惠政策,，特別是稅收方面的優(yōu)惠,，在并購(gòu)實(shí)現(xiàn)后是否能繼續(xù)享受，目標(biāo)公司所涉及的有關(guān)環(huán)保問題可以向當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門進(jìn)行了解,。
4.目標(biāo)公司聘請(qǐng)的各中介機(jī)構(gòu),。
并購(gòu)方還可通過與目標(biāo)公司聘請(qǐng)的律師,、會(huì)計(jì)師等外部專業(yè)人士接觸,，從而能更準(zhǔn)確的把握目標(biāo)公司的整體情況;目前我國(guó)現(xiàn)有大多數(shù)的公司中，股東和管理者普遍對(duì)現(xiàn)代企業(yè)制度缺乏了解;同時(shí),，在公司的日常經(jīng)營(yíng)運(yùn)作過程存在著大量不規(guī)范操作，目標(biāo)公司的股東及管理者經(jīng)常對(duì)目標(biāo)公司的一些產(chǎn)權(quán)關(guān)系,、債權(quán)債務(wù)關(guān)系及目標(biāo)公司其他的對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系產(chǎn)生錯(cuò)誤的認(rèn)識(shí),，因此，在了解該類情況時(shí),，與目標(biāo)公司的專業(yè)顧問的溝通會(huì)有助于準(zhǔn)確了解和把握事實(shí),。當(dāng)然,，這些顧問能夠披露目標(biāo)公司的情況,，往往也是基于這樣一個(gè)前提,，即目標(biāo)公司同意披露。
5.目標(biāo)公司的債權(quán)人,、債務(wù)人,。
在可能的情況下,，律師可以就目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)的問題,，向相關(guān)的債權(quán)人和債務(wù)人進(jìn)行調(diào)查,。這類調(diào)查可以使并購(gòu)方對(duì)目標(biāo)公司的重大債權(quán),、債務(wù)的狀況有一個(gè)詳細(xì)完整的了解,。調(diào)查可以通過函證,、談話記錄,、書面說明等方式行,。
1.土地及房產(chǎn),、設(shè)備的權(quán)利及限制。
根據(jù)我國(guó)的有關(guān)法律,、法規(guī),，土地是有償出讓使用權(quán)的資產(chǎn)，而土地與地上附著物必須一起出讓、設(shè)置抵押等,。土地房產(chǎn)的價(jià)值取決于其權(quán)利狀況,，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地;工業(yè)用地和商業(yè)開發(fā)用地;擁有70年使用權(quán)和僅剩10年,、20年使用權(quán)的土地的價(jià)值相差甚大。抵押的土地和房產(chǎn)引起轉(zhuǎn)讓會(huì)受到限制,，有沒有設(shè)定抵押,，價(jià)值上也有相當(dāng)?shù)牟罹?。因此需要事先?duì)其權(quán)利狀況加以注意。
2.知識(shí)產(chǎn)權(quán),。
在一些公司中,，以知識(shí)產(chǎn)權(quán)形式存在的無形資產(chǎn)的價(jià)值遠(yuǎn)高于其有形資產(chǎn)的價(jià)值。專利,、貿(mào)易商標(biāo),、服務(wù)商標(biāo)都可以通過注冊(cè)而得到保護(hù);而技術(shù)秘密(know-how)和其他形式的保密信息，雖然不公開但同樣受法律保護(hù),。上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)可以是目標(biāo)公司直接所有;也可能是目標(biāo)公司僅擁有所有權(quán)人授予的使用許可;或目標(biāo)公司已許可他人使用;應(yīng)對(duì)上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)的細(xì)節(jié)進(jìn)行全面的審查,，而不應(yīng)僅限于審查政府機(jī)關(guān)頒發(fā)的權(quán)利證書本身。對(duì)于注冊(cè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)要包括對(duì)注冊(cè)和續(xù)展費(fèi)用支付情況的審查,，有關(guān)專利的到期日期應(yīng)予以特別的注意,，對(duì)服務(wù)和貿(mào)易商標(biāo)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)注冊(cè)權(quán)人的適度使用情況，對(duì)于根據(jù)許可證而享有的權(quán)利或因許可而限制使用的情況,，應(yīng)當(dāng)對(duì)相應(yīng)的許可協(xié)議進(jìn)行審查,，明確許可的性質(zhì)，以確保不存在有關(guān)應(yīng)控制權(quán)轉(zhuǎn)變而終止許可的條款,。上述審查的目的在于確保收購(gòu)方在并購(gòu)?fù)瓿珊竽芾^續(xù)使用上述無形資產(chǎn)并從中獲益,。
3.關(guān)鍵合同及特別承諾。
就大多數(shù)公司而言,，在對(duì)外簽署的大量合同中,，總存在一部分特定的合同,，它們對(duì)公司的發(fā)展起著至關(guān)重要的作用，這些關(guān)鍵合同通常包括長(zhǎng)期購(gòu)買或供應(yīng)合同,、或技術(shù)許可安排等等,，在這類合同中的另一方往往與公司或公司的實(shí)際控制人之間存在長(zhǎng)期的良好合作關(guān)系，而這種合作關(guān)系同時(shí)也是合同存在的基礎(chǔ),。因此對(duì)此類合同,，應(yīng)特別注意是否存在特別限制條款，例如：在一方公司控制權(quán)發(fā)生變化時(shí),，合同另一方有權(quán)終止合同等等,。
此外，作為收購(gòu)方的律師,，還應(yīng)注意上述關(guān)鍵合同中是否存在異常的或義務(wù)多于權(quán)利的規(guī)定;是否存在可能影響收購(gòu)方今后自由經(jīng)營(yíng)的限制性保證;是否存在可能對(duì)收購(gòu)方不利的重大賠償條款等等,。
綜上所述，律師在盡職調(diào)查中所查實(shí)的事實(shí),，所進(jìn)行的法律分析及律師的評(píng)價(jià)和結(jié)論對(duì)參與并購(gòu)的各方關(guān)系重大,，是決策者進(jìn)行決策的主要依據(jù)之一，也正是因?yàn)槁蓭煴M職調(diào)查結(jié)果對(duì)決策者存在著重大影響,。所以律師對(duì)此業(yè)務(wù)的履行必須慎之又慎,，不能有絲毫僥幸心理，更不能應(yīng)付了事,，必須以一個(gè)執(zhí)業(yè)律師的職業(yè)精神來對(duì)待和完成自己的職責(zé),。只有這樣才能起到防止風(fēng)險(xiǎn)的作用，也才能以高質(zhì)量的服務(wù)贏得客戶的信任,。
盡職調(diào)查報(bào)告是干嘛的篇四
在vc投資中團(tuán)隊(duì)是重要的,，vc需要了解了團(tuán)隊(duì)成員的方方面面，包括團(tuán)隊(duì)成員的經(jīng)歷,、學(xué)歷,、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例,。
1、公司組織結(jié)構(gòu)圖;
2,、董事會(huì),、管理團(tuán)隊(duì),、技術(shù)團(tuán)隊(duì)簡(jiǎn)介;
3、管理/技術(shù)人員變動(dòng)情況;
4,、企業(yè)勞動(dòng)力統(tǒng)計(jì),。
業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個(gè)廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)?；?、能否持久,、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程,、業(yè)務(wù)量化的指標(biāo),。
1、管理體制和內(nèi)部控制體系;
2,、對(duì)管理層及關(guān)鍵人員的激勵(lì)機(jī)制;
3,、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議;
4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同;
5,、員工報(bào)酬結(jié)構(gòu),。
創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計(jì)劃書中的那些關(guān)于市場(chǎng)的分析和預(yù)測(cè)，僅僅是參考,。vc會(huì)獨(dú)立地對(duì)市場(chǎng)進(jìn)行盡職調(diào)查,，vc的市場(chǎng)分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的,，通常也是保守的,。
1、產(chǎn)品生命周期(成長(zhǎng)期,、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢(shì);
2,、目標(biāo)產(chǎn)品市場(chǎng)規(guī)模與增長(zhǎng)潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級(jí),、擴(kuò)大應(yīng)用等);
3,、核心競(jìng)爭(zhēng)力構(gòu)成(技術(shù)、品牌,、市場(chǎng)份額,、銷售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺(tái)等);
4,、企業(yè)的銷售利潤(rùn)率和行業(yè)平均銷售利潤(rùn)率;
5,、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例。
1,、核心技術(shù)名稱,、所有權(quán)人、來源方式,、其他說明;
2,、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量檢測(cè)標(biāo)準(zhǔn)情況;
3、公司已往的研究與開發(fā)成果,，行業(yè)內(nèi)技術(shù)對(duì)企業(yè)的技術(shù)情況的評(píng)價(jià);
4,、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細(xì);
5、計(jì)劃再投入的開發(fā)資金量及用途,。
財(cái)務(wù)的盡職調(diào)查,，可能要算是盡職調(diào)查中重要的工作,。它分為兩大塊:過去的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)。
1,、企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表(注冊(cè)資金驗(yàn)資報(bào)告,、往年經(jīng)審計(jì)年報(bào)，zui近一期月報(bào));
2,、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售,、成本、利潤(rùn)情況;
3,、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì);
4,、對(duì)造成財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)生重大變化影響因素的說明。
提供公司總部,、子公司,、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、公司章程,、董事會(huì)決議、員工合約,、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)條款,、商標(biāo)備案、訴訟記錄等等,。
1,、國(guó)內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境;
2,、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;
3,、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同;
4,、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;
5,、企業(yè)和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的知識(shí)產(chǎn)權(quán)情況。
盡職調(diào)查報(bào)告是干嘛的篇五
(二)歷史沿革情況（含子公司,，控股公司,，重要聯(lián)營(yíng)公司）。
自企業(yè)成立至今全套工商登記文件復(fù)印件,。
(三)主要股東情況,。
1、控股股東及實(shí)際控制人,、其他主要股東的公司名稱；
2,、現(xiàn)有股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系,；
(四)員工情況,。
1、員工人數(shù)及其變化,、專業(yè)結(jié)構(gòu),、受教育程度、年齡分布的說明,；
5,、公司過去三年為員工代扣代繳個(gè)人所得稅的情況；
(五)公司股權(quán)架構(gòu)圖,；
(六)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖,；
(七)各類證件、許可證及證書（包括但不限于相關(guān)質(zhì)量認(rèn)證資格證書,、生產(chǎn)許可證,、經(jīng)營(yíng)許可證、特別行業(yè)類許可證,、軟件企業(yè)證書,、高新技術(shù)企業(yè)證書、軟件產(chǎn)品證書,、貸款證（貸款卡）,、海關(guān)登記證、外匯登記證,、質(zhì)量體系認(rèn)證證書,、公司獲得的其他行政許可、資質(zhì)及許可證等）,。
二,、董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員,。
(二)董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員相互之間是否存在親屬關(guān)系的說明,；
(四)董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員持股情況,。
三、業(yè)務(wù)與技術(shù),。
(一)行業(yè)基本情況訪談,。
(二)業(yè)務(wù)情況訪談。
1,、公司核準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)范圍,、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成,、主要產(chǎn)品介紹；
2,、細(xì)分產(chǎn)品列表（包括產(chǎn)品名稱,、所屬大類、所屬細(xì)分類別,、主要應(yīng)用領(lǐng)域等）,。
3、公司正在履行或待履行的重大合同列表,；
4,、公司經(jīng)營(yíng)模式，包括研發(fā)模式,、采購(gòu)模式,、生產(chǎn)模式、銷售模式,、盈利模式等,；
(三)公司核心技術(shù)介紹、主要產(chǎn)品技術(shù)含量及先進(jìn)性介紹,、主要產(chǎn)品的可替代性分析,；
(五)研究開發(fā)情況。
1,、研究開發(fā)機(jī)構(gòu)的設(shè)置,；
2,、研發(fā)人員數(shù)量及占員工的百分比,；
3、產(chǎn)品設(shè)計(jì),、研發(fā)與控制制度；
4,、產(chǎn)品研發(fā)與控制流程；
5,、申請(qǐng)高新審計(jì)報(bào)告,。
6、最近3年研發(fā)資金投入金額及占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重,；
7,、公司在研項(xiàng)目資料（如協(xié)議書,、受資助證明等）,；
8、公司獲獎(jiǎng)情況證明文件,；
9,、公司主要技術(shù)資料（項(xiàng)目批復(fù)、專項(xiàng)合同書,、受資助文件,、技術(shù)鑒定書等）；
四,、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其風(fēng)險(xiǎn)因素訪談,。
(一)公司業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃及措施。
1,、公司發(fā)展戰(zhàn)略,；
2、歷年發(fā)展計(jì)劃及年度報(bào)告,；
3,、未來三年的發(fā)展計(jì)劃；
4,、產(chǎn)品開發(fā)計(jì)劃,；
5、市場(chǎng)開發(fā)與營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計(jì)劃,；
6,、人力資源規(guī)劃；
7,、項(xiàng)目投融資計(jì)劃（若有）,；
(二)公司的主要風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施（包括但不限于政策性風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn),、資金風(fēng)險(xiǎn),、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、人力資源風(fēng)險(xiǎn)等）,。
五,、公司治理。
(一)主要內(nèi)部控制制度說明,；
(三)公司最近兩年是否存在違法違規(guī)及受處罰情況,；
(四)公司為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的說明及相關(guān)資料；
六,、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì),。
(一)最近兩年一期的財(cái)務(wù)資料。
1,、公司及下屬子最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及原始財(cái)務(wù)報(bào)表(電子版),；
2、公司及下屬子最近一期原始財(cái)務(wù)報(bào)表(電子版),；
(二)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)表中主要項(xiàng)目情況,。
1、應(yīng)收款項(xiàng)（包括應(yīng)收票據(jù),、應(yīng)收利息,、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收,、預(yù)付賬款,、應(yīng)收補(bǔ)貼款）。
1)應(yīng)收款項(xiàng)明細(xì)表和賬齡分析表電子版,；
2)壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例及各賬齡壞賬準(zhǔn)備金額,；
2、存貨,。
1)存貨類別明細(xì)表及賬齡分析電子版,；
3、固定資產(chǎn),。
1)固定資產(chǎn),、累計(jì)折舊、成新率計(jì)算明細(xì)表,；
2)固定資產(chǎn)租賃協(xié)議復(fù)印件,；
5、無形資產(chǎn),。
2)土地使用證,、土地出讓合同和轉(zhuǎn)讓合同、土地的劃撥文件或租賃合同,；
3)其他無形資產(chǎn)取得的相關(guān)合同,、協(xié)議等資料；
6,、銷售收入,。
1)營(yíng)業(yè)收入明細(xì)賬；
2)主要的銷售合同,；
3)補(bǔ)貼收入的批復(fù)或相關(guān)證明文件及憑證,；
7、各類減值準(zhǔn)備明細(xì)表及計(jì)提依據(jù)；
(三)主要債務(wù)情況,。
1,、銀行借款明細(xì)表、借款合同,、抵押協(xié)議及抵押清單,；
2、大額往來借款合同,；
3,、其他大額負(fù)債情況說明；
(四)關(guān)聯(lián)交易情況,。
1、關(guān)聯(lián)交易管理制度,、會(huì)議資料,；
2、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議,；
3,、關(guān)聯(lián)方交易內(nèi)容、數(shù)量,、單價(jià),、總金額、占同類業(yè)務(wù)的比例,、未結(jié)算余額及比例,；
4、關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性的支持性證據(jù),；
6,、關(guān)聯(lián)方往來發(fā)生額及余額；
7,、獨(dú)立董事（若有）,、監(jiān)事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)方交易合規(guī)性和公允性的意見；
(五)納稅情況,。
1,、合并報(bào)表范圍內(nèi)所有公司的各種稅費(fèi)、稅率及其它稅務(wù)安排,；
3,、近兩年合并報(bào)表范圍內(nèi)所有公司的納稅申報(bào)表和稅收繳款書；
4,、所得稅匯算清繳表及納稅調(diào)整的說明,；接受的稅務(wù)機(jī)關(guān)各項(xiàng)檢查取得的稽查報(bào)告書；
5、所得稅匯算清繳鑒證報(bào)告或其他稅務(wù)報(bào)告,；
(六)股利分配董事會(huì),、股東會(huì)決議文件。
七,、重大合約及法律訴訟事項(xiàng),。
(一)重要的聯(lián)營(yíng)、合資,、收購(gòu),、兼并合同協(xié)議復(fù)印件；
(二)征用土地,、大額貸款或拆借,、重大融資租賃情況；
(三)與重大訴訟或仲裁事項(xiàng)相關(guān)的合同,、協(xié)議,，法院或仲裁機(jī)構(gòu)受理的相關(guān)文件；
(四)所有對(duì)外擔(dān)保（包括抵押,、質(zhì)押,、保證等）合同；
(五)是否存在其他或有負(fù)債,、未決訴訟情況,。
八、項(xiàng)目投資及收購(gòu)兼并情況訪談,。
(一)企業(yè)及附屬企業(yè)目前正在進(jìn)行中的投資項(xiàng)目,、技術(shù)改造、產(chǎn)品更新情況,；
(二)本企業(yè)已經(jīng)上馬的項(xiàng)目最終批文和將要上馬的項(xiàng)目申請(qǐng)及已得到的批文,；
(四)被收購(gòu)兼并企業(yè)（或資產(chǎn)）情況、協(xié)議,。
盡職調(diào)查報(bào)告是干嘛的篇六
北京市康德律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱本所)接受***先生的委托,，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱****公司)資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告(以下簡(jiǎn)稱本調(diào)查報(bào)告),。
重要聲明:,。
(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法中華人民共和國(guó)律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報(bào)告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的`事實(shí),，基于對(duì)法律的理解和對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解,，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報(bào)告,。
(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料,，已對(duì)****公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證,，并已對(duì)本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報(bào)告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格,、公司的章程,、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財(cái)務(wù)和稅務(wù),、公司的訴訟與仲裁,。本所律師保證在本調(diào)查報(bào)告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏,。
(三)****公司已向本所律師保證和承諾,，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報(bào)告所必需的、真實(shí)的,、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實(shí),、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實(shí)、準(zhǔn)確,、完整,，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏,。
(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對(duì)其資信情況相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見，并不涉及有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì),、審計(jì),、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項(xiàng)。
基于上述聲明,，本所律師依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法等法律,、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn),、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神,，對(duì)****公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，以***先生特聘專項(xiàng)法律顧問身份,，現(xiàn)出具法律意見如下:,。
第一節(jié)釋義、引言,。
一,、釋義,。
在本調(diào)查報(bào)告中,，除非另有說明,，下列詞語(yǔ)具有如下特定含義:,。
公司章程北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程,。
本所指北京市康德律師事務(wù)所;。
本調(diào)查報(bào)告指關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告。
二,、引言。
本所接受***先生的委托,，作為其特聘專項(xiàng)法律顧問，對(duì)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進(jìn)行了核查與驗(yàn)證,，具體內(nèi)容如下:,。
1、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;,。
2,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;。
3,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;,。
4、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);,。
5,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù);,。
6,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟,、仲裁情況,。
第二節(jié)正文。
一,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格,。
(一)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊(cè)，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照,。
2,、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號(hào);。
3,、法定代表人:***;,。
4、注冊(cè)資本:1000萬元人民幣;,。
5,、實(shí)收資本:1000萬元人民幣;。
6,、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);,。
(二)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗(yàn)。
本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對(duì)核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復(fù)文件,，并未提供暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級(jí)證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件,。
盡職調(diào)查報(bào)告是干嘛的篇七
按照部黨組的統(tǒng)一部署，我們先后對(duì)天津,、河北,、江蘇、浙江、廣東等五省市的城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)問題進(jìn)行了深入調(diào)研,，同時(shí)委托中國(guó)土地勘測(cè)規(guī)劃院赴江蘇,、浙江兩省進(jìn)行了重點(diǎn)調(diào)研，調(diào)研工作重點(diǎn)圍繞城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用和土地市場(chǎng)現(xiàn)狀,、存在問題,、原因及對(duì)策進(jìn)行了分析，現(xiàn)將調(diào)研情況匯報(bào)如下：
市場(chǎng)現(xiàn)狀與問題,。
城鄉(xiāng)結(jié)合部是土地交易最活躍的地區(qū)之一,，具有隱形交易、非法交易量大,、交易秩序混亂的基本特征,。具體表現(xiàn)在：城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地快速膨脹、建設(shè)用地總量失控,，各類用地交錯(cuò),、市場(chǎng)交易主體復(fù)雜，隱形交易突出,、交易秩序混亂,，土地交易形式多、數(shù)量大,，違法用地和違法交易大量存在等幾方面,。
城鄉(xiāng)結(jié)合部是城市建設(shè)快速擴(kuò)張的重點(diǎn)地區(qū)，該區(qū)域土地利用結(jié)構(gòu)中農(nóng)用土地急劇減少,，建設(shè)用地快速膨脹，建設(shè)用地已經(jīng)成為城鄉(xiāng)結(jié)合部的主要地類,。杭州市城鄉(xiāng)結(jié)合部約有70%的土地被農(nóng)戶個(gè)人建房占用,，其中濱江區(qū)13平方公里的土地只剩1平方公里可用，而這1平方公里土地需安置農(nóng)民建房的就占了近65%.溫州市歐海區(qū)僅1998年,，非農(nóng)建設(shè)占用耕地就達(dá)5937畝,，其中大部分為集體建設(shè)用地。蘇州市城鄉(xiāng)結(jié)合部耕地全部轉(zhuǎn)為建設(shè)用地的"無地隊(duì)"達(dá)58個(gè),，加上下屬縣市,，"無地隊(duì)"多達(dá)200多個(gè)。佛山市城區(qū)總面積為77.8公里,，城鄉(xiāng)結(jié)合部農(nóng)村集體建設(shè)用地占近20平方公里,，其中，順德市大良鎮(zhèn)城區(qū)總面積12.7平方公里,，"城中村"占地就達(dá)4.3平方公里。
一是多頭供地。土地供應(yīng)的主體既有城市政府,，也有鄉(xiāng)(鎮(zhèn)),、村、村民小組,，甚至農(nóng)民個(gè)人,。二是土地利用狀況復(fù)雜：國(guó)有土地、集體土地混雜,，不同主體的集體所有土地(村集體,、鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體、村民小組)交錯(cuò),，農(nóng)用地和建設(shè)用地插花,，工業(yè)生產(chǎn)用地和居住用地互相滲透。城鄉(xiāng)結(jié)合部土地使用者和土地利用結(jié)構(gòu)變化速度快,，杭州市近十年來,，城鄉(xiāng)結(jié)合部許多農(nóng)戶已經(jīng)不止一次地經(jīng)歷征地拆遷，搬了建,，建了搬,，拆遷成本越來越高，政府,、開發(fā)商和農(nóng)戶投入也越來越高,。三是經(jīng)濟(jì)成分多元化。溫州市甌海區(qū)1998年工業(yè)生產(chǎn)總值中,，國(guó)有,、集體、城鄉(xiāng)個(gè)體,、其它經(jīng)濟(jì)成份所占比例分別為：0.07%,、12.12%、33.32%和54.57%.該區(qū)遼東村,，農(nóng)戶經(jīng)商的比例為100%,有企業(yè)400多家,，其中在自家宅基地上從事作坊生產(chǎn)的一、二百家,。四是居民構(gòu)成復(fù)雜,。城鄉(xiāng)結(jié)合部居住的既有城市居民，又有農(nóng)村居民,，還有大量流動(dòng)人口,。如蘇州郊區(qū)，目前總?cè)丝跒?25895人,，農(nóng)業(yè)人口占總?cè)丝诘?5%.城鄉(xiāng)結(jié)合部土地交易主體多元化的特征,，極大地增加城鄉(xiāng)結(jié)合部土地交易管理的復(fù)雜程度。
城鄉(xiāng)結(jié)合部既有國(guó)有土地交易，又有集體土地交易,。集體土地交易形式多樣：一是農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織直接轉(zhuǎn)讓,、出租土地使用權(quán)。江蘇省1999年查出農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織轉(zhuǎn)讓給開發(fā)商用于房地產(chǎn)開發(fā)土地478宗,，1594畝,，每宗地平均面積3.3畝。二是農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織以轉(zhuǎn)讓,、出租,、抵押房產(chǎn)形式，連帶轉(zhuǎn)讓,、出租土地使用權(quán),。四川省內(nèi)江市1992年以來，通過各類形式流轉(zhuǎn)的集體土地14452宗,，面積6483畝,，平均每宗地0.4畝。三是農(nóng)村集體以聯(lián)營(yíng)等方式轉(zhuǎn)讓,、出租土地使用權(quán),，其實(shí)質(zhì)是農(nóng)民集體只出地，不參與經(jīng)營(yíng),，不負(fù)責(zé)盈虧,，只按年收取地租。廊坊市由村集體以土地入股聯(lián)辦企業(yè)引起的非農(nóng)集體建設(shè)用地流轉(zhuǎn)有906.7畝,。四是農(nóng)村居民以轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)形式,，連帶轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)。五是農(nóng)村出租房屋,，引起土地出租,。合肥市黃山東西路南部各200米長(zhǎng)度的范圍內(nèi)，分屬常青鄉(xiāng)曙光村和朝陽(yáng)村民宅,，其中曙光村出租房屋56間,，朝陽(yáng)村出租62間，平均月租金30—60元/平方米,。兩個(gè)行政村20xx多戶村民，90%的居民戶,，每戶有3—5間,，約40—70平方米的私房出租。在各種交易形式形式中,，隱型交易是其共同的特點(diǎn),。溫州的遼東村,，全村有10%的農(nóng)戶私自賣了住宅，而其中在本集體內(nèi)流轉(zhuǎn)的只有5%.廊坊市城鄉(xiāng)結(jié)合部有70%的農(nóng)戶私下出租房屋,，鄭州市城鄉(xiāng)結(jié)合部有90%的農(nóng)戶私下買賣或出租房屋,。
1999年遼寧省清理出各類違法用地8005宗，其中：農(nóng)民集體土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓或出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè)用地的20xx件;農(nóng)民住宅向城市居民出售或城市居民占用集體土地建住宅的1475件;未經(jīng)批準(zhǔn)擅自將集體土地變?yōu)榻ㄔO(shè)用地的1177件;鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)因破產(chǎn),、兼并等，使土地使用權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移沒有辦理用地審批手續(xù)的744件,，幾項(xiàng)合計(jì)5413件,，占違法用地總數(shù)的67.6%.
城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)混亂的現(xiàn)狀是長(zhǎng)期以來城市建設(shè)自發(fā)擴(kuò)展、城鄉(xiāng)結(jié)合部土地產(chǎn)權(quán)不清,、土地利用和管理政策不明,、管理不到位造成的。
工業(yè)的持續(xù),、穩(wěn)定,、快速發(fā)展，需要相應(yīng)規(guī)模的土地作支撐,。城鄉(xiāng)結(jié)合部是受城市發(fā)展和農(nóng)村工業(yè)化,、城市化發(fā)展沖擊最大的地區(qū)。隨著城市化和工業(yè)的外移,，民營(yíng)經(jīng)濟(jì)和個(gè)體工商戶的發(fā)展,，對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、生活場(chǎng)所提出了新的需求,。一方面大量的國(guó)有企業(yè),、外資企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè),、私營(yíng)企業(yè)發(fā)展,，加大了建設(shè)用地的需求，使城鎮(zhèn)向外擴(kuò)張的速度加快;另一方面也帶動(dòng)了城市第三產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展,，進(jìn)一步加劇了建設(shè)用地需求,。這些快速增長(zhǎng)的建設(shè)用地需求迅速涌入城鄉(xiāng)結(jié)合部，致使城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地需求急劇增加,，其用地特征呈現(xiàn)出：農(nóng)業(yè)用地不斷減少和非農(nóng)建設(shè)用地快速增加,，土地供應(yīng)總量失控。其最根本的原因是,，對(duì)于用地者而言,，在城鄉(xiāng)結(jié)合部取得土地和房屋的成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于城區(qū)，帶動(dòng)了用地需求;而對(duì)于農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織和農(nóng)戶而言,，轉(zhuǎn)讓,、出租土地,、房屋獲取的經(jīng)濟(jì)收益又遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于農(nóng)業(yè)收入，在比較利益的驅(qū)動(dòng)下,，農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織和農(nóng)戶往往樂于把農(nóng)用土地私自轉(zhuǎn)為建設(shè)用地或建房出售,、出租，牟取高額回報(bào),。同時(shí),，外來人口蜂擁而至，價(jià)格低廉的私宅成了他們的安居所在,，在一定程度上使農(nóng)村私宅租賃有愈演愈烈,。
當(dāng)前，集體土地所有權(quán)權(quán)利設(shè)置不完整,、權(quán)利內(nèi)容不全以及國(guó)家對(duì)土地的管理權(quán)與土地所有權(quán)的界定不清,，致使集體所有土地的產(chǎn)權(quán)代表不清，集體土地使用權(quán)權(quán)能與權(quán)益不明,，從根本上限制了集體對(duì)其所擁有的土地所有權(quán)行使處分權(quán)和收益權(quán),。按照新法規(guī)定，農(nóng)民集體所有的土地實(shí)際上存在三類形式：村農(nóng)民集體所有,、村內(nèi)兩個(gè)以上的集體經(jīng)濟(jì)組織和鄉(xiāng)(鎮(zhèn))農(nóng)民集體所有,。實(shí)際上，農(nóng)村集體所有土地的產(chǎn)權(quán)歸屬并不明確,、清晰,。由于任何一個(gè)農(nóng)民都不是所有者，而集體經(jīng)濟(jì)組織并無專門機(jī)構(gòu)也不具備獨(dú)立的主體資格,，村農(nóng)民集體,、農(nóng)民集體經(jīng)濟(jì)組織就成為抽象的、空虛的概念,。由于具體的土地所有人事實(shí)上很難落實(shí),，集體土地的權(quán)益如何得到保障?集體土地的收益應(yīng)如何分配?集體成員行使土地所有、使用,、經(jīng)營(yíng),、收益和處置等權(quán)利與責(zé)任如何體現(xiàn)?"集體"違法使用本集體所有的土地應(yīng)該如何處罰?村長(zhǎng)、村委能否代表集體土地的權(quán)益,、產(chǎn)權(quán)?"三分之二以上村民會(huì)議成員或三分之二以上村民代表"如何保障和體現(xiàn)?村民個(gè)體對(duì)土地的權(quán)益如何確認(rèn)?正是這些基本的問題沒有得到明確,，出現(xiàn)了農(nóng)村集體土地的"多頭"所有者代表，村書記,、村長(zhǎng)認(rèn)為自己是代表,，處置村集體土地理所當(dāng)然，村民個(gè)人認(rèn)為就是自己的土地,，其他人管不著,，甚至部分土地使用者認(rèn)為自己用的地就是自己的,。這種"多頭"代表，又都不代表的狀況,，驅(qū)動(dòng)利益各方私自建設(shè),、私自處置、隱形交易,、違法交易,，牟取私利。
在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下,，任何經(jīng)營(yíng)行為首先考慮到的步是經(jīng)濟(jì)利益問題,。農(nóng)民在集體土地上從種水稻到種菜，由種菜到建大量廠房,、私宅，集體土地由合法到違法利用等,，可以說根源就在于土地收益在其間起了決定性的作用,，也就是地租的作用。農(nóng)用土地收益除上交國(guó)家農(nóng)業(yè)稅外,，農(nóng)民實(shí)得收益較低,，而非農(nóng)用途收益遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于農(nóng)業(yè)用途收益，比較利益促使農(nóng)民從心理上愿意變農(nóng)地為非農(nóng)地,。另一方面,，隨著工業(yè)化程度越來越高，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)需要投入大量資金,，僅靠鎮(zhèn)級(jí)人民財(cái)政收入或有限的國(guó)有土地收益返還,，完善鎮(zhèn)現(xiàn)狀用地的市政及公共設(shè)施，鎮(zhèn)能級(jí)政府有相當(dāng)大的困難,。同時(shí),，國(guó)家建設(shè)征用農(nóng)民集體土地的補(bǔ)償辦法是根據(jù)年產(chǎn)值核算，補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)低,，而不是按價(jià)補(bǔ)償,，農(nóng)民不愿意國(guó)家征地，因此,，鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府一方面鼓勵(lì)農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織大力發(fā)展工業(yè),，招商收資，從而通過增加稅收,、勞動(dòng)力管理費(fèi)等方式增加財(cái)政收入,，對(duì)農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織違法用地、隱形交易采取默認(rèn)和縱恿,，從而加劇了集體隱形市場(chǎng)的大量存在和違法用地的形成,。
國(guó)家的有關(guān)法律法規(guī)對(duì)城市國(guó)有土地管理的規(guī)定及具體操作來說,，已相對(duì)比較詳盡和完善，但對(duì)于城鄉(xiāng)結(jié)合部用地,，尤其是集體建設(shè)用地和集體建設(shè)用地的流轉(zhuǎn)缺乏明確的操作指導(dǎo),，管理力度十分薄弱。如《土地管理法》第六十二條規(guī)定："農(nóng)村村民出賣,、出租房屋后,，再申請(qǐng)宅基地的，不予批準(zhǔn)",但并未對(duì)農(nóng)民房屋出售,、出租的范圍和宅基地的土地權(quán)利性質(zhì)作出明確地界定,，第六十三條規(guī)定"農(nóng)民集體所有的土地的使用權(quán)不得出讓、轉(zhuǎn)讓或者出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè);但是,，符合土地利用總體規(guī)劃并依法取得建設(shè)用地的企業(yè),，因破產(chǎn)、兼并等情形致使土地使用權(quán)依法發(fā)生轉(zhuǎn)移的除外".但存量集體建設(shè)用地能否流轉(zhuǎn),、如何流轉(zhuǎn),，破產(chǎn)、兼并除外的該如何處理又缺乏明確規(guī)定,。上述這些法律,、法規(guī)規(guī)定的欠缺或不明確，為集體土地所有者,、使用者,、農(nóng)戶等各方違法用地、隱形交易,、違法交易提供了借口;而對(duì)于土地行政主管部門而言,，由于缺乏明確管理依據(jù),，往往采用全面禁止或放任自流,，城鄉(xiāng)結(jié)合部恰恰成了管理的禁區(qū)或灰色地帶,，進(jìn)一步加劇了城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)的混亂,。
市場(chǎng)的對(duì)策與建議,。
隨著新《土地管理法》的頒布實(shí)施,，耕地保護(hù)國(guó)策得以法制化,，建設(shè)占用農(nóng)用地的成本和難度加大,，各地開始注重城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用的調(diào)整和管理,，以此解決城市建設(shè)對(duì)土地的需求,。
各地在城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用和土地市場(chǎng)管理上進(jìn)行多方面的探索，并取得了一定的進(jìn)展：
開展城鄉(xiāng)結(jié)合部集體建設(shè)用地整治和流轉(zhuǎn)試點(diǎn),。杭州市以"兩進(jìn)"推進(jìn)"一化",即"農(nóng)戶進(jìn)公寓小區(qū)"(在土地利用規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地范圍內(nèi)取消農(nóng)民個(gè)人建房,，由政府主導(dǎo)，企業(yè)化運(yùn)作,，統(tǒng)一建住宅小區(qū),，城市用地范圍外則取消單家獨(dú)院建房,，實(shí)行多家集中聯(lián)建)，"鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)進(jìn)工業(yè)園區(qū)","推進(jìn)城鄉(xiāng)結(jié)合部城市化進(jìn)程".蘇州市出臺(tái)了《蘇州市農(nóng)村集體存量建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)管理暫行辦法》,，對(duì)城市規(guī)劃區(qū),、縣城鎮(zhèn)及省以上開發(fā)區(qū)范圍外的集體建設(shè)用地使用權(quán)，經(jīng)依法批準(zhǔn)后,，可以依法流轉(zhuǎn),。湖州市結(jié)合鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)轉(zhuǎn)制，在明晰集體土地所有者的前提下,，規(guī)范集體建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn),。唐山市和秦皇島市對(duì)"城中村"改造出臺(tái)了一系列鼓勵(lì)政策，鼓勵(lì)集體土地所有者,、農(nóng)戶和開發(fā)商三方面自愿組合,，對(duì)"城中村"進(jìn)行改造，按規(guī)劃統(tǒng)一建設(shè)住宅小區(qū),。
強(qiáng)化城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地總量控制和市場(chǎng)公開,。杭州市對(duì)城鄉(xiāng)結(jié)合部的國(guó)有劃撥地入市實(shí)施了"政府土地收購(gòu)儲(chǔ)備制度",并探討將政府收購(gòu)儲(chǔ)備范圍擴(kuò)展到城市內(nèi)現(xiàn)有集體建設(shè)用地。廣東,、江蘇等地設(shè)立了有形土地市場(chǎng)，要求包括城鄉(xiāng)結(jié)合部在內(nèi)的土地使用權(quán)交易進(jìn)場(chǎng)公開掛牌交易,，規(guī)范市場(chǎng),。
探討城鄉(xiāng)結(jié)合部集體建設(shè)用地向國(guó)有建設(shè)用地轉(zhuǎn)化。浙江省對(duì)部分城市城鄉(xiāng)結(jié)合部鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)使用的集體建設(shè)用地,，在土地補(bǔ)償?shù)轿?、使用者主?dòng)申請(qǐng)、所有者同意(村民會(huì)議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表同意),，報(bào)經(jīng)省國(guó)土資源廳批準(zhǔn)后,，不再辦理征用手續(xù)，直接轉(zhuǎn)為國(guó)有土地使用權(quán),。蘇州市,、杭州市等地探討了調(diào)整現(xiàn)行征地補(bǔ)償辦法，采用按價(jià)征購(gòu)的辦法轉(zhuǎn)為國(guó)有,。
上述這些探索和實(shí)踐,，為進(jìn)一步規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)起到了很好的示范作用。
通過調(diào)研,，我們認(rèn)為,，規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)的根本出路是：在嚴(yán)格實(shí)行用途管制，控制新增建設(shè)用地?cái)U(kuò)張的前提下,，進(jìn)一步明晰城鄉(xiāng)結(jié)合部現(xiàn)有建設(shè)用地的產(chǎn)權(quán)主體和土地權(quán)益(所有者,、使用者之間的利益關(guān)系),，區(qū)分土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)、外,，制訂相應(yīng)的政策,，明確管理者、所有者和用地者之間的利益關(guān)系,，調(diào)動(dòng)各方積極性,，采用市場(chǎng)化運(yùn)作方式，大力開展市地整理和市地置換,，通過規(guī)范的土地市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)城鄉(xiāng)結(jié)合部現(xiàn)有建設(shè)用地的易主(改變所有者,、使用者)、易位(改變位置,、置換),、易用(改變用途)，解決城市建設(shè)用地需求,。
(一)完善城市建設(shè)用地總量控制制度,。要嚴(yán)格執(zhí)行土地利用總體規(guī)劃，科學(xué)圈定城市建設(shè)用地規(guī)模,，城市規(guī)劃必須與土地利用總體規(guī)劃相銜接,，嚴(yán)格控制城市發(fā)展跨過或繞過城鄉(xiāng)結(jié)合部向外盲目擴(kuò)張。運(yùn)用年度土地利用計(jì)劃和用途管制等手段,，嚴(yán)格限制新增建設(shè)用地供應(yīng)總量,，并采用經(jīng)濟(jì)手段和政策調(diào)控措施，提高新增建設(shè)用地取得成本,，鼓勵(lì)用地者利用城鄉(xiāng)結(jié)合部現(xiàn)有建設(shè)用地,。
(二)加強(qiáng)土地登記工作，明晰城鄉(xiāng)結(jié)合部土地產(chǎn)權(quán),。
加強(qiáng)城鄉(xiāng)結(jié)合部土地產(chǎn)權(quán)制度建設(shè),，明確農(nóng)村集體土地所有權(quán)代表和相應(yīng)的權(quán)益，加快土地登記進(jìn)度,，通過確權(quán)和土地登記,，分清國(guó)有土地和集體土地、建設(shè)用地和農(nóng)用土地界限,，集體建設(shè)用地要明確土地所有者主體及相應(yīng)的土地使用者,，同時(shí)結(jié)合土地證書年檢，保持城鄉(xiāng)結(jié)合部土地登記資料的現(xiàn)勢(shì)性,。
(三)制度創(chuàng)新,，鼓勵(lì)流轉(zhuǎn)，規(guī)范管理。區(qū)分土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)外,，分別制訂政策,，規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地管理。
城鄉(xiāng)結(jié)合部是城市和相鄰農(nóng)區(qū)的結(jié)合部,，橫跨土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)外,，即城鄉(xiāng)結(jié)合部按照土地利用總體規(guī)劃可以分為"圈內(nèi)""圈外"兩部分。這兩部分的土地利用方向是不一樣的,，"圈內(nèi)"土地主要是作為城市建設(shè)用地;"圈外"土地主要是作為農(nóng)用土地及少部分集體建設(shè)用地,。因此，必須區(qū)分"圈內(nèi)""圈外",制訂不同的利用政策和管理對(duì)策：
1,、對(duì)于城鄉(xiāng)結(jié)合部屬于"圈內(nèi)"的部分,，其土地利用和管理政策必須有利于向城市建設(shè)用地轉(zhuǎn)化，即必須納入城市用地統(tǒng)一管理,、統(tǒng)一轉(zhuǎn)用,、統(tǒng)一開發(fā)、統(tǒng)一供應(yīng),。
第一,，對(duì)于已列入城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)的地區(qū)，取消農(nóng)戶個(gè)人建農(nóng)民住宅和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設(shè)新占農(nóng)用地,，新增建設(shè)用地實(shí)行統(tǒng)一轉(zhuǎn)用,、統(tǒng)一開發(fā)、統(tǒng)一供應(yīng),，推行農(nóng)戶進(jìn)住宅小區(qū)和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)進(jìn)工業(yè)園區(qū),。即："圈內(nèi)"農(nóng)戶申請(qǐng)新建住宅的，一律不再批準(zhǔn)農(nóng)戶建住宅,，一律進(jìn)居住小區(qū)，符合宅基地申請(qǐng)條件的農(nóng)戶,，其宅基地指標(biāo)可折為相應(yīng)的價(jià)款抵扣所購(gòu)買的商品房?jī)r(jià);"圈內(nèi)"鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設(shè)需要增加建設(shè)用地的,，一律進(jìn)工業(yè)園區(qū)使用國(guó)有土地，并在土地出讓金等方面給予優(yōu)惠,。
第二,，對(duì)于已列入城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)的存量集體建設(shè)用地(農(nóng)民住宅和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地)，則應(yīng)制訂相應(yīng)政策和措施,，結(jié)合市地整理、政府收購(gòu)儲(chǔ)備等工作,，采用"轉(zhuǎn)權(quán)讓利"的辦法,，鼓勵(lì)其轉(zhuǎn)為國(guó)有土地進(jìn)入市場(chǎng)依法流轉(zhuǎn)。其中，存量農(nóng)民住宅用地可結(jié)合市地整理,，由開發(fā)商,、所有者、使用者三方面自由組合進(jìn)行城中村改造,，建商住小區(qū),，政府在出讓金收取上給予一定的優(yōu)惠;也可以由政府主導(dǎo),，企業(yè)化運(yùn)作招標(biāo)建設(shè),，對(duì)城中村進(jìn)行改造建現(xiàn)代化小區(qū),，建設(shè)中各項(xiàng)規(guī)費(fèi)按農(nóng)村宅基地標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，農(nóng)戶原宅基地和農(nóng)房折換為相應(yīng)的價(jià)款,，以調(diào)產(chǎn)權(quán)或貨幣安置的辦法進(jìn)行補(bǔ)償,，土地相應(yīng)轉(zhuǎn)為國(guó)有土地，農(nóng)戶以調(diào)產(chǎn)權(quán)方式取得或以成本價(jià)方式購(gòu)買的小區(qū)房屋產(chǎn)權(quán)歸農(nóng)戶所有,，允許出租,，也可比照經(jīng)濟(jì)適用住房上市交易。對(duì)于"圈內(nèi)"已有鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè),，鼓勵(lì)其向工業(yè)小區(qū)轉(zhuǎn)移,，符合規(guī)劃的，土地補(bǔ)償?shù)轿?、使用者自愿,、所有者同意的，?bào)經(jīng)政府批準(zhǔn),，也可轉(zhuǎn)為(或征為)國(guó)有土地使用權(quán)后依法流轉(zhuǎn),。
2、對(duì)于未列入土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)的城鄉(xiāng)結(jié)合部土地,，即"圈外"土地,，在土地利用上，要保證以農(nóng)用地和少量集體建設(shè)用地為主導(dǎo),，即嚴(yán)格控制新增建設(shè)用地,，盤活存量建設(shè)用地。
第一,，嚴(yán)格控制增量建設(shè)用地,。停止圈外城鄉(xiāng)結(jié)合部農(nóng)戶單家獨(dú)院式分散建房,，實(shí)行多戶連片的集中式建房;鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設(shè)需要新用地的，一律進(jìn)工業(yè)園區(qū)建設(shè)或利用現(xiàn)有存量建設(shè)用地,。
第二,，圈外符合規(guī)劃且經(jīng)依法批準(zhǔn)取得的集體建設(shè)用地，在嚴(yán)格管理的條件下,，應(yīng)允許農(nóng)村集體建設(shè)用地在不改變權(quán)利性質(zhì)的情況下流轉(zhuǎn),，即"保權(quán)讓利促流轉(zhuǎn)".具體而言，現(xiàn)有農(nóng)民集體建設(shè)用地可以通過土地置換或建新拆舊等方式,，遷村并點(diǎn),，向城鎮(zhèn)和中心村或工業(yè)園區(qū)集中，建新拆舊中需要短期增加農(nóng)用地轉(zhuǎn)用指標(biāo)的,，經(jīng)批準(zhǔn)可以給予一定的周轉(zhuǎn)指標(biāo),，封閉運(yùn)行，到期歸還;農(nóng)戶向城鎮(zhèn)和中心村集中過程中,，原住宅符合規(guī)劃的,，允許其轉(zhuǎn)讓給本集體經(jīng)濟(jì)組織內(nèi)符合宅基地申請(qǐng)條件的其他農(nóng)戶。對(duì)于符合規(guī)劃且經(jīng)依法批準(zhǔn)取得的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地等其他集體建設(shè)用地,，在明確所有者主體的前提下,，所有者可將一定年期的集體建設(shè)用地使用權(quán)以讓渡、租賃或以作價(jià)出資(入股)方式提供給使用者使用(類似國(guó)有土地出讓,、租賃,、作價(jià)出資或入股)，在使用年期內(nèi),，使用者在不改變用途的前提下,，可以依法轉(zhuǎn)讓、出租,、抵押;土地收益主要?dú)w土地所有者,。集體建設(shè)用地不適用于舉辦娛樂或高檔房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目;流轉(zhuǎn)的最高年限不得突破國(guó)有土地的最高年限。
(四)完善相關(guān)配套措施,，規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng),。城鄉(xiāng)結(jié)合部非法土地交易和隱形土地交易大量存在，因此必須采取措施,，提高土地市場(chǎng)的公開性,。當(dāng)前主要應(yīng)抓好以下幾項(xiàng)配套制度：
4,、完善土地證書查驗(yàn)制度,，土地證書查驗(yàn)的重點(diǎn)地區(qū)是城鄉(xiāng)結(jié)合部，重點(diǎn)查驗(yàn)各類非法交易,、隱形交易和擅自改變用途的情況,，發(fā)現(xiàn)問題，及時(shí)糾正處理。
(五)當(dāng)前急需要做的幾項(xiàng)工作,。
1,、盡快研究明確集體土地權(quán)益，并結(jié)合土地變更登記和土地證書查驗(yàn),，摸清城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用現(xiàn)狀,，對(duì)非法用地隱形交易和擅自改變用途的行為進(jìn)行清理，明確城鄉(xiāng)結(jié)合部的土地所有權(quán)和使用權(quán),。
2,、總結(jié)各地集體建設(shè)用地流轉(zhuǎn)的試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)，抓緊出臺(tái)《農(nóng)村集體建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)辦法》,，規(guī)范集體建設(shè)用地流轉(zhuǎn)行為,。
3、抓緊研究出臺(tái)市地整理,、置換的政策,，鼓勵(lì)城鄉(xiāng)結(jié)合部按規(guī)劃調(diào)整用地結(jié)構(gòu)和集約用地。
4,、對(duì)城鄉(xiāng)結(jié)合部農(nóng)民建房問題進(jìn)行專題研究,，出臺(tái)相應(yīng)的規(guī)范和整治政策。
盡職調(diào)查報(bào)告是干嘛的篇八
有關(guān)山西xxxx有限公司的律師,，是由山西省岳南律師事務(wù)所根據(jù)xxxx社的委托,，給予xxxx社提交給山西省岳南律師事務(wù)所省市中級(jí)人民法院（20xx）臨民初字第xx號(hào)、xx2號(hào)民事裁定書,，省市中級(jí)人民法院（20xx）臨民初字第xx號(hào),、xx號(hào)民事判決書而無法執(zhí)行的情況下，而展開的有關(guān)經(jīng)營(yíng)狀況方面的律師盡職調(diào)查,。
從本報(bào)告中,，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，否則下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)具有以下含義：
“本報(bào)告”是指由山西省岳南律師事務(wù)所于20xx年九月十四日出具的關(guān)于山西xxxx有限公司之律師,。
“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師,。
“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西xxxx有限公司的資料。
“山西xxxx有限公司”簡(jiǎn)稱：“公司”,，登記于山西省市工商行政管理局,，注冊(cè)號(hào)為：xxxx“貴社”是指xx社。
本報(bào)告使用的簡(jiǎn)稱,、定義,、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋,，所有關(guān)于參見某部分的提示,，均指本報(bào)告中的第一部分,。
本次調(diào)查所采用的方法如下：
1、審閱文件,、資料與信息,。
2、與xxxx社有關(guān)人員的會(huì)見與交談,。
3,、實(shí)地訪看。
4,、向工商,、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。
5,、參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的信息,。
6,、考慮相關(guān)法律、政策,、程序及實(shí)際操作,。
1、所有xx社提交給我們的文件均是真是的,，所有提交的文件的復(fù)印件均與其原件是一致的,。
2、所有xx社提交給我們的文件中均有相關(guān)當(dāng)事方的合法授權(quán),、簽署和遞交,。
3,、所有xx社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的,。
4,、所有xx社對(duì)我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明,、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實(shí),、可靠的。
5,、所有xx社提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示接受中國(guó)法律以外其他法律管轄的,，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問題時(shí)涉及的事實(shí),、信息和數(shù)據(jù)是截止到20xx年9月14日xx社提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù),，我們會(huì)在盡職調(diào)查之后，按照貴社的指示,，根據(jù)具體情況對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)或確認(rèn),，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況會(huì)發(fā)生變化。
本報(bào)告所給出的法律意見與建議,，是截止到報(bào)告日所適用的有效的`中國(guó)法律為依據(jù)的,。
本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文,、附件和特別聲明四個(gè)部分,，報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱與定義,、調(diào)查的方法與關(guān)鍵問題的摘要,。在報(bào)告的主體部分，我們將從二十個(gè)方面的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析,，并給出相關(guān)的法律意見,。報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師。
“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西xxxx有限公司的資料,。
“山西xxxx有限公司”簡(jiǎn)稱：“xx公司”,，登記于山西省市工商行政管理局，注冊(cè)號(hào)為：xxxx“貴社”是指xx社,。
本報(bào)告使用的簡(jiǎn)稱,、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供閱讀方便之用,，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋,，所有關(guān)于參見某部分的提示，均指本報(bào)告中的第一部分,。
本次調(diào)查所采用的方法如下：
1,、審閱文件、資料與信息,。
2,、與xxxx社有關(guān)人員的會(huì)見與交談。
3,、實(shí)地訪看,。
4、向工商,、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢,。
5、參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的信息,。
盡職調(diào)查報(bào)告是干嘛的篇九
電話：+1111傳真：+,。
第一部分介紹,。
1、介紹,。
現(xiàn)中國(guó)塑料集團(tuán)(簡(jiǎn)稱“a方”)將投資購(gòu)買寧波市正小塑料制品有限公司(簡(jiǎn)稱目標(biāo)公司)以及寧江市正大塑料制品有限公司(簡(jiǎn)稱目標(biāo)公司(寧江))的三分之二股權(quán)(該行為簡(jiǎn)稱“目標(biāo)股權(quán)購(gòu)買”),。目標(biāo)股權(quán)購(gòu)買行為完成后，a方將獲得目標(biāo)公司及目標(biāo)公司(寧江)%的股權(quán),。據(jù)本律師了解,，該目標(biāo)股權(quán)購(gòu)買行為將需要履行相應(yīng)的政府批文及相關(guān)手續(xù)。本盡職調(diào)查報(bào)告(簡(jiǎn)稱“報(bào)告”)旨在調(diào)查目標(biāo)公司的法律狀況,、并以中華人民共和國(guó)相關(guān)法律法規(guī)為準(zhǔn)據(jù)法調(diào)查其相關(guān)權(quán)證及土地使用權(quán)以及資產(chǎn)等的合法情況,。
*在寧波市工商局北倫分局以及寧江市工商行政管理局獨(dú)立調(diào)查關(guān)于目標(biāo)公司。
以及目標(biāo)公司(寧江)的相關(guān)情況;,。
*在寧波市北倫區(qū)國(guó)稅局以及地稅局以及寧江市國(guó)家稅務(wù)局東城稅務(wù)分局調(diào)查,。
目標(biāo)公司以及目標(biāo)公司(寧江)的納稅情況;。
*在寧波市北倫區(qū)法院以及寧江市區(qū)法院調(diào)查目標(biāo)公司以及目標(biāo)公司(寧江)訴訟情況;,。
*在寧波市北倫區(qū)環(huán)保局調(diào)查目標(biāo)公司有無受相關(guān)行政處罰等情況;,。
*從股權(quán)購(gòu)買方的角度審查并分析上述資料;。
審核資料清單請(qǐng)參見本報(bào)告附件1本律師的盡職調(diào)查系完全通過以下途徑作出：1)審核在本次目標(biāo)股權(quán)購(gòu)買行為中各相關(guān)方提供給本律師的文件資料;1)本律師于在寧波市工商局以及11月10日在寧江市工商局的查檔(簡(jiǎn)稱“工商查檔”);1)本律師在寧波市以及寧江市兩地國(guó)稅局,、地稅局,、法院以及環(huán)保局等地區(qū)政府部門所作政府調(diào)查(簡(jiǎn)稱“政府調(diào)查“);4)本律師于及17日在目標(biāo)公司的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查，以及本律師于在目標(biāo)公司(寧江)的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查(簡(jiǎn)稱“現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查”);1)目標(biāo)公司以及目標(biāo)公司(寧江)于1111月日向本律師提供的補(bǔ)充資料;1)通過目標(biāo)公司以及目標(biāo)公司(寧江)向本律師所作親口陳述,。
本報(bào)告不構(gòu)成對(duì)目標(biāo)公司以及目標(biāo)公司(寧江)所有簽訂的合同,、獲得的政府批文或其他與之相關(guān)的文件及土地使用權(quán)的全面本律師或具體的分析。本律師將不會(huì)在本報(bào)告中對(duì)審核過的全部文件均作出具體描述或總結(jié),。
本律師可能從目標(biāo)公司獲得更多的資料,。本報(bào)告僅根據(jù)本律師于1111年月日前收到的所有信息制作，有可能需要進(jìn)一步更新,。本律師不排除在發(fā)現(xiàn)新信息后會(huì)對(duì)本報(bào)告的最終版做進(jìn)一步修改,。
本報(bào)告經(jīng)由及的委托，完全為其利益制作,。本律師對(duì)任何其他方無義務(wù),，任何其他方在未經(jīng)本律師事先書面明示前不得倚賴本報(bào)告所提供的信息。
2.北倫正中科技股份有限公司legalrepresentative法定代表人孫中businessscoddd(accordingtothelatestbusinesslicensedatedjanuary1rd1111)經(jīng)營(yíng)范圍(根據(jù)由市工商局簽發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照),。塑料制品,、ddd膜制造、銷售;塑料裝潢塑料品塑料,、其他塑料品塑料,。(國(guó)家有專營(yíng)、專項(xiàng)規(guī)定的、按專營(yíng)專項(xiàng)規(guī)定辦理),。chairman執(zhí)行董事孫中sudddrvisor監(jiān)事王葡generalmanager經(jīng)理邢動(dòng)(現(xiàn)任),。
周利(工商登記)根據(jù)目標(biāo)公司于向本律師提供的資料，目標(biāo)公司的目前的營(yíng)業(yè)執(zhí)照由寧波市工商行政管理局于頒發(fā),，有效期自到止,。營(yíng)業(yè)執(zhí)照所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請(qǐng)參照本報(bào)告第條,。目標(biāo)公司的組織機(jī)構(gòu)代碼證由寧波市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)，有效期自至止,。組織機(jī)構(gòu)代碼為-1.組織機(jī)構(gòu)代碼證所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致,，具體信息請(qǐng)參照本報(bào)告第條。寧波市稅務(wù)局北倫區(qū)分局于111月14日向目標(biāo)公司頒發(fā)稅務(wù)登記證,。該登記證號(hào)為：寧稅證字號(hào),。稅務(wù)登記證上的信息與本律師的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查內(nèi)容吻合。中國(guó)人民銀行寧波分行于向目標(biāo)公司頒發(fā)準(zhǔn)予開立基本存款帳戶的開戶許可證,。核準(zhǔn)號(hào)為：j,，賬號(hào)為：0.開戶許可證上的信息與本律師的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查內(nèi)容吻合。
1.1.1.1塑料經(jīng)營(yíng)許可證,。
寧波市新聞出版局于向目標(biāo)公司頒發(fā)塑料經(jīng)營(yíng)許可證,。該證有效期至1111量11月11日，該證號(hào)為：(寧)新出印證字號(hào),。準(zhǔn)予其經(jīng)營(yíng)塑料裝潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料業(yè)務(wù),。塑料經(jīng)營(yíng)許可證上的信息與本律師的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查內(nèi)容吻合。
1.1.1.1企業(yè)產(chǎn)品執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)登記證書,。
于向目標(biāo)公司頒發(fā)企業(yè)產(chǎn)品執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)登記證書,。證書號(hào)為：bj1711-1111.至本律師現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查為止，適用產(chǎn)品執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品有塑料用甲醇薄膜,，執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)編號(hào)為gb-t4411-1111.
1.1.1.7環(huán)境評(píng)估報(bào)告,。
正在審批過程中。目標(biāo)公司就該報(bào)告問題于出具《環(huán)保情況說明》,，稱全部環(huán)保工作預(yù)計(jì)在今年年底完成,。
1.1.1.1甲醇ddd的有條件技術(shù)認(rèn)證。
關(guān)鍵問題及建議：目標(biāo)公司的1.1.1.7項(xiàng)下的環(huán)境評(píng)估報(bào)告存在的法律風(fēng)險(xiǎn),。
根據(jù)本律師于的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查以及當(dāng)日與孫中執(zhí)行董事及其公司副經(jīng)理的對(duì)話,，該環(huán)境評(píng)估報(bào)告正在審批過程中，如果公司支付1萬人民幣左右投資一臺(tái)活性炭過濾器,，則確定政府部門會(huì)頒發(fā)該報(bào)告,。而孫中先生本人當(dāng)時(shí)也確定將支付相關(guān)費(fèi)用以確保該報(bào)告的及時(shí)頒發(fā)。
謹(jǐn)慎而言,，該項(xiàng)報(bào)告具體下發(fā)日期及可能性尚未完全確定,，并不排除不能取得該報(bào)告的法律風(fēng)險(xiǎn),。如在與目標(biāo)公司簽訂《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議》時(shí)仍未頒發(fā)，則本律師建議在股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議相關(guān)條款中對(duì)該報(bào)告的取得作限制性約定,。
盡管前述內(nèi)容為相對(duì)較小的問題,，且實(shí)踐中產(chǎn)生重大負(fù)面結(jié)果的可能性非常低，然而本律師仍然建議采取謹(jǐn)慎注意,，以防止任何將來的不確定因素的發(fā)生,。
1.1.1.1公司成立。
根據(jù)工商查檔及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息,，本律師發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司成立于,，為內(nèi)資非國(guó)有有限責(zé)任公司。關(guān)于目標(biāo)公司具體情況,，請(qǐng)參見本報(bào)告第1.1條,。根據(jù)本律師于及17日的工商查檔及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息，以及本律師從目標(biāo)公司于以快遞方式收到的文件資料,，本律師發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司自成立至本報(bào)告制作完成之日,，有如下變更：
1)目標(biāo)公司于將公司的實(shí)收資本從111萬變更為111萬人民幣，并作了相應(yīng)的章程修正案,，工商變更登記,，并換領(lǐng)了變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
1)目標(biāo)公司于始正式將公司的經(jīng)營(yíng)范圍在塑料制品,、ddd膜制造,、銷售(國(guó)家有專營(yíng)、專項(xiàng)規(guī)定的,，按專營(yíng),、專項(xiàng)規(guī)定辦理)的基礎(chǔ)上增加了塑料裝潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料的業(yè)務(wù)，并作出了相應(yīng)的章程修正案,、,。工商局于正式換發(fā)了變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照;現(xiàn)行有效的章程由目標(biāo)公司制定于，同時(shí)公司于簽訂了公司章程修正案,，并于簽訂了第二份公司章程修正案,。
根據(jù)章程第三章第一節(jié)第十八條的規(guī)定，目標(biāo)公司共有兩名股東,，即寧江市正大塑料制品有限公司以及北倫正中科技股份有限公司,，兩位股東各自持股10%，以貨幣方式出資,，均分別于繳納10萬元人民幣,，并于各自出資111萬元。兩股東目前實(shí)際出資共計(jì)人民幣111萬元。
根據(jù)章程第十六條的規(guī)定：“股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本,、分立,、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改說作出的決議,，必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權(quán)的股東通過,。”
章程第十九條規(guī)定：公司設(shè)立執(zhí)行董事一名,，不設(shè)立董事會(huì),。
章程第二十四條規(guī)定：公司設(shè)監(jiān)事一名，任期1年,。
dateofincorporation公司成立時(shí)間registeredaddress注冊(cè)地址寧江市東城區(qū)ccc工業(yè)區(qū)registeredcapital注冊(cè)資本人民幣五百萬paid-incapital實(shí)收資本人民幣五百萬odddrationalterm營(yíng)業(yè)期限長(zhǎng)期shareholder股東(發(fā)起人)1.孫中2.姚迪legalrepresentative法定代表人孫中businessscoddd(accordingtothelatestbusinesslicensedatedjanuary1rd1111)經(jīng)營(yíng)范圍(根據(jù)由市工商局簽發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照),。產(chǎn)銷：塑料制品，ddd膜,。(除國(guó)家專營(yíng)?？貙Ｙu商品外),。chairman執(zhí)行董事孫中sudddrvisor監(jiān)事姚迪generalmanager經(jīng)理孫中根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)于向本律師提供的資料,，目標(biāo)公司(寧江)的目前的營(yíng)業(yè)執(zhí)照由寧江市工商行政管理局于1111年11月11月頒發(fā),，有效期為長(zhǎng)期,。營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)為.營(yíng)業(yè)執(zhí)照所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請(qǐng)參照本報(bào)告第條,。目標(biāo)公司(寧江)的組織機(jī)構(gòu)代碼證由中國(guó)國(guó)家質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)檢疫總局頒發(fā),，有效期自至止。組織機(jī)構(gòu)代碼為-1.組織機(jī)構(gòu)代碼證所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致,，具體信息請(qǐng)參照本報(bào)告第條,。寧江市國(guó)家稅務(wù)局于1111年11月11日向目標(biāo)公司(寧江)頒發(fā)稅務(wù)登記證,。該登記證號(hào)為：浙國(guó)稅字號(hào)。稅務(wù)登記證上的信息與本律師的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查內(nèi)容吻合,。寧江市環(huán)境保護(hù)局東城分局以及寧江市環(huán)境保護(hù)監(jiān)測(cè)站于批準(zhǔn)由江西省氣象科學(xué)研究所評(píng)估的目標(biāo)公司(寧江)建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告,。建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請(qǐng)參照本報(bào)告第條,。所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致,，具體信息請(qǐng)參照本報(bào)告第條。
1.1.1.1衛(wèi)生許可證,。
寧江市衛(wèi)生局于向目標(biāo)公司(寧江)頒發(fā)衛(wèi)生許可證,。該許可證號(hào)為：浙衛(wèi)食證字【1111】第1111a01117號(hào),。許可證的許可項(xiàng)目為食品用ddd膜生產(chǎn)與銷售,。衛(wèi)生許可證所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致,，具體信息請(qǐng)參照本報(bào)告第條。
1.1.1.1甲醇ddd的有條件技術(shù)認(rèn)證,。
飛樂音響(中國(guó))飲料有限公司于向目標(biāo)公司(寧江)給予有條件技術(shù)認(rèn)證,使用1,1,1,4,1號(hào)機(jī),并按照zxf01,zxf01,zxf01配方生產(chǎn)減薄甲醇ddd塑料其公司產(chǎn)品,該有效期至到期后,飛樂音響公司又出具將該認(rèn)證延期至的證明.
1.1.1.1公司成立,。
根據(jù)工商查檔及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息，本律師發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司(寧江)成立于，為內(nèi)資非國(guó)有有限責(zé)任公司,。關(guān)于目標(biāo)公司(寧江)具體情況，請(qǐng)參見本報(bào)告第1.1條。根據(jù)本律師于及10日的工商查檔及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息,，以及本律師從目標(biāo)公司(寧江)于1111年11月日以快遞方式收到的文件資料,，本律師發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司自成立至本報(bào)告制作完成之日,，有如下變更：
1)目標(biāo)公司于將公司的注冊(cè)資本從10萬變更為111萬人民幣,，并作了相應(yīng)的章程修正案,，股東會(huì)議決議以及工商變更登記,，并換領(lǐng)了變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
1)目標(biāo)公司于始將公司股東從孫中以及姚迪各占11%以及11%的公司股權(quán)變更為如下內(nèi)容：股東包括孫中及王非非,，持股比例分別為11%以及11%,，并將公司監(jiān)事從姚迪變更為王非非,。并作了相應(yīng)的章程修正案，股東會(huì)議決議,，并經(jīng)工商行政管理局頒發(fā)核準(zhǔn)變更登記通知書確認(rèn)，并換領(lǐng)了變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照,。但是還沒有在工商查檔的資料中得以體現(xiàn);(注：目標(biāo)公司無提供關(guān)于股東間成立公司的合同,。)現(xiàn)行有效的章程由目標(biāo)公司(寧江)制定于1111年11月，同時(shí)公司于簽訂了公司章程修正案,，并于第二次修改了公司章程,，該第二次章程修正案自本律師報(bào)告完成之日止尚未在寧江市工商局得以體現(xiàn)。
根據(jù)最新一次的章程第五章第八條以及第六章第九條的規(guī)定,，目標(biāo)公司(寧江)共有兩名股東即孫中和王非非,，前者身份證，后者身份證.其中,，孫中的以貨幣出資411萬元,，實(shí)繳411萬元，占注冊(cè)資本的11%,，王非非貨幣出資71萬元,，實(shí)繳71萬元，占注冊(cè)資本11%,。
根據(jù)章程第八章第十二條的規(guī)定：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)或者部分股權(quán),。股東向股東以外的任轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日其滿三十日未答復(fù)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。
不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下,，其他股東對(duì)該股權(quán)有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的,，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。(后面一句的章程中沒有),。
根據(jù)章程第十六條的規(guī)定：“股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本,、分立、合并,、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改說作出的決議,，必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權(quán)的股東通過?！?/p>
章程第十九條規(guī)定：公司設(shè)立執(zhí)行董事一名,，不設(shè)立董事會(huì),。
章程第二十三條規(guī)定：公司設(shè)監(jiān)事一名,，任期1年。
關(guān)鍵問題及建議：缺少股東《放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)聲明》,。
根據(jù)中國(guó)公司法及公司章程的相關(guān)規(guī)定,，有限責(zé)任公司股東同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，同等條件下其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。因此,，在目標(biāo)公司(寧江)股東放棄其各自對(duì)其他股東將轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)之前，目標(biāo)股權(quán)收購(gòu)行為將很難合法實(shí)施,。然而目前本律師沒有發(fā)現(xiàn)有任何關(guān)于目標(biāo)公司(寧江)各股東放棄對(duì)其他股東所出讓股份的放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的聲明,。
因此,，本律師建議中國(guó)塑料集團(tuán)將目標(biāo)公司(寧江)各股東出具放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)作為目標(biāo)股權(quán)購(gòu)買的前提條件。
關(guān)鍵問題及建議：目標(biāo)公司(寧江),。
的股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序不齊全,。
原有股東姚迪向現(xiàn)有股東王非非轉(zhuǎn)讓股權(quán)程序不完整.至本報(bào)告完成之日止,除了由三方簽字的股東會(huì)議決議之外,該股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,公司沒有出具變更后的股東名冊(cè),亦無相應(yīng)的驗(yàn)資證明對(duì)該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為加以佐證.此外,工商登記出具了一份核準(zhǔn)變更登記通知書,但是章程修正案等相關(guān)程序沒有辦理完整.
在該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會(huì)決議中,出現(xiàn)了如下文字:“…出席本次會(huì)議的股東共1人,代表公司股東111%的表決權(quán)….”.謹(jǐn)慎而言,此類文字容易引起歧義,加上該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序上的欠缺,本律師認(rèn)為不排除將來出現(xiàn)股權(quán)糾紛訴訟的風(fēng)險(xiǎn)。
為此,本律師建議目標(biāo)公司(寧江)將此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序補(bǔ)齊全,以防止將來可能出現(xiàn)的股權(quán)糾紛.
1.1目標(biāo)公司土地使用權(quán)及廠房,。
目標(biāo)公司所租賃廠房為寧波市千島埠千湖工業(yè)園開發(fā)有限公司所有,，租賃面積共計(jì)1111平方米。廠房地址為寧波北倫科技園區(qū)(千島埠)內(nèi),。至本報(bào)告完成之日止,，關(guān)于公司對(duì)該廠房具備的文件如下：
1)由寧波市公安北倫分局消防處頒發(fā)的建筑工程消防驗(yàn)收意見書評(píng)定寧波市千島埠千湖工業(yè)園開發(fā)有限公司第一、二期車間,、辦公樓等建筑消防驗(yàn)收合小,。
2)目標(biāo)公司與所有權(quán)人簽訂的租賃合同兩份。
一份簽訂于1117年1月,，有效期至,，房屋面積為1111平方米，年租金為元,。該協(xié)議在工商局有備案,。
一份簽訂于，有效期至,，房屋面積為4111.14平方米,，即在原廠房的基礎(chǔ)上又增加了同區(qū)內(nèi)華電重工對(duì)面的新廠房，年租金為.11元,。
3)由千島埠鎮(zhèn)人民政府建設(shè)管理組出具的擔(dān)保,。
由于目前目標(biāo)公司所租賃廠房的土地證以及房產(chǎn)證均未辦理出來，且正在辦理中,，因此該建設(shè)管理組就此出具一塑料責(zé)任擔(dān)保的證明,。
關(guān)鍵問題及建議：目標(biāo)公司房屋所有權(quán)人缺少土地使用權(quán)證及房屋產(chǎn)權(quán)證。
根據(jù)本律師的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查,，目標(biāo)公司所租賃廠房的土地使用權(quán)證以及房屋產(chǎn)權(quán)證均未辦出來,。雖然有相關(guān)部門的一塑料擔(dān)保證明，但是謹(jǐn)慎而言,，僅憑該擔(dān)保不足以證明目標(biāo)公司對(duì)該廠房具備完全且充分的使用權(quán),，亦不能保證該廠房的土地使用權(quán)證及房產(chǎn)證能及時(shí)有效的辦出。鑒于前述廠房權(quán)證的下發(fā)日期沒有確定,，因此并不排除不能取得前述權(quán)證的可能性,。因此，對(duì)公司存在一定的法律風(fēng)險(xiǎn),。
本律師建議：如在與目標(biāo)公司簽訂《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議》時(shí)仍未頒發(fā),，則本律師建議在股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議相關(guān)條款中就此事宜作相應(yīng)限制性約定,。此外，要求目標(biāo)公司向房屋所有人索取任何能夠證明后者對(duì)廠房權(quán)屬的所有現(xiàn)有資料,。
2.2目標(biāo)公司(寧江)土地使用權(quán)及廠房,。
目標(biāo)公司(寧江)所租賃廠房為公司法定代表人孫中的公司寧江市能輝工貿(mào)有限公司所有，租賃面積共計(jì)1011平方米,月租金共計(jì)人民幣10,110.11元.廠房地址為寧江市東城ccc,。至本報(bào)告完成之日止,，關(guān)于公司對(duì)該廠房具備的文件如下：
2.2.1租賃合同一份。
合同并沒有列出承租廠房具體地址.面積為1011平方米,月租金共計(jì)人民幣10,110.11元.合同有效期自至.
2.2.2承租廠房的建設(shè)用地規(guī)劃許可證,。
寧江市城市規(guī)劃局于頒發(fā)建設(shè)用地規(guī)劃許可證.許可證號(hào)為:地字第號(hào).用地單位為寧江市能輝工貿(mào)有限公司.用地位置為寧江市東城ccc.用地面積為.01平方米.
2.2.3土地使用權(quán)證,。
寧江市人民政府于頒發(fā)土地使用權(quán)證.該證號(hào)為:東府國(guó)用(1114)第特11號(hào).土地使用權(quán)人為寧江市能輝工貿(mào)有限公司.土地位置為寧江市東城ccc.使用權(quán)面積為11,140.1平方米.
2.2.4批準(zhǔn)申報(bào)補(bǔ)辦房地產(chǎn)權(quán)回執(zhí)。
寧江東城街道辦事處補(bǔ)辦產(chǎn)權(quán)手續(xù)工作辦公室于出具了批準(zhǔn)寧江市能輝工貿(mào)有限公司的房屋登記備案回執(zhí),納入可申報(bào)補(bǔ)辦房地產(chǎn)權(quán)手續(xù)范圍.該回執(zhí)編號(hào)為:a0.
寧江市能輝工貿(mào)有限公司于申報(bào)該表,并于,。
最終取得城市管理綜合執(zhí)法局,鎮(zhèn)補(bǔ)辦產(chǎn)權(quán),。
手續(xù)工作辦公室,城市管理綜合執(zhí)法分局等個(gè)政府部門的蓋。
章批準(zhǔn).
關(guān)鍵問題及建議：目標(biāo)公司(寧江)簽訂長(zhǎng)期廠房租賃協(xié)議,。
鑒于目標(biāo)公司(寧江)現(xiàn)在所租賃廠房系其法定代表人孫中的個(gè)人資產(chǎn)的一部分,。孫中的該處私人所有房產(chǎn)面積共計(jì)1110平方米，其中的1111平方米為目標(biāo)公司(寧江)現(xiàn)有廠房,，其余的目前由一臺(tái)灣公司()承租,。
鑒于目標(biāo)公司(寧江)現(xiàn)在的房屋租賃協(xié)議將于到期,同時(shí)租賃協(xié)議中并未明確約定所租賃廠房的具體地址等信息.
鑒于目標(biāo)公司(寧江)現(xiàn)在所租賃的房屋未完成房屋產(chǎn)權(quán)證.
出于公司長(zhǎng)期穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)之目的，本律師建議目標(biāo)公司(寧江)與孫中就該處廠房簽訂長(zhǎng)期租賃協(xié)議,，并在租賃協(xié)議中明確租賃廠房的地址等信息,約定目標(biāo)公司的優(yōu)先購(gòu)買權(quán).同時(shí),謹(jǐn)慎起見,建議在該長(zhǎng)期租賃協(xié)議之后,再簽訂目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,。此外,如果該房屋產(chǎn)權(quán)證屆時(shí)仍未辦理出來,建議將該產(chǎn)權(quán)證的取得作為其中一個(gè)條件加入目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中加以限制.
根據(jù)本律師的政府調(diào)查以及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查，以及與北倫區(qū)國(guó)稅局稅務(wù)專員萬國(guó)東,。
先生的談話,，目標(biāo)公司一直是北倫區(qū)的納稅大戶及先進(jìn)單位，至本政府調(diào)查之日止并無任何欠繳稅款的情況,，從未受到任何稅務(wù)處罰,。此外，楊專員出具一份加蓋政府公章的目標(biāo)公司至10月11日的增值稅納稅申報(bào)表對(duì)其言論加以佐證,，目標(biāo)公司具體納稅情況如下：
1117,，1111，1111,。
營(yíng)業(yè)稅：
企業(yè)所得稅：
1.1.1地稅繳納情況,。
根據(jù)本律師的政府調(diào)查以及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查，以及與北倫區(qū)地稅局李所長(zhǎng)先生的談話,，至本政府調(diào)查之日止并無任何欠繳稅款的情況，從未受到任何稅務(wù)處罰,。
目標(biāo)公司具體納稅情況如下：
1.1.1稅收優(yōu)惠政策,。
根據(jù)本律師的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查,，以及目標(biāo)公司于出具的經(jīng)孫中先生簽字的說明性文件，目標(biāo)公司自成立來至今未享受政府獎(jiǎng)勵(lì)及稅收優(yōu)惠等政策,。
1.1目標(biāo)公司(寧江)納稅情況,。
1.1.1納稅種類及優(yōu)惠政策。
根據(jù)本律師的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查,，以及目標(biāo)公司于出具的經(jīng)孫中先生簽字的說明性文件,，目標(biāo)公司自成立來至今未享受政府獎(jiǎng)勵(lì)及稅收優(yōu)惠等政策。
目標(biāo)公司(寧江)的主要納稅項(xiàng)目及稅率如下:,。
增值稅按銷售貨物或提供應(yīng)稅勞務(wù)的銷售額17%計(jì)算銷項(xiàng)稅額,。
城市維護(hù)建設(shè)稅7%。
教育費(fèi)附加1%,。
堤圍費(fèi)0.1%,。
企業(yè)所得稅11%。
1.1.1歷年納稅情況匯總,。
1)根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)11企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報(bào)告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:,。
利潤(rùn)總額:-17,111.17。
應(yīng)納所得稅額:0,。
本年累計(jì)實(shí)際已預(yù)繳所得稅額:11,171.10,。
本年應(yīng)補(bǔ)(退)的所得稅額:-11,171.10。
1)根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)11企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報(bào)告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:,。
利潤(rùn)總額:-111,101,。
應(yīng)納所得稅額:0。
本年累計(jì)實(shí)際已預(yù)繳所得稅額:14,170.17,。
本年應(yīng)補(bǔ)(退)的所得稅額:-14,170.17,。
1)根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)1111年度企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報(bào)告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:。
利潤(rùn)總額:111,177.17,。
應(yīng)納所得稅額:111,174.11,。
本年累計(jì)實(shí)際已預(yù)繳所得稅額:111,010.47。
本年應(yīng)補(bǔ)(退)的所得稅額:10,111.11,。
1.1.1政府性納稅文件,。
1)企業(yè)所得稅征收方式鑒定表。
寧江市國(guó)家稅務(wù)局東城稅務(wù)分局于出具,證明公司納稅義務(wù)履行合小.其中上年收入總額為.11,上年所得稅額為.10.
1)增值稅一般納稅人認(rèn)定申請(qǐng)審核表,。
寧江市國(guó)家稅務(wù)局東城稅務(wù)分局于最終批準(zhǔn)目標(biāo)公司(寧江)為臨時(shí)一般納稅人,確定公司納稅義務(wù)履行合小.其中上一年生產(chǎn)貨物的銷售額為1711萬元,應(yīng)納稅額合計(jì)17萬元.
4.1目標(biāo)公司,。
4.1.1對(duì)外擔(dān)保。
根據(jù)目標(biāo)公司孫中執(zhí)行董事的個(gè)人口頭及書面簽字確認(rèn),，目標(biāo)公司不存在對(duì)當(dāng)事人做任何擔(dān)保,、保賠、保證書或者相關(guān)擔(dān)保合同的情況。
根據(jù)本律師的工商查檔,、現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查以及政府調(diào)查,，亦未發(fā)現(xiàn)前述情況的存在。
謹(jǐn)慎而言,，對(duì)外擔(dān)保的情況復(fù)雜,，并非僅通過前述調(diào)查就可完全確定目標(biāo)公司自本報(bào)告完結(jié)之日并無任何對(duì)外擔(dān)保。
4.1.1重大訴訟,、仲裁和行政處罰,。
根據(jù)目標(biāo)公司孫中執(zhí)行董事的個(gè)人口頭及書面簽字確認(rèn)，目標(biāo)公司及目標(biāo)公司(寧江)不存在任何勞動(dòng)爭(zhēng)議,、仲裁,、訴訟和行政處罰。
根據(jù)本律師的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查以及政府調(diào)查,，目標(biāo)公司及目標(biāo)公司(寧江)至現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查結(jié)束之日在區(qū)法院不存在任何曾經(jīng)或者正在進(jìn)行的重大訴訟或仲裁,。
根據(jù)本律師的政府調(diào)查，目標(biāo)公司曾經(jīng)因?yàn)榄h(huán)境問題,，曾經(jīng)被廠區(qū)附近的人投訴,，經(jīng)環(huán)保部門下達(dá)整改通知后，(通知內(nèi)容),，目標(biāo)公司據(jù)此作了相應(yīng)的整改,。根據(jù)本律師的政府調(diào)查，在目標(biāo)公司整改之后至今,，無任何政府行政處罰,。
4.1目標(biāo)公司(寧江)。
4.1.1對(duì)外擔(dān)保,。
根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)孫中執(zhí)行董事的個(gè)人口頭及書面簽字確認(rèn),，目標(biāo)公司(寧江)不存在對(duì)當(dāng)事人做任何擔(dān)保、保賠,、保證書或者相關(guān)擔(dān)保合同的情況,。
根據(jù)本律師的工商查檔、現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查以及政府調(diào)查,，亦未發(fā)現(xiàn)前述情況的存在,。
謹(jǐn)慎而言，對(duì)外擔(dān)保的情況復(fù)雜,，并非僅通過前述調(diào)查就可完全確定目標(biāo)公司自本報(bào)告完結(jié)之日并無任何對(duì)外擔(dān)保,。
4.1.1重大訴訟、仲裁和行政處罰,。
根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)孫中執(zhí)行董事的個(gè)人口頭及書面簽字確認(rèn),，目標(biāo)公司(寧江)不存在任何勞動(dòng)爭(zhēng)議、仲裁、訴訟和行政處罰,。
根據(jù)本律師的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查以及政府調(diào)查,，目標(biāo)公司(寧江)至現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查結(jié)束之日在區(qū)法院不存在任何曾經(jīng)或者正在進(jìn)行的重大訴訟或仲裁,。
根據(jù)本律師的工商查檔以及政府調(diào)查,目標(biāo)公司(寧江)于受寧江市公安局東城分局發(fā)出責(zé)令限期改正通知書,書號(hào)東城公消限字[1111]第117號(hào),要求目標(biāo)公司(寧江)限期消除單位廠房第一層的火災(zāi)隱患.并于同年10月11日發(fā)出復(fù)查意見書,確認(rèn)目標(biāo)公司已經(jīng)符合整改要求.
1.1目標(biāo)公司關(guān)聯(lián)交易,。
1.1.1與目標(biāo)公司(寧江)之間的關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)本律師的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查,以及經(jīng)公司執(zhí)行董事孫中的簽字確認(rèn)文件表明,目標(biāo)公司與目標(biāo)公司(寧江)之間的具體關(guān)聯(lián)交易如下:,。
1)目標(biāo)公司(寧江)幫目標(biāo)公司代加工,。
1111年:代加工ddd膜共計(jì)1,711,771張,共計(jì)人民幣.11元.
1)目標(biāo)公司幫目標(biāo)公司(寧江)代加工。
1117年:代加工ddd膜共計(jì)公斤,共計(jì)人民幣元.
1117年:代加工ddd膜共計(jì)公斤,共計(jì)人民幣.1元.
1.1.1與北ad關(guān)聯(lián)交易,。
1111年,目標(biāo)公司向北ad提供ddd膜共計(jì)公斤,共計(jì)人民幣元.
1.1目標(biāo)公司(寧江)的關(guān)聯(lián)交易,。
1.1.1與目標(biāo)公司之間的關(guān)聯(lián)交易。
參見1.1.1,。
1.1.1關(guān)聯(lián)交易在公司所有交易中的比重,。
根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)1111年企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報(bào)告,公司該年關(guān)。
聯(lián)交易金額總計(jì)為110,101.11元,占目標(biāo)公司(寧江)交易總金額的1.11%.
根據(jù)本律師的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查,，目標(biāo)公司勞動(dòng)人事方面的具體情況如下：
1.1組織架構(gòu),。
公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名,，監(jiān)事一名,。
公司法定代表人及執(zhí)行董事：孫中。
孫中同時(shí)任職的公司還包括如下：
寧江市正大塑料制品有限公司執(zhí)行董事及法定代表人,。
北倫正中科技股份有限公司董事,。
公司總經(jīng)理：邢動(dòng)。
同時(shí)擔(dān)任寧江市正大塑料制品有限公司,。無在其他公司任職,。
本法律調(diào)查限于對(duì)本報(bào)告附件1中所列明信息的審核，上述信息的審核僅出于本報(bào)告第一部分所述的目的。尤其需要說明的是本律師對(duì)任何文件的審核不包括鑒別該文件的有效性及約束性、其條款的可執(zhí)行性或者是否有合法簽章。
本盡職調(diào)查報(bào)告為排除性盡職調(diào)查報(bào)告,，不詳細(xì)論及目標(biāo)公司財(cái)務(wù)、債務(wù)及稅務(wù),。本律師為本報(bào)告作如下假設(shè)：i.所有簽字,、蓋章及標(biāo)注均為真實(shí)的,。ii.向本律師提交的所有復(fù)印件均與原件一致、準(zhǔn)確且完整。iii.目標(biāo)公司向本律師所作一切陳述真實(shí)準(zhǔn)確,。iv.所有向本律師提交的文件均為有效文件,。v.所有文件資料相關(guān)方均有有效授權(quán)，且對(duì)相關(guān)方均有約束力,。vii.文件資料的任何一方在過去,、現(xiàn)在及將來都沒有實(shí)施任何相關(guān)交易,，或從事相關(guān)行為,，可能會(huì)導(dǎo)致文件或任何相關(guān)交易或相關(guān)行為違法或無效。viii.沒有任何預(yù)期的或已形成的訴訟程序?qū)?dǎo)致提交給本律師的任何文件資料中的任何一方在履行文件資料項(xiàng)下的任何義務(wù)時(shí)受到約束與限制。
盡職調(diào)查報(bào)告是干嘛的篇十
企業(yè)歷史沿革簡(jiǎn)述（設(shè)立時(shí)間,，控股股東,，注冊(cè)資本與實(shí)收資本,，相關(guān)變化情況等）。
企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍及主業(yè),、資質(zhì)等,。
上年末及最新一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
二,、基本素質(zhì),。
結(jié)論性評(píng)價(jià)【相當(dāng)于每個(gè)環(huán)節(jié)的分析結(jié)論】,。
控股股東（實(shí)際控制人）的變化情況；目前的控股股東或?qū)嶋H控制人財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)實(shí)力,、行業(yè)地位,，以及能夠在資金、業(yè)務(wù),、技術(shù)和管理,、品牌等方面給予企業(yè)的支持。
企業(yè)在控股股東或?qū)嶋H控制人體系內(nèi)的地位,，體系內(nèi)的主要關(guān)聯(lián)交易對(duì)企業(yè)資金和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。
企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置及其合理性,；分支機(jī)構(gòu)及對(duì)外股權(quán)投資情況（相關(guān)性,、控制力等）。
（一）經(jīng)營(yíng)環(huán)境,。
結(jié)論性評(píng)價(jià)意見,。
政策環(huán)境（宏觀政策、區(qū)域政策）：產(chǎn)業(yè)政策,、信貸政策,、稅收政策,、行業(yè)監(jiān)管等【重點(diǎn)關(guān)注新近出臺(tái)的政策對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的影響】,。
（二）經(jīng)營(yíng)狀況。
結(jié)論性評(píng)價(jià)意見,。
介紹企業(yè)經(jīng)營(yíng)模式（基本業(yè)務(wù),、經(jīng)營(yíng)歷史、客戶群,、供應(yīng)商、主營(yíng)業(yè)務(wù)份額）,。
企業(yè)竟?fàn)幠芰?，竟?fàn)巸?yōu)勢(shì)。
經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性（企業(yè)成立期限,、主業(yè)經(jīng)營(yíng)年限,，所處生命周期）,。
經(jīng)營(yíng)成長(zhǎng)性（銷售增長(zhǎng)、利潤(rùn)增長(zhǎng),、資產(chǎn)增長(zhǎng)）,。
企業(yè)面臨的主要經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)等。
（投融資分析）,。
融資分析：目前融資現(xiàn)狀,、目前融資成本、未來融資需求,，企業(yè)相應(yīng)的融資計(jì)劃以及融資計(jì)劃實(shí)現(xiàn)的可能性評(píng)價(jià),。
投資分析：投資項(xiàng)目介紹、預(yù)期投資收益,、投資風(fēng)險(xiǎn),。
（三）發(fā)展前景。
公司自身的發(fā)展策略,、發(fā)展后勁,、股東支持。
公司近期的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況變化趨勢(shì),。
結(jié)合行業(yè)趨勢(shì),、特征和企業(yè)自身未來的項(xiàng)目投資計(jì)劃、發(fā)展方向及長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃做前景分析等,。
（一）財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu),。
結(jié)論性評(píng)價(jià)意見?！矩?cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的合理性,，資產(chǎn)質(zhì)量，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)大小及債權(quán)受保障程度】,。
（二）償債能力,。
流動(dòng)負(fù)債余額比率，非籌資性現(xiàn)金凈流入量與負(fù)債總額比率】,。
（三）經(jīng)營(yíng)能力及效益,。
五、資金用途及方案簡(jiǎn)介,。
（一）融資資金用途,。
（二）租賃方案簡(jiǎn)介。
租賃融資額,、租賃期限,、租賃利率、付款總額,、保證金/首付款,、租金計(jì)算方式,、各期租金（含利息）、支付方式等,。
六,、標(biāo)的物介紹及可處置性分析。
（一）標(biāo)的物介紹,。
（二）可處置性分析,。
七、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)防范措施,。
結(jié)論性評(píng)價(jià)意見,。
項(xiàng)目存在的主要風(fēng)險(xiǎn)；（政策變動(dòng),，資產(chǎn)重組,，債務(wù)重組，關(guān)聯(lián)資產(chǎn)交易,，控股股東變化,，增減資事項(xiàng)，高管人員變動(dòng),，安全與技術(shù)事故,，重大質(zhì)量糾紛，重大訴訟等或有事項(xiàng)）,。
主要風(fēng)險(xiǎn)防控措施,；
擔(dān)保方案及分析：擔(dān)保方案；擔(dān)保方介紹（基本情況,、經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況,、信用狀況）,；擔(dān)保能力分析。
其他風(fēng)險(xiǎn)防控措施（此項(xiàng)可選擇）,；
項(xiàng)目后續(xù)跟進(jìn)管理措施,。
八、項(xiàng)目收益預(yù)測(cè),。
九,、總體評(píng)價(jià)。
對(duì)企業(yè)基本素質(zhì),、經(jīng)營(yíng)狀況及財(cái)務(wù)質(zhì)量給出結(jié)論性評(píng)價(jià)意見,，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行總體評(píng)價(jià)，提出可行與否的明確意見,。
盡職調(diào)查報(bào)告是干嘛的篇十一
3,、判斷收購(gòu)方是否有能力進(jìn)行此次收購(gòu),。
1、深入了解并購(gòu)雙方的合法性,、合法名稱,，公司可以合法存續(xù)的期間。通過閱讀公司章程和公司的會(huì)議記錄了解是否有與國(guó)家或當(dāng)?shù)氐南嚓P(guān)法律法規(guī)相抵觸的內(nèi)容,，是否包含限制公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的條款,。即首先確認(rèn)公司是否是一個(gè)合法的法人組織，公司的章程是否合法,，公司的業(yè)務(wù)范圍有多大,，以確定準(zhǔn)備收購(gòu)的是一家可以合法正常經(jīng)營(yíng)什么業(yè)務(wù)的公司及并購(gòu)雙方的大致業(yè)務(wù)對(duì)接性。
2,、了解并購(gòu)雙方擁有和發(fā)行各種股份（普通股,、優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)債等）的全部歷史和現(xiàn)狀。即深入了解并購(gòu)雙方股權(quán)結(jié)構(gòu)的演化情況,，以清晰地把握公司股份發(fā)行,、轉(zhuǎn)讓、注銷及交易的全過程,，清楚地了解公司在發(fā)行股票的過程中是否符合相關(guān)的法律法規(guī),，并確定并購(gòu)方在持有多少目標(biāo)公司股份時(shí)就可以最低限度地控制該公司了，或持有多少股就可以擁有公司多大的控股權(quán)了,。
5,、并購(gòu)雙方的下屬公司、子公司,、在海外經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的有關(guān)文件,，公司及所屬機(jī)構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)圖，公司及所屬機(jī)構(gòu)與其他公司簽署的有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)管理,、所有權(quán),、控制權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)等方面的協(xié)議,，最近數(shù)年公司的主要公告等,。以深入了解子公司和海外公司的有關(guān)情況；知道公司的組織結(jié)構(gòu),，清楚在進(jìn)一步的盡職調(diào)查中針對(duì)什么問題去找什么部門,；并找出公司對(duì)外簽署的協(xié)議和董事會(huì)的決議中可能存在的重大并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。
（二）反映并購(gòu)雙方行業(yè)情況的內(nèi)容,。
1,、目的。
2、需要注意的問題,。
1）當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r對(duì)公司的影響,？
2）行業(yè)整體是否處于上升期或是衰退期？
3）技術(shù)變革是否有可能使行業(yè)不復(fù)存在,？
4）是否有新的內(nèi)資或外資的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手進(jìn)入從而帶來更好的產(chǎn)品或引發(fā)價(jià)格戰(zhàn),？
5）公司是否有區(qū)別于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的優(yōu)勢(shì)？
6）公司的市場(chǎng)份額是否有下滑趨勢(shì),。
3,、資料搜索指南。
1）行業(yè)年鑒,、期刋,。
2）行業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站。
4）公司文件中對(duì)行業(yè)的分析報(bào)告,。
5）分析師對(duì)行業(yè)的分析報(bào)告,。
6）可比公司招股書、招債書或定期報(bào)告中對(duì)行業(yè)和競(jìng)爭(zhēng)的描述,。
7）新聞檢索,。
（三）反映并購(gòu)雙方業(yè)務(wù)發(fā)展情況的內(nèi)容。
1,、目的,。
理解公司業(yè)務(wù)和運(yùn)營(yíng)的各主要方面，從側(cè)面驗(yàn)證公司的優(yōu)勢(shì)和不足以及公司發(fā)展戰(zhàn)略的有效性,，對(duì)兼并收購(gòu)后所能產(chǎn)生的收入和成本等方面協(xié)同效應(yīng)作估計(jì),。
2、需要注意的問題,。
1）董事會(huì)記錄和決議中對(duì)過往成績(jī)和失誤的分析和對(duì)發(fā)展戰(zhàn)略的決策性意見,。
2）分銷商、客戶的集中度是否過高,？
3）產(chǎn)品單價(jià)是否下滑嚴(yán)重,？
4）新產(chǎn)品是否曾不斷成功推出？
5）供應(yīng)商的集中度和依賴度是否過高,？
6）與分銷商和供應(yīng)商在價(jià)值鏈中所處的談判地位是否在削弱？
7）生產(chǎn)制造是否有安全隱患,，是否符合投資方當(dāng)?shù)氐陌踩螅?/p>
8）生產(chǎn)產(chǎn)能是否存在瓶頸而需立即擴(kuò)建,？
9）是否需要?jiǎng)舆w？
10）預(yù)期有哪些新產(chǎn)品在近期上市,？
11）對(duì)行業(yè)特殊領(lǐng)域如技術(shù)先進(jìn)性,、房地產(chǎn)凈資產(chǎn)值等需要專業(yè)顧問評(píng)估意見,。
3、資料搜索指南,。
1）公司提供的內(nèi)部資料,。
2）公司的網(wǎng)站、管理層報(bào)告,、招股書,、招債書、定期報(bào)告和公告,。
3）分析師,、評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)于公司的分析報(bào)告。
（四）反映并購(gòu)雙方財(cái)務(wù)信息情況的內(nèi)容,。
1,、目的。
理解公司財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)的基礎(chǔ)假設(shè),，確保公司的作為估值基礎(chǔ)的預(yù)測(cè)的合理性和在近期和遠(yuǎn)期的可實(shí)現(xiàn)性,；確認(rèn)公司財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性和準(zhǔn)確性，理解生成財(cái)務(wù)報(bào)表背后的內(nèi)控機(jī)制,、報(bào)告機(jī)制,、會(huì)計(jì)假設(shè)和估計(jì)，對(duì)歷史財(cái)務(wù)報(bào)表作趨勢(shì)分析,，對(duì)公司的稅務(wù)合規(guī)性進(jìn)行確認(rèn),。
2、需要注意的問題,。
1）公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)（包括重大虧損或高額盈利）情況,，虧損（如有）的原因是什么？
2）公司未來的經(jīng)營(yíng)方向,；
5）會(huì)計(jì)政策是否與投資方所在國(guó)有很大出入,？
6）對(duì)壞帳等的會(huì)計(jì)估計(jì)是否過于樂觀和寬松？
7）存貨和應(yīng)收帳款帳齡分析,。
8）歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)同期比較變化的原因和業(yè)務(wù)上的推動(dòng)因素,？
9）按產(chǎn)品或地域分的分部會(huì)計(jì)報(bào)表分析。
13）企業(yè)是否已對(duì)主要資產(chǎn)投保,？
14）土地使用證,、房產(chǎn)權(quán)證是否完備？
3,、資料搜索指南,。
1）歷史財(cái)務(wù)報(bào)表及附注。
2）對(duì)歷史業(yè)績(jī)的管理層分析與討論,。
3）公司提供的未來5–10年的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè),。
4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)預(yù)測(cè),。
5）過去的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)與實(shí)際的偏差。
6）財(cái)務(wù)報(bào)表及附注,。
7）會(huì)計(jì)師對(duì)管理層的建議書,。
9）可比公司對(duì)其財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)的管理層分析和討論。
（五）反映并購(gòu)雙方法律和監(jiān)管環(huán)境情況的內(nèi)容,。
1,、目的。
2,、需要注意的問題,。
（1）法律。
1）營(yíng)業(yè)執(zhí)照是否有效,？是否按時(shí)進(jìn)行年檢,？
2）所有權(quán)結(jié)構(gòu)是否明確？（上市公司）股權(quán)是否已抵押或質(zhì)押,？
4）公司,、子公司相關(guān)法律協(xié)議可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)；
5）公司成立是否有相關(guān)部門的審查批準(zhǔn),？
6）是否有任何產(chǎn)品責(zé)任,、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、勞資關(guān)系等方面的訴訟或訴訟威脅,。
7）將來法律法規(guī)的發(fā)展趨勢(shì)對(duì)公司產(chǎn)生什么影響,？
（2）監(jiān)管。
1）有哪些政府部門會(huì)對(duì)公司有管轄權(quán),？
2）各政府部門之間如何協(xié)調(diào),？
4）公司需要承擔(dān)什么樣的社會(huì)責(zé)任,？是否有普遍服務(wù)義務(wù),？
5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟或相關(guān)司法程序,？公司的董事會(huì)與高管是否涉及重大訴訟或相關(guān)的司法程序,？并判斷這類或有訴訟會(huì)對(duì)公司及此次并購(gòu)交易造成何種影響及帶來的風(fēng)險(xiǎn)。
3,、資料檢索指南,。
1）公司章程股東協(xié)議。
2）董事會(huì)記錄和決議,。
3）主要合同（采購(gòu),、銷售、管理層,、關(guān)聯(lián)交易）。
4）訴訟文件。
5）知識(shí)產(chǎn)權(quán)文件,。
6）新聞檢索。
7）公司工商登記檢索,。
8）相關(guān)法律,、法規(guī)。
9）行業(yè)管理?xiàng)l例,。
10）產(chǎn)業(yè)政策,。
11）政府鼓勵(lì)或限制的措施。
（六）反映并購(gòu)雙方人事情況的內(nèi)容,。
1、目的,。
2,、需要注意的問題,。
1）兼并收購(gòu)后對(duì)目前管理層的安置,？
2）是否需要簽非競(jìng)爭(zhēng)承諾,？
3）對(duì)管理層的考核和激勵(lì)機(jī)制是否有效,？能否留住人才？
4）員工的工資水平在行業(yè)中是否有競(jìng)爭(zhēng)力,？
5）員工的離職率是否高于行業(yè)平均水平,？
6）是否存在人員過剩,？
7）員工合約中對(duì)于裁員有何賠償要求？
8）國(guó)有企業(yè)職工安置是否符合當(dāng)?shù)刂鞴懿块T的要求,？
3、資料搜索指南,。
1）組織結(jié)構(gòu)圖,。
2）人事制度手冊(cè)。
3）管理層簡(jiǎn)歷,。
4）公司提供的人事工作報(bào)告。
（七）反映并購(gòu)交易事項(xiàng)的專門內(nèi)容,。
1,、目的,。
深入了解該次并購(gòu)的方案內(nèi)容的合理性,、可行性,，融資（如有）擔(dān)保的充分性和有效性,，確保本次并購(gòu)交易及所需要件的合法、完備,，確保該并購(gòu)交易不會(huì)因?yàn)槿鄙儆袡?quán)部門的批準(zhǔn)而被最終撤銷,。
2,、需要注意的問題,。
1）對(duì)收購(gòu)兼并的審批程序如何,？確保獲得各審批程序的所需批文,；
2）此次并購(gòu)是否涉及違反反壟斷法,？
3）此次并購(gòu)如涉及國(guó)有資產(chǎn),，是否具有相應(yīng)國(guó)資管理部門的批準(zhǔn),？
4）為并購(gòu)融資（如有）提供的各項(xiàng)擔(dān)保,、質(zhì)押是否充分和有效？
5）此次并購(gòu)交易的方案（如有）是否合理、可行,，如該方案為并購(gòu)方提供，了解其意圖并對(duì)其可行性進(jìn)行分析,。
3、資料搜索指南,。
3）為此次并購(gòu)貸款融資（如有）所提供的各項(xiàng)擔(dān)保、質(zhì)押及證明其有效性的文件,；
4）有權(quán)部門對(duì)并購(gòu)交易出具的批復(fù)文件或證明文件（如需要）。
（八）反映公司環(huán)保情況的專門內(nèi)容,。
1,、目的,。
評(píng)估公司所面臨的環(huán)保問題，確保公司沒有違反環(huán)保條例,，確保公司不會(huì)受環(huán)保問題導(dǎo)致的訴訟（清理環(huán)保問題的成本可能是極其昂貴的，可能會(huì)導(dǎo)致公司的名譽(yù)損失,，也可能導(dǎo)致歇業(yè)的嚴(yán)重后果）,。
2,、需要注意的問題,。
1）公司是否曾受到違規(guī)通知和處罰,？
2）現(xiàn)場(chǎng)走訪參觀時(shí)觀察對(duì)廢水、廢氣,、廢渣的處理是否與操作規(guī)章一致,？
3）是否接到有環(huán)保方面的訴訟？
4）排污費(fèi)是否安期支付,。
5）今后環(huán)保方面的法規(guī)的立法趨勢(shì)及其對(duì)公司的影響,？
3、資料搜索指南,。
1）公司排污的許可證,。
2）廢水、廢氣,、廢渣的排放處理報(bào)告,。
3）土壤,、地下水檢測(cè)化驗(yàn)報(bào)告。
4）環(huán)境評(píng)估顧問實(shí)地檢測(cè)報(bào)告,。
（一）基本情況,。
1、公司基本情況,。
1）公司的執(zhí)照與章程,；
3）公司由成立迄今的主要?dú)v史及發(fā)展，包括主要活動(dòng),、營(yíng)運(yùn)業(yè)務(wù)方法的主要變動(dòng),。
2、公司所有權(quán),。
1）公司詳細(xì)的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖,；
3）公司下屬控股和參股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，并說明公司持有主要控,、參股公司（持股權(quán)5%）成員股權(quán)的歷次變動(dòng)情況,，主要控、參股公司的名稱,、法定注冊(cè)地,、擁有或租賃的不動(dòng)產(chǎn)地址一覽表；主要控,、參股公司所擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)（專利,、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志,、商品名稱,、許可）或權(quán)益及其對(duì)公司業(yè)務(wù)的重要性。請(qǐng)同時(shí)提供與這些知識(shí)產(chǎn)權(quán)或權(quán)益相關(guān)的登記證書或特許協(xié)議及其它有關(guān)文件（包括但不限于有關(guān)這些知識(shí)產(chǎn)權(quán)的合同,、紀(jì)錄等）,。
3、職能部門,。
1）公司的職能部門結(jié)構(gòu)圖,，并簡(jiǎn)要說明各部門職能。
4、公司業(yè)務(wù),。
3）公司對(duì)其產(chǎn)品在未來三年至五年間的需求預(yù)測(cè)；
4）公司的主要產(chǎn)品及即將開發(fā)的新產(chǎn)品,；
9）公司及主要控,、參股公司所面對(duì)的業(yè)務(wù)、投資或外匯（如有）限,、管制以及準(zhǔn)入門檻,。
（二）財(cái)務(wù)信息。
1,、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì),。
1）公司近3年的經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表；
2）公司最新一期的內(nèi)部財(cái)務(wù)報(bào)表,；
5）公司成立以來股份發(fā)行情況及收購(gòu)者的出價(jià)情況的文檔,；
6）近3年負(fù)責(zé)審計(jì)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師或內(nèi)部審計(jì)人員出具的針對(duì)該公司內(nèi)部控制制度、會(huì)計(jì)方法或程序的管理建議書或報(bào)告,，以及公司對(duì)此回應(yīng)的報(bào)告,。
2、稅務(wù),。
3）影響公司的稅務(wù)條例,；
4）公司納稅的有關(guān)憑證或文檔，稅務(wù)當(dāng)局對(duì)公司納稅情況的評(píng)價(jià)意見,；
5）任何欠稅,，如有，請(qǐng)說明欠稅稅種,、金額和欠稅原因,。
（三）經(jīng)營(yíng)協(xié)議。
2）參股公司或合營(yíng)公司的借款,、擔(dān)保等情況的協(xié)議或文件,；
3）近5年公司與債權(quán)人之間的重要函件；
5）公司簽署的任何合資,、合營(yíng),、管理、經(jīng)營(yíng)或咨詢協(xié)議,；
6）公司近5年簽署的所有財(cái)產(chǎn)剝離或收購(gòu)的協(xié)議及相關(guān)文件,；
8）公司擁有或租入的主要財(cái)產(chǎn)清單，公司擁有的無形資產(chǎn)清單及狀況,；
9）公司重要的保險(xiǎn)單一覽表,、近3年顧客投訴的記錄、近5年的研究開發(fā)報(bào)告；
10）其他反映公司經(jīng)營(yíng)狀況的重要文件,。
（四）人事管理,。
1）公司的人事制度手冊(cè)或人事管理辦法；
4）公司作為締約方簽署的所有雇傭協(xié)議,、續(xù)聘協(xié)議,、集體議價(jià)協(xié)議；
5）公司與高級(jí)管理人員簽署的各項(xiàng)工資,、福利,、期權(quán)和補(bǔ)償性協(xié)議。
6）公司簽署的員工福利計(jì)劃,，包括現(xiàn)有福利和期權(quán)性質(zhì)的福利,；
7）近5年內(nèi)勞資糾紛一覽表（如有）。
（五）行政規(guī)章與環(huán)保,。
1,、行政規(guī)章。
1）與公司經(jīng)營(yíng)有關(guān)的所有政府許可的證書,、執(zhí)照等,；
2）近5年公司與各級(jí)政府之間涉及行政事務(wù)、規(guī)章制度的過往函件,、報(bào)告或記錄,。
2、環(huán)保,。
2）公司及下屬控,、參股公司歷年來繳納排污及其他一切與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的費(fèi)用之證明或者憑證。
（六）法律事項(xiàng),。
2,、公司在法律方面正在或潛在的訴訟、行政復(fù)議,、仲裁等事項(xiàng)的一覽表,；
（七）并購(gòu)交易事項(xiàng)。
3,、涉及并購(gòu)交易的有關(guān)文件,，包括并購(gòu)方案（如有）、合同或協(xié)議,、原有債權(quán)債務(wù)的處理方案,，股份制企業(yè)董事會(huì)或股東大會(huì)同意并購(gòu)的決議原件及相關(guān)公告等。
4,、為此次并購(gòu)貸款融資（如有）所提供的各項(xiàng)擔(dān)保,、質(zhì)押及證明其有效性的文件。
（八）其他重要信息。
2,、近3年新聞媒體對(duì)公司的有關(guān)報(bào)道,。
3、其他對(duì)公司有關(guān)的重要信息,。
