報告是一種常見的書面形式,，用于傳達(dá)信息,、分析問題和提出建議。它在各個領(lǐng)域都有廣泛的應(yīng)用,，包括學(xué)術(shù)研究,、商業(yè)管理,、政府機(jī)構(gòu)等。掌握報告的寫作技巧和方法對于個人和組織來說都是至關(guān)重要的。下面是小編給大家?guī)淼膱蟾娴姆段哪０?，希望能夠幫到你?
公司盡職調(diào)查報告篇一
3,、判斷收購方是否有能力進(jìn)行此次收購。
1,、深入了解并購雙方的合法性,、合法名稱，公司可以合法存續(xù)的期間,。通過閱讀公司章程和公司的會議記錄了解是否有與國家或當(dāng)?shù)氐南嚓P(guān)法律法規(guī)相抵觸的內(nèi)容,，是否包含限制公司經(jīng)營活動的條款。即首先確認(rèn)公司是否是一個合法的法人組織,，公司的章程是否合法,，公司的業(yè)務(wù)范圍有多，以確定準(zhǔn)備收購的是一家可以合法正常經(jīng)營什么業(yè)務(wù)的公司及并購雙方的致業(yè)務(wù)對接性,。
2,、了解并購雙方擁有和發(fā)行各種股份（普通股、優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)債等）的全部歷史和現(xiàn)狀,。即深入了解并購雙方股權(quán)結(jié)構(gòu)的演化情況,，以清晰地把握公司股份發(fā)行、轉(zhuǎn)讓,、注銷及交易的全過程,，清楚地了解公司在發(fā)行股票的過程中是否符合相關(guān)的法律法規(guī)，并確定并購方在持有多少目標(biāo)公司股份時就可以最低限度地控制該公司了,，或持有多少股就可以擁有公司多的控股權(quán)了,。
5、并購雙方的下屬公司,、子公司,、在海外經(jīng)營機(jī)構(gòu)的有關(guān)文件，公司及所屬機(jī)構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)圖,，公司及所屬機(jī)構(gòu)與其他公司簽署的有關(guān)公司經(jīng)營管理,、所有權(quán)、控制權(quán),、優(yōu)先購買權(quán)等方面的協(xié)議,，最近數(shù)年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有關(guān)情況,；知道公司的組織結(jié)構(gòu)，清楚在進(jìn)一步的盡職調(diào)查中針對什么問題去找什么部門,；并找出公司對外簽署的協(xié)議和董事會的決議中可能存在的重并購風(fēng)險,。
（二）映并購雙方行業(yè)情況的內(nèi)容。
1、目的,。
2,、需要注意的問題。
1）當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r對公司的影響,？
2）行業(yè)整體是否處于上升期或是衰退期,？
3）技術(shù)變革是否有可能使行業(yè)不復(fù)存在？
4）是否有新的內(nèi)資或外資的競爭對手進(jìn)入從而帶來更好的產(chǎn)品或引發(fā)價格戰(zhàn),？
5）公司是否有區(qū)別于競爭對手的優(yōu)勢,？
6）公司的市場份額是否有下滑趨勢。
3,、資料搜索指南,。
1）行業(yè)年鑒、期,。
2）行業(yè)協(xié)會網(wǎng)站,。
4）公司文件中對行業(yè)的分析報告。
5）分析師對行業(yè)的分析報告,。
6）可比公司招股書,、招債書或定期報告中對行業(yè)和競爭的描述。
7）新聞檢索,。
（三）映并購雙方業(yè)務(wù)發(fā)展情況的內(nèi)容,。
1、目的,。
理解公司業(yè)務(wù)和運(yùn)營的各主要方面,，從側(cè)面驗證公司的優(yōu)勢和不足以及公司發(fā)展戰(zhàn)略的有效性，對兼并收購后所能產(chǎn)生的收入和成本等方面協(xié)同效應(yīng)作估計,。
2,、需要注意的問題。
1）董事會記錄和決議中對過往成績和失誤的分析和對發(fā)展戰(zhàn)略的決策性意見,。
2）分銷商,、客戶的集中度是否過高？
3）產(chǎn)品單價是否下滑嚴(yán)重,？
4）新產(chǎn)品是否曾不斷成功推出,？
5）供應(yīng)商的集中度和依賴度是否過高？
6）與分銷商和供應(yīng)商在價值鏈中所處的談判地位是否在削弱,？
7）生產(chǎn)制造是否有安全隱患,，是否符合投資方當(dāng)?shù)氐陌踩螅?/p>
8）生產(chǎn)產(chǎn)能是否存在瓶頸而需立即擴(kuò)建？
9）是否需要動遷,？
10）預(yù)期有哪些新產(chǎn)品在近期上市,？
11）對行業(yè)特殊領(lǐng)域如技術(shù)先進(jìn)性,、房地產(chǎn)凈資產(chǎn)值等需要專業(yè)顧問評估意見。
3,、資料搜索指南,。
1）公司提供的內(nèi)部資料。
2）公司的網(wǎng)站,、管理層報告,、招股書、招債書,、定期報告和公告,。
3）分析師、評級機(jī)構(gòu)對于公司的分析報告,。
（四）映并購雙方財務(wù)信息情況的內(nèi)容,。
1、目的,。
理解公司財務(wù)預(yù)測的基礎(chǔ)假設(shè),，確保公司的作為估值基礎(chǔ)的預(yù)測的合理性和在近期和遠(yuǎn)期的可實現(xiàn)性；確認(rèn)公司財務(wù)報表的真實性和準(zhǔn)確性，理解生成財務(wù)報表背后的內(nèi)控機(jī)制、報告機(jī)制,、會計假設(shè)和估計,，對歷史財務(wù)報表作趨勢分析,，對公司的稅務(wù)合規(guī)性進(jìn)行確認(rèn)。
2、需要注意的問題。
1）公司的經(jīng)營業(yè)績（包括重虧損或高額盈利）情況,，虧損（如有）的原因是什么？
2）公司未來的經(jīng)營方向,；
5）會計政策是否與投資方所在國有很出入,？
6）對壞帳等的會計估計是否過于樂觀和寬松？
7）存貨和應(yīng)收帳款帳齡分析,。
8）歷史財務(wù)數(shù)據(jù)同期比較變化的原因和業(yè)務(wù)上的推動因素,？
9）按產(chǎn)品或地域分的分部會計報表分析。
13）企業(yè)是否已對主要資產(chǎn)投保,？
14）土地使用證,、房產(chǎn)權(quán)證是否完備？
3,、資料搜索指南,。
1）歷史財務(wù)報表及附注。
2）對歷史業(yè)績的管理層分析與討論,。
3）公司提供的未來510年的財務(wù)預(yù)測,。
4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財務(wù)報表和財務(wù)預(yù)測,。
5）過去的財務(wù)預(yù)測與實際的偏差,。
6）財務(wù)報表及附注,。
7）會計師對管理層的建議書。
9）可比公司對其財務(wù)業(yè)績的管理層分析和討論,。
（五）映并購雙方法律和監(jiān)管環(huán)境情況的內(nèi)容,。
1、目的`,。
2,、需要注意的問題。
（1）法律,。
1）營業(yè)執(zhí)照是否有效,？是否按時進(jìn)行年檢？
2）所有權(quán)結(jié)構(gòu)是否明確,？（上市公司）股權(quán)是否已抵押或質(zhì)押,？
4）公司、子公司相關(guān)法律協(xié)議可能帶來的風(fēng)險,；
5）公司成立是否有相關(guān)部門的審查批準(zhǔn),？
6）是否有任何產(chǎn)品責(zé)任、知識產(chǎn)權(quán),、勞資關(guān)系等方面的訴訟或訴訟威脅,。
7）將來法律法規(guī)的發(fā)展趨勢對公司產(chǎn)生什么影響？
（2）監(jiān)管,。
1）有哪些政府部門會對公司有管轄權(quán),？
2）各政府部門之間如何協(xié)調(diào)？
3）是否有對公司業(yè)務(wù)有直接或間接影響的新法規(guī)或條例出臺,？例如對產(chǎn)品定價的限制,，對壟斷的審閱要求，對資產(chǎn)充足率的底限,。
4）公司需要承擔(dān)什么樣的社會責(zé)任,？是否有普遍服務(wù)義務(wù)？
5）公司,、子公司及海外公司是否涉及重訴訟或相關(guān)司法程序,？公司的董事會與高管是否涉及重訴訟或相關(guān)的司法程序？并判斷這類或有訴訟會對公司及此次并購交易造成何種影響及帶來的風(fēng)險,。
3,、資料檢索指南。
1）公司章程股東協(xié)議,。
2）董事會記錄和決議,。
3）主要合同（采購,、銷售、管理層,、關(guān)聯(lián)交易）,。
4）訴訟文件。
5）知識產(chǎn)權(quán)文件,。
6）新聞檢索,。
7）公司工商登記檢索。
8）相關(guān)法律,、法規(guī),。
9）行業(yè)管理條例。
10）產(chǎn)業(yè)政策,。
11）政府鼓勵或限制的措施,。
（六）映并購雙方人事情況的內(nèi)容。
1,、目的,。
理解目前的人事制度、人力資源結(jié)構(gòu),，確保沒有對社保機(jī)構(gòu)拖欠員工福利,，提前為兼并收購帶來的人事變動做好準(zhǔn)備。
2,、需要注意的問題,。
1）兼并收購后對目前管理層的安置？
2）是否需要簽非競爭承諾,？
3）對管理層的考核和激勵機(jī)制是否有效,？能否留住人才？
4）員工的工資水平在行業(yè)中是否有競爭力,？
5）員工的離職率是否高于行業(yè)平均水平,？
6）是否存在人員過剩？
7）員工合約中對于裁員有何賠償要求,？
8）國有企業(yè)職工安置是否符合當(dāng)?shù)刂鞴懿块T的要求,？
3、資料搜索指南,。
1）組織結(jié)構(gòu)圖,。
2）人事制度手冊。
3）管理層簡歷,。
（七）映并購交易事項的專門內(nèi)容,。
1、目的,。
深入了解該次并購的方案內(nèi)容的合理性,、可行性,，融資（如有）擔(dān)保的充分性和有效性，確保本次并購交易及所需要件的合法,、完備,，確保該并購交易不會因為缺少有權(quán)部門的批準(zhǔn)而被最終撤銷。
2,、需要注意的問題,。
1）對收購兼并的審批程序如何？確保獲得各審批程序的所需批文,；
2）此次并購是否涉及違壟斷法？
3）此次并購如涉及國有資產(chǎn),，是否具有相應(yīng)國資管理部門的批準(zhǔn),？
4）為并購融資（如有）提供的各項擔(dān)保、質(zhì)押是否充分和有效,？
5）此次并購交易的方案（如有）是否合理,、可行，如該方案為并購方提供,，了解其意圖并對其可行性進(jìn)行分析,。
3、資料搜索指南,。
3）為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔(dān)保,、質(zhì)押及證明其有效性的文件；
4）有權(quán)部門對并購交易出具的批復(fù)文件或證明文件（如需要）,。
（八）映公司環(huán)保情況的專門內(nèi)容,。
1、目的,。
評估公司所面臨的環(huán)保問題,，確保公司沒有違環(huán)保條例，確保公司不會受環(huán)保問題導(dǎo)致的訴訟（清理環(huán)保問題的成本可能是極其昂貴的,，可能會導(dǎo)致公司的名譽(yù)損失,，也可能導(dǎo)致歇業(yè)的嚴(yán)重后果）。
2,、需要注意的問題,。
1）公司是否曾受到違規(guī)通知和處罰？
2）現(xiàn)場走參觀時觀察對廢水,、廢氣,、廢渣的處理是否與操作規(guī)章一致？
3）是否接到有環(huán)保方面的訴訟,？
4）排污費(fèi)是否安期支付,。
5）今后環(huán)保方面的法規(guī)的立法趨勢及其對公司的影響,？
3、資料搜索指南,。
1）公司排污的許可證,。
2）廢水、廢氣,、廢渣的排放處理報告,。
3）土壤、地下水檢測化驗報告,。
4）環(huán)境評估顧問實地檢測報告,。
（一）基本情況。
1）公司的執(zhí)照與章程,；
3）公司由成立迄今的主要?dú)v史及發(fā)展,，包括主要活動、營運(yùn)業(yè)務(wù)方法的主要變動,。
2,、公司所有權(quán)。
1）公司詳細(xì)的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖,；
3）公司下屬控股和參股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖,，并說明公司持有主要控、參股公司（持股權(quán)5%）成員股權(quán)的歷次變動情況,，主要控,、參股公司的名稱、法定注冊地,、擁有或租賃的不動產(chǎn)地址一覽表,；主要控、參股公司所擁有的知識產(chǎn)權(quán)（專利,、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志,、商汽稱,、許可）或權(quán)益及其對公司業(yè)務(wù)的重要性。請同時提供與這些知識產(chǎn)權(quán)或權(quán)益相關(guān)的登記證書或特許協(xié)議及其它有關(guān)文件（包括但不限于有關(guān)這些知識產(chǎn)權(quán)的合同、紀(jì)錄等）,。
3,、職能部門。
1）公司的職能部門結(jié)構(gòu)圖,，并簡要說明各部門職能,。
4,、公司業(yè)務(wù),。
3）公司對其產(chǎn)品在未來三年至五年間的需求預(yù)測；
4）公司的主要產(chǎn)品及即將開發(fā)的新產(chǎn)品,；
9）公司及主要控,、參股公司所面對的業(yè)務(wù),、投資或外匯（如有）限、管制以及準(zhǔn)入門檻,。
（二）財務(wù)信息,。
1,、財務(wù)會計,。
1）公司近3年的經(jīng)審計的年度財務(wù)報表；
2）公司最新一期的內(nèi)部財務(wù)報表；
5）公司成立以來股份發(fā)行情況及收購者的出價情況的文檔,；
6）近3年負(fù)責(zé)審計的注冊會計師或內(nèi)部審計人員出具的針對該公司內(nèi)部控制制度,、會計方法或程序的管理建議書或報告，以及公司對此回應(yīng)的報告,。
2,、稅務(wù),。
3）影響公司的稅務(wù)條例,；
4）公司納稅的有關(guān)憑證或文檔,，稅務(wù)對公司納稅情況的評價意見,；
5）任何欠稅,，如有,，請說明欠稅稅種、金額和欠稅原因,。
（三）經(jīng)營協(xié)議。
2）參股公司或合營公司的借款,、擔(dān)保等情況的協(xié)議或文件,；
3）近5年公司與債權(quán)人之間的重要函件；
5）公司簽署的任何合資,、合營,、管理、經(jīng)營或咨詢協(xié)議；
6）公司近5年簽署的所有財產(chǎn)剝離或收購的協(xié)議及相關(guān)文件,；
8）公司擁有或租入的主要財產(chǎn)清單,，公司擁有的無形資產(chǎn)清單及狀況；
9）公司重要的保險單一覽表,、近3年顧客投訴的記錄,、近5年的研究開發(fā)報告；
10）其他映公司經(jīng)營狀況的重要文件,。
（四）人事管理,。
1）公司的人事制度手冊或人事管理辦法；
4）公司作為締約方簽署的所有雇傭協(xié)議,、續(xù)聘協(xié)議,、集體議價協(xié)議；
5）公司與高級管理人員簽署的各項工資,、福利,、期權(quán)和補(bǔ)償性協(xié)議。
6）公司簽署的員工福利計劃,，包括現(xiàn)有福利和期權(quán)性質(zhì)的福利,；
7）近5年內(nèi)勞資糾紛一覽表（如有）。
1,、行政規(guī)章,。
1）與公司經(jīng)營有關(guān)的所有政府許可的證書、執(zhí)照等,；
2）近5年公司與各級政府之間涉及行政事務(wù)、規(guī)章制度的過往函件,、報告或記錄,。
2、環(huán)保,。
2）公司及下屬控,、參股公司歷年來繳納排污及其他一切與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的費(fèi)用之證明或者憑證。
（六）法律事項,。
2,、公司在法律方面正在或潛在的訴訟、行政復(fù)議,、仲裁等事項的一覽表,；
（七）并購交易事項。
3,、涉及并購交易的有關(guān)文件,，包括并購方案（如有）、合同或協(xié)議、原有債權(quán)債務(wù)的處理方案,，股份制企業(yè)董事會或股東會同意并購的決議原件及相關(guān)公告等,。
4、為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔(dān)保,、質(zhì)押及證明其有效性的文件,。
（八）其他重要信息。
1,、由公司自身,、投資銀行、商業(yè)銀行,、注冊會計師,、管理咨詢專家、技術(shù)專家,、政府有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的各類報告,。
2、近3年新聞媒體對公司的有關(guān)報道,。
3,、其他對公司有關(guān)的重要信息。
公司盡職調(diào)查報告篇二
為了運(yùn)用所學(xué)習(xí)的專業(yè)學(xué)問來了解會計核算的工作流程和治理方法,，加深對會計工作的熟悉,，將理論聯(lián)系與實踐，培育實際工作力量和分析解決問題的力量,，到達(dá)學(xué)以致用的目的,，為今后更好地工作打下堅實的根底。
學(xué)習(xí)好會計工作不僅要學(xué)好書本里的各種會計學(xué)問,，而且也要仔細(xì)樂觀的參加各種會計實習(xí)的時機(jī),，讓理論和實踐有機(jī)務(wù)實的結(jié)合在一起，只有這樣才能成為一名高質(zhì)量的會計專業(yè)人才,。為此我于20xx年10月1日——20xx年11月1日在朔州路橋建立有限公司一分公司實踐調(diào)查,。
（二）公司概況。
朔州路橋一分公司,，位于朔州市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū),，交通便捷，現(xiàn)在職工75個,，雖然公司內(nèi)部人員不多,，但單位財務(wù)會計機(jī)構(gòu)內(nèi)部工作崗位設(shè)置是依據(jù)內(nèi)部掌握制度關(guān)于不兼容職務(wù)分別的原則。內(nèi)部崗位分工是根據(jù)“經(jīng)辦,、審核,、復(fù)核,、審批”四分別原則確立的，在崗位設(shè)置與業(yè)務(wù)分工中堅持相互制約,、相互監(jiān)視的原則,。該公司財務(wù)科設(shè)有財務(wù)負(fù)責(zé)人1名，會計1名,，出納1名,，保管1名，其主要是核算公司所發(fā)生的經(jīng)濟(jì)活動,，報告該公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果,，并準(zhǔn)時、精確,、完整地記錄,、計算、報告財務(wù)收支和業(yè)務(wù)開展?fàn)顩r,，為下一步工作供應(yīng)真實,、完整的會計信息。
主要針對內(nèi)部財務(wù)制度是否健全,。
依據(jù)以上安排我進(jìn)展了實踐調(diào)查,，現(xiàn)將主要狀況報告如下：
首先，在第一個周的時間里,，我對公司先進(jìn)的財務(wù)治理理念有了初步的了解,。會計作為一門應(yīng)用性的學(xué)科、一項重要的經(jīng)濟(jì)治理工作,，是加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)治理,，提高經(jīng)濟(jì)效益的.重要手段，經(jīng)濟(jì)治理離不開會計,，經(jīng)濟(jì)更加展會計工作就顯得越重要,。會計工作在提高經(jīng)濟(jì)在企業(yè)的經(jīng)營治理中起著重要的作用，其進(jìn)展動力來自兩個方面：一是社會經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化,；二是會計信息使用者信息需求的變化。前者是更根本的動力,，它打算了對會計信息的數(shù)量和質(zhì)量的需求,。其次，在其次周的時間里,，我仔細(xì)的學(xué)習(xí)了日常財務(wù)操作的全過程,。跟公司出納人員學(xué)會了如何開支票、電匯等票據(jù),，如何依據(jù)原始憑證并運(yùn)用財務(wù)軟件進(jìn)展記賬憑證的編制,，每月月底如何依據(jù)銀行對賬單與財務(wù)軟件上的銀行存款余額賬戶進(jìn)展核對并準(zhǔn)時編制銀行存款余額調(diào)整表,，向會計主管學(xué)習(xí)財務(wù)報表的編制和財務(wù)報表的分析。最終,，在第三個周的時間里,，我學(xué)習(xí)和了解了公司的有關(guān)財務(wù)制度，對財務(wù)人員的崗位主要職責(zé)有了詳細(xì)熟悉,。
1,、進(jìn)展會計核算。會計人員要以實際發(fā)生的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)為依據(jù),，記賬,、算賬、報賬,，做到手續(xù)完備,，內(nèi)容真實，數(shù)字精確,，賬目清晰,，日清月結(jié)，按期報賬,，照實反映財務(wù)狀況,、經(jīng)營成果和財務(wù)收支狀況。進(jìn)展會計核算,，準(zhǔn)時地供應(yīng)真實牢靠的,、能滿意各方需要的會計信息，是會計人員最根本的職責(zé),。
2,、實行會計監(jiān)視。各單位的會計機(jī)構(gòu),、會計人員對本單位實行會計監(jiān)視,。會計人員對不真實、不合法的原始憑證,，不予受理,；對記載不精確、不完整的原始憑證,，予以退回,，要求更正補(bǔ)充；發(fā)覺賬簿記錄與實物,、款項不符的時候,，應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定進(jìn)展處理；無權(quán)自行處理的,，應(yīng)當(dāng)馬上向本單位行政領(lǐng)導(dǎo)人報告,，懇求查明緣由,，作出處理；對違反國家統(tǒng)一的財政制度,、財務(wù)制度規(guī)定的收支,，不予辦理。
3,、擬訂本單位辦理睬計事務(wù)的詳細(xì)方法,。
4、參加擬定經(jīng)濟(jì)打算,、業(yè)務(wù)打算,，考核、分析預(yù)算,、財務(wù)打算的執(zhí)行狀況,。
5、辦理其他會計事務(wù),。
通過這次調(diào)查,，發(fā)覺該公司崗位設(shè)置，賬冊設(shè)置根本齊全,，記載準(zhǔn)時,，根本上做到了賬賬、賬證,、賬實相符,。賬務(wù)做到了日清月結(jié)。財務(wù)人員均取得了專業(yè)證書,，都能夠遵守會計職業(yè)道德,，沒有發(fā)覺供應(yīng)虛假財務(wù)會計報告、隱匿或者銷毀會計憑證,、會計賬簿,、財務(wù)會計報告、貪污,、挪用公款,、職務(wù)侵占等與會計職務(wù)有關(guān)的違法行為發(fā)生。而且公司財務(wù)治理制度完善,、健全,，并制定了各項規(guī)章制度。同時我還發(fā)覺該公司有幾點好的做法：
（一）崗位設(shè)置與分工雖然該公司成立時間不長,，但是他們合理的設(shè)置了會計工作崗位，堅持不兼容崗位相互分別,，確保了崗位之間權(quán)責(zé)清楚,，相互制約,、相互監(jiān)視，使內(nèi)部掌握制度不折不扣地貫徹執(zhí)行,，根本做到了數(shù)據(jù)維護(hù)治理與電算審核相分別,；資料錄入與審核記賬相分別；記賬人員與經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項和會計事項的審批人員,、經(jīng)辦人員的職責(zé)權(quán)限明確分工,，并相互分別、相互制約,。
公司盡職調(diào)查報告篇三
并購主體必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序,、資格、條件,、方式等是否符合當(dāng)時法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估,、驗資等是否履行了必要程序,，是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準(zhǔn),。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù),，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙,，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等,。
組織結(jié)構(gòu)主要調(diào)查企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)圖、規(guī)章制度,、歷次董事會,、股東會、監(jiān)事會的決議,、會議記錄等,。對在有關(guān)部門備案的文件，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗證,。
關(guān)聯(lián)方主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者,。具體包括但不限于控股股東、控股子公司,、實際控制人,、債權(quán)人、債務(wù)人,、消費(fèi)者,、監(jiān)管部門等,。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍,，因為道德風(fēng)險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營,、法律、財務(wù)等風(fēng)險,。當(dāng)然,，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少,，因此在實際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式,。
主要財產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權(quán)屬查證,。有形財產(chǎn)如土地使用權(quán),、房產(chǎn)、設(shè)備等,，無形財產(chǎn)如商標(biāo),、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等,，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書,，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙;其次,，權(quán)利限制,。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況,，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛;第三,，現(xiàn)場核實。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題,。
經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈,、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議,、管理咨詢協(xié)議,、研究和開發(fā)協(xié)議;供貨商的情況;主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定;市場開拓,、銷售,、特許經(jīng)營、委托代理,、以及獨(dú)立銷售商的名單;消費(fèi)者的清單;有關(guān)存貨管理程序的情況;主要競爭者的名單;產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等;作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件;有關(guān)廣告,、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。
債權(quán)債務(wù)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn),，所以往往是陷阱所在,。因此，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項應(yīng)當(dāng)重點調(diào)查其合法性和有效性;在調(diào)查將要履行,、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時,，核查其是否存在潛在的風(fēng)險;在調(diào)查企業(yè)對外或有負(fù)債情況時,，應(yīng)著重對抵押,、質(zhì)押,、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險進(jìn)行核查。此外,，對于企業(yè)經(jīng)營過程當(dāng)中常見的因環(huán)境保護(hù),、知識產(chǎn)權(quán),、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實,，環(huán)境保護(hù)應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求,，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書,。
產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn),，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。
財務(wù)調(diào)查財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一,。但是,，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式,，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況,。因此，有必要對財務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查,，這類調(diào)查一般是委托會計師事務(wù)所進(jìn)行的,，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入;產(chǎn)品銷售成本;市場開拓情況;研發(fā)的投入與收益情況;原始財務(wù)報表;經(jīng)過審計的財務(wù)報表;采用新的會計準(zhǔn)則與原有會計準(zhǔn)則的不同之處所產(chǎn)生的影響;會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等,。
人力資源在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案;聘用合同資料;勞動行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件;保密協(xié)議;知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議;競業(yè)禁止協(xié)議;經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀;員工利益的未來安排,，如退休金、股票期權(quán)、獎金,、利益分享,、保險、喪失勞動能力補(bǔ)助,、儲蓄,、離職、節(jié)假日,、度假和因病離職的待遇等;人才流動的具體情況;員工糾紛的具體情況,，等等。
保險調(diào)查的范圍主要是保險合同,、保險證明和保險單,，險種主要是一般責(zé)任保險、產(chǎn)品責(zé)任保險,、火險或其他災(zāi)害險,、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險，以及雇員的養(yǎng)老,、失業(yè),、工傷保險等,。
訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟,、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實,。另外,，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟,、仲裁及行政處罰案件,。
優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補(bǔ)貼,，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠,、財政補(bǔ)貼的情形，則要對相應(yīng)的政策是否合法,、合規(guī),、真實、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵,。
地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的,，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異,，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響,，有時甚至直接影響交易結(jié)構(gòu),。因此，在盡職調(diào)查報告當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要,。主要包括兩類內(nèi)容,，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定,，如行業(yè)投資政策,、稅收優(yōu)惠政策、財政補(bǔ)貼政策,、反不正當(dāng)競爭、環(huán)境保護(hù),、安全衛(wèi)生等;一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策,，如：審批程序、審批條件和各類許可證等,。
上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會對并購當(dāng)事人未來的利益,、風(fēng)險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”,，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實一一“來龍”,。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進(jìn)而對從政策,、產(chǎn)業(yè),、行業(yè)、財務(wù),、法律,、人員等等諸多方面的風(fēng)險、收益進(jìn)行整體評估,。整體評估的結(jié)果將構(gòu)成并購的基礎(chǔ),。
公司盡職調(diào)查報告篇四
了解小學(xué)生什么時候說話不文明及他們說不文明語言的起因。
20xx年x月至9月,。
xx小學(xué)五年級學(xué)生50名,。
1)觀察法：仔細(xì)觀察不文明語言何時出現(xiàn)及內(nèi)容。
2)談話法：通過談話了解有些學(xué)生為什么說話不文明,，并分析原因,。
1)小學(xué)生為什么說話不文明。
(1)由于與別人的矛盾而產(chǎn)生憤怒情緒,，說話會口不擇言,，一般都是發(fā)生在男生身上。
(2)由于他人的行為、舉止或是衣著相貌而取笑別人,，說一些不雅的綽號,。
(3)很多小學(xué)生說不文明語言都是出于一種反抗的情緒，對某件事情不滿的時候,，甚至難過的時候,。
(4)還有大部分人表示，不文明語言是從長輩,、周圍人的嘴里聽來的,，有的是看電視、電影學(xué)來的,，不自覺就講出來了,，時間長了就養(yǎng)成了不好的習(xí)慣。
2)小學(xué)生講不文明語言后心理表現(xiàn)或想法,。
(1)心里有一種莫名其妙的舒服感,。
(2)有時邊說邊大笑，作為一種發(fā)泄的方式,。
(3)聽到周圍的人講過文明語言,，所以不認(rèn)為有什么不對的地方。
3)小學(xué)生什么時候會說話不文明,。
(1)玩的時候：做游戲時有些人會賴皮,，然后互相用語言攻擊。
(2)公共場合：一個同學(xué)在很多人面前讓另一個人出洋相,，被譏笑的那方就開始了語言攻擊,。
3)暗地里：和某人關(guān)系不好，不敢當(dāng)面說,，就在背地里說有損于他的話,。
1)小學(xué)生的模仿能力很強(qiáng)，有些不文明語言是從家里,、社會上聽來的,，還有的是從同學(xué)那里學(xué)來的。在不文明的環(huán)境里,，小學(xué)生的語言,、舉止都會受到影響。
2)高年級小學(xué)生的心理特點之一,，就表現(xiàn)為用一些不太雅的語言表達(dá)心中的不滿情緒,，作為發(fā)泄的方式。有時并無惡意,，但造成的影響很不好,。
3)高年級學(xué)生還有一個特點就是愛譏笑同學(xué),，這也是講不文明語言的原因之一。
4)現(xiàn)在的獨(dú)生子女的脾氣,、度量不算大,、吃了虧，嘴上一點也不饒人,，這也是原因之一,。
中國歷來有“禮儀之邦”的美稱。作為現(xiàn)代中國人,，應(yīng)該發(fā)揚(yáng)光大文明古國的傳統(tǒng)美德,。
作為小學(xué)生，我們要擔(dān)負(fù)起建設(shè)文明,、繁榮祖國的重任,，必須在各方面全面發(fā)展。我覺得要提高自己的自身修養(yǎng),，首先就要做個文明的小學(xué)生,。我建議我們的長輩們，所有的爸爸媽媽叔叔阿姨們,，請你們以身作則，給我們樹立起榜樣來,，讓我們一起營造文明的氛圍,。
公司盡職調(diào)查報告篇五
（一）北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,。
1,、營業(yè)執(zhí)照注冊號：11022800334xxxxx；
2,、公司住所：北京市xxx工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路xxx號,；
3、法定代表人：xxx,；
4,、注冊資本：1000萬元人民幣；
5,、實收資本：1000萬元人民幣,；
6、公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）,；
8,、成立日期：20xx年10月23日,；
9,、營業(yè)期限：自20xx年10月23日至10月22日,。
（二）北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。
458,、
（四）根據(jù)北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司提供的由北京市城市建設(shè)綜合開發(fā)辦公室于20xx年11月26日出具的（20xx）京開辦經(jīng)字第943號《關(guān)于北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的批復(fù)》,，內(nèi)容顯示：一,、你公司已在我辦備案,，批準(zhǔn)你公司納入北京市房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)管理,。二、核定你公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì),，符合項目資本金的規(guī)定,，可承擔(dān)10萬平方米以下的住宅項目或3萬平方米以下的公建項目,，或相當(dāng)投資規(guī)模的其它項目,。三、你公司應(yīng)按規(guī)定到我辦辦理資質(zhì)年檢,。
綜上,，本所律師認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國公司法（1999）》第8條,、第9條,、第10條、第11條和《組織機(jī)構(gòu)代碼管理辦法》第8條,、第9條以及《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第29條,、30條和《房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定》第3條、第4條,、第5條規(guī)定,，xxxx公司系依法設(shè)立且有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有《公司法》及其他規(guī)范性文件規(guī)定的主體資格,。
本所律師提示：xxxx公司僅向本所提供了上述,。
（四）中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為“待定資質(zhì)”的批復(fù)文件，并未提供《暫定資質(zhì)證書》或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件,。
公司章程,，是就公司組織及運(yùn)行規(guī)范，對公司性質(zhì),、宗旨,、經(jīng)營范圍,、組織機(jī)構(gòu)、議事規(guī)則,、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進(jìn)行記載的基本文件,。是公司存在和活動的基本依據(jù)。
根據(jù)xxxx公司向本所提供的《北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程》顯示：北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司于20xx年10月15日制定了公司章程,，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所,、經(jīng)營范圍、注冊資本,、股東的姓名,、出資立式、出資額,、股東的權(quán)利義務(wù),、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機(jī)構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細(xì)的約定,，全體股東均在《公司章程》上簽名,。
本所律師經(jīng)審核認(rèn)為：根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，xxxx公司成立時的《公司章程》對注冊資本,、股東人數(shù),、出資方式、出資額,、公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法,、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合《公司法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效,。全體發(fā)起人股東均在《公司章程》上簽名之時，《公司章程》正式成立,，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力,。
本所律師提示：本所律師僅對xxxx公司提供的xxxx公司成立之時《公司章程》的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷,，并不對xxxx公司成立之后《公司章程》內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷,。
依據(jù)xxxx公司向本所提供的《北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程》，本所律師查明：xxxx公司于20xx年10月23日成立,。xxxx公司成立時由崔曉玲（出資150萬元人民幣,，占公司15%股權(quán)）、王衛(wèi)軍（出資200萬元人民幣,，占公司20%股權(quán)）,、許隨義（出資250萬元人民幣，占公司25%股權(quán)）,、宜敬東（出資150萬元人民幣,，占公司15%股權(quán)）,、崔白玉（出資250萬元人民幣，占公司25%股權(quán)）五個自然人股東共同出資組建,。
本所律師認(rèn)為：xxxx公司的股東已投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰,，其將該等資產(chǎn)投入xxxx公司的股東不存在法律障礙。根據(jù)《中華人民共和國公司法（1999）》第20條規(guī)定,，xxxx公司的股東人數(shù)符合法律,、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定。
（一）xxxx公司設(shè)立時的注冊資本,、實收資本,。
根據(jù)xxxx公司向本所提供的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》和《公司章程》內(nèi)容顯示：北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣,。
（二）xxxx公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置,、股本結(jié)構(gòu)。
經(jīng)核查,，xxxx公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置,、股本結(jié)構(gòu)如下：
股東姓名出資額（萬元）出資比例（%）。
崔曉玲,。
150.0015%,。
王衛(wèi)軍。
200.0020%,。
許隨義,。
250.0025%。
宜敬東,。
150.0015%,。
崔白玉。
250.0025%,。
本所律師認(rèn)為：
xxxx公司設(shè)立時的注冊資本和實收資本符合《公司法》等相關(guān)規(guī)定,。
股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在xxxx公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進(jìn)行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實意思表示,，產(chǎn)權(quán)界定清晰,，合法有效。
本所律師提示：xxxx公司未向本所提供設(shè)立時對股東出資相應(yīng)的《驗資報告》等相關(guān)文件,，本所律師僅對xxxx公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問題的判斷,，對xxxx公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷。
（一）xxxx公司未向本所提供《銀行開戶許可證》,；
（三）xxxx公司未向本所提供《貸款卡》,；
（四）xxxx公司未向本所提供《稅務(wù)登記證》以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。
本所律師認(rèn)為：xxxx公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司,，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定編制財務(wù)報告或相關(guān)納稅登記,，應(yīng)建立建全財務(wù)和稅務(wù)制度,。由于xxxx公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料,，本所律師對xxxx公司的財務(wù),、稅務(wù)狀況不作任何法律評價或判斷。
本所律師提示：本調(diào)查報告僅對xxxx公司向本所提供的相關(guān)資料進(jìn)行審驗核查后所作出的相應(yīng)法律評價或判斷,，對在本調(diào)查報告中列明而缺乏獨(dú)立證據(jù)支持的相關(guān)事項不作任何法律評價或判斷,。
（一）xxxx公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證，本所律師對xxxx公司是否對外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔(dān)保（抵押,、質(zhì)押,、保證等）不作任何法律評價或判斷。
（二）xxxx公司未向本所提供訴訟,、仲裁,、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對xxxx公司目前是否存在重大訴訟,、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷,。
公司盡職調(diào)查報告篇六
首先在進(jìn)行盡職調(diào)查報告中相關(guān)問題分析前，應(yīng)該掌握兩個關(guān)鍵概念,，一是財務(wù)盡職調(diào)查,，財務(wù)盡職調(diào)查在控股中相對較常見，一般是控股方委托第三方對目標(biāo)方進(jìn)行企業(yè)相關(guān)情況的調(diào)查,，并對目標(biāo)企業(yè)相關(guān)資料進(jìn)行調(diào)查整理,，得出盡職調(diào)查報告，為相關(guān)決方或者投資方提供決策依據(jù),，具備一定資格的會計事務(wù)所通常扮演著第三方的角色,。二是債務(wù)黑洞，會計上并沒有債務(wù)黑洞這一概念的標(biāo)準(zhǔn)定義,，眾所周知,，黑洞是天文學(xué)中的相關(guān)概念，在會會計中加以應(yīng)用主要是為了表明債務(wù)在企業(yè)經(jīng)營管理中,，特別是涉及到企業(yè)控股活動時,，要充分意識被控股企業(yè)即目標(biāo)企業(yè)是否與第三方存在著隱性債務(wù),，通過對xx公司提供的盡職調(diào)查報告,，我們可以從以下幾個方面來對目標(biāo)公司進(jìn)行財務(wù)分析以此來判斷該目標(biāo)公司是否存在著債務(wù)黑洞。
1,、目標(biāo)公司提供的公司報表,。判斷目標(biāo)公司是否存在著債務(wù)黑洞，最重要的證據(jù)來自目標(biāo)公司提供的相關(guān)報表,，這應(yīng)該包括目標(biāo)公司資產(chǎn)負(fù)債表,、利潤表,、利潤分配表、資產(chǎn)評估報告等,，在xx公司提供的盡職調(diào)查報告中,，并沒有提供上述目標(biāo)公司的資產(chǎn)報表情況，只是提到了目標(biāo)公司擁有的主要財產(chǎn),、目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)以及對外重大投資和關(guān)聯(lián)方等,，在主要財產(chǎn)上對目標(biāo)公司固定資產(chǎn)、商標(biāo)專利,、土地使用權(quán)等,，并不能據(jù)此深入了解目標(biāo)公司主要資產(chǎn)情況。在負(fù)債方面,，報告中列出了目標(biāo)公司與北京物美公司之間的債務(wù)情況，也不能全面了解目標(biāo)公司的總體負(fù)債情況,。
2,、目標(biāo)公司提供的資金融通文件。在xx公司提供的盡職調(diào)查報告中主要是列舉了目標(biāo)公司從20xx年2月20日到20xx年11月28日間7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，并沒有對目標(biāo)公司重要的資金融通情況進(jìn)行披露,，特別是目標(biāo)公司的貸款合同或者是涉及到目標(biāo)公司于其他公司資金融通的情況的相關(guān)文件,，也可以是目標(biāo)公司將要簽署的貸款合同等，這對判斷目標(biāo)公司是否存在債務(wù)黑洞具有十分重要的意義,。單從盡職調(diào)查報告列出的幾點無法準(zhǔn)確的判斷目標(biāo)公司是否存在債務(wù)黑洞,。目標(biāo)公司的7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和一次增資,，只能反映目標(biāo)公司控股情況和注冊資本變動情況,。目標(biāo)公司資金融通文件中還沒有披露目標(biāo)公司是否存在三角債務(wù),，或者目標(biāo)公司是否存在向其他公司提供債務(wù)擔(dān)保,，當(dāng)然這里所說的擔(dān)保有有幾個特點，一是擔(dān)保形式不局限于資產(chǎn)抵押,、質(zhì)押,、留置、向第三方出具的訂金等，二是擔(dān)保的數(shù)額應(yīng)該能夠?qū)菊＝?jīng)營產(chǎn)生不良良性,，并且其所引發(fā)的風(fēng)險目標(biāo)公司無法承擔(dān),。
綜上所述，根據(jù)xx公司提供的盡職調(diào)查報告并結(jié)合相關(guān)理論知識分析,，認(rèn)為目標(biāo)公司債務(wù)黑洞情況無法確認(rèn),，這一結(jié)論的得出主要是依據(jù)目標(biāo)公司報表和目標(biāo)公司資金融通文件不充分。無法具體判斷目標(biāo)公司的債務(wù)情況,，也就無法判斷目標(biāo)公司是否存在隱性債務(wù)問題,。
一般情況下，要實現(xiàn)對企業(yè)的控制,，要實現(xiàn)對目標(biāo)公司股權(quán)的控制,，可以分為對上市公司控制、對非上市公司控制,、對子公司控制,、對合營公司和聯(lián)營企業(yè)控制，在會計中控制是指能夠?qū)δ繕?biāo)企業(yè)財務(wù)或者經(jīng)營權(quán)施加重要影響,，而且還要能夠從控制目標(biāo)企業(yè)中實現(xiàn)獲益,，這是對目標(biāo)企業(yè)實現(xiàn)控制的最主要標(biāo)志，眾所周知,，控制的主體具有唯一性,，當(dāng)然這種控制主要表現(xiàn)在通過簽署投資協(xié)議，擁有被投資企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán),，通過xx公司提供的盡職調(diào)查報告,，我們可以看出目標(biāo)公司總共進(jìn)行了7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并且調(diào)查報告顯示,，在20xx年12月3日,，百誠來實業(yè)出資2700萬元，出資比例占90%,，藍(lán)海投資出資300萬,，出資比例占10%，都是以貨幣出資方式,，因此可以看出在經(jīng)過幾次股權(quán)交易后,，目標(biāo)公司基本上已經(jīng)被白誠來實業(yè)所控制，其出資比例已經(jīng)占出資額的90%,，而藍(lán)海出資300萬,，占10%，這是基本情況,，要實現(xiàn)對目標(biāo)公司的控股,，可以通過收購百誠來實業(yè)股權(quán)的55%，也就是出資1485萬元,，進(jìn)而實現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)的控制,，業(yè)務(wù)出資1485萬元后，目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化,，百誠來實業(yè)出資額下降到1215萬元,，而藍(lán)海投資股權(quán)不變，這樣就可以實現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)的控制即占55%股權(quán)擁有絕對話語權(quán),。
在進(jìn)行目標(biāo)公司控股時,，應(yīng)該最大限度的規(guī)避風(fēng)險，結(jié)合xx公司提供的盡職調(diào)查報告以及股權(quán)控股風(fēng)險相關(guān)理論,，認(rèn)為在進(jìn)行目標(biāo)公司股權(quán)控股時要注意以下幾點：
1,、目標(biāo)企業(yè)是否具有控股價值。
險,，因為企業(yè)是盈利性組織,，其終極目標(biāo)是實現(xiàn)企業(yè)的盈利，xx公司提供的盡職調(diào)查報中并沒有對目標(biāo)公司在資產(chǎn),、負(fù)責(zé)方面進(jìn)行詳細(xì)的披露,，這對控股方進(jìn)行債務(wù)黑洞風(fēng)險規(guī)避十分不利。
2,、要對控股風(fēng)險因素進(jìn)行識別,。
要最大限度的降低目標(biāo)公司控股風(fēng)險，需要借助一定的財務(wù)工具,，特別是財務(wù)報表這一工具的運(yùn)用十分重要,，對控股風(fēng)險因素的識別判斷要利用盡職報告中財務(wù)分析結(jié)論，不能忽視的另一個方面是所控股的目標(biāo)公司在全國同行業(yè)中處于什么地位或者在現(xiàn)行國家政策法規(guī)下目標(biāo)企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)面臨著那些挑戰(zhàn)和機(jī)遇,，要做到在微觀上重視目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和關(guān)鍵財務(wù)指標(biāo)的變化,，在宏觀上對行業(yè)經(jīng)營大環(huán)境變化的把握等。在盡職調(diào)查報告中,，對目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營的詳細(xì)財務(wù)數(shù)據(jù)也沒有進(jìn)行披露,，特別是目標(biāo)公司資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力、債務(wù)償還能力,、現(xiàn)金流情況,、債務(wù)結(jié)構(gòu)等都沒有進(jìn)行深入剖析，這客觀上也對分析目標(biāo)企業(yè)風(fēng)險帶來了挑戰(zhàn),。
3,、要對重大交易或者合同影響進(jìn)行評估、
在xx公司提供的盡職調(diào)查報中,，對目標(biāo)公司進(jìn)行的重大交易和重大合同進(jìn)行了揭示,，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元,。根據(jù)目標(biāo)公司20xx年12月8日出具的《確認(rèn)函》，截至20xx年12月8日,，除《審計報告》中披露的目標(biāo)公司應(yīng)付前關(guān)聯(lián)股東中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元外,，目標(biāo)公司目前沒有其他重大關(guān)聯(lián)交易情況，對這次重大交易對目標(biāo)公司產(chǎn)生的后期影響也沒有進(jìn)行評估,，所以要防范債務(wù)黑洞必須要對重大交易或者合同的影響進(jìn)行評估,，這能夠第一時間給投資者風(fēng)險評估提高判斷資料和決策依據(jù)。
4,、要對目標(biāo)企業(yè)與第三方訴訟和擔(dān)保情況進(jìn)行摸底,。
合樓項目（即利鴻大廈）以3,780萬元轉(zhuǎn)讓給目標(biāo)公司。因此在進(jìn)行目標(biāo)公司債務(wù)黑洞風(fēng)險控制時,，要對這一項重大交易進(jìn)行系統(tǒng)調(diào)查和全面評估,。
根據(jù)xx公司提供的盡職調(diào)查報，可以進(jìn)行如下判斷,，第一該盡職報告中對目標(biāo)公司相關(guān)財務(wù)報表和財務(wù)數(shù)據(jù)披露不夠充分,，無法對該目標(biāo)公司是否存在財務(wù)黑洞作出準(zhǔn)確判斷，結(jié)合盡職調(diào)查報告,，認(rèn)為該目標(biāo)企業(yè)存在潛在的債務(wù)糾紛但是這無法表明目標(biāo)企業(yè)存在巨大財務(wù)黑洞,；第二，盡職調(diào)查報告中對目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整進(jìn)行了披露,，根據(jù)控股需要可以收購55%股份實現(xiàn)絕對控股,，即出資金額為1485萬元，當(dāng)然這這是其中一種控股方案,；第三,，由于xx公司提供的盡職調(diào)查報結(jié)論中提到該目標(biāo)公司存在潛在的債務(wù)糾紛并給出了相應(yīng)指導(dǎo)意見，結(jié)合債務(wù)風(fēng)險控制相關(guān)理論,，提出了四個維度來控制目標(biāo)公司債務(wù)黑洞風(fēng)險,。
公司盡職調(diào)查報告篇七
富坤基金的管理公司為深圳市富坤投資有限公司，于20xx年4月注冊,，深圳富坤成立于20xx年,，營業(yè)執(zhí)照、國地稅,、組織機(jī)構(gòu)代碼及基本戶開戶許可證證照齊備（隨后復(fù)印件將通過深圳帶來過來）,。該公司前身為深圳市哈史坦福投資有限公司，哈史坦福成立于1999年,。辦公場地位于深圳市南山區(qū)華僑城恩平街2棟（有營業(yè)執(zhí)照和租賃合同）,，公司分為市場營銷部、股權(quán)投資部,、投資者關(guān)系管理部,、綜合運(yùn)營部,、研究分析部、資產(chǎn)管理部門等部門,，有足夠的專人從事基金募集,、項目選擇、投資及管理等事務(wù),。深圳富坤成功退出的項目很多，各行業(yè)的典型案例有聚眾傳媒,、國泰君安證券,、天潤發(fā)展及七星購物、盈得氣體,。新綸科技和金剛玻璃ipo已經(jīng)上市,，于限售期內(nèi)尚未退出。
深圳市富坤現(xiàn)在在重慶也專門注冊了重慶富坤投資顧問有限公司,，負(fù)責(zé)重慶基金的具體事務(wù)運(yùn)作,，具體地址是重慶市北部新區(qū)星光大道62號海王星客戶大賽c區(qū)2樓1—1。目前該公司配備有兩名常駐人員負(fù)責(zé)重慶公司的日常工作,。重慶基金也分別在20xx年的2月和3月得到重慶市金融辦及發(fā)改委的備案批文,。
管理公司團(tuán)隊均有知名院校經(jīng)濟(jì)專業(yè)碩士以上學(xué)歷，從事投資行業(yè)超過10年經(jīng)驗,。
董x升：主管珠三角地區(qū)的傳統(tǒng)制造業(yè)等行業(yè)投資,，曾主導(dǎo)項目有尚榮醫(yī)療等；
江x：主管長三角地區(qū)的傳統(tǒng)制造業(yè)等行業(yè)投資,，曾主導(dǎo)項目有天潤發(fā)展,、盈得氣體等。
徐x翔：主管金融行業(yè)投資,，曾主導(dǎo)項目有國泰君安,、長城證券等；
胡：主管公共事業(yè)領(lǐng)域的投資,，曾主導(dǎo)項目有ostara等,。管理公司嚴(yán)格按照法律及合伙協(xié)議的約定，規(guī)范運(yùn)營,。財務(wù)管理制度健全,。
近年該團(tuán)隊的實際投資情況如下表：
1、專注行業(yè),。
深圳富坤專注于投資金融,、tmt及各細(xì)分行業(yè)龍頭企業(yè)。
2,、投資原則：
投資對象為發(fā)展?jié)摿Υ?、具備核心競爭?yōu)勢及高成長性的創(chuàng)新和科技型企業(yè),。投資階段包括初創(chuàng)階段、發(fā)展階段及擴(kuò)張階段,。投資區(qū)域涵蓋珠三角,、長三角、環(huán)渤海等地區(qū)具備良好投資價值的項目,，在滿足基金投資標(biāo)準(zhǔn)和回報要求的前提下,，優(yōu)先選擇重慶及北部新區(qū)推薦的項目或有意落戶重慶的項目。
3,、投資比例,。
投資比例規(guī)定投資單個項目的投資額不超過合伙企業(yè)實繳資本的15%；持有單個被投資企業(yè)的股權(quán)比例不得超過該企業(yè)總股權(quán)份額的20%,；合伙人會議對單個投資項目另有特殊約定的除外,。
4、投資決策程序,。
執(zhí)行事務(wù)合伙人組建投資決策委員會作為合伙企業(yè)的投資決策機(jī)構(gòu),。投資決策委員會由五個委員組成，其中執(zhí)行合伙事務(wù)人委派三人,，另外兩人作為獨(dú)立委員由執(zhí)行事務(wù)合伙人在包括財務(wù)顧問在內(nèi)的相關(guān)行業(yè)專業(yè)人士中聘任,，獨(dú)立委員的任期與執(zhí)行事務(wù)合伙人的執(zhí)行合伙事務(wù)期間一致。向投資決策委員會提交的擬投資項目,，須經(jīng)過投資決策委員會五分之四（含五分之四）的委員書面同意后,，方可投資。
5,、項目篩選程序,。
（1）目標(biāo)企業(yè)的定位：具有高新技術(shù)、高成長潛質(zhì),，未來能夠在主板,、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè),。
（2）項目初選判斷：現(xiàn)階段是否符合公開上市的條件（硬指標(biāo)）,；成長性分析（以全球的眼光和視角來判斷：行業(yè)的前景、行業(yè)地位,、發(fā)展戰(zhàn)略）,；競爭優(yōu)勢分析（壟斷和技術(shù)壁壘、盈利模式,、盈利能力,、低成本要素等）；管理團(tuán)隊素質(zhì)（要素：誠信記錄,、職業(yè)操守,、學(xué)習(xí)創(chuàng)新能力,、合作精神、專業(yè)水準(zhǔn)）,；企業(yè)的價值初步評估（賬面價值,、潛在價值、財務(wù)風(fēng)險等）,。
（3）立項和盡職調(diào)查：指定項目經(jīng)理,；進(jìn)行深入調(diào)查，包括：市場,、核心技術(shù),、法律、財務(wù),、誠信道德,、企業(yè)文化,、制度建設(shè),、勞資關(guān)系以及競爭對手等情況；形成投資報告,。
（4）項目初審：投資報告呈報投資決策委員會初審,；投資決策委員會出具初步意見和未盡調(diào)查事項；根據(jù)上述意見對項目進(jìn)行補(bǔ)充論證,。
（5）項目決策：投資決策委員會再次審核,，投資決策委員會以集體表決方式做出決策。
6,、已投資項目后續(xù)管理：
（1）財務(wù)重組：改善資產(chǎn)負(fù)債狀況,，改善負(fù)債結(jié)構(gòu)，開辟融資渠道,。
（2）戰(zhàn)略咨詢：清晰的發(fā)展戰(zhàn)略,、市場定位、品牌推廣策略,、市場營銷策略。
（3）管理咨詢：企業(yè)文化改善,、運(yùn)營流程的重組,、產(chǎn)品和服務(wù)品質(zhì)的提高、成本的削減,。
（4）治理結(jié)構(gòu)的改善：公司治理,，激勵機(jī)制和約束機(jī)制的建立,。
（5）資源的整合和重組：剝離,、分拆,、并購,、重組和整體上市。
（6）提高資源（資金）利用效率：無風(fēng)險收益發(fā)現(xiàn),。
7,、投資監(jiān)督,。
（1）在資金劃轉(zhuǎn)方面,，托管銀行在收到合伙人的授權(quán)書后才會進(jìn)行資金的劃轉(zhuǎn)。
（2）建立了季度報告制度,。每個季度基金將把整個投資企業(yè)的運(yùn)作情況向合伙人進(jìn)行定期匯報,。
1、合作領(lǐng)域,。
深圳富坤下屬重慶富坤基金希望就基金托管與我行全面合作,。目前,，該基金托管于重慶銀行,，但由于重慶銀行在閑置資金理財、項目推薦,、基金募集方面服務(wù)相對落后,，重慶富坤基金擬更換托管銀行，將基金的托管銀行變換為我行,。
2,、資質(zhì)條件,。
重慶公司注冊公司所有手續(xù)完備,。相關(guān)營業(yè)執(zhí)照等掃描件已經(jīng)收到。
3,、出資情況,。
目前，基金的構(gòu)成有：重慶市科技創(chuàng)業(yè)與風(fēng)險投資引導(dǎo)基金有限公司作為創(chuàng)始合伙人出資20%,。重慶高科集團(tuán)有限公司代表北部新區(qū)管委會作為創(chuàng)始合伙人出資10%,，剩余的70%由深圳市富坤投資有限公司募集。
4、管理機(jī)構(gòu),。
深圳富坤于20xx年5月成立了重慶富坤投資顧問有限公司,，主要基于為重慶富坤創(chuàng)業(yè)投資中心等合作項目提供股權(quán)投資、項目服務(wù)以及投資人服務(wù)而設(shè)立的平臺,。該公司的定位是覆蓋中國的大西南地區(qū),。
公司盡職調(diào)查報告篇八
并購主體 必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格,、條件,、方式等是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估,、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準(zhǔn)。此外,，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù),，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等,。
組織結(jié)構(gòu) 主要調(diào)查企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)圖,、規(guī)章制度、歷次董事會,、股東會,、監(jiān)事會的決議、會議記錄等,。對在有關(guān)部門備案的文件,，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗證。
關(guān)聯(lián)方 主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者,。具體包括但不限于控股股東,、控股子公司、實際控制人,、債權(quán)人,、債務(wù)人、消費(fèi)者,、監(jiān)管部門等,。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍,，因為道德風(fēng)險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營,、法律,、財務(wù)等風(fēng)險。當(dāng)然,，鑒于中國目前的信用體系并不完善,，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式,。
主要財產(chǎn) 調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先,，權(quán)屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權(quán),、房產(chǎn),、設(shè)備等，無形財產(chǎn)如商標(biāo),、專利,、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書,，若未取得,，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙;其次，權(quán)利限制,。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押,、質(zhì)押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛;第三,，現(xiàn)場核實,。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。
經(jīng)營狀況 主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈,、產(chǎn)業(yè)政策的演變,、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議,、研究和開發(fā)協(xié)議;供貨商的情況;主要購貨合同和供貨合同以及價格確定,、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定;市場開拓、銷售,、特許經(jīng)營,、委托代理、以及獨(dú)立銷售商的名單;消費(fèi)者的清單;有關(guān)存貨管理程序的情況;主要競爭者的名單;產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等;作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件;有關(guān)廣告,、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等,。
債權(quán)債務(wù) 企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn),，所以往往是陷阱所在,。因此，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項應(yīng)當(dāng)重點調(diào)查其合法性和有效性;在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性,、有效性和訴訟時效的同時,，核查其是否存在潛在的風(fēng)險;在調(diào)查企業(yè)對外或有負(fù)債情況時，應(yīng)著重對抵押,、質(zhì)押,、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險進(jìn)行核查。此外,，對于企業(yè)經(jīng)營過程當(dāng)中常見的因環(huán)境保護(hù),、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量,、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實,，環(huán)境保護(hù) 應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書,。
產(chǎn)品質(zhì)量 企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn),，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。
財務(wù)調(diào)查 財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一,。但是,，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式,，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況,。因此，有必要對財務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查,，這類調(diào)查一般是委托會計師事務(wù)所進(jìn)行的,，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入;產(chǎn)品銷售成本;市場開拓情況;研發(fā)的投入與收益情況;原始財務(wù)報表;經(jīng)過審計的財務(wù)報表;采用新的會計準(zhǔn)則與原有會計準(zhǔn)則的不同之處所產(chǎn)生的影響;會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響,，等等,。
人力資源 在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案;聘用合同資料;勞動行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件;保密協(xié)議;知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議;競業(yè)禁止協(xié)議;經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀;員工利益的未來安排,，如退休金,、股票期權(quán),、獎金、利益分享,、保險,、喪失勞動能力補(bǔ)助、儲蓄,、離職,、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等;人才流動的具體情況;員工糾紛的具體情況,，等等,。
保險 調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責(zé)任保險,、產(chǎn)品責(zé)任保險,、火險或其他災(zāi)害險、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險,，以及雇員的養(yǎng)老,、失業(yè)、工傷保險等,。
訴訟或處罰 針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟,、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實,。另外,，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟,、仲裁及行政處罰案件,。
優(yōu)惠政策 由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補(bǔ)貼,，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠,、財政補(bǔ)貼的情形，則要對相應(yīng)的政策是否合法,、合規(guī),、真實、有效予以特別關(guān)注,，在某些情形下,，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。
地方政策 鑒于我國地域情況差別很大,，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的,，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等,，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響,，有時甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此,，在盡職調(diào)查報告當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要,。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府,、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定,，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策,、財政補(bǔ)貼政策,、反不正當(dāng)競爭,、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等;一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策,，如：審批程序,、審批條件和各類許可證等。
上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會對并購當(dāng)事人未來的利益,、風(fēng)險產(chǎn)生一定的影響,，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實一一“來龍”,。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈,，進(jìn)而對從政策、產(chǎn)業(yè),、行業(yè),、財務(wù)、法律,、人員等等諸多方面的風(fēng)險,、收益進(jìn)行整體評估。整體評估的結(jié)果將構(gòu)成并購的基礎(chǔ),。
公司盡職調(diào)查報告篇九
xxxx有限公司向xxxx銀行申請貸款xxx萬元貸款,，并為托我公司擔(dān)保，期限x年,。我公司于xxxx年xx月xx日進(jìn)行了現(xiàn)場調(diào)查,。
公司名稱：成立時間：地址：注冊資本：經(jīng)營范圍：企業(yè)類型：（高新技術(shù)企業(yè)/勞動密集型企業(yè)）股權(quán)結(jié)構(gòu)：企業(yè)沿革：（包括企業(yè)近三年主營業(yè)務(wù)、股權(quán),、注冊資本等企業(yè)基本情況的變動及變動原因簡述,；近三年主要業(yè)績及大事記等）企業(yè)發(fā)展方向、戰(zhàn)略：企業(yè)獲得技術(shù)和其他證書：
管理層素質(zhì)：管理現(xiàn)狀評價：（對內(nèi)部組織架構(gòu),、決策程序,、人事管理、財務(wù)管理,、激勵機(jī)制,、管理薄弱環(huán)節(jié)等作簡要分析說明）。
企業(yè)產(chǎn)品及制造方法介紹：（主要介紹企業(yè)產(chǎn)品種類,、產(chǎn)品用途,，屬自主生產(chǎn)或是委托加工或其他形式）。
生產(chǎn)狀況：（主要說明企業(yè)生產(chǎn)設(shè)備狀況,，生產(chǎn)管理基本模式和產(chǎn)能狀況）產(chǎn)品技術(shù)狀況：（主要說明產(chǎn)品技術(shù)來源，技術(shù)的先進(jìn)性表現(xiàn),，生產(chǎn)工藝先進(jìn)性,，技術(shù)人員構(gòu)成,，有無產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)機(jī)構(gòu)等）。
市場需求及產(chǎn)品發(fā)展前景：（包括產(chǎn)品的市場占有率,，市場發(fā)展空間,，市場需求狀況等，以及企業(yè)研究開發(fā)成果,，新產(chǎn)品生產(chǎn)能力,，安全生產(chǎn)狀況，環(huán)保問題等）,。
產(chǎn)品所在行業(yè)分析：（行業(yè)發(fā)展趨勢,，進(jìn)入該行業(yè)的政策限制、基本條件,，行業(yè)的周期分析及預(yù)測）,。
產(chǎn)品競爭分析：（包括企業(yè)的主要競爭對手的說明，該企業(yè)所在的行業(yè)地位,，質(zhì)量管理體系實施情況,，企業(yè)的主要競爭優(yōu)勢表現(xiàn)）。
營銷策略：（主要說明本企業(yè)在產(chǎn)品的`銷售體系的建立,、價格政策的確立,、售后服務(wù)模式等方面所采取的措施）。
主要客戶群體分析：（說明企業(yè)的前十大供應(yīng)及銷售商的情況,，分析客戶變動原因?qū)ζ髽I(yè)的影響力）,。
企業(yè)信用情況：股東信用情況：現(xiàn)有貸款記錄：
償債能力分析：（分析償債能力時，不要忽略未在報表中反映的或有負(fù)債,，如,，各種賠款、訴訟未決事項及對外擔(dān)保等責(zé)任引起的負(fù)債）經(jīng)營能力分析：（分析時,，注意剔除企業(yè)非正常經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)帶來的收益,，應(yīng)著重分析企業(yè)的主營業(yè)務(wù)的獲利能力）成長能力分析：（分析時，應(yīng)區(qū)分企業(yè)增長是由于經(jīng)營管理水平的提高帶來的,，還是由于外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化或其他原因而產(chǎn)生的）銷售收入分析：（核實銷售收入真實情況,、涉及銷售收入的其他重要情況說明等）上下游情況分析：現(xiàn)金流分析：
財務(wù)分析綜合結(jié)論：
政策性風(fēng)險分析：技術(shù)性風(fēng)險分析：經(jīng)營管理風(fēng)險分析：市場風(fēng)險分析：財務(wù)風(fēng)險分析：道德風(fēng)險分析：
（影響決策的提示：技術(shù)方面、銷售方面,、資產(chǎn)方面,、人才方面、管理方面,、
政策方面）,。
項目經(jīng)理：風(fēng)險經(jīng)理：
公司盡職調(diào)查報告篇十
此盡職調(diào)查報告力求通過對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景,、市場風(fēng)險,、管理風(fēng)險,、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險做一個全面深入的審核，以發(fā)現(xiàn)企業(yè)的內(nèi)在價值,、判明潛在的缺陷及對上市的可能影響,，為上市方案設(shè)計做準(zhǔn)備。內(nèi)容包括：
企業(yè)基本情況：
包括企業(yè)改制與設(shè)立情況,、企業(yè)的歷史沿革,、發(fā)起人和股東的出資情況、重大股權(quán)變動情況,、重大重組情況,、主要股東情況、員工情況,、發(fā)行人獨(dú)立情況,、內(nèi)部職工股情況、商業(yè)信用情況,。重點關(guān)注企業(yè)改制后經(jīng)營業(yè)績能否連續(xù)計算,、股東出資是否到位、實際控制人是否發(fā)生變化,、控股股東是否存在改變的風(fēng)險,、員工持股問題。
組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制：
公司章程及其規(guī)范運(yùn)行情況,、組織結(jié)構(gòu)和股東大會,、董事會、監(jiān)事會運(yùn)作情況,、獨(dú)立董事制度及其執(zhí)行情況,、內(nèi)部控制環(huán)境、業(yè)務(wù)控制,、信息系統(tǒng)控制,、會計管理控制、內(nèi)部控制的監(jiān)督情況,。重點關(guān)注公司組織結(jié)構(gòu)是否符合上市要求,、公司治理是否合規(guī)。
高管人員：
財務(wù)與會計：
業(yè)務(wù)與技術(shù)：
同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易：
是否存在同業(yè)競爭情況,、公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況,。重點關(guān)注公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì),、客戶對象,、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭,。確認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及與聯(lián)方業(yè)務(wù)往來情況,，判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,。
業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)：
募集資金運(yùn)用：
歷次募集資金使用情況,、本次募集資金投向,。重點關(guān)注本次募投項目是否符合國家的產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃、募投項目擴(kuò)大的產(chǎn)能可否被消化,。
風(fēng)險因素及其他重要事項：
上市可行性分析：
對企業(yè)上市存在的潛在問題進(jìn)行分析并提出整改建議,。
公司盡職調(diào)查報告篇十一
北京市康德律師事務(wù)所(以下簡稱本所)接受***先生的委托，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱****公司)資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報告(以下簡稱本調(diào)查報告),。
重要聲明:。
(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有效之法律,、行政法規(guī)及本調(diào)查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實,，基于對法律的理解和對有關(guān)事實的了解，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn),、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報告,。
(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料，已對****公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗證,，并已對本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱,。包括但不限于公司主體資格、公司的章程,、公司的股東及股本結(jié)構(gòu),、公司的財務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁,。本所律師保證在本調(diào)查報告中不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
(三)****公司已向本所律師保證和承諾,，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報告所必需的,、真實的、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實,、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實,、準(zhǔn)確、完整,，無虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對其資信情況相關(guān)事項發(fā)表法律意見,，并不涉及有關(guān)財務(wù)會計,、審計、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項,。
(五)本調(diào)查報告僅供***先生在本次之目的使用,。未經(jīng)本所及本所律師書面同意,，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調(diào)查報告用作任何其他目的,。
基于上述聲明,，本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn),、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對****公司提供的有關(guān)文件和事實進(jìn)行了核查和驗證,，以***先生特聘專項法律顧問身份,，現(xiàn)出具法律意見如下:。
第一節(jié)釋義,、引言,。
一、釋義,。
在本調(diào)查報告中,，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:,。
公司章程北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程,。
本所指北京市康德律師事務(wù)所;。
本調(diào)查報告指關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報告,。
二,、引言。
本所接受***先生的委托,，作為其特聘專項法律顧問,，對北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進(jìn)行了核查與驗證，具體內(nèi)容如下:,。
1,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;。
2,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;,。
3、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;,。
4,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);。
5,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務(wù),、稅務(wù);。
6、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù),，訴訟,、仲裁情況。
第二節(jié)正文,。
一,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格。
(一)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊,，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,。
2,、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號;,。
3、法定代表人:***;,。
4,、注冊資本:1000萬元人民幣;。
5,、實收資本:1000萬元人民幣;,。
6、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);,。
(二)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗,。
本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復(fù)文件，并未提供暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件,。
二,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程。
公司章程,，是就公司組織及運(yùn)行規(guī)范,，對公司性質(zhì)、宗旨,、經(jīng)營范圍,、組織機(jī)構(gòu)、議事規(guī)則,、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進(jìn)行記載的基本文件,。是公司存在和活動的基本依據(jù)。
根據(jù)****公司向本所提供的北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司于20xx年10月15日制定了公司章程,，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所,、經(jīng)營范圍、注冊資本,、股東的姓名,、出資立式、出資額、股東的權(quán)利義務(wù),、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件,、機(jī)構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細(xì)的約定，全體股東均在公司章程上簽名,。
本所律師經(jīng)審核認(rèn)為:根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定,，****公司成立時的公司章程對注冊資本、股東人數(shù),、出資方式,、出資額、公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法,、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合公司法以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在公司章程上簽名之時,，公司章程正式成立,，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。
本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時公司章程的內(nèi)容,、形式的合法性作出判斷,，并不對****公司成立之后公司章程內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷。
三,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東,。
四、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu),。
(一)****公司設(shè)立時的注冊資本,、實收資本。
根據(jù)****公司向本所提供的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照公司章程內(nèi)容顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司注冊資本為1000萬元人民幣,，實收資本為1000萬元人民幣,。
(二)****公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu),。
經(jīng)核查,，****公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)如下:,。
股東姓名出資額(萬元)出資比例(%),。
崔曉玲150、0015%,。
王衛(wèi)軍200,、0020%。
許隨義250,、0025%,。
宜敬東150、0015%。
崔白玉250,、0025%,。
本所律師認(rèn)為:。
****公司設(shè)立時的注冊資本和實收資本符合公司法等相關(guān)規(guī)定,。
股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進(jìn)行了備案登記,，體現(xiàn)了全體股東的真實意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清晰,，合法有效,。
本所律師提示:****公司未向本所提供設(shè)立時對股東出資相應(yīng)的驗資報告等相關(guān)文件，本所律師僅對****公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問題的判斷,，對****公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷,。
五、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務(wù),、稅務(wù),。
(一)****公司未向本所提供銀行開戶許可證。
(二)****公司未向本所提供財務(wù)會計報告審計報告以及其他財務(wù)報表,。
(三)****公司未向本所提供貸款卡。
(四)****公司未向本所提供稅務(wù)登記證以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票,。
本所律師認(rèn)為:****公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司,，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定編制財務(wù)報告或相關(guān)納稅登記，應(yīng)建立建全財務(wù)和稅務(wù)制度,。由于****公司未向本所提供上述相關(guān)證件,、資料，本所律師對****公司的財務(wù),、稅務(wù)狀況不作任何法律評價或判斷,。
六、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù),，訴訟,、仲裁情況。
本所律師提示:本調(diào)查報告僅對****公司向本所提供的相關(guān)資料進(jìn)行審驗核查后所作出的相應(yīng)法律評價或判斷,，對在本調(diào)查報告中列明而缺乏獨(dú)立證據(jù)支持的相關(guān)事項不作任何法律評價或判斷,。
(一)****公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證，本所律師對****公司是否對外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔(dān)保(抵押,、質(zhì)押,、保證等)不作任何法律評價或判斷。
(二)****公司未向本所提供訴訟,、仲裁,、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷,。
第三節(jié)結(jié)語,。
一、本調(diào)查報告基于相關(guān)法律,、法規(guī)及北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司提供的相關(guān)證明材料,，通過核查、驗證,，提出上述意見,，供***先生參考。
二,、本調(diào)查報告主要依據(jù)以下法律,、法規(guī):。
(1)中華人民共和國公司法(1999),。
(2)中華人民共和國公司法(20xx),。
(3)組織機(jī)構(gòu)代碼管理辦法。
(4)中華人民共和國公司登記管理條例,。
(5)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定,。
(6)中華人民共和國稅收征收管理法。
(7)中華人民共和國律師法,。
北京市康德律師事務(wù)所,。
律師。
20xx年xx月xx日,。
公司盡職調(diào)查報告篇十二
盡職盡責(zé)中的盡字意思是：全力做出,，竭力做到最好 職：職責(zé) 責(zé)：負(fù)責(zé) 盡職盡責(zé)：盡自己最大的努力來完成自己的職責(zé)和對其負(fù)責(zé)。下面
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致:***先生
北京市康德律師事務(wù)所 (以下簡稱本所)接受***先生的委托,，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱****公司)資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報告(以下簡稱本調(diào)查報告),。
(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法 中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有效之法律,、行政法規(guī)及本調(diào)查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關(guān)事實的了解,，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn),、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報告。
(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料,，已對****公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗證,，并已對本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格,、公司的章程,、公司的股東及股本結(jié)構(gòu),、公司的財務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁,。本所律師保證在本調(diào)查報告中不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
(三)****公司已向本所律師保證和承諾,，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報告所必需的,、真實的、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實,、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實,、準(zhǔn)確、完整,，無虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對其資信情況相關(guān)事項發(fā)表法律意見,，并不涉及有關(guān)財務(wù)會計,、審計、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項,。
(五)本調(diào)查報告僅供***先生在本次之目的使用,。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人,、非法人組織或個人不得將本調(diào)查報告用作任何其他目的,。
基于上述聲明，本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法等法律,、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn),、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神,，對****公司提供的有關(guān)文件和事實進(jìn)行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份,，現(xiàn)出具法律意見如下:
一,、釋義
在本調(diào)查報告中，除非另有說明,，下列詞語具有如下特定含義:
公司章程北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程
本所指北京市康德律師事務(wù)所;
本調(diào)查報告指關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報告,。
二、引言
本所接受***先生的委托,，作為其特聘專項法律顧問,，對北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進(jìn)行了核查與驗證，具體內(nèi)容如下:
1,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;
2,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;
3,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;
4、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);
5,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務(wù),、稅務(wù);
6、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù),，訴訟,、仲裁情況。
第二節(jié)正文
一,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格
(一)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊,，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
2,、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號;
3,、法定代表人:***;
4、注冊資本:1000萬元人民幣;
5,、實收資本:1000萬元人民幣;
6,、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);
(二)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于2011年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。
本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復(fù)文件,，并未提供暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件,。
二、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的`章程
公司章程,，是就公司組織及運(yùn)行規(guī)范,，對公司性質(zhì)、宗旨,、經(jīng)營范圍,、組織機(jī)構(gòu)、議事規(guī)則,、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進(jìn)行記載的基本文件,。是公司存在和活動的基本依據(jù)。
根據(jù)****公司向本所提供的北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司于2001年10月15日制定了公司章程,，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所,、經(jīng)營范圍、注冊資本,、股東的姓名,、出資立式、出資額,、股東的權(quán)利義務(wù),、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機(jī)構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細(xì)的約定,，全體股東均在公司章程上簽名,。
本所律師經(jīng)審核認(rèn)為:根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定,，****公司成立時的公司章程對注冊資本、股東人數(shù),、出資方式,、出資額、公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法,、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合公司法以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在公司章程上簽名之時,，公司章程正式成立,，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。
本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時公司章程的內(nèi)容,、形式的合法性作出判斷,，并不對****公司成立之后公司章程內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷。
三,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東
四,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)
(一)****公司設(shè)立時的注冊資本、實收資本
根據(jù)****公司向本所提供的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照公司章程內(nèi)容顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司注冊資本為1000萬元人民幣,，實收資本為1000萬元人民幣,。
(二)****公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)
經(jīng)核查,，****公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置,、股本結(jié)構(gòu)如下:
股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)
崔曉玲150、0015%
王衛(wèi)軍200,、0020%
許隨義250,、0025%
宜敬東150、0015%
崔白玉250,、0025%
****公司設(shè)立時的注冊資本和實收資本符合公司法等相關(guān)規(guī)定,。
股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進(jìn)行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實意思表示,，產(chǎn)權(quán)界定清晰，合法有效,。
本所律師提示:****公司未向本所提供設(shè)立時對股東出資相應(yīng)的驗資報告等相關(guān)文件,，本所律師僅對****公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問題的判斷，對****公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷,。
五,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù)
(一)****公司未向本所提供銀行開戶許可證
(二)****公司未向本所提供財務(wù)會計報告審計報告以及其他財務(wù)報表
(三)****公司未向本所提供貸款卡
(四)****公司未向本所提供稅務(wù)登記證以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票,。
本所律師認(rèn)為:****公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司,，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定編制財務(wù)報告或相關(guān)納稅登記,，應(yīng)建立建全財務(wù)和稅務(wù)制度。由于****公司未向本所提供上述相關(guān)證件,、資料,，本所律師對****公司的財務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評價或判斷,。
六,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟,、仲裁情況
本所律師提示:本調(diào)查報告僅對****公司向本所提供的相關(guān)資料進(jìn)行審驗核查后所作出的相應(yīng)法律評價或判斷,，對在本調(diào)查報告中列明而缺乏獨(dú)立證據(jù)支持的相關(guān)事項不作任何法律評價或判斷。
(一)****公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證,，本所律師對****公司是否對外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔(dān)保(抵押,、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價或判斷,。
(二)****公司未向本所提供訴訟,、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件,，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟,、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。
第三節(jié)結(jié)語
一,、本調(diào)查報告基于相關(guān)法律,、法規(guī)及北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司提供的相關(guān)證明材料，通過核查,、驗證,，提出上述意見，供***先生參考,。
二,、本調(diào)查報告主要依據(jù)以下法律、法規(guī):
(1)中華人民共和國公司法(1999)
(2)中華人民共和國公司法(2005)
(3)組織機(jī)構(gòu)代碼管理辦法
(4)中華人民共和國公司登記管理條例
(5)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定
(6)中華人民共和國稅收征收管理法
(7)中華人民共和國律師法
北京市康德律師事務(wù)所
律師
20xx年xx月xx日
公司盡職調(diào)查報告篇十三
包括企業(yè)名稱,、成立時間,、注冊資本、住所,、經(jīng)營業(yè)務(wù),、法定代表人、營業(yè)執(zhí)照號,、組織機(jī)構(gòu)代碼證,、稅務(wù)登記證號、開戶行和賬號等基本信息,，以及企業(yè)的資質(zhì),、所獲得的榮譽(yù)等,。要注意證照年檢情況，核對原件,，保證復(fù)印件與原件相符,，并在報告中注明類似“經(jīng)核實，以上證照均經(jīng)過相關(guān)部門年檢,，真實有效”的語句,，表示這個企業(yè)是真實合法存在的。
（二）股權(quán)結(jié)構(gòu),。
很多公司都是多個股東合資開設(shè)的,，出資額不同，所占股份比例不同,，相應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任也不同,。只有搞清楚股東出資比例及相應(yīng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，才能更好地把責(zé)任落實到位,，以免出問題時都不知道該找誰,。股權(quán)結(jié)構(gòu)一般采取表格式說明，內(nèi)容包括股東姓名（可附上身份證號碼）,、認(rèn)繳出資額,、實際出資額、出資方式,、占總出資額的比重（即所占股權(quán)）,、出資時間等。
（三）企業(yè)組織結(jié)構(gòu),。
清晰的組織結(jié)構(gòu)往往體現(xiàn)著一個公司的經(jīng)營管理水平和效率,。搞清楚企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)，可以把調(diào)查工作的觸角伸到其“神經(jīng)末梢”,，往往能獲得更全面,、更詳實而準(zhǔn)確可靠的信息，使決策更科學(xué)合理,。
（四）調(diào)查基準(zhǔn)期估基準(zhǔn)期末或期內(nèi)的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績簡介,，金融機(jī)構(gòu)借款的償還情況及對外擔(dān)保情況簡介。
二,、企業(yè)基本素質(zhì),。
（一）法定代表人情況（或?qū)嶋H控制人）。
法定代表人（或?qū)嶋H控制人）一般是股東中出資額較多的人,，且公司很多對外行為都需要其代表公司進(jìn)行，所以了解其情況非常重要,。信息點主要包括法定代表人的姓名,、職務(wù),、教育背景、工作經(jīng)歷,、信用記錄狀況等,。此外還可以了解其經(jīng)營管理水平和經(jīng)營理念、興趣愛好和特長,、獲得的榮譽(yù)等等輔助信息供參考,。
（二）經(jīng)營管理層主要成員情況。
經(jīng)營管理層,，尤其是高層管理人員很多就是公司股東,，還有的是外聘職業(yè)經(jīng)理人。他們的素質(zhì)和能力決定了公司的經(jīng)營業(yè)績,，進(jìn)而影響到公司的資金融通能力和償債能力,。其信息點和法定代表人情況介紹一樣。
（三）企業(yè)內(nèi)部各項管理制度的設(shè)立以及落實情況,。
（四）股東對企業(yè)支持及關(guān)聯(lián)企業(yè)情況,。
股東對企業(yè)的支持和限制，在資金,、人員方面的體現(xiàn),。一般來說，股東對企業(yè)的支持力度越大越好,，對企業(yè)的限制越多越不利于企業(yè)自身的獨(dú)立經(jīng)營,。
如果企業(yè)公司有關(guān)聯(lián)企業(yè)，就要核實清楚具體的關(guān)聯(lián)關(guān)系,，如出資控股關(guān)系則出資額與出資比例,、股權(quán)占比是多少？如是上下游企業(yè)關(guān)系則這種關(guān)系形成的時間,、對企業(yè)經(jīng)營穩(wěn)定性和經(jīng)營收益有何影響等,。其他需要收集的關(guān)聯(lián)企業(yè)信息與前面說的基本一致。
三,、企業(yè)所在行業(yè)情況的簡要分析,。
考察國家的產(chǎn)業(yè)政策對企業(yè)所處的行業(yè)有利程度。行業(yè)產(chǎn)業(yè)政策分為重點扶持產(chǎn)業(yè),、優(yōu)先發(fā)展產(chǎn)業(yè),、維持產(chǎn)業(yè)、限制產(chǎn)業(yè),。分析考察國家的經(jīng)濟(jì)周期,，金融形勢；通貨膨脹，考察國家的信貸政策,、財稅政策等法律環(huán)境變遷對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的影響,。
考察企業(yè)所在行業(yè)的周期（即初創(chuàng)階段、成長階段,、成熟階段衰退階段）,，一般來說，處于初創(chuàng)階段的企業(yè)易變性強(qiáng),，處于成長階段的企業(yè)發(fā)展空間較大,，成熟階段的企業(yè)較為穩(wěn)定，但很快將進(jìn)入衰退期,，處于衰退期的行業(yè)行將滅亡發(fā)展空間有限,。
如果企業(yè)經(jīng)營狀況較好，能獲得較高的利潤,，則其按時足額償還銀行貸款就有保障,。如果經(jīng)營狀況不好，則很可能發(fā)生代償風(fēng)險,。雖然代償后有反擔(dān)保措施保障擔(dān)保公司的利益,，但是追償是個不確定性因素很多的過程，誰都不能確定到底能追償會多少來彌補(bǔ)損失,。擔(dān)保公司更多的還是希望企業(yè)能按時償貸,，所以關(guān)注企業(yè)的經(jīng)營情況尤其重要。
企業(yè)經(jīng)營情況主要關(guān)注的信息點是：主營業(yè)務(wù),；營業(yè)規(guī)模,；在行業(yè)里的優(yōu)勢；產(chǎn)品優(yōu)勢及銷售額,；銷售范圍及渠道,；是否具有壟斷性的暢銷產(chǎn)品；未來幾年銷售情況預(yù)測,；是否擁有專利技術(shù),、注冊商標(biāo)及其數(shù)量與質(zhì)量等。
由于企業(yè)經(jīng)營狀況的重要性,，所以特別注意收集,、審核證明經(jīng)營情況的合同、匯款單,、對賬單等材料,，不能聽信企業(yè)的一面之辭，也不能過分依賴書面材料,，進(jìn)可能通過各種渠道掌握真實情況,。此外,，對企業(yè)的經(jīng)營情況影響較大的關(guān)聯(lián)關(guān)系較為密切的企業(yè)的經(jīng)營情況，也要盡可能多做了解,。
五,、財務(wù)狀況分析。
擔(dān)保項目的風(fēng)險簡單而言可以分為財務(wù)分析和非財務(wù)風(fēng)險,。而財務(wù)風(fēng)險的識別，最重要的一個途徑就是認(rèn)真分析企業(yè)的財務(wù)報表,。企業(yè)的擁有的資產(chǎn)和運(yùn)營狀態(tài)好壞集中反映在資產(chǎn)負(fù)債表,、現(xiàn)金流量表和利潤表等財務(wù)報表中。通過閱讀財務(wù)報表,，可以結(jié)合現(xiàn)場調(diào)查所看到的情況對企業(yè)有更深入準(zhǔn)確的理解,，通過資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率,、速動比率等財務(wù)指標(biāo)的分析,，還可以對企業(yè)的償債能力、營運(yùn)能力和成長能力進(jìn)行分析,，這些都是項目決策非常重要的信息,。
當(dāng)然，由于財務(wù)報表的內(nèi)容繁多,，而且往往需要看近三年左右的報表,，不可能全盤照搬到調(diào)查報告中，而應(yīng)擇其重點進(jìn)行深入研究分析,，比如固定資產(chǎn)總額,、負(fù)債總額、或有負(fù)債,、資產(chǎn)負(fù)債率,、利潤率等都應(yīng)提及，對于數(shù)額比較大的,，還要說明原因,。
六、借款需求,、還款來源和合理性分析,。
企業(yè)借款一般分為流動資金貸款和固定資產(chǎn)貸款，它們用途不同,、期限不同,、利率不同，所可能蘊(yùn)含的風(fēng)險也不同,，所以要搞清楚企業(yè)借款需求是什么,，是用于支付貨款,、工程款還是投資購地建廠。這對于今后開展保后監(jiān)督工作,，督促企業(yè)按貸款用途使用資金也是必需的信息,。
如果說愿不愿按時還款是一個企業(yè)的信用問題，那么能不能還款,、拿什么還款就是能力問題,。只有這二者兼?zhèn)洌瑩?dān)保業(yè)務(wù)的風(fēng)險才會盡可能降低,。企業(yè)還款來源一般是經(jīng)營收益所得,，所以分析還款來源時要結(jié)合前面的企業(yè)經(jīng)營狀況進(jìn)行說明，要盡量拿詳實的數(shù)據(jù)說話,，要合理,、可信、可靠,，最好還要可控——即企業(yè)獲得收益后擔(dān)保公司可促使其及時將此收益用于還款,。
通過借款需求和還款來源分析，基本就能得出是否合理的結(jié)論,。如果一個企業(yè)借款需求符合要求,，但是沒有還款來源，那么對于擔(dān)保公司來說就是不合理的,。
七,、反擔(dān)保設(shè)置。
這一內(nèi)容可以說是擔(dān)保公司決策層最關(guān)注的,。因為如果發(fā)生了代償,，擔(dān)保公司追償?shù)氖滓x擇就是行使對反擔(dān)保物的權(quán)利。如果反擔(dān)保設(shè)置不符合要求,，一個項目很可能就因此被斃掉了,。
反擔(dān)保設(shè)置要遵循可行和易操作的原則?？尚邪ǚ磽?dān)保物（或反擔(dān)保設(shè)置的權(quán)利質(zhì)押）合法,、可供設(shè)置反擔(dān)保等因素，受保企業(yè)沒有處分權(quán)或法律禁止設(shè)定抵押,、質(zhì)押的物或權(quán)利就不能作為反擔(dān)保設(shè)置的內(nèi)容,。易操作就是反擔(dān)保物或權(quán)利能快速變現(xiàn)，不能變現(xiàn)或變現(xiàn)成本太高的物或權(quán)利也不能作為反擔(dān)保設(shè)置的內(nèi)容,。
八,、主要存在的風(fēng)險。
通過閱讀分析書面材料和現(xiàn)場調(diào)查了解到的企業(yè)情況,，有積極的因素,，肯定也有消極的因素,，而不可能全是積極因素，否則企業(yè)就不用來找你擔(dān)保了,，銀行直接放貸就好了,。這些消極因素往往也就是風(fēng)險隱藏的所在。所以一定要列出主要存在的風(fēng)險,，可能是企業(yè)法人代表或經(jīng)營管理層帶來的風(fēng)險,，可能是經(jīng)營過程中出現(xiàn)的風(fēng)險，也可能是反擔(dān)保物的風(fēng)險等等,，各企業(yè)不一樣,，需要具體分析。
需要注意的一點是不能只列出風(fēng)險就完事了,，這只是解決了風(fēng)險識別的問題。一定要說明風(fēng)險是否可控,，如果不可控,，則發(fā)生代償?shù)目赡苄芯图哟蟆Ｆ鋵嵰簿褪秋L(fēng)險的識別性和可控性兩個問題都要在這里有個清楚地交代,，而且要盡量做到有理有據(jù),，不能是“我覺得”“我想”“好像是”之類的模棱兩可的話。畢竟你作為調(diào)查人,，比較了解情況,，要勇于表明自己的態(tài)度，不管對不對都還有后面的決策層在把關(guān)呢,，你只要做到前面說的有理有據(jù)的要求就不算你的錯誤,。
九、風(fēng)險防范措施,。
前一部分內(nèi)容說明了存在的風(fēng)險和風(fēng)險是否可控,，這一部分就是要拿出辦法來證明風(fēng)險如何可控，采取哪些措施可以有效防范風(fēng)險,。一般而言,，包括“督促企業(yè)按貸款合同約定用途使用資金”、“核實反擔(dān)保物情況,，認(rèn)真落實抵押登記措施”,、“加強(qiáng)貸后跟蹤檢查，及時發(fā)現(xiàn)風(fēng)險并采取措施及時防范”等,，當(dāng)然這只是一些普適性的措施,，具體的要根據(jù)各個企業(yè)的情況采取有針對性的風(fēng)險防范措施。只有風(fēng)險防范措施得力可行,，才能保障擔(dān)保公司的利益,。
公司盡職調(diào)查報告篇十四
北京市康德律師事務(wù)所（以下簡稱本所）接受***先生的委托,，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱****公司）資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報告（以下簡稱本調(diào)查報告）,。
