在當下社會,，接觸并使用報告的人越來越多,，不同的報告內容同樣也是不同的。報告書寫有哪些要求呢,？我們怎樣才能寫好一篇報告呢,？下面是小編給大家?guī)淼膱蟾娴姆段哪０澹Ｍ軌驇偷侥銌?

盡職調查報告收費標準篇一

由中介機構在企業(yè)的配合下,，對企業(yè)的歷史數(shù)據和文檔,、管理人員的背景,、市場風險,、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核,，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中,。

盡職調查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來說,，盡職調查也就是風險管理,。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如,，目標公司過去財務賬冊的準確性;購并以后目標公司的主要員工,、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來;是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的.任何義務。因而,，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡,。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判,，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動,。

1.由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協(xié)調和談判工作。

2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調查小組(通常包括律師,、會計師和財務分析師),。

3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。

4.由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料收集在一起并準備資料索引,。

5.由潛在買方準備一份盡職調查清單,。

6.指定一間用來放置相關資料的房間(又稱為“數(shù)據室”或“盡職調查室”)。

7.建立一套程序,，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題并能獲得數(shù)據室中可以披露之文件的復印件,。

8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師,、財務分析師)作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項,。盡職調查報告應反映盡職調查中發(fā)現(xiàn)的實質性的法律事項,，通常包括根據調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。

9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改,。

盡職調查是一種對目標企業(yè)的全面調查,。通過系統(tǒng)化的收集資料、問卷調查,、訪談對企業(yè)進行詳盡的信息了解,，通過邏輯化地分析獲得企業(yè)全面信息。實現(xiàn)對企業(yè)信息盡可能完整,、真實地獲取,，幫助客戶實現(xiàn)經營目的。收費標準：每件10000元—50000元,。

1),、商業(yè)計劃書、投資建議書：5萬元起,，1000萬以下3%,，1000萬-1億部分2%，超過1億部分1%。

2),、律師盡職調查,、法律風險評估：5萬元起。

調查事項費按件計費,。調查項目中涉及多個調查事項的,，累計計算。

具體標準如下：

調查事項 調查事項費

工商檔案調查 2000元/戶

房產檔案調查 2000元/產權

房產抵押調查 2000元/產權

土地信息調查 2000元/宗

特殊動產登記調查 1000元/件

自然人戶籍調查 2000元/人

其他信息調查 2000元/件

除雙方特別約定外,，律師服務費包含與盡職調查相關的查詢費,、復印費、交通費,、餐飲費,、住宿費等全部費用。

盡職調查報告收費標準篇二

模板

（一）,、基本情況

借款人姓名,、性別、年齡,、身份證號,、學歷、職稱,、婚姻狀況,、現(xiàn)居住地址及工作地址、聯(lián)系方式,、家庭成員,、個人及家庭有無不合理大額負債、個人及家庭成員有無重大慢性疾病,、有無賭博,、吸毒等不良嗜好。

備注：

1,、婚姻狀況說明（已婚者提供結婚證,、未婚者提供未婚證明、離婚者提供離婚證）,。

2,、職稱：自然人客戶具有的重要專業(yè)資格（包括經濟師、會計師等專業(yè)資格）與職業(yè)資格（包括律師,、醫(yī)生,、注冊會計師等職業(yè)資格。

3,、居住地址通過查驗自然人客戶真實住址的水電費單,、固定電話費單、物業(yè)管理費單等，并檢查相關費用額發(fā)生及支付是否具有連貫性,，是否存在拖欠等相關情況,。

4、聯(lián)系方式包括但不限于家庭固定電話,，借款人移動電話,，借款人單位固定電話，借款人配偶移動電話,，借款人配偶工作固定電話,。

（二）、信用情況

通過人民銀行征信系統(tǒng)和有無利害關系第三方評價（從親戚,，鄰居,，以往合作關聯(lián)人）：，查詢借款人是否有惡意拖欠銀行,、其他單位和個人借款及貨款的歷史,，恪守信用等情況。有無犯罪記錄及糾紛,。

（三）,、收入支出情況

個人及家庭總收入及來源，上家庭總支出及去向,，家庭純收入及上年度人均收入等情況及相關證明文件原件（如工資存折,、房屋出租租賃合同協(xié)議、村民分紅憑證,、相關股權證明及其他收入證明文件）,。

（四）、資產負債情況

1,、不易變現(xiàn)財產：房屋間數(shù)及結構，平方面積,、座落位置,、購建時間、變現(xiàn)價值,；其他不易變現(xiàn)財產及變現(xiàn)價值,。

2、主要可變現(xiàn)的財產：

（1）,、機械設備名稱,、數(shù)量及變現(xiàn)價值；

（2）,、交通運輸工具及變現(xiàn)價值,；

（3）、家電器具及變現(xiàn)價值；

（4）,、存貨及變現(xiàn)價值,；

（5）、存款及其他變現(xiàn)價值等,；

（6）,、主要可變現(xiàn)價值合計。

3,、負債情況

寫清原貸款金額,，貸款金融機構，貸款形態(tài),、欠息金額和其它負債（比如私人借款）等,，計算資產負債比例。

式,，預計效益如何,？借款人的自有資金多少，尚缺資金多少,，多長時能收回成本,，什么時間能還清貸款。

屬于保證擔保方式的貸款,，寫清保證擔保人基本情況（同借款人基本情況）與資產負債狀態(tài),、分析評估擔保資格，擔保人的資金來源等,；屬于抵押擔保的貸款,，要寫清抵押物的名稱，存放具體地點,、數(shù)量,、（房產寫明座落位置結構、間數(shù),、層數(shù),、平方面積，寫清占地和建筑面積,、附簡易平面圖）估價,、變現(xiàn)能力等。

1,、貸與不貸,；

2、貸款方式,；

3,、貸款金額,；

4、貸款期限,；

5,、貸款利率；

6,、還款方式

7,、出帳前須落實的限制及保護性條款等。

1,、工商行政管理局蓋章的工商登記最新查詢資料原件

2,、經年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本復印件

3、法定代表人身份證明,、法定代表人本人簽字樣本

4,、法定代表人授權書及其授權代理人的身份證復印件

5、組織機構代碼證復印件

6,、公司章程（合資,、合作企業(yè)還需提供合資、合作合同）

7,、驗資報告（借款企業(yè)成立未滿一年需提供）

8,、最近一期財務報表和最近三年經審計的財務報告

9、稅務登記證復印件

決議,、授權書及董事會成員認定書和簽字樣本

11,、對外擔保以及未決訴訟等重大事項聲明書

13、貸款證（卡）復印件及密碼

14,、貸款申請書

15,、納稅記錄證明文件（核實收入及擔保能力）

16、關系人和關聯(lián)交易情況說明

17,、項目涉及房地產或土地抵押的,抵押率不超過70%的證明材料（對抵押房產作評估）

18,、項目其他(建設)資金到位方案及落實來源的證明材料

19、現(xiàn)金流量測算（確定未來還款能力）

盡職調查報告收費標準篇三

隨著中國經濟的發(fā)展及國際化進程的推進以及企業(yè)資產證券化的發(fā)展,，股票上市,、企業(yè)并購重組、重大資產轉讓等資本運作越來越多為企業(yè)所運用,。律師在資本運作過程中,，主要是通過參與談判,、審查和起草相關合同,、出具法律意見書等為委托人提供法律服務，而盡職調查是律師完成上述工作的基礎和關鍵,。但令人遺憾的是,，律師盡職調查并沒有具體的或基本的工作指引和規(guī)范,，在律師行業(yè)內部，對盡職調查也缺乏足夠的研究,，缺少基本的工作規(guī)范,。本文作者將對律師盡職調查進行介紹并對盡職調查報告的起草進行簡要分析。

律師盡職調查是指就股票發(fā)行上市,、收購兼并,、重大資產轉讓等交易中的交易對象和交易事項的法律事項，委托人委托律師按照其專業(yè)準則,，進行的審慎和適當?shù)恼{查和分析,。它包括律師對相關資料進行審查和法律評價，主要為查詢目標公司的設立情況,，存續(xù)狀態(tài)以及其應承擔的具有法律性質的責任,，它由一系列持續(xù)的活動組成，不僅涉及到公司信息的收集,，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識去查實,、分析和評價有關的信息。

律師盡職調查是隨著中國市場經濟的發(fā)展,、對外開放以及資本市場的逐步建立和發(fā)展而在律師實務中被廣泛地應用,，并成為律師在資本運作活動中最重要的職責之一。律師盡職調查在實踐中的應用領域非常廣泛,，包括規(guī)模較大的收購和兼并,、股票和債券公開發(fā)行與上市、重大資產轉讓,、風險投資和普通中大型項目投資等,，除前述資本運作以外，企業(yè)擔保服務和銀行貸款業(yè)務等企業(yè)融資活動中,，委托人和律師也逐步地開始進行盡職調查,。

律師盡職調查在實務中的應用相對較早，但作為一個正式的法律概念出現(xiàn)卻是在20xx年3月6日中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號 — 律師法律意見書和律師工作報告》（以下簡稱《規(guī)則》）中,。該《規(guī)則》第5條規(guī)定：“律師在律師工作報告中應詳盡,、完整地闡述所履行盡職調查的情況，在法律意見書中所發(fā)表意見或結論的依據,、進行有關核查驗證的過程,、所涉及的必要資料或文件”。這是我國第一次在法律規(guī)范性文件中出現(xiàn)“律師盡職調查”這一概念,。但是,，該《規(guī)則》并沒有對律師盡職調查給予具體的或基本的工作指引和規(guī)范，而在律師行業(yè)內部,，對盡職調查也缺乏足夠的研究,，缺少基本的工作規(guī)范,。

（二）律師盡職調查的目的

律師進行盡職調查的目的主要是審核并確定被調查對象所提供相關資料的真實性、準確性和完整性,；協(xié)助委托人更加充分地了解被調查對象的組織結構,、資產和業(yè)務的產權狀況和法律狀態(tài)；發(fā)現(xiàn)和分析被調查對象的法律風險和問題,，以及問題的性質和風險的程度,；使委托人盡可能地發(fā)現(xiàn)被調查對象及交易事項的全部情況，從而使委托方有效地作出判斷并歸避相關風險并作出決策,。例如在并購活動中,，買方律師盡職調查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來說,，盡職調查也就是風險管理,。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險,，諸如,，目標公司過去財務帳冊的準確性；并購以后目標公司的主要員工,、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來,；是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而,，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡,。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險及存在哪些法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判,，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動,。

（三）律師盡職調查的程序

1、委托方與律師事務所簽訂委托律師事務所進行盡職調查的委托合同,。2,、律師與目標企業(yè)簽署《盡職調查保密協(xié)議書》。3,、律師根據受托的業(yè)務起草《盡職調查清單》和問卷表,。盡職調查清單和問卷表由律師根據需要進行設計。盡職調查清單的主要內容是需要目標企業(yè)提供的各類文件,，一般包括：企業(yè)的組織架構文件,；企業(yè)各類資產的文件；企業(yè)的各種貸款,、融資文件,；企業(yè)的重大合同、協(xié)議,；企業(yè)的經營業(yè)務以及所涉及的政府審批或許可,；企業(yè)的各種稅務文件；企業(yè)的各類保險文件,；企業(yè)雇員的勞動文件,；企業(yè)涉及的各類訴訟、仲裁或爭議的文件等,。4,、經委托方確認后，律師將準備好的盡職調查清單和問卷表發(fā)至目標企業(yè),。5,、收到目標企業(yè)提供的資料后，核對復印件與原件,，做好資料清單并準備資料索引,，由雙方代表簽字。6,、律師按照委托合同約定對所收資料進行研究并向委托方匯報,。7、律師對收到的資料進行研究并向委托方匯報,。8,、律師對收到的資料進行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調查清單》或是問卷表,，直于查明情況為止,。9,、律師對盡職調查所獲取的全部資料,，反復研究判斷，進行相應核查驗證,，在核查驗證過程中,，制作工作筆錄。10,、如果資料不全、情況不詳,，律師應要求目標企業(yè)作出聲明和保證,。11,、對所有文件資料進行整理和歸檔,，并制訂工作底稿。工作底稿的內容包括：承擔項目的基本情況,，包括委托單位名稱,、項目名稱,、制作項目的時間和期間,、工作量統(tǒng)計；制定的工作方案,、計劃及其操作程序的記錄；客戶提供的所有文件的復印件,，包括但不限于客戶的設立批準書,、營業(yè)執(zhí)照、合同,、章程,、協(xié)議及其他重要文件和會議記錄的摘要或副本；與客戶及相關人員相互溝通情況的記錄,，對客戶提供資料的審查,、調查訪問記錄,、往來函件,、現(xiàn)場勘察記錄、查閱文件清單等相關的資料及詳細說明,；客戶出具的書面保證或聲明書的復印件,；對保留意見及疑難問題所作的說明；其他相關的重要文件或資料,。上述資料應注明來源,。12、律師起草并向委托方提交準確,、完整,、詳實的盡職調查報告。

律師盡職調查報告是委托方作出決策的重要依據,，因此,，律師起草的盡職調查報告應客觀、全面地反映目標企業(yè)的狀況,，并對每一項判斷的作出都應當有明確且可靠的依據,。同時，盡職調查報告還應重點闡述法律問題和法律風險,，特別是對法律風險的提示,，并對能解決的法律瑕疵給予合法的整改建議。

（一）開頭部分

律師聲明包括委托方提供的文件均是真實的，且所提交文件的復印件與其原件均是一致的,；所提交的文件均由相關當事方合法授權,、簽署和遞交；簽字,、印章均是真實的,；所有委托方作出的有關事實的闡述、聲明,、保證均為真實、準確和可靠的,；等等,。

（三）正文

1、目標企業(yè)的設立與存續(xù)

主要針對股權結構,、 出資驗資,、股權演變等情況作出闡述，并針對該等事項進行法律評價,，對存在的不規(guī)范情形及存在的風險提出整改建議,。

2、組織架構及法人治理結構

主要針對公司章程,、法人組織架構,、法人治理結構（包括股東會、董事會,、監(jiān)事會）的具體情況進行闡述,，并針對該等事項是否存在的法律問題及法律風險進行法律評價，對存在不規(guī)范情形及存在的風險提出規(guī)范建議,。

3,、業(yè)務

主要針對目標企業(yè)的經營范圍和方式、業(yè)務變更情況,、主營業(yè)務進行闡述,，并對目標企業(yè)的持續(xù)經營是否存在法律障礙或潛在法律風險進行法律評價并提出建議。

4,、主要財產

主要針對目標企業(yè)所有或使用的主要資產狀況進行闡述,。對主要資產是否存在法律障礙進行評價并針對存在的法律障礙提出解決建議。

5,、重大債權債務及擔保

核查目標企業(yè)債權債務及抵押擔保情況,，并對其合法性及關聯(lián)性等作出相應的法律評價和法律建議。

6,、關聯(lián)關系

主要針對是否存在關聯(lián)交易以及對控股股東及其控股的其他公司進行調查,，并對持有5%以上股份的關聯(lián)方的情況進行闡述，對存在關聯(lián)關系或其他法律風險的狀況進行分析并提出整改建議。

7,、稅務

主要針對目標企業(yè)稅種,、稅率以及是否存在免征或減免稅項目及稅費繳納情況等進行核查并做出法律評價。

8,、訴訟,、仲裁與行政處罰

包括對目標企業(yè)及其高級管理人員（董事長、總經理等）或關聯(lián)企業(yè)尚未了結或即將面臨的訴訟,、仲裁與行政處罰進行闡述,，并對其進行法律分析并提出建議。

應注意闡明委托方及授權的相關單位應在限定范圍內使用律師盡職調查報告,，若超出限定范圍使用的,，則律師不承擔責任。

隨著中國經濟的高速發(fā)展,，企業(yè)資本運作也在迅猛發(fā)展,，律師介入資本運作進行盡職調查越發(fā)頻繁。因此,，律師必須進行審慎和適當?shù)恼{查和分析,，并作出客觀、全面的盡職調查報告,，這樣才能為企業(yè)作出正確決策提供有力的法律參考,。

盡職調查報告收費標準篇四

在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面,，包括團隊成員的經歷,、學歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例,。

1,、公司組織結構圖;

2、董事會,、管理團隊,、技術團隊簡介;

3、管理/技術人員變動情況;

4,、企業(yè)勞動力統(tǒng)計,。

業(yè)務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務能否規(guī)?；?、能否持久、企業(yè)內部治理,，管理流程,、業(yè)務量化的指標,。

1、管理體制和內部控制體系;

2,、對管理層及關鍵人員的激勵機制;

3,、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議;

4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業(yè)秘密的保密合同;

5,、員工報酬結構,。

創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考,。vc會獨立地對市場進行盡職調查,，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的,，通常也是保守的,。

1、產品生命周期(成長期,、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢;

4,、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率;

5,、主要客戶構成及其在銷售額中的比例,。

1、核心技術名稱,、所有權人,、來源方式、其他說明;

2,、公司參與制訂產品或技術的行業(yè)標準和質量檢測標準情況;

4,、公司在技術開發(fā)方面的資金投入明細;

5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途,。

財務的盡職調查,，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務數(shù)據和未來的財務預測,。

2,、分產品/地區(qū)銷售、成本,、利潤情況;

3,、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質;

4、對造成財務報表發(fā)生重大變化影響因素的說明,。

提供公司總部,、子公司、控股公司,、關聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照,、公司章程、董事會決議、員工合約,、知識產權保護條款,、商標備案、訴訟記錄等等,。

1,、國內外與本企業(yè)相關的政治、法律環(huán)境;

2,、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;

3,、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關合同;

4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;

5,、企業(yè)和競爭對手的知識產權情況,。

盡職調查報告收費標準篇五

(一)為什么要做盡職調查?

孫子曰：知己知彼，百戰(zhàn)不殆,。盡職調查就是通過對商業(yè)伙伴或交易對方進行調查,，收集與擬議交易的關鍵問題相關的信息，從而達到了解商業(yè)伙伴和交易對方的目的,，發(fā)現(xiàn)其業(yè)務上的優(yōu)勢和弱點,，找出其現(xiàn)存和潛在的各種重大問題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進行擬議的合作或交易的決定以及討價還價甚至交易完成后的整合計劃提供依據和基礎,。

(二)盡職調查的種類

1,、從盡職調查的內容劃分，可以分為以下種類的盡職調查：

(1)業(yè)務(客戶／投資銀行)

(2)財務稅務(會計師)

(3)法律(律師事務所)

(4)其他專業(yè)(包括但不限于環(huán)境保護,、勞動人事,、工程等方面)

是否需要特定的其他專業(yè)的盡職調查需要視目標公司所處的行業(yè)或者客戶的要求而定。比如,，如果目標公司為生產型企業(yè),，涉及環(huán)保問題，則客戶可能需要聘請獨立的環(huán)境技術機構做環(huán)保盡職調查,；而如果目標公司為歷史悠久的大型國有企業(yè),，其員工結構復雜、人數(shù)眾多并且有復雜的歷史遺留的勞動問題,，客戶或許會聘請專業(yè)的獨立勞動人事問題專家就勞動人事問題進行獨立調查并提供咨詢,。

2、從客戶擬議的交易類型劃分,，可以主要分為以下種類的盡職調查：

(1)兼并收購

(2)證券首次公開發(fā)行

(3)金融機構貸款

(4)重組,、重大資產轉讓等方面

了解擬議交易的類型，有助于律師明確法律盡職調查的方向和范圍,。此外,，就不同類型的交易,，客戶對法律盡職調查的要求也可能不同。

3,、從代表客戶類型劃分,，可以分為：

當然，對盡職調查也可以有其他類型的分類,，比如針對目標公司所處行業(yè)的類別而分：針對房地產開發(fā)企業(yè),、高新技術企業(yè)、電信運營企業(yè),、鋼鐵生產企業(yè),、藥品生產企業(yè)、金融機構等的盡職調查,。

(三)法律盡職調查

法律盡職調查就是律師接受客戶聘請,，對目標公司進行法律方面的調查摸底，以幫助客戶了解目標公司設立與存續(xù),、股權結構和公司治理,、資產和權益的權屬與限制、業(yè)務運營,、守法合規(guī)等方面的法律狀態(tài),，發(fā)現(xiàn)、分析評估目標公司存在的各方面的法律問題,，揭示或提示擬議交易相關的相關法律風險,，為客戶判斷擬議交易是否可以繼續(xù)進行提供依據,，對目標公司存在的相關法律問題向客戶提出解決方案或補救措施,，為交易結構、收購價格,、先決條件,、交割后的義務以及交易各方的其他義務等之確定、商業(yè)計劃與交易進程的調整,，向客戶提供法律上的依據和支持,。

(一)階段

有些盡職調查需要在競標階段開展。買方將基于該等盡職調查的結果決定是否做這個交易及交易價格如何,。在競標階段,，目標公司往往會要求投資人/買方作出一些承諾。比如某外國金融機構人股中國某金融機構的項目,，目標公司就明確要求外國金融機構作出排他性的不競爭承諾,，否則不會考慮接受其進行投資，這樣投標人在投標書中一定要包含相應的內容,。在此情況下,，在進行法律盡職調查的時候,，律師就要考慮到客戶應當在什么范圍內作出排他的不競爭承諾。經了解,，該中國金融機構的經營范圍非常廣,，除商業(yè)銀行的一般存貸款、中間業(yè)務外,，還包括信用卡業(yè)務等方面,，這樣律師就要考慮目標公司要求該外國金融機構作出的排他性的非競爭承諾到底應當限于哪些方面。如果投資人／買方對其全部經營范圍均作出排他性的非競爭承諾,，則承諾范圍過于寬泛,，對買方將來在中國進一步的業(yè)務擴展以及和中國其他金融機構的合作會有非常大的不利影響。

2,、投資意向書／諒解備忘錄簽訂后的盡職調查

改變,，應當主要考慮重大資產的權屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商業(yè)而非工業(yè)用途；是否屬于被抵押資產,；或依照相關產業(yè)政策應被淘汰的固定資產),；或資產本身因不可抗力而損壞或滅失導致資產價值降低；目標公司所稱的不動產實際上是從其關聯(lián)公司租賃取得或無償使用的,；固定資產投資項目用地違反立項批復或未取得政府批準等,，以及解決問題的辦法和相關的程序與成本。當然,，這個階段的盡職調查還應當注重為客戶提供防范和減低潛在法律風險,、解決發(fā)現(xiàn)的法律問題的步驟與程序。

有的盡職調查是分階段進行的,。為節(jié)省成本費用或追于時間壓力,，最初階段投資人／買家可能僅僅希望對目標公司一定范圍內的情況和事項進行有限的盡職調查，比如限于公司設立和存續(xù)的基本情況(股東結構,、營業(yè)范圍,、經營期限、業(yè)務許可),、重大資產和合同,、有無訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問題,，有意進一步洽談有關交易的前提下才決定進行全面,、深入的盡職調查。在分階段盡職調查的最初階段,，律師可以為客戶確定法律盡職調查的范圍提供咨詢意見,。

由于客戶進行最初階段的盡職調查的目的是查明其所關心的目標公司的重要方面是否存在重大問題，在這個階段盡職調查時,，律師就必須在有限的時間內抓住最核心和關鍵的問題,，并提出建議,。在文件提供不全的情況下，應向客戶建議進行更全面的盡職調查,。

(二)方式

1,、審閱資料室文件

目標公司會將文件資料集中放置于其建立的資料室中供投資人/并購方審查。個別的時候,，也有把文件資料發(fā)到投資人/并購方或其律師辦公場所的情形,。

2、現(xiàn)場調查

門的資料室,，并會應投資人/并購方要求指定相關的聯(lián)系人,，協(xié)調安排補充文件的提供、管理層訪談,、負責調查問題的解答和說明的人士,，甚至協(xié)調安排投資人/并購方與相關政府部門的溝通。

現(xiàn)場調查對律師的法律功底和判斷力的要求很高,。很多時候,，投資人/并購方并不要求律師寫長篇大論的報告，而是要求律師在第一時間向其匯報其所發(fā)現(xiàn)的重大問題,，這在競標階段的盡職調查中尤為多見,。律師開進目標公司的現(xiàn)場開始審閱文件后，客戶可能每天晚上都會要求所有的中介機構提出問題,，這種方式的調查工作的節(jié)奏非?？欤蓭熜枰M可能快地找到關鍵或主要問題,，在每次會議中都能提出最有價值的觀點,。

現(xiàn)場調查之所以最考驗律師的功底，還在于很多時候目標公司不允許投資人/并購方的律師將文件從文件室?guī)ё?，甚至在個別調查項目中不允許文件摘抄或審閱,。比如,，在某個鋼鐵項目的調查中,，投資人/并購方需要了解目標公司的主要生產用地的權屬，而目標公司拒絕提供土地管理部門的用地文件,，而僅同意將文件的部分內容讀給投資人及其律師,。又如，在對金融機構進行的盡職調查中,，由于會涉及金融機構的很多問題(如不良資產率等),，目標公司往往很不愿意提供監(jiān)管報告。不過,，在盡職調查的過程中,，文件資料的摘錄固然必要,，更重要的是律師對問題的分析與判斷。

基于項目或交易的特點或需要,，有的投資人可能僅僅要求其律師對有限范圍內的事項做盡職調查或者首先就其關心的問題展開盡職調查,。律師應當在客戶要求的范圍內進行調查工作，如果在調查過程中發(fā)現(xiàn)調查范圍之外事項對擬議交易有重大影響,，需要進行調查,，律師則應當與客戶及時溝通，在取得客戶同意的情況下才可以進行該項調查,。

(一)公司基本情況

這一部分著重于對目標公司的沿革(即設立,、變更以及存續(xù))、股權結構,、公司治理,、對外投資、目標公司是否取得法律所要求的相關資質,、許可,、執(zhí)照，是否符合相關行業(yè)監(jiān)管要求等方面的盡職調查,。

(二)公司資產(包括知識產權)情況

問題,。關于知識產權的法律盡職調查，則除其權屬及權利限制,、許可范圍和轉讓限制,、權利期限、保密和不競爭義務等問題之外,，律師還應關注技術開發(fā),、技術服務、技術合作等方面協(xié)議的條款內容,。

(三)公司重大合同情況

本部分的法律盡職調查涉及目標公司的重大業(yè)務合同(如采購合同,、供貨合同、長期供應合同,、經銷協(xié)議,、特許經營協(xié)議、倉儲合同,、運輸協(xié)議,、服務合同)、債權債務合同與各類擔保合同,、關聯(lián)交易合同,、重大資產/股權轉讓或處置的合同或安排、不競爭協(xié)議,、進出口合同,、戰(zhàn)略合作協(xié)議,、合資合同、聯(lián)營協(xié)議,、投資協(xié)議,、保密協(xié)議、工程承包合同,、市場分配協(xié)議,、保險合同等。需要注意的是,，處于不同行業(yè)領域的企業(yè),，其業(yè)務合同的類型也是不盡相同的。

(四)勞動管理

律師應審查目標公司各類勞動合同模板(包括臨時及正式員工聘用合同),、員工保密與不競爭合同,，與高管簽訂的聘用協(xié)議，所有適用的社會保險的投保和繳納是否合規(guī),，有無懸而未決的勞動爭議,、停工、罷工,、因工傷亡,、向勞動管理部門的投訴，勞動部門的處罰或整改要求,，員工手冊和其他勞動管理制度或規(guī)則等,。

(五)環(huán)境保護

本部分的調查工作應當關注目標公司是否取得環(huán)境影。向評價文件及其內容,，是否取得有關的環(huán)境許可證(如排污許可證),，其環(huán)保設施設備是否通過驗收，是否按時,、足額繳納排污費,，是否存在超標排放和不合要求處置固體廢物的情況等。

(六)稅務

大多數(shù)情況下,，會計師事務所的稅務部門會負責調查目標公司的稅務問題,。法律盡職調查要么不包括這一部分的內容，要么僅限于調查目標公司是否做稅務登記,、相關稅務部門或海關是否發(fā)出欠稅通知,、欠稅罰單和補繳通知，有關滯納金或罰金是否逾期未繳等,。

(七)訴訟/仲裁

在本部分的法律盡職調查中，律師應當重點調查目標公司是否在中國境內外有未決的任何重大訴訟,、仲裁,、行政復議,，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執(zhí)行完畢的仲裁機構,、法院及行政機關所作的裁決,、判決、裁定及決定,、調解書等,。如有，其內容為何,；有無達成和解協(xié)議,、支付協(xié)議，其內容為何,。

下文將以并購項目的調查為例,。

(一)并購方律師的職責

(1)根據法律盡職調查的范圍、時間和目標公司的實際情況組織成立法律盡職調查團隊,。

(2)了解擬議交易或項目的類型,、結構和商業(yè)目的，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書或諒解備忘錄或其他意向性文件,，草擬和發(fā)出法律盡職調查文件清單,。

(3)認真審查目標公司提供的文件，就其中缺頁不全部分,、尚未提供的文件和文件審查過程中需要進一步核查的內容向目標公司發(fā)出補充文件清單及/或問卷,。

(4)掌握法律盡職調查工作的節(jié)奏，確定應當著重調查的重點問題,，有目的地審閱文件,。如果規(guī)定的盡職調查時間偏緊，文件資料量大,，并購方律師需要考慮是否需增加人手,，或者優(yōu)先把發(fā)現(xiàn)的重要問題報告客戶，而在之后的合理時間內完成法律盡職調查報告的撰寫,。如果目標公司文件提供進程緩慢或過于拖沓,，并購方律師則應當及時告知客戶，以便通過客戶向目標公司施壓,，相應延長調查時間或促使加快文件提供進程,。律師未能把握好盡職調查的節(jié)奏，可能會延緩相關各方洽談交易的進程,，甚至導致客戶因此而喪失對目標公司進行全面調查摸底的時機,，不得已而退出交易。

(5)做必要的文件摘要。在進行盡職調查的過程中,，律師的作用并非是抄寫員,、記錄員，將所有他看到文件資料,、聽到的信息不加選擇地統(tǒng)統(tǒng)抄寫或記錄下來就算完成了調查,。倘若如此，這種調查對客戶而言無疑可能造成極大的成本浪費,，并且不能有效地協(xié)助客戶發(fā)現(xiàn)問題的主次,，辨明風險的大小，為客戶提供有價值的服務成果,，相反會暴露出律師在此方面缺乏經驗,。所以說，文件摘要的好壞也是檢驗律師是否有好的判斷力的一個重要方面,。律師在做文件摘要之前應當首先審閱有關文件資料,，判斷哪些是重要內容和問題，然后將其記錄或總結下來,，而不應當拿到文件就馬上開始盲目地抄錄,，忽視了盡職調查應有的作用和目的。當然,，律師在這方面的判斷力并不是生來就有和可以一蹴而就的,，需要在做項目和交易的過程中不間斷地學習和總結經驗。在下文“如何審查目標公司提供的文件”,，將會討論在法律盡職調查過程中如何把握“重要性”原則,。

(6)與各方進行及時、有效的溝通,。主要包括以下幾個方面：

與客戶溝通,。律師應當與客戶及時溝通，以了解客戶的要求和交易目的,，并就目標公司在法律盡職調查方面的配合情況以及律師所發(fā)現(xiàn)有有關目標公司的階段性的重大問題向客戶匯報,。

與目標公司人員溝通。幫助目標公司人員理解盡職調查清單和問卷的內容,，并就文件資料存在的相互矛盾之處或無法相互印證的問題和情況等與其溝通,。

與政府部門溝通。就目標公司的項目立項,、用地,、稅務、設立審批等方面存在的問題,，在法律規(guī)定并非明確的情況下,，與相關政府主管部門的官員進行溝通往往有助于有關問題的解釋和澄清,。

與其他中介機構溝通。在現(xiàn)場盡職調查的進行過程中,，常常是幾個中介機構同時在進行調查或其各自的調查工作在時間上有部分重疊,，通過彼此交換信息可以印證某些法律問題是否存在,，同時避免因向各中介機構提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問題或者無法判斷問題的嚴重程度,。例如，僅僅審查業(yè)務合同條文本身,，律師可能無法判斷含有金錢支付義務條款的合同之履行情況,，而會計師通過查賬即可發(fā)現(xiàn)有關合同項下的付款狀況，有無到期應付未付的款項,。又如,，目標公司存在欠繳社會保險費或因逾期繳稅被科以罰金的情形，而判斷其欠費嚴重程度或確認是否已繳納罰金也需要與會計師相互溝通,，通過彼此交換信息來印證這些問題是否存在,。再比如，與獨立進行環(huán)境保護問題調查的機構進行溝通,，則可以了解到該機構通過實地調查發(fā)現(xiàn)了目標公司在某處設有廢物填埋場或存在嚴重的水污染,，而這在目標公司提供的文件資料中卻未予提及或者語焉不詳。這樣,，律師就可以為客戶分析由此而引發(fā)的環(huán)保方面的法律責任問題,。

(7)起草法律盡職調查報告與報告摘要。法律盡職調查完成之后,，律師需要將有關工作成果以書面的形式記載下來,，撰寫成法律盡職調查報告和報告摘要向客戶匯報。

法律盡職調查報告應當包括對公司基本情況(設立及沿革,、股權結構和管理結構,、對外投資等方面)、經營許可和合法合規(guī)性,、各類業(yè)務和融資合同/安排,、關聯(lián)交易、公司資產(動產和不動產,、知識產權),、環(huán)保、勞動,、訴訟仲裁等方面的盡職調查情況的匯總,，列出發(fā)現(xiàn)的法律問題，但是,，這只是報告內容的第一步,。由于客戶通常并非法律專業(yè)人士,，無法對所發(fā)現(xiàn)的法律問題所產生的風險進行法律上的評估，因此,，律師還應當在盡職調查報告中做簡單扼要的法律分析,，以使客戶了解相關問題的法律后果，提示和分析潛在的法律風險,，繼而評估最終其對交易或客戶的影響,，并指出有無解決辦法以及相關的成本如何。

法律盡職調查報告動輒幾十頁甚或上百頁,，如果需要進行盡職調查的公司有幾十家,，且其情況復雜、歷史悠久,、涉及各種所有制或企業(yè)形式,，盡職調查報告的篇幅還會更長。作為并購方的管理層通常沒有時間通讀法律盡職調查報告,，因而在這種情況下,，律師就需要將重要或關鍵的法律問題總結和提煉出來，做成報告摘要(也稱重要法律問題清單或概要),，以滿足客戶管理層的要求,。

(8)與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的法律問題。在盡職調查的不同階段,，律師都有可能需要與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的重大問題,。即便是出具了重大法律問題清單或調查報告，客戶仍可能需要就其中的問題與律師進行討論,。

(二)目標公司律師的職責

(1)保密,。在盡職調查過程中，目標公司將向并購方提供形形色色的有關其業(yè)務,、財務,、技術,、工程,、法律、環(huán)保等方面的文件資料和其他信息,，而其中很多部分的內容屬于目標公司的商業(yè)和技術機密或尚未公開的信息,，而并購方完成法律盡職調查并不當然意味著并購交易必然會完成,。為了防止屬于目標公司商業(yè)技術機密的資料或信息被披露或泄露給其競爭者或者不當公開，目標公司的律師應當要求并購方及其顧問簽署保密協(xié)議,，對目標公司在盡職調查期間提供的商業(yè)技術機密的資料或信息予以保密,。

(2)與并購方和/或其律師仔細磋商法律盡職調查的范圍和相關文件資料提供、進場調查以及結束盡職調查的時間安排,。

(3)根據并購方發(fā)出的法律盡職調查清單的要求,，協(xié)助目標公司收集,、整理并購方所要求的相關文件，并記錄向調查方提供的全部法律文件,。

以后將不能以目標公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易,。而如果目標公司當時未做相關披露卻被收購方后來發(fā)現(xiàn)，則收購方將有權根據該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標公司索賠,。

(5)協(xié)助制定文件資料室的管理規(guī)則,。建立調查人員出入和資料借閱管理制度，防止集中于資料室的文件資料被擅自拿出,、散失和失密,，防止與項目/交易以及調查無關人員進入資料室,。

(6)協(xié)調安排并購方調查人員與目標公司管理層人員的溝通和訪談,，管理法律盡職調查進程，防止不必要或未經許可的拖延,。

對盡職調查程序管理不善,，可能致使并購方懷疑目標公司有意掩蓋問題、在信息披露方面不夠誠信,、對推進交易的進程缺乏誠意,，甚至可能致使并購方因此退出交易。

律師在做法律盡職調查之前,，應當做好以下準備工作：了解交易類型和客戶的商業(yè)目的和法律盡職調查的范圍,，明確法律盡職調查所處的階段和法律盡職調查的方式。在客戶提供的有關目標公司的背景材料非常有限的情況下,，可以花一些時間上google或百度網搜索目標公司的基本信息,，包括公司設立存續(xù)情況、行業(yè)背景,、特別是行業(yè)研究報告,，因為行業(yè)研究報告往往能夠披露同行業(yè)企業(yè)通常會存在哪些問題。這樣就能有準備而戰(zhàn),，即使還沒有看法律盡職調查數(shù)據庫的文件,，也能提出一些問題。另外,，律師也可以通過把握公司類型,、公司規(guī)模、行業(yè)特點,，對可能涉及的典型性問題作出大致方向性判斷,，比如礦業(yè)企業(yè)，要先了解礦的類型,、是禁止開采還是限制開采,、獲得采礦許可證要經過哪些程序,、礦的儲量(小型/中型/大型的礦分別適用什么樣的審批層級)；如有外資成分,，則須研究該種礦的開采是否禁止或限制外商投資,。同時，律師還可通過了解類似規(guī)模和業(yè)務類型的公司的運營對典型性問題進行初步分析,。

下文以公司文件為例,。

(一)如何審查公司基本文件

1、審閱公司基本文件的目的

確定其是否合法設立,、依法存續(xù),、出資到位；

確定是否存在可能影響其設立有效性及存續(xù)的因素,；

確定其股權結構及可能影響股權結構的因素,；

關注某些文件(如章程、股東間協(xié)議,、委托持股安排等)的特別條款

設置及賦予的特別權利,，以及對擬議交易可能的影響；

整理必要的公司信息以供其他方面的分析,。

公司基本信息的整理是很關鍵的,，律師需要對文件進行歸納分類，并分清主次,，向客戶提供最重要的信息,。比如一個集團公司有幾十家子公司，就要區(qū)分哪些是最主要的控股/參股公司并將其作為重點,，制作一個體現(xiàn)主要控股/參股公司持股情況的框架圖,，便于讓客戶在第一時間清晰地了解公司的股權結構。

初年級律師在審查公司文件時由于經驗不足,，怕遺漏掉重要信息,，所以于脆照單全收。但應注意,，文件的摘要并不等于簡單的照抄,，實際上過多的摘抄只會使重點問題不突出。律師在實踐中應當注意學習如何把握擬議交易的核心問題,，并在此基礎上進行有效的摘抄,。

另外，初年級律師往往陷于盲目地,、機械地摘抄文件的內容,，拿到調查文件還沒有通篇審查就開始摘抄，而將法律盡職調查的目的拋在了腦后,，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問題,。例如,，在股權并購項目中，假如客戶希望控股一家公司,，而目標公司情況比較復雜,，有許多小股東(包括自然人股東)，那么在審閱章程的時候就要關注其中有關小股東保護的條款,，更重要的還要看法律上保護小股東的規(guī)定,，必要時應把有關法律中所有相關規(guī)定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外,，如果股權過于分散,，擬議交易的達成將可能在很大程度上受制于小股東的同意，律師應當就此提醒客戶,，考慮采取一些可行辦法以減少不確定性,。

師就應當對第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因為這對客戶而言非常重要,。此外,，目標公司曾經做過項目融資，有一筆10年期的貸款,，貸款協(xié)議偏向于貸款人，對借款人非常不利,，那么我們就必須把所有的陳述與保證事項都摘出來,，因為貸款協(xié)議偏向于貸款人，則借款人的陳述與保證范圍肯定很寬(有可能一次沒有支付保險費,、一個陳述與保證不真實都會構成違約),。作為后來投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質,，并進一步判斷對此次交易會造成何種影響,。

在與房地產并購項目有關的盡職調查中，律師對相關問題的敏感性也很重要,。比如,，律師應當先審查開發(fā)商自有物業(yè)的建設有沒有發(fā)改委頒發(fā)的開發(fā)項目核準，以及跟開發(fā)項目有關的其他許可,，如建設用地規(guī)劃許可證,、建設工程規(guī)劃許可證、土地使用證等是否取得,。然后應當審查土地使用權以什么方式獲得,；如果是出讓取得，就要看當時是協(xié)議出讓還是通過招拍掛的方式來出讓,；土地的使用條件為何,；是否有土地閑置費問題,；土地出讓金有無支付憑證；地方性法規(guī)規(guī)定的其他條件,，房地權屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等,。而對租賃物業(yè)而言，律師除了需要審查房地產權證租賃合同外,，還要審查租賃合同的合法性,、租賃登記問題、房地產出租人的權利能力問題,、承租人的優(yōu)先購買權和優(yōu)先續(xù)租權問題,、租賃場所的用途等。

2,、審查公司基本文件

眾所周知,，一般公司基本文件包括營業(yè)執(zhí)照、章程,、驗資報告,、年檢報告、其他設立證照(如組織機構代碼,、統(tǒng)計,、海關、外匯,、財政,、稅務登記證照等)、內部規(guī)章制度,。有些公司的基本文件在任何盡職調查中均不能被忽略,，例如公司章程和營業(yè)執(zhí)照。但是,，并非所有的公司文件都需要進行摘錄或進行說明,，比如組織機構代碼證，除非確實缺少這些文件或其與公司營業(yè)執(zhí)照不一致且公司無法提出合理理由,。

特殊公司文件可能包括批準文件,、批準證書、發(fā)起人協(xié)議,、出資協(xié)議,、合資合同、股權轉讓協(xié)議,、增資協(xié)議,、股東協(xié)議、投資者權利協(xié)議、認股權協(xié)議,、增資,、減資、合并,、改制批文,、招股說明書、短期融資券/可轉債募集說明書等,，不同公司形式和所有制性質的企業(yè)的公司文件會有不同,。

在不同的交易中，不同文件的重要性各有差異,。如在國有企業(yè)改制為民營企業(yè)的情形下,，改制的批文、資產評估報告,、改制方案,，甚至政府會議紀要都是非常重要的，應當注意審查,、發(fā)現(xiàn)隱藏的潛在風險或歷史遺留問題(特別是對那些成立年限較長的企業(yè)更要高度注意),，比如改制的法律程序存在瑕疵、國有資產不當處置等問題,。律師在做此類盡職調查時,，一定要保持足夠的敏感性。

盡職調查報告收費標準篇六

關于________公司法律盡職調查報告

目錄

序言

一,、主體資格

二,、歷史沿革

三、股東及實際控制人

四,、獨立性

五、業(yè)務

六,、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭

七,、主要資產

八、科研

九,、重大債權債務

十,、公司章程

十一、股東會,、董事會,、監(jiān)事會

十二、董事,、監(jiān)事及高級管理人員

十三,、稅務

十四、勞動人事、勞動安全等

十五,、訴訟,、仲裁或行政處罰

十六、其他

序言

致:________公司

根據,，______律師事務所(以下簡稱“本所”)作為______有限公司(以下簡稱“______公司”)改制上市的專項法律顧問,。

本所指派____律師、____律師作為本次公開發(fā)行的具體經辦律師,。本所根據(以下簡稱“”),、(以下簡稱“”)、(以下簡稱“”)等法律,、法規(guī)的有關規(guī)定,，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神,，出具本,。

______年____月____日，本所律師向________公司發(fā)送了,，收集并審查了本所律師認為出具本所必需的資料和文件;為了進一步核實情況,，本所律師前往公司的生產車間、倉庫進行了實地考察,、查驗;就相關問題與貴公司有關部門負責人,、員工進行交流;并前往工商、稅務,、勞動,、環(huán)保等zhèng fǔ部門了解和查詢情況;參閱其他中介機構盡職調查小組的信息;遵守相關法律、政策,、程序及實際操作,。

______年____月____日，貴公司簽訂了,，就公司及相關各方提供的文件,、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證:本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明,、闡述,、保證、說明均是真實,、準確和完整的,，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,，有關文件上的簽字,、印章均是真實、有效的，所提交的副本或復印件均與原件或正本一致,。本公司已經確知違反上述保證所能導致的不利后果,。如果本公司違反上述保證，本公司愿意承擔因此而導致的不利后果,。本報告正是基于上述假設而出具的,。

為出具本法律盡職調查報告，本所律師特作如下聲明:

一,、本報告系依據本報告出具日之前已經發(fā)生或存在的事實,，根據截至報告日所適用的中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具;我們將對某些事項進行持續(xù)跟蹤核實和確認,，但不保證在盡職調查之后某些情況不會發(fā)生變化,。

二、本法律盡職調查報告僅對法律問題發(fā)表意見,。在本盡職調查報告中對有關會計報表,、審計報告、評估報告中某些內容的引述,，并不表明本所律師對這些內容的真實性,、準確性、合法性做出任何判斷或保證,。

三,、對于本盡職調查報告至關重要而又無獨立證據支持的事實，本所依賴有關zhèng fǔ部門和其他有關單位出具的證明文件出具本盡職調查報告,。

四,、本法律盡職調查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用，未經本所書面同意,，不得將本報告外傳及用于佐證,、說明與改制上市事宜無關的其他事務及行為。

“本報告”指由______律師事務所于______年____月____日出具的關于____公司之律師盡職調查報告,。

“本所”指________律師事務所,。

“本所律師”或“我們”指________律師事務所法律具體承辦盡職調查的律師。

本報告分為導言,、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的宗旨,、簡稱與定義,、調查的方法等;在報告的主體部分，我們將就盡職調查的具體問題逐項進行評論與分析,，并給出相關的法律意見;報告的附件包括本報告所依據的`由________公司提供的資料及文本,。

一、主體資格

____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊資本為____萬元,，法定代表人為____,，住所為______，經營范圍為______,。公司持有______工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為____的,，______質量和技術監(jiān)督局頒發(fā)的注冊號為______的，______國家稅務局頒發(fā)的國稅______字號和______地方稅務局頒發(fā)的地稅[]字號,。

經本所律師核查,，______公司依法有效存續(xù)。

經過本所核查(問題及其建議),。

二,、歷史沿革

(一)首次設立

1、________公司成立于________年____月____日,，設立時的名稱為______公司,，股東為______、______,，注冊資本為______萬元人民幣,，法定代表人為______，住所為______,，經營范圍為______,。

2、股權結構為:

3,、驗資或評估:

(二)第一次變更

(三)第二次變更

經過本所核查(問題及其建議),。

三、股東及實際控制人

(一)公司目前的股東和持股比例如下:

(二)公司的實際控制人為:

如果是自然人,，則說明其簡歷(姓名,、身份證號、學歷,、地址等);如果是法人,，則說明其營業(yè)執(zhí)照記載事項、主營業(yè)務,、主要公司管理人員,、最近一年的財務會計報告。

經過本所核查(問題及其建議),。

四,、獨立性

(一)公司的資產完整

(二)公司的人員獨立

(三)公司的財務獨立

(四)公司的機構獨立

(五)公司的業(yè)務獨立

經過本所核查(問題及其建議)。

五,、業(yè)務

(一)主營業(yè)務情況;

(二)生產經營許可證和證書,。

經過本所核查(問題及其建議)

六,、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭

(一)關聯(lián)方

(二)關聯(lián)交易

(三)同業(yè)競爭

經過本所核查(問題及其建議)。

七,、主要資產

(一)土地

2,、土地使用權證號為______，面積______,，權屬狀況______,。

(二)房產

2、房產證號為______,，面積______,，權屬狀況______。

(三)機動車輛

2,、號牌號碼:______,，品牌型號:______，車輛識別代碼:______車主:______,，車輛類型:______,。

(四)主要生產經營設備

2、設備名稱:______,，發(fā)票號:______,，報關單:______，購買日期:______,，使用年限:______,，原始價值:______，賬面價值:______,。

(五)知識產權

1,、商標:

(3)權屬狀況:____________。

2,、專利:

3,、專有技術:

4、版權:

經過核查,，本所認為(問題及其建議),。

八、科研

(一)科研人員隊伍(項目帶頭人簡歷,、隊伍結構等),。

(二)承擔的科研項目。

經過本所核查(問題及其建議),。

九,、重大債權債務

(一)購銷合同(時間、金額,、商品名稱,、違約責任)。

(二)借款合同(時間,、金額,、合同主體、擔保情況),。

(三)擔保合同(時間,、金額、合同主體),。

經過本所核查(問題及其建議),。

十、公司章程

(一)設立時的章程(時間,、主要內容),。

(二)第二次修改(修改內容)。

經過本所核查(問題及其建議),。

十一,、股東會、董事會,、監(jiān)事會

(一)公司目前的組織架構如下圖

(二)股東會會議

1,、股東會議事規(guī)則。

2,、歷次股東會會議時間,、參與人員、議題,、會議記錄的主要內容,。

(三)董事會會議

1、董事會議事規(guī)則,。

2,、歷次董事會會議時間、參與人員,、議題,、會議記錄的主要內容。

(四)監(jiān)事會會議

1,、監(jiān)事會議事規(guī)則,。

2、歷次監(jiān)事會會議時間,、參與人員,、議題、會議記錄的主要內容,。

經過本所核查,，本所認為(問題及其建議),。

十二、董事,、監(jiān)事及高級管理人員

(一)公司設立時的董事,、監(jiān)事及高級管理人員

董事會成員:

監(jiān)事會成員:

經理:

(二)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第一次變化情況

(三)公司董事,、監(jiān)事及高級管理人員第二次變化情況

(四)公司目前的董事,、監(jiān)事及高級管理人員

1、董事會成員:

(姓名,、性別,、年齡、身份證號,、學歷,、職務、工作經歷,、社會兼職或頭銜等)

2,、監(jiān)事會成員:

(姓名、性別,、年齡,、身份證號、學歷,、職務,、工作經歷、社會兼職或頭銜等)

3,、高級管理人員:

(姓名,、性別、年齡,、身份證號,、學歷、職務,、工作經歷,、社會兼職或頭銜等)

經過本所核查，本所認為(問題及其建議),。

十三,、稅務

(稅務登記證、稅種稅率表,、近三年的納稅申報表和完稅證明,、享受的減免稅情況及依據文件、近三年是否存在被稅務部門處罰的情況)

經過本所核查,，我們認為(問題及其建議),。

十四,、勞動人事、勞動安全等

(一)公司員工名冊,、勞務合同樣本,、工資表和社會保障費用明細表(養(yǎng)老金、退休金,、住房、度假,、醫(yī)療,、衛(wèi)生保健、教育,、工會費等)

(二)安全生產制度,、安全事故情況

經過本所核查，我們認為(問題及其建議),。

十五,、訴訟、仲裁或行政處罰

(一)公司訴訟,、仲裁:(三年內的已結,、未結和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀,、答辯書,、判決、裁定)

(二)高級管理人員訴訟,、仲裁:(三年內的已結,、未結和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀,、答辯書,、判決、裁定)

(三)關聯(lián)企業(yè)訴訟,、仲裁的材料:(三年內的已結,、未結和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀,、答辯書,、判決、裁定)

經過本所核查,，我們認為(問題及其建議),。

十六、其他

(一)公司所獲榮譽及證書,。

(二)科學技術成果鑒定,。

(三)財務會計報告數(shù)據,。

(最近兩年凈利潤累計額、凈利潤增長率,、營業(yè)收入,、營業(yè)收入增長率、非經常性損益)

(四)會計師事務所,、證券公司及其他機構從事證券業(yè)務的資格證書和營業(yè)執(zhí)照;上述機構中承辦貴公司項目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務的資格證書;以上中介機構與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內容,。

經過本所核查，我們認為(問題及其建議),。

謹致

商祺!

承辦律師:

______年____月____日

附件:

盡職調查中獲得的所有資料文本及其信息目錄

備注:

1,、法律盡職調查報告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否具備創(chuàng)業(yè)板上市的條件，所以,，法律盡職調查報告應當對的第二章“發(fā)行條件”中的各項規(guī)定,，逐項進行分析。

2,、在盡職調查報告的最后部分,，可以增加一個附件或法規(guī)指引，重點解釋一些在盡職調查報告中出現(xiàn)的專業(yè)術語,，比如關聯(lián)人,、高級管理人員等。

3,、因為法律盡職調查報告的作用之一是為了規(guī)范設立股份有限公司,，在每一個部分的結論，律師應當對所發(fā)表的意見(是否合法,、有效,、存在問題及其整改建議)以腳注的形式列出法律依據。

20xx年11月18日

盡職調查報告收費標準篇七

我公司擬收購xxxx有限公司xx%股權,，故對xxx有限公司(以下簡稱公司)截至20xx年0x月xx日的財務情況進行了盡職調查,。盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理,、業(yè)務考察與市場分析,、生產過程與生產分析、公司財務,、擬投資計劃,、其他相關情況等方面展開。在調查過程中,，我們主要采取訪談,、實地考察、查閱、收集有關資料等方式,，訪談對象包括公司相關職能部門的負責人和財務部人員,。由于受客觀條件、公司相關人員主觀判斷,、公司提供資料的限制,、部分資料和信息的真實性、完整性可能受到的影響,故本報告僅為我公司決策層(內部)提供分析參考作用,。

一,、公司概況：

1、公司的基本情況：

xxxx有限公司,，系20xx年0x月xx日經xx市商務局x商資(20xx)字xx號文批準,取得xxx人民政府商外資字[20xx]xxx號設立的中外合資有限責任公司,，該公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為xxxxx號的`企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,。住所：xx省xx市xx鎮(zhèn)xx路東x。

經營范圍：許可經營項目：無,。一般經營項目：研發(fā)生產各種燈具,、散熱器、散熱設備,、傳熱設備,、導電材料、導熱材料,、散熱材料等相關產品和設備,。銷售自產產品。經營期限30年,。法定代表人：xx,。

公司股權及注冊資本：現(xiàn)注冊資本xxx萬美元，由股東以現(xiàn)金,、無形資產投足,，其中：xx無形資產出資xxxx元人民幣(xx萬美元)，占注冊資本x0%;xx貨幣出資xxxx5元人民幣,，無形資產出資xx元人民幣(xx萬美元),，占注冊資本60%。

2,、調查關注：

公司注冊資本xxx萬美元,，實收資本xxx美元，賬面實收股xxx無形資產出資xxx元人民幣,，賬面實收股東xx無形資產出資xxxx元人民幣,，已經股東會及會計師事務所驗資報告予以確認入帳;賬面實收股東xx貨幣出資xxx元人民幣，其中通過其他應收款-xx掛賬xxxx元將資金轉關聯(lián)公司使用(應確定為注冊資金不到位或抽逃注冊資金)。

二,、公司的組織和管理： 1,、公司組織架構及部門設置：

公司按照《中外合資經營企業(yè)法》和公司章程設置董事會，監(jiān)事會或監(jiān)事,，董事會成員3名,，其中中方派出2人，外方派出1人,，公司管理層設董事長,、總經理1人，付總經理2人,。

部門設置包括董事長室,、管理部、國內銷售部,、國際銷售部,、技術服務部、品保部,、研發(fā)部,、制造部、材料部,、財務部等10個職能部分,。

2、公司員工構成：

(1)薪酬制度：月(5月份)工資支出總額約19萬元;

(2)保險,、福利計劃：月社會保險支出總額2萬元;其他福利支出總額0.7萬元,。

4、調查關注：

公司股東副總經理xx掌控公司核心技術;間接股東總經理xxx掌控公司全面經營管理,。

公司與部分員工簽訂勞動合同,，交納五險一金社會保險(5月在冊47人，32人交納社會保險,，15人暫未交納),。

公司與關聯(lián)公司業(yè)務緊密，管理層,、中層干部以及技術骨干等人員存在公司間共同用工現(xiàn)象,。

三、公司財務：

1,、股權結構(截至20xx年05月31日)

2,、關聯(lián)方

3、資產狀況

4,、負債及所有者權益狀況

5,、經營狀況

6,、稅務狀況

四、公司業(yè)務情況：

公司20xx年至20xx年5月31日實現(xiàn)主營業(yè)務收入xxxx元,主營業(yè)務成本xxx元,銷售毛利率xx%,。

大ic,、澳大利亞c-tick電磁兼容認證、日本pse圓形安規(guī)認證;正在申辦中國cqc安全,、節(jié)能認證,、質量檢測報告;防暴燈系列正在申辦中國ex防暴認證。

4,、調查關注：

目前公司正處在產品研發(fā),、市場推廣及品牌創(chuàng)建階段，產品屬節(jié)能環(huán)保,，綠色照明概念,，符合國家產業(yè)政策，市場前景廣闊,。

五,、生產過程與生產設施：

1、生產用地及主要設施：

公司占地面積xxx平方米,，廠房與關聯(lián)公司xxx有限公司,、xx有限公司共同使用，生產設備7臺套,，現(xiàn)年未達到預計生產能力。

2,、生產過程耗用的主要原材料來源及成本構成：

公司主要材料構成為電子料,、機構件、包材類 ,、輔料及模具,，供應商主要集中在上海、江蘇蘇州,、昆山區(qū)域,。注：機構件主要由關聯(lián)公司xx有限公司生產。

公司產品成本構成：材料成本約占90%;水,、電人工,、制造費用約占10%。

3,、設備維護及使用情況：

20xx年x月xx日簽訂土地轉讓合同(合同號xxx)受讓土地xxxx平方米,，取得x國用(20xx)第xxx4號土地使用權證;建造新廠房一棟，預算造價xxx萬元,，預計20xx年9月完工,。

六、需要說明的情況(截至20xx年05月31日調整后)

1、資產,、負債調查情況說明 (1)固定資產,、在建工程

注：新建廠房預計20xx年x月完工,預算造價xxx萬元,賬面暫無工程款項支付。

(2)應收賬款

(3)其他應收款

(4)預付賬款

注：xx市國土資源局土地款xx元款項已付清,，取得x國用(20xxxxx號土地使用權證,，為關聯(lián)公司xxx有限公司xxx萬元貸款提供抵押擔保，承擔連帶責任,。

(5)應付賬款

(6)預收帳款

(7)其他應付款

(8)應付職工薪酬

(9)應交稅費

(10)存貨

2,、關聯(lián)方借款、抵押和擔保

(1)借款合同:無,。

(2)公司以取得x國用(2xxx)第xx號土地使用權證的土地,，為關聯(lián)公司xxxx有限公司xx萬元貸款提供抵押擔保，承擔連帶責任,。

(3)關聯(lián)方往來余額

六,、其他關注情況

或有負債:公司以土地為關聯(lián)公司xxxxx有限公司xxx萬元貸款提供抵押擔保，可能承擔連帶責任,。

期后負債：公司新建廠房預計9月完工,，建造工程款暫未支付。 訴訟情況：根據公司的聲明,目前暫無正在進行的未決訴訟,。

歷史稅務情況：公司與關聯(lián)方為了提高收入相互虛開發(fā)票事項,，存在內部人員可能造成的稅收處罰風險。

股東出資情況：xxx認繳貨幣出資xxx元人民幣,，通過其他應收款-xx掛賬xxx元沖抵實收資本xxx元,，存在工商部門年檢處罰及善意債權人的訴訟可能。

環(huán)境評估情況,，公司成立前已取得xx市環(huán)境保護局x環(huán)建[20xx]xx6號關于對xxx有限公司建設項目環(huán)境影響報告表的審批意見書,。

七、價值判斷：

其中：

1.其他應收款--xxx元,，因資金未在xxx公司使用,，其債權不予確認，對應的等額實收資本不予確認,。

2. 存貨原材料--暫估xxxx元,，價值無法認定不予確認;對應的等額應付帳款不予確認。

3.固定資產原價--流水線原值xxx元,，實際為xxx元,，故減除xx8元;對應的應付賬款xxx元不予確認。

等額相抵,，故予以調減;對應的其他應付款xxxx元,，實收資本xxx元,，予以調減。

本次調查,，我們僅從財務環(huán)節(jié)分析,，經調整相關資產,公司實際賬面凈資產價值調整為0.00萬元，未考慮土地增值因素,，未考慮固定資產等增值/減值因素,。對公司的綜合價值的判斷，由于未對公司未來發(fā)展?jié)摿M行分析,，故無法進行判斷,。

盡職調查報告收費標準篇八

在經濟發(fā)展迅速的今天，我們使用報告的情況越來越多,，我們在寫報告的時候要注意邏輯的合理性,。那么一般報告是怎么寫的呢？以下是小編為大家整理的盡職調查報告 撰寫盡職調查報告,，僅供參考,，歡迎大家閱讀。

項目負責人：從業(yè)10年的資深注冊會計師

項目組成員1我：從業(yè)第33個月的注冊會計師

項目組成員2：從業(yè)第16個月的注冊會計師

項目組成員3：從業(yè)第36個月的審計員

我們此次的工作性質是財務盡職調查,，目標對象是對x集團下屬開采鎳礦石為主的a公司和b公司及c公司組成的資產包進行初步審慎性調查,。

x集團為一在全國有近40處有色金屬礦產資源的企業(yè)，其中集中于鎳,、銅等金屬,。該公司目前戰(zhàn)略計劃為擬將其前述資產包通過買殼上市或則借殼上市的計劃實現(xiàn)資產包流通于證券二級市場。

重組上市一般分為兩種：

1,、買殼上市即先買殼取得上市公司控制權后,，再增資配股注入優(yōu)質資產。

2,、借殼上市則是在實施前即已擁有某上市公司的控制權，然后增資配股注入優(yōu)質資產,。而買殼上市的操作方式也有很多不同,，有直接在二級市場通過要約收購的方式取得控制權；也有通過定向增發(fā)的形式擴股取得控制權,，然后再用增發(fā)的資金購買優(yōu)良資產,；也有通過特殊方式在證監(jiān)會豁免全面要約的形式下取得控制權等等。

根據不同的操作方式,，面對的監(jiān)管層也不一樣,。如只要是涉及增發(fā)股票籌集現(xiàn)金的，都要通過發(fā)審委,。而除此之外的操作方式一般都是有重組委審核,，所以很少會有選擇兩種方式都進行的運作,。

1、出師不利未獲取業(yè)務約定書

在初步實施該項目的過程中,，我們碰到的第一個困難是,，從接到通知出差至我們到達客戶現(xiàn)場，總共不到24小時,。了解客戶的環(huán)境和實體就更不用談了,，最基本的一點，我們連工作目標都不知道是什么,。于是項目負責人提出了向合伙人索取業(yè)務約定書,。在此，我個人的體會是,，從業(yè)審計兩年多,，我做的業(yè)務主要集中在ipo和年審，這也是事務所的通用業(yè)務,，而通用業(yè)務的業(yè)務約定書也都是大同小異,。

所以，我也很少意識到業(yè)務約定書對于我們工作范圍和方式的影響有多大,。在此,，有必要返回理論層面提起業(yè)務約定書的概念：業(yè)務約定書是指會計師事務所與被審計單位簽訂的，用以記錄和確認審計業(yè)務的委托與受托關系,、工作目標和范圍,、雙方的責任以及報告的格式等事項的書面協(xié)議。

a,、委托與受托關系可以決定我們以什么樣的身份與被審計單位溝通,，如果委托方是被審計單位，即委托方=工作對象責任方,，那么我們的身份就是直接受雇者,，溝通的方式可以不至于太謹慎和尷尬。假如委托方不是被審計單位,，那么我們的身份就是間接受雇者,，采取的溝通方式可能需要委婉和謹慎些。特別是在涉及權益性交易時的前期調查,，就更應該持謹慎態(tài)度,，適當?shù)狞c到為止就可以了，但又必須完成委托方交給我們的任務,。因為,，有些適可而止的問題可以在后續(xù)的審計過程中解決。

b,、工作目標和范圍決定了我們實施程序的性質,、范圍,、及工作重點。也許,，業(yè)務約定書規(guī)定我們的工作任務就不是審計,，甚至我們使用的指導性準則就不是注冊會計師執(zhí)業(yè)準則等。如筆者參與的x項目指導性文件為《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產重組》,，在這個文件的指導下實施我們的專業(yè)程序和做出專業(yè)判斷,，才能制作出一個委托方需要的成果財務盡職調查報告（對于該描述，我將在下文繼續(xù)）,。

c,、報告的格式，通常來說如果是審計業(yè)務,，報告格式一般來說大家都知道,，無明顯差異，而且大多事務所都有自己的模版,?？墒牵绻麡I(yè)務約定書約定不是事務所的通用業(yè)務,，那么我們就要根據約定書中委托方的需求做出其需要的模板,，披露充分的信息。

盡管項目負責人提出了向合伙人索取業(yè)務約定書的要求,，但是要求未果,。只獲取了一個信息上市公司重大資產重組。于是,，我們開始嘗試理解在《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產重組》中要求會計師事務所在前期需要執(zhí)行的工作,，在此我們的前期是你所能想象到的最前期的工作。

2,、會計師事務所核心競爭力業(yè)務財務盡職調查

經過了解,，我們此次項目的任務是受某私募委托對某即將注入上市公司的資產進行初步調查。之后,，根據實際的可行性投資情況,，該私募將進行權益性投資，并在之后將其注入上市公司并獲取同等對價股權,。由此，我們的任務就是對該項資產包進行一個財務盡職調查（也叫財務審慎性調查）,，關注的重點主要集中在對重組上市的實質性障礙（同業(yè)競爭,、股權關系、可持續(xù)經營等）,、資產的合法屬性,、或有債務和事項的描述及評價,、財務報告的合理性、按照上市公司額定標準要求,，提供管理層建議書提示公司待完善和整改的地方等等,。

所謂財務盡職調查，應該是沒有一個準確的概念能夠給予定性,。但是,，不管是何種定性方式，他們都有一個共同點,，即利用會計師事務所的專業(yè)能力為委托方針對被調查單位的財務狀況做出一個合理判斷和預期規(guī)劃,。這也是為什么財務盡職調查報告沒有一個標準的模版，因為根據不同的委托方,，在不同的戰(zhàn)略階段,，會做出不同的判斷和規(guī)劃，那么報告的重點和格式自然不一樣,。

故而,，目前財務盡職調查報告的水平從絕對意義上決定了會計師事務所的核心競爭力層次，這種水平沒有大所,、小所之分,，沒有審計系統(tǒng)好壞之分，純粹就是個人綜合能力（包含項目管理能力）的展現(xiàn),。一般來講,，審計業(yè)務只會涉及如何設計程序去發(fā)現(xiàn)問題和規(guī)避法律責任，往往不會從實際意義角度幫助企業(yè)解絕問題（我們暫且不考慮職業(yè)道德規(guī)范）,，而財務盡職調查工作所涉及的不僅僅是發(fā)現(xiàn)問題,，更重要的是設計出解決問題的方案（獨立性可以以后再考慮）。

根據個人的理解,，財務盡職調查按照需求可以分為以下幾大類：

a1：ipo目標式權益性融資財務盡職調查：

該種類型的財務盡職調查是當下最為廣泛和綜合的盡職調查之一,，且是最具挑戰(zhàn)的工作。這其中要求項目工作組不單只是具備扎實的《企業(yè)會計準則》和《注冊會計師職業(yè)準則》,，而且要求其能熟練的掌握《證券發(fā)行上市審核工作手冊》,。而真真意義上具備這幾項能力的財務工作者必定已經承接過n次ipo財務審計工作，而且在當下這種金融行業(yè)高收益的環(huán)境下,，只有少數(shù)者依然堅守在會計師事務所的崗位上,。所以，這也成為會計師事務所核心競爭力的因素之一,。

這種類型的財務盡調查要求我們必須關注企業(yè)資產的合法屬性,、產品的盈利模式、以往一定年度的財務報表分析,、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的`判斷及其相應財務戰(zhàn)略的選擇,、行業(yè)發(fā)展的前景,、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項、企業(yè)預期經營成果的規(guī)劃,、融資成本的測算（我們所能測算的一般是稅務成本,，這在更大程度上也涉及到了企業(yè)上市的實質性障礙）等。

a2：股權收購式權益性融資財務盡職調查：

股權收購式權益性融資財務盡職調查相對而言就沒有a1復雜,，所以更多是我們工作重點集中在企業(yè)的歷史沿革,、盈利模式、以往一定年度的財務報表分析,、行業(yè)發(fā)展的前景,、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項、內部控制的了解和評價及建議,、盈利預測等,。由于股權收購大部分不是面向大眾，而是定向性質的股權交易,，所以從監(jiān)管層角度上限制少了很多,，為此我們的財務盡職調查的著陸點也應報告使用者的不同而不同。

債權性融資財務盡職調查一般適用于銀行和擔保類企業(yè),，該類調查工作相比a類權益性融資而言,，工作內容相對簡單。主要關注重點在于企業(yè)的經營背景和歷史沿革,、債務款項所投向的標的資產,、針對標的的盈利及預期收益的模式和風險、企業(yè)整體的資產狀況和以往年度的經營成果分析,、企業(yè)未來的資本性支出和潛在債務,。

c：自我完善型及稅務籌劃性財務盡職調查：

該大類財務盡職調查是根據企業(yè)自身的發(fā)展需要，而專向性的尋找具備一定專業(yè)經驗的會計師事務所為其解決和設計專項方案,。此種財務盡職調查的報告使用者和委托方必定是同一方,，為此在很大程度上，我們對于所取得的資料的真實性和完整性認定都不需要考慮,。而相比較a和b類的報告在一定程度上需要消極觀察和考慮起真實性和完整性,，特別是在委托方與責任方及報告預期使用者不統(tǒng)一時，我們的工作從自身的報告持續(xù)發(fā)展上講,，是應該將其做為鑒證業(yè)務的,。

ps：以我們項目組為例，雖然此次我們的工作任務不是審計,，而只是做為資產重組上市前的前期調查工作,。可是由于我們的報告預期使用者和報告工作對象的責任方及委托方各不一致。而又涉及權益性交易,，所以我們的報告在一定程度上會影響預期使用的決策。而我們又非常希望我們能夠長期將該項目持續(xù)性的經營下去,，為此,，我們有責任將該報告從鑒證業(yè)務角度上執(zhí)行，這樣也才能保證我們工作質量（其實,，我們也可以完全充分信任被調查方提供信息的真實性和完整性,，但這樣，我們的工作在某種程度上已失去意義）,。雖然,，這樣會增加我們的工作強度和報告格式，但是,，當下會計師事務所正需要以這種責任心的態(tài)度去爭取委托方的信任,。最后，也并非所以的財務盡職調查報告不需要復印或則不需要底稿,，隨著該類業(yè)務的廣泛推行,，雖然在外部責任的要求下，我們不需要底稿,，但是從事務所內部質量控制和員工考核而言,，不需要底稿的做法不能一概而論。

c1：自我完善型財務盡職調查：

該類盡職調查集中在內部控制咨詢,，由于筆者對該類業(yè)務接觸較少,，只能分個大概，具體請參考其他文獻,。

a：企業(yè)經營背景及歷史沿革問題

b：公司實際控制人,、關聯(lián)方及其業(yè)務范圍介紹

c：公司經營范圍（包含與b中的同業(yè)競爭、關聯(lián)交易的描述）及盈利模式（包含收入成本來源,、核心競爭力,、收入確認方式、業(yè)務模式與會計處理的磨合）簡述,。

d：公司委托會計期間的實際與表現(xiàn)財務狀況及經營成果分析及其存在問題和整改建議,、存在的特殊行業(yè)或有事項與其建議。

e：公司以往及預期財務狀況,、經營成果分析與其規(guī)劃

f：管理層建議書

筆者將當前會計師事務所涉及的財務盡職調查大致的分為以上六大塊,，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份詳盡不一的財務盡職調查報告。

回歸我所在的x項目,，在項目實施過程中,，我們發(fā)現(xiàn)幾個實質性問題，即公司實際控制人除持有即將注入某上市公司的資產包所附的有色金屬礦產資源外，還持有全國各地相同礦產資源不下40處,，所可能產生的同業(yè)競爭基本不太可能剝離,。此外，行業(yè)特許的礦產資源采礦權費用的補繳問題也是困擾了我們和律師很長時間,，即使到最后,，我們也是依據謹慎性原則將其披露為一潛在的或有事項。