報(bào)告是指向上級(jí)機(jī)關(guān)匯報(bào)本單位、本部門、本地區(qū)工作情況,、做法,、經(jīng)驗(yàn)以及問題的報(bào)告，報(bào)告的格式和要求是什么樣的呢,？下面是小編幫大家整理的最新報(bào)告范文,，僅供參考，希望能夠幫助到大家,。

盡職調(diào)查報(bào)告的主要內(nèi)容篇一

受江蘇xxxxxx創(chuàng)業(yè)投資有限公司委托,，我們對(duì)xxxxxx有限公司（以下簡(jiǎn)稱“xxxxxx公司”）進(jìn)行了財(cái)務(wù)盡職調(diào)查。根據(jù)約定,，納入本次財(cái)務(wù)盡職調(diào)查范圍為xxxxxx公司及其子公司,，調(diào)查期間為20xx年度、20xx年度及20xx年1-5月份,。

本次財(cái)務(wù)盡職調(diào)查關(guān)注的事項(xiàng)包括：公司歷史沿革,，盈利模式,，財(cái)務(wù)狀況，盈利狀況,，關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易,，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算，稅項(xiàng),，以往接受外部審計(jì)情況等,。我們?cè)诂F(xiàn)場(chǎng)調(diào)查工作中發(fā)現(xiàn)的除上述事項(xiàng)之外的重要財(cái)務(wù)及稅務(wù)問題我們亦將予以關(guān)注。

我們的調(diào)查程序主要是獲取并審閱相關(guān)資料,，網(wǎng)絡(luò)搜索核對(duì)相關(guān)資料,，了解行業(yè)信息，與治理層及經(jīng)營(yíng)管理人員進(jìn)行訪談,，了解生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況,、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)模式、主要客戶及供應(yīng)商,，分析業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù),，評(píng)價(jià)內(nèi)部控制，抽查重要合同等業(yè)務(wù)資料,，了解關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易,，了解以往接受外部審計(jì)的情況，分析關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)獨(dú)立性的影響,，分析業(yè)務(wù)復(fù)雜性和財(cái)務(wù)可審性等,。

公司提供的20xx年－20xx年5月的二年一期審計(jì)報(bào)告初稿非正式稿，可能與后期出具的正式報(bào)告有差異,。

需要指出的是,，我們的調(diào)查工作并非執(zhí)行審計(jì)或?qū)忛喅绦颍蚨荒芤嗖粫?huì)提供與審計(jì)或?qū)忛喎?wù)相同程序的保障,，不會(huì)對(duì)獲取的信息發(fā)表審計(jì)或?qū)忛喴庖?。我們的資料信息來源于公司提供的資料、訪談?dòng)涗浐凸竟芾韺拥目陬^說明與解釋,。

我們并沒有執(zhí)行任何審計(jì)性質(zhì)的工作,，也沒有對(duì)本報(bào)告內(nèi)的財(cái)務(wù)或其他資料執(zhí)行任何核對(duì)或驗(yàn)證程序（除非另有指明）。因此,，除非另外指明,，我們不對(duì)本報(bào)告內(nèi)的資料的準(zhǔn)確性或完整性承擔(dān)責(zé)任和作出聲明。

我們沒有向目標(biāo)公司的管理層出示本報(bào)告,，以澄清當(dāng)中的事實(shí),、確認(rèn)當(dāng)中是否存在重大遺漏或本報(bào)告是否真實(shí)、公允地反映了該公司最近的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、業(yè)務(wù)狀況和前景,。

報(bào)告概要

概要是對(duì)本次財(cái)務(wù)盡職調(diào)查關(guān)鍵點(diǎn)的概括與匯總,，是財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告正文及附件內(nèi)容的濃縮和提煉，旨在使報(bào)告使用者在較短時(shí)間內(nèi)能夠?qū)Ρ敬呜?cái)務(wù)盡職調(diào)查的結(jié)果形成總體輪廓,，欲了解本次財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的全面情況,，請(qǐng)認(rèn)真閱讀財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告全文。

本財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的主要內(nèi)容如下：

第一部分-序言：主要介紹了我們的工作范圍和限制因素,。

第二部分-報(bào)告概要：概括了本報(bào)告的重點(diǎn)內(nèi)容,。

第三部分-正文

一、公司基本情況：概述了目標(biāo)公司的基本信息,、歷史沿革,、主要股東情況。

二,、公司經(jīng)營(yíng)情況：概述了目標(biāo)公司的核心技術(shù),、主要資質(zhì)、商標(biāo)注冊(cè),、主要產(chǎn)品、主要工藝流程,、業(yè)務(wù)范圍,、業(yè)務(wù)模式、銷售及采購(gòu)情況,、存貨特點(diǎn),、成本構(gòu)成、主要客戶及供應(yīng)商情況等,。

三,、財(cái)務(wù)信息分析：了解公司使用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、財(cái)務(wù)軟件使用情況及會(huì)計(jì)核算等,；并對(duì)歷史業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行分析,，資料主要來源于公司提供的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；以往外部審計(jì)情況,。

四,、稅項(xiàng)：了解公司涉及主要稅項(xiàng)、稅率及優(yōu)惠政策,，稅費(fèi)計(jì)征及計(jì)算的復(fù)雜性等情況,。

五、或有事項(xiàng)

六,、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易：分析公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方交易,。

七、公司存在的主要問題及建議：匯總分析盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題和初步處理建議。

八,、需強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)

如前所述,，我們?nèi)〉玫馁Y料和與管理層的接觸是非常有限的，一些很重要的分析無法進(jìn)行,。我們?cè)诒緢?bào)告的“七,、公司存在的主要問題及建議”集中列示并逐一分析了我們?cè)诠ぷ髦邪l(fā)現(xiàn)的主要問題。

盡職調(diào)查報(bào)告的主要內(nèi)容篇二

律師盡職調(diào)查報(bào)告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國(guó),，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運(yùn)用在公司并購(gòu),、股權(quán)或項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組,、證券上市,、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟(jì)活動(dòng)當(dāng)中。據(jù)報(bào)告,，著名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國(guó)投資之前,，所花費(fèi)的盡職調(diào)查費(fèi)用高達(dá)1億美元。

什么是律師盡職調(diào)查報(bào)告,？通俗一點(diǎn)來講,，就是在雙方達(dá)成交易之前，一方委托律師對(duì)交易雙方背景,、交易標(biāo)的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調(diào)查和了解情況,，并形成書面報(bào)告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對(duì)稱到對(duì)稱的過程（當(dāng)然,，也存在制造新的信息不對(duì)稱的可能）,，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對(duì)稱對(duì)交易雙方所造成的風(fēng)險(xiǎn)。因此,，盡職調(diào)查的結(jié)果對(duì)雙方是否最終達(dá)成交易起著非常關(guān)鍵的作用,。

盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請(qǐng)律師進(jìn)行盡職調(diào)查,，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵,、風(fēng)險(xiǎn)和不完美之處,，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負(fù)面信息。對(duì)于賣方而言,，配合律師進(jìn)行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件,，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負(fù)面信息之間進(jìn)行權(quán)衡,，若信息提供過于全面,，則可能導(dǎo)致買方將來的法律索賠訴訟,，賣方會(huì)有心理顧慮；若過份夸大負(fù)面信息,，則買賣雙方都可能臨陣退卻,。所以，律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同,、期望差異和顧慮,，對(duì)于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處，應(yīng)當(dāng)窮追猛打,，鍥而不舍,，如此才真正顯示出律師的作用；對(duì)于次要問題,，則應(yīng)當(dāng)在提醒買方存在風(fēng)險(xiǎn)的前提下靈活處理,，避免成為交易殺手。

（二）怎么寫

1,、封面

盡職調(diào)查報(bào)告一般需要制作獨(dú)立的封面,，以表示莊重,。封面形式各間律所風(fēng)格不一,，不需統(tǒng)一要求,。

2,、前言

主要分為如下五個(gè)部分進(jìn)行陳述：

l委托來源,、委托事項(xiàng)和具體要求,；

l調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；

l出具報(bào)告的前提,；

l報(bào)告使用方法和用途,；

l導(dǎo)入語(yǔ)。

如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進(jìn)行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進(jìn)行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報(bào)告》前言部分的樣本：

【范本：法律盡職調(diào)查報(bào)告的前言部分寫作方法】

〖注：以下說明委托來源,、委托事項(xiàng)和具體要求〗

根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務(wù)所（下稱“本所”）簽訂的《項(xiàng)目盡職調(diào)查委托合同》,，以及《中華人民共和國(guó)律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,，本所接受××銀行的委托,，作為整體處置××公司（下稱“主債務(wù)人”）項(xiàng)目（下稱“本項(xiàng)目”）的專項(xiàng)法律顧問，就本項(xiàng)目的債權(quán)及擔(dān)保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜（下稱“本項(xiàng)債權(quán)”）,，出具本盡職調(diào)查報(bào)告。

〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗

為出具本法律意見書,，本所律師審閱了××銀行提供的與本項(xiàng)債權(quán)相關(guān)的法律文件的復(fù)印件,，走訪了相關(guān)的政府部門，并就有關(guān)事實(shí)向××銀行有關(guān)人員進(jìn)行詢問,、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明,。

〖注：以下說明出具報(bào)告的前提〗

本法律意見書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復(fù)印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實(shí),；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的,，并無任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；且無任何應(yīng)披露而未向本所披露,，但對(duì)本項(xiàng)債權(quán)的合法成立,、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實(shí),。

在本法律意見書中,，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)及本所對(duì)該等事實(shí)的了解和本所對(duì)我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見,。對(duì)于沒有完整書面文件支持的事實(shí),，本所依據(jù)政府部門提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和常識(shí)進(jìn)行了一定的假設(shè)并基于該等假設(shè)進(jìn)行法律分析和作出結(jié)論,，而該等假設(shè)可能與事實(shí)存在差異或不符,。

〖注：以下說明報(bào)告使用方法和用途〗

本法律意見書的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對(duì)所掌握的事實(shí)和文件進(jìn)行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個(gè)法律從業(yè)者對(duì)特定事實(shí)的認(rèn)定和對(duì)法律的理解不可避免地存在差異,，且法律理論與實(shí)踐也不可避免地存在差異,，因此司法實(shí)踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異,。本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨(dú)立法律判斷，不構(gòu)成對(duì)相關(guān)法律事實(shí),、法律關(guān)系,、法律效力或其他法律屬性的最終確認(rèn)、保證或承諾,。使用人針對(duì)本項(xiàng)債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨(dú)立判斷而非本法律意見作出,。

本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項(xiàng)目的附屬文件,，供有關(guān)各方參考使用,，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途,。

〖注：以下為正文導(dǎo)入語(yǔ)〗

本所律師按照中國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn),、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具盡職調(diào)查報(bào)告如下：

3,、正文

以一份某企業(yè)并購(gòu)項(xiàng)目當(dāng)中的律師盡職調(diào)查報(bào)告為例,，正文由如下部分組成：

l并購(gòu)主體必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格,、條件,、方式等是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估,、驗(yàn)資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時(shí)法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，涉及國(guó)有資產(chǎn)時(shí)是否取得有關(guān)批準(zhǔn)。此外,，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時(shí)是否合法存續(xù),，是否存在持續(xù)經(jīng)營(yíng)的法律障礙，其經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式是否符合有關(guān)法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

l組織結(jié)構(gòu)主要調(diào)查企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)圖,、規(guī)章制度,、歷次董事會(huì)、股東會(huì),、監(jiān)事會(huì)的決議,、會(huì)議記錄等,。對(duì)在有關(guān)部門備案的文件,，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗(yàn)證,。

l關(guān)聯(lián)方主要調(diào)查與并購(gòu)主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東,、控股子公司,、實(shí)際控制人、債權(quán)人,、債務(wù)人,、消費(fèi)者、監(jiān)管部門等,。同時(shí)視乎客戶的委托要求,，有可能對(duì)其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因?yàn)榈赖嘛L(fēng)險(xiǎn)可能會(huì)引發(fā)其他諸如經(jīng)營(yíng),、法律,、財(cái)務(wù)等風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然,，鑒于中國(guó)目前的信用體系并不完善,，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實(shí)際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式,。

l主要財(cái)產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：首先,，權(quán)屬查證。有形財(cái)產(chǎn)如土地使用權(quán),、房產(chǎn),、設(shè)備等，無形財(cái)產(chǎn)如商標(biāo),、專利,、著作權(quán)或特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等，主要審查財(cái)產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書,，若未取得,，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次,，權(quán)利限制,。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況,，調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛,；第三，現(xiàn)場(chǎng)核實(shí),。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題,。

l經(jīng)營(yíng)狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對(duì)外簽訂的合作協(xié)議,、管理咨詢協(xié)議,、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況,；主要購(gòu)貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定,、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定；市場(chǎng)開拓,、銷售,、特許經(jīng)營(yíng)、委托代理,、以及獨(dú)立銷售商的名單,；消費(fèi)者的清單；有關(guān)存貨管理程序的情況,；主要競(jìng)爭(zhēng)者的名單,；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件,；有關(guān)廣告,、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。

l債權(quán)債務(wù)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對(duì)未來的權(quán)益會(huì)產(chǎn)生重大影響,，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在,。因此,，對(duì)于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行,、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性,、有效性和訴訟時(shí)效的同時(shí)，核查其是否存在潛在的風(fēng)險(xiǎn),；在調(diào)查企業(yè)對(duì)外或有負(fù)債情況時(shí),，應(yīng)著重對(duì)抵押、質(zhì)押,、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查,。此外，對(duì)于企業(yè)經(jīng)營(yíng)過程當(dāng)中常見的因環(huán)境保護(hù),、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實(shí),。

l環(huán)境保護(hù)應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和已經(jīng)投資和擬投資項(xiàng)目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求,，是否具有相關(guān)的環(huán)境評(píng)測(cè)報(bào)告和證書。

l產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書,。

l財(cái)務(wù)調(diào)查財(cái)務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一,。但是，基于避稅或其他原因,，企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時(shí)候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況,。因此,，有必要對(duì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行的,，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入,；產(chǎn)品銷售成本；市場(chǎng)開拓情況,；研發(fā)的投入與收益情況,；原始財(cái)務(wù)報(bào)表；經(jīng)過審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表,；采用新的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與原有會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的不同之處所產(chǎn)生的影響,；會(huì)計(jì)政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等,。

l人力資源在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個(gè)人檔案,；聘用合同資料；勞動(dòng)行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件,；保密協(xié)議,；知識(shí)產(chǎn)權(quán)協(xié)議；競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議,；經(jīng)營(yíng)管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀,；員工利益的未來安排，如退休金,、股票期權(quán),、獎(jiǎng)金、利益分享,、保險(xiǎn),、喪失勞動(dòng)能力補(bǔ)助、儲(chǔ)蓄,、離職,、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等,；人才流動(dòng)的具體情況,；員工糾紛的具體情況，等等。

l保險(xiǎn)調(diào)查的范圍主要是保險(xiǎn)合同,、保險(xiǎn)證明和保險(xiǎn)單,，險(xiǎn)種主要是一般責(zé)任保險(xiǎn)、產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn),、火險(xiǎn)或其他災(zāi)害險(xiǎn),、董事或經(jīng)營(yíng)管理者的責(zé)任險(xiǎn)，以及雇員的養(yǎng)老,、失業(yè),、工傷保險(xiǎn)等。

l訴訟或處罰針對(duì)企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟,、仲裁及行政處罰案件,，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實(shí)。另外,，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級(jí)管理層如董事長(zhǎng),、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件,。

l優(yōu)惠政策由于我國(guó)存在名目繁多且行政級(jí)別不同的稅收優(yōu)惠,、財(cái)政補(bǔ)貼，如果并購(gòu)主體存在享受稅收優(yōu)惠,、財(cái)政補(bǔ)貼的情形,，則要對(duì)相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī),、真實(shí),、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下,，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵,。

l地方政策鑒于我國(guó)地域情況差別很大，我國(guó)法律的規(guī)定僅僅是原則性的,，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異,，例如報(bào)批時(shí)間上的不同和報(bào)批文件制作要求的差異等，這些差異將對(duì)交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響,，有時(shí)甚至直接影響交易結(jié)構(gòu),。因此，在盡職調(diào)查報(bào)告當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要,。主要包括兩類內(nèi)容,，一是地方政府、部門針對(duì)本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定,，如行業(yè)投資政策,、稅收優(yōu)惠政策,、財(cái)政補(bǔ)貼政策、反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng),、環(huán)境保護(hù),、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策,，如：審批程序,、審批條件和各類許可證等。

4,、尾部

格式如下：

本報(bào)告僅供參考,，不作證據(jù)或其他用途。

××律師事務(wù)所

律師：________

×××

盡職調(diào)查報(bào)告的主要內(nèi)容篇三

（一）業(yè)務(wù)調(diào)查

業(yè)務(wù)調(diào)查主要包括分析公司所處細(xì)分行業(yè)的情況和風(fēng)險(xiǎn),，調(diào)查公司商業(yè)模式,、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和計(jì)劃,。

1.行業(yè)研究：通過搜集與公司所處行業(yè)有關(guān)的行業(yè)研究或報(bào)道,，與公司管理層交談，比較市場(chǎng)公開數(shù)據(jù),，搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃,、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，以及主辦券商內(nèi)部行業(yè)分析師的分析研究等方法,，審慎,、客觀分析公司所處細(xì)分行業(yè)的基本情況和特有風(fēng)險(xiǎn)（如行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn),、政策風(fēng)險(xiǎn)等）

2.公司產(chǎn)品考察：通過與公司經(jīng)營(yíng)管理層交談，實(shí)地考察公司產(chǎn)品或服務(wù),，訪談公司客戶等方法,，調(diào)查公司產(chǎn)品或服務(wù)及其用途，了解產(chǎn)品種類,、功能或服務(wù)種類及其滿足的客戶需求,。

3.關(guān)鍵資源調(diào)查：通過實(shí)地考察、與管理層交談,、查閱公司主要知識(shí)產(chǎn)權(quán)文件等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點(diǎn),，調(diào)查公司業(yè)務(wù)所依賴的關(guān)鍵資源,。

4.公司業(yè)務(wù)流程調(diào)查：通過查閱公司業(yè)務(wù)制度,、實(shí)地考察企業(yè)經(jīng)營(yíng)過程涉及的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié),、對(duì)主要供應(yīng)商和客戶訪談等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點(diǎn),，了解公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程,。

5.公司收益情況調(diào)查：通過查閱商業(yè)合同，走訪客戶和供應(yīng)商等方法,，結(jié)合對(duì)公司產(chǎn)品或服務(wù)、關(guān)鍵資源和關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程的調(diào)查,，了解公司如何獲得收益,。

6.公司趨勢(shì)調(diào)查：通過與公司管理層交談，查閱董事會(huì)會(huì)議記錄,、重大業(yè)務(wù)合同等方法,，結(jié)合公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)及公司目前所處的發(fā)展階段，了解公司整體發(fā)展規(guī)劃和各個(gè)業(yè)務(wù)板塊的中長(zhǎng)期發(fā)展目標(biāo),，分析公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和計(jì)劃是否與現(xiàn)有商業(yè)模式一致,，提示公司業(yè)務(wù)發(fā)展過程跌主要風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制。

（二）公司治理調(diào)查

1.了解三會(huì)：通過查閱公司章程,，了解公司組織結(jié)構(gòu),，查閱股東大會(huì)、董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)有關(guān)文件,，調(diào)查公司三會(huì)的建立健全及運(yùn)行情況，說明上述機(jī)構(gòu)和人員履行職責(zé)的情況,，關(guān)注公司章程和三會(huì)議事規(guī)則是否合法合規(guī),，是否建立健全投資者關(guān)系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機(jī)制,。

2.董事會(huì)對(duì)治理機(jī)制的評(píng)估：公司董事會(huì)對(duì)公司治理機(jī)制進(jìn)行訴訟評(píng)估,，內(nèi)容包括現(xiàn)有公司治理機(jī)制在給股東提供合適的保護(hù)以及保證股東充分行使知情權(quán)、參與權(quán),、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等權(quán)利方面所發(fā)揮的作用,、所存在的不足及解決方法等。

3.公司董事監(jiān)事調(diào)查：調(diào)查公司董事,、監(jiān)事的簡(jiǎn)要情況,，主要包括：姓名、國(guó)籍及境外居留權(quán),、性別,、年齡,、學(xué)歷、職稱,；職業(yè)經(jīng)歷（參加工作以來的職業(yè)及職務(wù)情況）,；曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期；現(xiàn)任職務(wù)及任期,；本人及其近親屬持有公司股份的情況,；是否存在對(duì)外投資與公司存在利益沖突的情況。

1.內(nèi)部控制五要素調(diào)查：通過考察控制環(huán)境,、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估,、控制活動(dòng)與措施、信息溝通與反饋,、監(jiān)督與評(píng)價(jià)等基本要素,，評(píng)價(jià)公司內(nèi)容控制制度是否充分、合理,、有效,。

2.財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查：根據(jù)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，分析公司最近兩年及一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo),，并對(duì)其進(jìn)行逐年比較,。

另外,，還包括應(yīng)收賬款調(diào)查,、存貨調(diào)查、公司投資調(diào)查,、固定資產(chǎn)與折舊調(diào)查,、無形資產(chǎn)調(diào)查、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備情況調(diào)查,、歷次評(píng)估情況調(diào)查,、應(yīng)付賬款調(diào)查、收入調(diào)查,、成本調(diào)查,、費(fèi)用調(diào)查、非經(jīng)常性損益調(diào)查,、鼓勵(lì)政策調(diào)查,、合并財(cái)務(wù)報(bào)表調(diào)查、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系調(diào)查,、審計(jì)意見及事務(wù)所變更調(diào)查,。

（四）公司合法合規(guī)調(diào)查

主要包括：公司設(shè)立及存續(xù)情況調(diào)查、重大違法違規(guī)調(diào)查,、股權(quán)情況調(diào)查,、財(cái)產(chǎn)合法性調(diào)查,、重大債務(wù)調(diào)查、納稅情況調(diào)查,、環(huán)境保護(hù)產(chǎn)品質(zhì)量,、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)調(diào)查等等。

盡職調(diào)查報(bào)告的主要內(nèi)容篇四

(一)公司簡(jiǎn)況

1,、名稱,、住所、通訊方式,、法定代表人,、主營(yíng)業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本

2,、公司當(dāng)前股東構(gòu)成及股權(quán)結(jié)構(gòu),，公司實(shí)際控制人簡(jiǎn)介

(二)公司歷史沿革事實(shí)概況

(三)歷次驗(yàn)資、審計(jì)和評(píng)估

(四)業(yè)務(wù)主要項(xiàng)目

1,、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)

2,、主要項(xiàng)目描述

3、主要項(xiàng)目的實(shí)施對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)的貢獻(xiàn)

二,、業(yè)務(wù)規(guī)范

(五)業(yè)務(wù)---------行業(yè)標(biāo)準(zhǔn),、資質(zhì)和許可證

(六)業(yè)務(wù)-------獎(jiǎng)勵(lì)、認(rèn)證和評(píng)級(jí)

(七)業(yè)務(wù)------主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的業(yè)務(wù)狀況

(八)業(yè)務(wù)-------風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)策

三,、主要財(cái)產(chǎn)及公司管理機(jī)制

(九)主要財(cái)產(chǎn)

(十)股東和實(shí)際控制人及其演變

(十一)公司的對(duì)外投資

(十二)目前股東結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖

(十三)管理層和核心技術(shù),、業(yè)務(wù)人員及演變

(十四)員工激勵(lì)機(jī)制

(十五)股東會(huì)和董事會(huì)決議

(十六)重大規(guī)章制度

(十七)公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及職能

(十八)重大合同

四、關(guān)聯(lián)交易,、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)資產(chǎn)收購(gòu)等

(十九)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

(二十)重大資產(chǎn)收購(gòu),、處置和重組

(二十一)最近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

五、稅務(wù),、財(cái)政,、安保、環(huán)境,、債務(wù)

(二十二)稅務(wù)及財(cái)政補(bǔ)貼

(二十三)質(zhì)量控制,、安全和環(huán)保

(二十四)重大債務(wù)

六、重大爭(zhēng)議,、糾紛以及所受行政處罰

七,、未來發(fā)展規(guī)劃、資金使用計(jì)劃和盈利預(yù)測(cè)

八,、可能影響本次交易的重大風(fēng)險(xiǎn)提示

(二十五)重大風(fēng)險(xiǎn)提示

(二十六)本次重大交易需要獲得的審批

(二十七)本次重大交易可能給公司帶來的變化

九,、結(jié)論和建議(本次重大交易是否符合法律規(guī)定、是否存在法律障礙和風(fēng)險(xiǎn)的結(jié)論,，以及如何防范或/和控制風(fēng)險(xiǎn)的建議)

十,、本盡職調(diào)查報(bào)告的用途和責(zé)任限制聲明,。

(注：可用“特別陳述與保證”作為盡職調(diào)查的補(bǔ)充材料)

律師事務(wù)所

律師：

年?月?日

參考資料：律師盡職調(diào)查的內(nèi)容

一、盡職調(diào)查主體方面的審查

1,、審查企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照;2,、如果是外企還要審查批準(zhǔn)證書;3、審查項(xiàng)目公司相關(guān)許可證文件;4,、審查出資協(xié)議,、合資協(xié)議;5、審查項(xiàng)目公司(企業(yè))章程;6,、審查驗(yàn)資和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告;7,、審查與主體相關(guān)文件資料(對(duì)外投資、分,、子公司〈參股,、控股情況〉)。

二,、資產(chǎn)負(fù)債,、投資者權(quán)益審查

1、?房屋產(chǎn)權(quán)審查;2,、土地使用權(quán)審查;3,、審查機(jī)器設(shè)備(清單、權(quán)屬,、監(jiān)管,、抵押等);4、審查無形資產(chǎn);5,、審查債權(quán),、債務(wù),。

三,、重大合同審查

四、審查公司爭(zhēng)議和行政處罰

五,、其他需要審查的相關(guān)材料

1,、許可證和相關(guān)資質(zhì)證書;2、保險(xiǎn);3職工安置情況(合同簽訂,、繳付社保,、涉訴及安置);4、稅務(wù),、環(huán)保,、外匯、財(cái)政,、產(chǎn)業(yè)政策等,。

(參見《公司并購(gòu)法律實(shí)務(wù)》一書)

盡職調(diào)查清單(文書范本)

一,、公司基本情況記錄;二、財(cái)務(wù)信息;三,、經(jīng)營(yíng)信息;四,、重要的公司協(xié)議;五、重要資產(chǎn);六,、法律事項(xiàng)(重要訴訟,、近三年來案件情況與律師間的備忘錄或信函);七、保險(xiǎn)(已購(gòu)買的保險(xiǎn)單和賠付情況),。

盡職調(diào)查報(bào)告的主要內(nèi)容篇五

1,、主體資格方面：

上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，且自股份有限公司成立后,，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上（有限公司整體變更的業(yè)績(jī)可連續(xù)計(jì)算）,，注冊(cè)資本已足額繳納，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛,，3年內(nèi)（報(bào)告期內(nèi)）主營(yíng)業(yè)務(wù),、董監(jiān)高未發(fā)生重大變化等。對(duì)照上述標(biāo)準(zhǔn),，我們可以從公司成立及變更文件（包括不限于行政審批,，工商登記、公司章程,、驗(yàn)資報(bào)告等）,、國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、歷年財(cái)務(wù)報(bào)告等入手對(duì)業(yè)務(wù)分布的主體進(jìn)行挨個(gè)摸底和排查,，檢查可能存在的重大瑕疵并對(duì)資產(chǎn)重組方向和上市主體進(jìn)行初步選擇和論證,。

2、獨(dú)立性方面：

即俗稱的五獨(dú)立,，包括財(cái)務(wù)獨(dú)立,、業(yè)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立,、人員獨(dú)立及機(jī)構(gòu)獨(dú)立等五方面,，企業(yè)需要從管理控制線、業(yè)務(wù)運(yùn)作線,、資產(chǎn)使用線,、產(chǎn)權(quán)線出發(fā)對(duì)擬上市分布業(yè)務(wù)進(jìn)行檢查，檢查可能存在的獨(dú)立性缺陷，獨(dú)立性缺陷主要存在于共享業(yè)務(wù)或資源領(lǐng)域,，內(nèi)部獨(dú)立性問題可以通過內(nèi)部重新分配和調(diào)整安排,，而業(yè)務(wù)外部獨(dú)立性問題需要企業(yè)在外部關(guān)系方面進(jìn)行改進(jìn)。

3,、規(guī)范運(yùn)行方面：

主要包括公司治理,、內(nèi)部控制和違法違規(guī)等方面，規(guī)范運(yùn)營(yíng)考核的軟因素很多,，通常都可以突擊彌補(bǔ),，因此，在調(diào)查中主要對(duì)一些硬傷,，如：董監(jiān)高任職資格,、擔(dān)保、重大資金占用,、現(xiàn)金收支,、違法違規(guī)等事項(xiàng)進(jìn)行重點(diǎn)檢查,。

4,、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面：

上市標(biāo)準(zhǔn)中最明確也是最硬的指標(biāo)就是財(cái)務(wù)指標(biāo)，對(duì)于運(yùn)作規(guī)范,、核算規(guī)范、業(yè)務(wù)簡(jiǎn)單的企業(yè)來說，這方面的調(diào)查是很好做的，只要把合并報(bào)表與同行、與上市標(biāo)準(zhǔn)比較，基本上可以得出結(jié)論。但對(duì)業(yè)務(wù)復(fù)雜、核算基礎(chǔ)差,、運(yùn)作不規(guī)范的企業(yè)來講,，這是一個(gè)非常繁雜的工具,，有時(shí)候需要借助外力完成，這是因?yàn)闀?huì)計(jì)核算的專業(yè)性太強(qiáng),，對(duì)于核算基礎(chǔ)差,、運(yùn)作不規(guī)范的企業(yè)來說,，自身報(bào)表本身就存在很大的水分（如稅的問題，資產(chǎn)合法有效的問題,，表外資產(chǎn)負(fù)債的問題，對(duì)會(huì)計(jì)政策的理解和使用問題等）,，很多公司甚至不能提供合并報(bào)表,。即便是核算水平高、運(yùn)作規(guī)范的企業(yè),，如果業(yè)務(wù)復(fù)雜的話，想要提供完整準(zhǔn)確的報(bào)表也不是一件容易的事,，特別是擬上市企業(yè)需要進(jìn)行業(yè)務(wù)剝離重組的時(shí)候。

5,、持續(xù)盈利能力方面：

在實(shí)務(wù)中最難把握的問題之一就是持續(xù)盈利能力問題了,，包括發(fā)審委都很難告訴你一個(gè)確切的標(biāo)準(zhǔn),，原因在于標(biāo)準(zhǔn)本身，其中發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式,、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化,、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化,、存在客戶重大依賴、重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解,，但其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形就太不好說了,。

這方面存在太多主觀性，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標(biāo)桿企業(yè)進(jìn)行對(duì)照和把握。據(jù)說郭主席上臺(tái)后有意淡化了對(duì)持續(xù)盈利能力的審核力度，但不管怎樣,，在ipo制度非市場(chǎng)化之前這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)還是必須的，因?yàn)?，審核制本身就有發(fā)審委背書的義務(wù)。

6,、募投項(xiàng)目方面：

隨著對(duì)新股“三高”（“高發(fā)行價(jià)”,、“高發(fā)行市盈率”、“超高的募集資金”）控制力度加大,，對(duì)募投項(xiàng)目的審核會(huì)趨嚴(yán),，需要企業(yè)認(rèn)真對(duì)待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規(guī)劃,，需要在資金需求時(shí)點(diǎn),、量、投向等方面,，在項(xiàng)目可行性,、合法合規(guī)性、政策導(dǎo)向性,、業(yè)務(wù)獨(dú)立性方面進(jìn)行細(xì)致的審視,。

當(dāng)然企業(yè)所做的只能是初步盡職調(diào)查,，目的是對(duì)企業(yè)上市的可能性和重大方面進(jìn)行大致判斷，碰到專業(yè)問題還是得交給專業(yè)人士去辦,，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數(shù),，不至于在重大問題上被專業(yè)人士忽悠。

盡職調(diào)查報(bào)告的主要內(nèi)容篇六

1,、管理公司是否獲得法定注冊(cè)登記,？各種登記手續(xù)是否完善？

2,、所管理的基金是否獲得政府管理部門（如金融辦,、發(fā)改委等）相關(guān)設(shè)立基金的批文？

4,、所管理的基金如有政府引導(dǎo)基金公司投資的,，是否具有投資或管理協(xié)議？

5,、其他按照法律法規(guī)或政府要求必須具備的資格條件？

4,、管理公司團(tuán)隊(duì)成員是否遵紀(jì)守法,？是否有健全的財(cái)務(wù)管理制度或財(cái)務(wù)外包公司？

5,、所管理的基金是否引入托管機(jī)制,？（未引入托管機(jī)制的基金，請(qǐng)說明原因,？）

6,、管理公司ipo上市等投資退出的渠道、方式,、流程等運(yùn)作能力,？

7、管理公司已投資項(xiàng)目的投資回報(bào)及其業(yè)績(jī),？

8,、管理公司擅長(zhǎng)投資的行業(yè)有哪些？

2,、擬與我行合作的基金情況（原則上應(yīng)在1億元以上）,？

3、擬與我行合作基金的相關(guān)審批手續(xù),？

1,、資質(zhì)調(diào)查項(xiàng)目，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)資料的復(fù)印件,，并加蓋管理 公司公章.

2,、專業(yè)能力調(diào)查項(xiàng)目,，請(qǐng)列舉管理基金清單（成立時(shí)間、規(guī)模,、審批機(jī)構(gòu),、基金期限（如已清算，請(qǐng)?zhí)峁┣逅銜r(shí)間）,、托管人,、投資行業(yè)、投資項(xiàng)目等,。

4,、原則上服務(wù)支行必須安排相關(guān)人員赴管理公司辦公場(chǎng)地考察一次，并在盡職調(diào)查報(bào)告中注明考察情況,。

上述調(diào)查結(jié)果,，請(qǐng)支行按順序提供調(diào)查結(jié)論和材料。

盡職調(diào)查報(bào)告的主要內(nèi)容篇七

(一) 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、法人代碼證,、國(guó)稅地稅登記證復(fù)印件；

(二) 歷史沿革情況（含子公司,，控股公司,，重要聯(lián)營(yíng)公司）

自企業(yè)成立至今全套工商登記文件復(fù)印件。

(三) 主要股東情況

1,、 控股股東及實(shí)際控制人,、其他主要股東的公司名稱；

2,、 現(xiàn)有股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系,；

(四) 員工情況

1、 員工人數(shù)及其變化,、專業(yè)結(jié)構(gòu),、受教育程度、年齡分布的說明,；

5,、 公司過去三年為員工代扣代繳個(gè)人所得稅的情況；

(五) 公司股權(quán)架構(gòu)圖,；

(六) 內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖,；

(七) 各類證件、許可證及證書（包括但不限于相關(guān)質(zhì)量認(rèn)證資格證書,、生產(chǎn)許可證,、經(jīng)營(yíng)許可證、特別行業(yè)類許可證、軟件企業(yè)證書,、高新技術(shù)企業(yè)證書,、軟件產(chǎn)品證書、貸款證（貸款卡）,、海關(guān)登記證,、外匯登記證、質(zhì)量體系認(rèn)證證書,、公司獲得的其他行政許可,、資質(zhì)及許可證等）。

二,、董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員

(二) 董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員相互之間是否存在親屬關(guān)系的說明；

(四) 董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員持股情況。

三,、業(yè)務(wù)與技術(shù)

(一) 行業(yè)基本情況訪談

(二) 業(yè)務(wù)情況訪談

1,、 公司核準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)范圍、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成,、主要產(chǎn)品介紹；

2,、 細(xì)分產(chǎn)品列表（包括產(chǎn)品名稱,、所屬大類、所屬細(xì)分類別,、主要應(yīng)用領(lǐng)域等）

3,、 公司正在履行或待履行的重大合同列表；

4,、 公司經(jīng)營(yíng)模式,，包括研發(fā)模式、采購(gòu)模式,、生產(chǎn)模式,、銷售模式、盈利模式等,；

(三) 公司核心技術(shù)介紹,、主要產(chǎn)品技術(shù)含量及先進(jìn)性介紹、主要產(chǎn)品的可替代性分析；

(五) 研究開發(fā)情況

1,、 研究開發(fā)機(jī)構(gòu)的設(shè)置,；

2、 研發(fā)人員數(shù)量及占員工的百分比,；

3,、 產(chǎn)品設(shè)計(jì)、研發(fā)與控制制度,；

4,、 產(chǎn)品研發(fā)與控制流程；

5,、 申請(qǐng)高新審計(jì)報(bào)告

6,、 最近3年研發(fā)資金投入金額及占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重；

7,、 公司在研項(xiàng)目資料（如協(xié)議書,、受資助證明等）；

8,、 公司獲獎(jiǎng)情況證明文件,；

9、 公司主要技術(shù)資料（項(xiàng)目批復(fù),、專項(xiàng)合同書,、受資助文件、技術(shù)鑒定書等）,；

四,、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其風(fēng)險(xiǎn)因素訪談

(一) 公司業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃及措施

1、 公司發(fā)展戰(zhàn)略,；

2,、 歷年發(fā)展計(jì)劃及年度報(bào)告；

3,、 未來三年的發(fā)展計(jì)劃,；

4、 產(chǎn)品開發(fā)計(jì)劃,；

5,、 市場(chǎng)開發(fā)與營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計(jì)劃；

6,、 人力資源規(guī)劃,；

7、 項(xiàng)目投融資計(jì)劃（若有）,；

(二) 公司的主要風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施（包括但不限于政策性風(fēng)險(xiǎn),、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn),、資金風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn),、人力資源風(fēng)險(xiǎn)等）,。

五、公司治理

(一) 主要內(nèi)部控制制度說明,；

(三) 公司最近兩年是否存在違法違規(guī)及受處罰情況,；

(四) 公司為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的說明及相關(guān)資料,；

六,、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

(一) 最近兩年一期的財(cái)務(wù)資料

1、 公司及下屬子最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及原始財(cái)務(wù)報(bào)表(電子版),；

2,、 公司及下屬子最近一期原始財(cái)務(wù)報(bào)表(電子版)；

(二) 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)表中主要項(xiàng)目情況

1,、 應(yīng)收款項(xiàng)（包括應(yīng)收票據(jù),、應(yīng)收利息、應(yīng)收賬款,、其他應(yīng)收,、預(yù)付賬款、應(yīng)收補(bǔ)貼款）

1) 應(yīng)收款項(xiàng)明細(xì)表和賬齡分析表電子版,；

2) 壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例及各賬齡壞賬準(zhǔn)備金額,；

2、 存貨

1) 存貨類別明細(xì)表及賬齡分析電子版,；

3,、 固定資產(chǎn)

1) 固定資產(chǎn)、累計(jì)折舊,、成新率計(jì)算明細(xì)表,；

2) 固定資產(chǎn)租賃協(xié)議復(fù)印件；

5,、 無形資產(chǎn)

2) 土地使用證、土地出讓合同和轉(zhuǎn)讓合同,、土地的劃撥文件或租賃合同,；

3) 其他無形資產(chǎn)取得的相關(guān)合同、協(xié)議等資料,；

6,、 銷售收入

1) 營(yíng)業(yè)收入明細(xì)賬；

2) 主要的銷售合同,；

3) 補(bǔ)貼收入的批復(fù)或相關(guān)證明文件及憑證,；

7、 各類減值準(zhǔn)備明細(xì)表及計(jì)提依據(jù)；

(三) 主要債務(wù)情況

1,、 銀行借款明細(xì)表,、借款合同、抵押協(xié)議及抵押清單,；

2,、 大額往來借款合同；

3,、 其他大額負(fù)債情況說明,；

(四) 關(guān)聯(lián)交易情況

1、 關(guān)聯(lián)交易管理制度,、會(huì)議資料,；

2、 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議,；

3,、 關(guān)聯(lián)方交易內(nèi)容、數(shù)量,、單價(jià),、總金額、占同類業(yè)務(wù)的比例,、未結(jié)算余額及比例,；

4、 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性的支持性證據(jù),；

6,、 關(guān)聯(lián)方往來發(fā)生額及余額；

7,、 獨(dú)立董事（若有）,、監(jiān)事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)方交易合規(guī)性和公允性的意見；

(五) 納稅情況

1,、 合并報(bào)表范圍內(nèi)所有公司的各種稅費(fèi),、稅率及其它稅務(wù)安排；

3,、 近兩年合并報(bào)表范圍內(nèi)所有公司的納稅申報(bào)表和稅收繳款書,；

4、 所得稅匯算清繳表及納稅調(diào)整的說明,；接受的稅務(wù)機(jī)關(guān)各項(xiàng)檢查取得的稽查報(bào)告書,；

5、 所得稅匯算清繳鑒證報(bào)告或其他稅務(wù)報(bào)告,；

(六) 股利分配董事會(huì),、股東會(huì)決議文件,。

七、重大合約及法律訴訟事項(xiàng)

(一) 重要的聯(lián)營(yíng),、合資,、收購(gòu)、兼并合同協(xié)議復(fù)印件,；

(二) 征用土地,、大額貸款或拆借、重大融資租賃情況,；

(三) 與重大訴訟或仲裁事項(xiàng)相關(guān)的合同,、協(xié)議，法院或仲裁機(jī)構(gòu)受理的相關(guān)文件,；

(四) 所有對(duì)外擔(dān)保（包括抵押,、質(zhì)押、保證等）合同,；

(五) 是否存在其他或有負(fù)債,、未決訴訟情況。

八,、項(xiàng)目投資及收購(gòu)兼并情況訪談

(一) 企業(yè)及附屬企業(yè)目前正在進(jìn)行中的投資項(xiàng)目,、技術(shù)改造、產(chǎn)品更新情況,；

(二) 本企業(yè)已經(jīng)上馬的項(xiàng)目最終批文和將要上馬的項(xiàng)目申請(qǐng)及已得到的批文,；

(四) 被收購(gòu)兼并企業(yè)（或資產(chǎn)）情況、協(xié)議,。

盡職調(diào)查報(bào)告的主要內(nèi)容篇八

在本報(bào)告中,，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)具有以下含義（為方便閱讀,，下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)按其第一個(gè)字拼音字母的先后順序排列）：

“本報(bào)告” 指由××律師事務(wù)所于××年××月××日出具的關(guān)于××公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告,。

“本所” 指××律師事務(wù)所。

“本所律師”或“我們”指××律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師,。

“××公司“ 指××公司,，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，注冊(cè)號(hào)為bbbbbbbbbb,。

本報(bào)告所使用的簡(jiǎn)稱,、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供查閱方便之用,；除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報(bào)告中的某一部分,。

本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：

審閱文件,、資料與信息,；

與××公司有關(guān)公司人員會(huì)面和交談；

向××公司詢證,；

參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息,；

考慮相關(guān)法律、政策,、程序及實(shí)際操作,；

所有××公司提交給我們的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的,；

所有××公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán),、簽署和遞交；

所有××公司提交給我們的文件上的簽字,、印章均是真實(shí)的,；

描述或引用法律問題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù),；及我們會(huì)在盡職調(diào)查之后,，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示,，根據(jù)具體情況對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認(rèn),，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會(huì)發(fā)生變化。

本報(bào)告所給出的法律意見與建議,，是以截至報(bào)告日所適用的中國(guó)法律為依據(jù)的,。

本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)部分,。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨,、簡(jiǎn)稱與定義、調(diào)查的方法以及對(duì)關(guān)鍵問題的摘要,；在報(bào)告的主體部分,，我們將就九個(gè)方面的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見,；報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由××公司提供的資料及文本,。

××公司于××年××月××日設(shè)立時(shí)，其申請(qǐng)的注冊(cè)資本為×××萬元人民幣,，各股東認(rèn)繳的出資額及出資比例如下：

股東名稱 出資額 出資形式 出資比例

××× ×××萬 貨幣 ××%

××× ×××萬 貨幣 ××%

××× ×××萬 貨幣 ××%

合計(jì) ××× 萬 100%

根據(jù)××公司最新營(yíng)業(yè)執(zhí)照,，其注冊(cè)資本為××萬元人民幣（實(shí)繳××萬元）。

1.根據(jù)淄博科信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所于××年××月××日出具的淄科信所驗(yàn)字（20xx）第×× 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》, ××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足,。

2.根據(jù)××有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所于××年××月××日出具的×××所驗(yàn)字（20xx）第×× 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》, ××公司第二期出資××萬元人民幣已在×× 年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足,。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，內(nèi)資的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足,，而根據(jù)××公司的章程,，其××萬元人民幣的注冊(cè)資本是在三年內(nèi)分三次到位,，此種做法與《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定相沖突。根據(jù)××公司有關(guān)人員陳述,，××公司的此種出資方式系經(jīng)當(dāng)?shù)卣S可,，但本所律師認(rèn)為，《中華人民共和國(guó)公司法》為全國(guó)人大通過的法律,，地方政府無權(quán)制定與《中華人民共和國(guó)公司法》相悖的政策,，目前該種出資方式的合法性不能成立。

根據(jù)××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表,，××年××月×× 日,，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給×××先生，××年××月××日,，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記,。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，××公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

股東名稱 出資額（萬元） 所占比例

××× ××× ××%

××× ××× ××%

合計(jì) ××× 100%

××公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時(shí)法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，并已履行了必要的法律手續(xù)。

經(jīng)本所律師核查,，××公司現(xiàn)有股東為以下2名自然人：

（1）股東×××,，男，身份證號(hào)為××××××××××××××,。

（2）股東×××,，男，身份證號(hào)為××××××××××××××,。

（1） ××公司現(xiàn)持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為××××××××××號(hào)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照,，注冊(cè)資本為×××萬元人民幣（實(shí)繳×××萬元），法定代表人為×××,，住所位于×××,，經(jīng)營(yíng)范圍為××生產(chǎn)、銷售,。

（2）根據(jù)其營(yíng)業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況,，該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。

根據(jù)××公司的章程及其年檢資料,，其目前合法存續(xù),；但其營(yíng)業(yè)執(zhí)照上的營(yíng)業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日，根據(jù)其章程,，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權(quán)后,，應(yīng)在××年××月××日前完成剩余的×××萬元出資的義務(wù),，否則××公司的存續(xù)將存在法律障礙。

××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設(shè)立時(shí)的三位股東制定的,；根據(jù)到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日,，由于二期出資××萬元的到位,，××公司股東會(huì)對(duì)章程第7條進(jìn)行過修改；此后于××年××月××日,，由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，××公司股東會(huì)對(duì)章程進(jìn)行了第二次修改,。

根據(jù)××公司公司章程,，該公司設(shè)有股東會(huì)、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名,。

××公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名,，經(jīng)理一名,。其中,，×××為執(zhí)行董事,，×××為公司監(jiān)事，×××為公司經(jīng)理,。

根據(jù)××評(píng)估師事務(wù)所出具的××評(píng)報(bào)字［20xx］第××號(hào)《評(píng)估報(bào)告書》, ××公司的生產(chǎn)設(shè)備的評(píng)估價(jià)值為××元人民幣,。

根據(jù)××公司的陳述，其目前未擁有任何商標(biāo),、專利和專有技術(shù),，也未提出任何商標(biāo)、專利申請(qǐng),。

本所律師未得到任何有關(guān)××公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料,。

根據(jù)bb與cc有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書》, cc有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20年,，租金為××萬元，全年租金上限為×××萬元,。

本所律師認(rèn)為,，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司,，而××公司并非bb的全資子公司，因此,，應(yīng)獲得cc有限公司對(duì)此種情況的書面確認(rèn),。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權(quán)出租,，沒有法律依據(jù),，其合法性存在疑問。

4.2.1房屋狀況

根據(jù)××評(píng)估師事務(wù)所出具的××評(píng)報(bào)字［20xx］第××號(hào)《評(píng)估報(bào)告書》, ××公司共擁有房屋建筑物××幢,，建筑面積××平方米,；構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施××項(xiàng)；評(píng)估價(jià)值為××元人民幣,。

根據(jù)××公司的陳述及本所律師的核查,，××公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》。

本所律師認(rèn)為,，××公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù),，其辦理權(quán)證存在法律障礙。

根據(jù)××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月×× 日核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為××××××××××× 號(hào)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照,，其經(jīng)營(yíng)范圍為××生產(chǎn),、銷售。

5.2.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的許可證

經(jīng)本所律師審查,，××年××月××日,，××公司取得××市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》，證明其生產(chǎn)的××不屬于危險(xiǎn)化學(xué)品,。

××公司×××× 噸/年××生產(chǎn)項(xiàng)目于××年××月××日得到了當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門關(guān)于同意通過驗(yàn)收的意見,。

經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日,，××公司無正在履行的貸款合同,。

經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日,，××公司無正在履行的擔(dān)保合同,。

根據(jù)××公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：

（1）增值稅

按17%計(jì)繳,。

（2）所得稅

按33%計(jì)繳,。

（3）城市維護(hù)建設(shè)稅

按增值稅的7%計(jì)繳。

（4）教育附加費(fèi)

按增值稅的3%計(jì)繳,。

經(jīng)本所律師審查,，×× 年××月×× 日，××市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局張店分局對(duì)××簽發(fā)《質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決定書》，對(duì)××公司正在使用的××設(shè)備中承壓設(shè)備未進(jìn)行登記注冊(cè)等行為處以以下行政處罰：限1個(gè)月內(nèi)改正,，罰款××元,。

××公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料,。根據(jù)××公司的陳述,，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲裁,、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾,。

經(jīng)本所律師核查，××公司為其以下財(cái)產(chǎn)設(shè)置了保險(xiǎn)：

（1） ××年××月××日,，××公司為其固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)（存貨）向中國(guó)人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司××市××支公司投保了財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)綜合險(xiǎn)，保險(xiǎn)金額為××元人民幣,，保險(xiǎn)期限為××年××月××日至×× 年×× 月××日,。保單的第一受益人為中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行××市分行。

（2）車牌號(hào)為××和××的運(yùn)輸工具已分別向中國(guó)人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司××市××支公司和中國(guó)太平洋財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司××支公司投保,。

根據(jù)××公司的書面說明,，其目前簽訂有勞動(dòng)合同的職工為××名。如果本次收購(gòu)為股權(quán)收購(gòu),，收購(gòu)?fù)瓿珊?，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動(dòng)合同的職工，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動(dòng)合同,。

本所律師要求：

本報(bào)告系基于貴公司委托,，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行有效的中國(guó)法律及獅王化工提供的相關(guān)文件和實(shí)際情況擬就并出具。

本報(bào)告謹(jǐn)供貴公司及授權(quán)相關(guān)單位/人士審閱,。未經(jīng)本所律師書面同意,，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為,。