報告在傳達信息,、分析問題和提出建議方面發(fā)揮著重要作用。大家想知道怎么樣才能寫一篇比較優(yōu)質(zhì)的報告嗎,？這里我整理了一些優(yōu)秀的報告范文,，希望對大家有所幫助，下面我們就來了解一下吧,。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇一

北京市xx律師事務所（以下簡稱“本所”）接受aaa公司（以下簡稱“貴司”）之委托,，為其擬進行的對bbb有限公司（以下簡稱“bbb公司”）的股權(quán)收購，對bbb公司的相關(guān)法律狀況進行盡職調(diào)查,，并出具本盡職調(diào)查報告,。

本報告僅供貴司為本次股權(quán)收購之目的使用，除可為本次股權(quán)收購之目的提供予其委聘的其他專業(yè)機構(gòu)外,，未經(jīng)本所同意，不得用作任何其它用途,，亦不得將其任何部分或全部披露于任何其他機構(gòu)或個人,。

1、本所向bbb公司的主管工商行政管理局進行工商調(diào)查所獲取的文件資料,；

2,、bbb公司提供的文件資料；

3,、bbb公司或貴司所作的陳述及所出具的書面確認,。

bbb公司以及貴司向本所陳述：

為出具本報告，本所業(yè)已：向主管工商行政管理局進行工商調(diào)查,；為出具本盡職調(diào)查報告所需要進行其它盡職調(diào)查,，即：要求bbb公司及貴司向本所提供為本次股權(quán)收購所需要的資料或說明。

本報告僅就出具日之前已發(fā)生或存在的事實出具本報告。

1.7貴司及其他專業(yè)機構(gòu)認為需補充進行法律盡職調(diào)查的事項或需在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定的事宜,，敬請及時告之本所,。

在出具本報告時，本所假定：

1,、所有提供予本所的文件資料均為真實有效,；

3、所有提供予本所的文件資料上所描述的情況均準確,、真實,；

5、向本所所作的陳述及提供予本所的書面確認均為真實準確,；

6,、于本報告出具之日，所有提供予本所的文件資料及其所披露的事實均未發(fā)生任何變更,。

（一）bbb公司及歷史沿革,。

本所認為bbb公司的注冊號變更、注冊地址變更均已依照中國有關(guān)法律的有關(guān)規(guī)定,，獲審批機關(guān)的批準,，并持有審批機關(guān)核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，應屬合法有效,。

（二）董事及法定代表人,。

董事及法定代表人基本情況。

本所認為bbb公司之董事人選及法定代表人已依法在其主管的工商行政管理局登記,、備案,，應屬合法有效。

bbb公司于20xx年4月18日向本所出具《確認函》,，確認：bbb公司的股權(quán)不存在設定質(zhì)押,、不存在司法凍結(jié)情形。

本所認為：股東是bbb公司合法有效的股東,，bbb公司的股東變更及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)經(jīng)主管工商登記機關(guān)的核準,，符合中國有關(guān)法律規(guī)定。

公司存續(xù)情況,。

bbb公司自成立以來,，均已依照有關(guān)中國法律的規(guī)定，辦理及通過了歷次年度的工商年檢,。

bbb公司于xx年xx月xx日向本所出具《確認函》,，確認：除已披露的上述抵押擔保外，bbb公司無其他對外擔保債務,。

bbb公司未向本所提供員工工資發(fā)放表,、勞動合同等任何員工資料,。

xx年xx月xx日，bbb公司向本所出具《說明》,，表明：bbb公司無員工工資發(fā)放表及用工合同,。

本所認為,員工安置問題屬于股權(quán)收購的重要問題之一。本所建議,，貴司應就股權(quán)收購前,，就bbb公司員工安置問題與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方進一步磋商確定。

bbb公司已辦理稅務登記,，并領(lǐng)取了xxx國家稅務局和地方稅務局于xx年xx月xx日是聯(lián)合頒發(fā)的稅登字第[]號《稅務登記證》,。

本報告出具之日止，bbb公司未向本所披露有尚未了結(jié)的訴訟,、仲裁案件及行政調(diào)查,、處罰案件。

本報告謹供貴司參考,。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇二

在經(jīng)濟發(fā)展迅速的今天,，我們使用報告的情況越來越多，我們在寫報告的時候要注意邏輯的合理性。那么一般報告是怎么寫的呢,？以下是小編為大家整理的盡職調(diào)查報告 撰寫盡職調(diào)查報告,，僅供參考，歡迎大家閱讀,。

項目負責人：從業(yè)10年的資深注冊會計師

項目組成員1我：從業(yè)第33個月的注冊會計師

項目組成員2：從業(yè)第16個月的注冊會計師

項目組成員3：從業(yè)第36個月的審計員

我們此次的工作性質(zhì)是財務盡職調(diào)查，目標對象是對x集團下屬開采鎳礦石為主的a公司和b公司及c公司組成的資產(chǎn)包進行初步審慎性調(diào)查,。

x集團為一在全國有近40處有色金屬礦產(chǎn)資源的企業(yè)，其中集中于鎳、銅等金屬,。該公司目前戰(zhàn)略計劃為擬將其前述資產(chǎn)包通過買殼上市或則借殼上市的計劃實現(xiàn)資產(chǎn)包流通于證券二級市場,。

重組上市一般分為兩種：

1,、買殼上市即先買殼取得上市公司控制權(quán)后，再增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),。

2,、借殼上市則是在實施前即已擁有某上市公司的控制權(quán)，然后增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),。而買殼上市的操作方式也有很多不同,，有直接在二級市場通過要約收購的方式取得控制權(quán),；也有通過定向增發(fā)的形式擴股取得控制權(quán),，然后再用增發(fā)的資金購買優(yōu)良資產(chǎn),；也有通過特殊方式在證監(jiān)會豁免全面要約的形式下取得控制權(quán)等等,。

根據(jù)不同的操作方式,，面對的監(jiān)管層也不一樣,。如只要是涉及增發(fā)股票籌集現(xiàn)金的，都要通過發(fā)審委,。而除此之外的操作方式一般都是有重組委審核,，所以很少會有選擇兩種方式都進行的運作。

1,、出師不利未獲取業(yè)務約定書

在初步實施該項目的過程中,，我們碰到的第一個困難是，從接到通知出差至我們到達客戶現(xiàn)場,，總共不到24小時,。了解客戶的環(huán)境和實體就更不用談了，最基本的一點,，我們連工作目標都不知道是什么,。于是項目負責人提出了向合伙人索取業(yè)務約定書。在此,，我個人的體會是,，從業(yè)審計兩年多,，我做的業(yè)務主要集中在ipo和年審，這也是事務所的通用業(yè)務,，而通用業(yè)務的業(yè)務約定書也都是大同小異,。

所以，我也很少意識到業(yè)務約定書對于我們工作范圍和方式的影響有多大,。在此,，有必要返回理論層面提起業(yè)務約定書的概念：業(yè)務約定書是指會計師事務所與被審計單位簽訂的，用以記錄和確認審計業(yè)務的委托與受托關(guān)系,、工作目標和范圍,、雙方的責任以及報告的格式等事項的書面協(xié)議。

a,、委托與受托關(guān)系可以決定我們以什么樣的身份與被審計單位溝通,，如果委托方是被審計單位，即委托方=工作對象責任方,，那么我們的身份就是直接受雇者,，溝通的方式可以不至于太謹慎和尷尬。假如委托方不是被審計單位,，那么我們的身份就是間接受雇者,，采取的溝通方式可能需要委婉和謹慎些。特別是在涉及權(quán)益性交易時的前期調(diào)查,，就更應該持謹慎態(tài)度,，適當?shù)狞c到為止就可以了，但又必須完成委托方交給我們的任務,。因為,，有些適可而止的問題可以在后續(xù)的審計過程中解決。

b,、工作目標和范圍決定了我們實施程序的性質(zhì),、范圍、及工作重點,。也許,，業(yè)務約定書規(guī)定我們的工作任務就不是審計，甚至我們使用的指導性準則就不是注冊會計師執(zhí)業(yè)準則等,。如筆者參與的x項目指導性文件為《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產(chǎn)重組》,，在這個文件的指導下實施我們的專業(yè)程序和做出專業(yè)判斷，才能制作出一個委托方需要的成果財務盡職調(diào)查報告（對于該描述,，我將在下文繼續(xù)）,。

c、報告的格式，通常來說如果是審計業(yè)務,，報告格式一般來說大家都知道,，無明顯差異，而且大多事務所都有自己的模版,?？墒牵绻麡I(yè)務約定書約定不是事務所的通用業(yè)務,，那么我們就要根據(jù)約定書中委托方的需求做出其需要的模板，披露充分的信息,。

盡管項目負責人提出了向合伙人索取業(yè)務約定書的要求,，但是要求未果。只獲取了一個信息上市公司重大資產(chǎn)重組,。于是,，我們開始嘗試理解在《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產(chǎn)重組》中要求會計師事務所在前期需要執(zhí)行的工作，在此我們的前期是你所能想象到的最前期的工作,。

2,、會計師事務所核心競爭力業(yè)務財務盡職調(diào)查

經(jīng)過了解，我們此次項目的任務是受某私募委托對某即將注入上市公司的資產(chǎn)進行初步調(diào)查,。之后,，根據(jù)實際的可行性投資情況，該私募將進行權(quán)益性投資,，并在之后將其注入上市公司并獲取同等對價股權(quán),。由此，我們的任務就是對該項資產(chǎn)包進行一個財務盡職調(diào)查（也叫財務審慎性調(diào)查）,，關(guān)注的重點主要集中在對重組上市的實質(zhì)性障礙（同業(yè)競爭,、股權(quán)關(guān)系、可持續(xù)經(jīng)營等）,、資產(chǎn)的合法屬性,、或有債務和事項的描述及評價、財務報告的合理性,、按照上市公司額定標準要求,，提供管理層建議書提示公司待完善和整改的地方等等。

所謂財務盡職調(diào)查,，應該是沒有一個準確的概念能夠給予定性,。但是，不管是何種定性方式,，他們都有一個共同點,，即利用會計師事務所的專業(yè)能力為委托方針對被調(diào)查單位的財務狀況做出一個合理判斷和預期規(guī)劃。這也是為什么財務盡職調(diào)查報告沒有一個標準的模版，因為根據(jù)不同的委托方,，在不同的戰(zhàn)略階段,，會做出不同的判斷和規(guī)劃，那么報告的重點和格式自然不一樣,。

故而,，目前財務盡職調(diào)查報告的水平從絕對意義上決定了會計師事務所的核心競爭力層次，這種水平?jīng)]有大所,、小所之分,，沒有審計系統(tǒng)好壞之分，純粹就是個人綜合能力（包含項目管理能力）的展現(xiàn),。一般來講,，審計業(yè)務只會涉及如何設計程序去發(fā)現(xiàn)問題和規(guī)避法律責任，往往不會從實際意義角度幫助企業(yè)解絕問題（我們暫且不考慮職業(yè)道德規(guī)范）,，而財務盡職調(diào)查工作所涉及的不僅僅是發(fā)現(xiàn)問題,，更重要的是設計出解決問題的方案（獨立性可以以后再考慮）。

根據(jù)個人的理解,，財務盡職調(diào)查按照需求可以分為以下幾大類：

a：權(quán)益性融資財務盡職調(diào)查

所謂權(quán)益性融資,，即公司的所有者將發(fā)生適當?shù)淖兏渲邪卸ㄏ蛘咭嘤胁欢ㄏ蛘?。在此,，我根?jù)預期使用者的不同將權(quán)益性融資有分為以下兩種：

a1：ipo目標式權(quán)益性融資財務盡職調(diào)查：

該種類型的財務盡職調(diào)查是當下最為廣泛和綜合的盡職調(diào)查之一，且是最具挑戰(zhàn)的工作,。這其中要求項目工作組不單只是具備扎實的《企業(yè)會計準則》和《注冊會計師職業(yè)準則》,，而且要求其能熟練的掌握《證券發(fā)行上市審核工作手冊》。而真真意義上具備這幾項能力的財務工作者必定已經(jīng)承接過n次ipo財務審計工作,，而且在當下這種金融行業(yè)高收益的環(huán)境下,，只有少數(shù)者依然堅守在會計師事務所的崗位上。所以,，這也成為會計師事務所核心競爭力的因素之一,。

這種類型的財務盡調(diào)查要求我們必須關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)的合法屬性、產(chǎn)品的盈利模式,、以往一定年度的財務報表分析,、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的`判斷及其相應財務戰(zhàn)略的選擇、行業(yè)發(fā)展的前景,、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項,、企業(yè)預期經(jīng)營成果的規(guī)劃、融資成本的測算（我們所能測算的一般是稅務成本,，這在更大程度上也涉及到了企業(yè)上市的實質(zhì)性障礙）等,。

a2：股權(quán)收購式權(quán)益性融資財務盡職調(diào)查：

股權(quán)收購式權(quán)益性融資財務盡職調(diào)查相對而言就沒有a1復雜，所以更多是我們工作重點集中在企業(yè)的歷史沿革、盈利模式,、以往一定年度的財務報表分析,、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項,、內(nèi)部控制的了解和評價及建議,、盈利預測等。由于股權(quán)收購大部分不是面向大眾,，而是定向性質(zhì)的股權(quán)交易,，所以從監(jiān)管層角度上限制少了很多，為此我們的財務盡職調(diào)查的著陸點也應報告使用者的不同而不同,。

b：債權(quán)性融資財務盡職調(diào)查：

債權(quán)性融資財務盡職調(diào)查一般適用于銀行和擔保類企業(yè),，該類調(diào)查工作相比a類權(quán)益性融資而言，工作內(nèi)容相對簡單,。主要關(guān)注重點在于企業(yè)的經(jīng)營背景和歷史沿革、債務款項所投向的標的資產(chǎn),、針對標的的盈利及預期收益的模式和風險,、企業(yè)整體的資產(chǎn)狀況和以往年度的經(jīng)營成果分析、企業(yè)未來的資本性支出和潛在債務,。

c：自我完善型及稅務籌劃性財務盡職調(diào)查：

該大類財務盡職調(diào)查是根據(jù)企業(yè)自身的發(fā)展需要,，而專向性的尋找具備一定專業(yè)經(jīng)驗的會計師事務所為其解決和設計專項方案。此種財務盡職調(diào)查的報告使用者和委托方必定是同一方,，為此在很大程度上,，我們對于所取得的資料的真實性和完整性認定都不需要考慮。而相比較a和b類的報告在一定程度上需要消極觀察和考慮起真實性和完整性,，特別是在委托方與責任方及報告預期使用者不統(tǒng)一時,，我們的工作從自身的報告持續(xù)發(fā)展上講，是應該將其做為鑒證業(yè)務的,。

ps：以我們項目組為例,，雖然此次我們的工作任務不是審計，而只是做為資產(chǎn)重組上市前的前期調(diào)查工作,?？墒怯捎谖覀兊膱蟾骖A期使用者和報告工作對象的責任方及委托方各不一致。而又涉及權(quán)益性交易,，所以我們的報告在一定程度上會影響預期使用的決策,。而我們又非常希望我們能夠長期將該項目持續(xù)性的經(jīng)營下去，為此,，我們有責任將該報告從鑒證業(yè)務角度上執(zhí)行,，這樣也才能保證我們工作質(zhì)量（其實，我們也可以完全充分信任被調(diào)查方提供信息的真實性和完整性，但這樣,，我們的工作在某種程度上已失去意義）,。雖然，這樣會增加我們的工作強度和報告格式,，但是,，當下會計師事務所正需要以這種責任心的態(tài)度去爭取委托方的信任。最后,，也并非所以的財務盡職調(diào)查報告不需要復印或則不需要底稿,，隨著該類業(yè)務的廣泛推行，雖然在外部責任的要求下,，我們不需要底稿,，但是從事務所內(nèi)部質(zhì)量控制和員工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而論,。

c1：自我完善型財務盡職調(diào)查：

該類盡職調(diào)查集中在內(nèi)部控制咨詢,，由于筆者對該類業(yè)務接觸較少，只能分個大概,，具體請參考其他文獻,。

c2：稅務籌劃性財務盡職調(diào)查：

通過以上幾大類的財務盡職調(diào)查的分類和解釋，筆者簡單歸納了在財務盡職調(diào)查中一般共同需要完成的工作內(nèi)容及注意事項有如下：

a：企業(yè)經(jīng)營背景及歷史沿革問題

b：公司實際控制人,、關(guān)聯(lián)方及其業(yè)務范圍介紹

c：公司經(jīng)營范圍（包含與b中的同業(yè)競爭,、關(guān)聯(lián)交易的描述）及盈利模式（包含收入成本來源、核心競爭力,、收入確認方式,、業(yè)務模式與會計處理的磨合）簡述。

d：公司委托會計期間的實際與表現(xiàn)財務狀況及經(jīng)營成果分析及其存在問題和整改建議,、存在的特殊行業(yè)或有事項與其建議,。

e：公司以往及預期財務狀況、經(jīng)營成果分析與其規(guī)劃

f：管理層建議書

筆者將當前會計師事務所涉及的財務盡職調(diào)查大致的分為以上六大塊,，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份詳盡不一的財務盡職調(diào)查報告,。

回歸我所在的x項目，在項目實施過程中,，我們發(fā)現(xiàn)幾個實質(zhì)性問題,，即公司實際控制人除持有即將注入某上市公司的資產(chǎn)包所附的有色金屬礦產(chǎn)資源外，還持有全國各地相同礦產(chǎn)資源不下40處,，所可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭基本不太可能剝離,。此外，行業(yè)特許的礦產(chǎn)資源采礦權(quán)費用的補繳問題也是困擾了我們和律師很長時間,，即使到最后,，我們也是依據(jù)謹慎性原則將其披露為一潛在的或有事項,。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇三

了解公司注冊時間、注冊資金,、經(jīng)營范圍,、股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資情況，并取得營業(yè)執(zhí)照,、公司章程,、評估報告、審計報告,、驗資報告,、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的合法性,、真實性,；必要時走訪相關(guān)政府部門和中介機構(gòu)。

2,、歷史沿革情況,。

查閱公司歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程,、工商登記等文件,，以及歷年業(yè)務經(jīng)營情況記錄、年度檢驗,、年度財務報告等資料，調(diào)查公司的歷史沿革情況,，核查是否存在遺留問題,；必要時走訪相關(guān)政府部門和中介機構(gòu)。

3,、公司主要股東情況,。

調(diào)查了解主要股東的背景，相互之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動情況及相關(guān)協(xié)議,；主要股東和實際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況,。

1、管理人員任職資格和任職情況,。

調(diào)查了解管理人員的教育經(jīng)歷,、專業(yè)資格、從業(yè)經(jīng)歷及主要業(yè)績,，以及在公司擔任的職務與職責,。

2、管理人員勝任能力和勤勉盡責,。

調(diào)查了解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規(guī)范運作情況以及該公司經(jīng)營情況,，分析高管人員管理公司的能力,。

分別與董事長、總經(jīng)理,、財務負責人,、技術(shù)負責人、銷售負責人（包括但不限于上述人員）就公司現(xiàn)狀,、發(fā)展前景等方面問題進行交談,，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。

3,、高管人員薪酬及兼職情況,。

通過查閱三會文件、與高管人員交流,、與發(fā)行人員工交談等方法,，調(diào)查公司為高管人員制定的新酬方案、股權(quán)激勵方案,。

通過與高管人員交談,、查閱有關(guān)資料等方法，調(diào)查高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況,，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率,、質(zhì)量產(chǎn)生影響。

1,、行業(yè)情況及競爭情況,。

根據(jù)公司主營業(yè)務及所屬行業(yè)，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢,，了解行業(yè)的市場環(huán)境,、市場容量、進入壁壘,、供求狀況,、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況,，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素,，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況，調(diào)查競爭對手情況,，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況,。

2、采購情況,。

通過與采購部門,、主要供應商溝通，查閱相關(guān)資料等方法,，調(diào)查公司主要原材料市場供求狀況,。取得公司主要供應商(至少前10名)的相關(guān)資料,，計算最近三年向主要供應商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況,，如果存在,，是否對重要原材料的供應做出備選安排,；取得同前述供應商的長期供貨合同,，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價格的穩(wěn)定性,。

取得公司生產(chǎn)流程資料,，結(jié)合生產(chǎn)核心技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié),，分析評價公司生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度,。取得公司主要產(chǎn)品的設計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進行比較,，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約,。調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關(guān)法規(guī),，調(diào)查公司歷年來在環(huán)境保護方面的投入及未來可能的投入情況。現(xiàn)場觀察三廢的排放情況,，核查有無污染處理設施及其實際運行情況,。

4、銷售情況,。

通過與公司銷售部門負責人溝通,、獲取權(quán)威市場調(diào)研機構(gòu)的報告等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品（服務）的市場需求狀況,，是否有穩(wěn)定的客戶基礎等,。結(jié)合行業(yè)排名、競爭對手等情況,，對公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位和市場占有率進行分析。了解公司對主要客戶(至少前10名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況,。

5,、核心技術(shù)和研發(fā)情況。

調(diào)查公司擁有的專利,，分析產(chǎn)品的核心技術(shù),，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度,、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進步情況,；核查核心技術(shù)的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形,。關(guān)注專利的有效期及到期后對公司的影響,，并了解公司具體的保護措施與效果,。取得公司主要研發(fā)成果、在研項目,、研發(fā)目標等資料,，調(diào)查公司歷年研發(fā)費用占主營業(yè)務收入的比重、自主知識產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量,、技術(shù)儲備等情況,，對公司的研發(fā)能力進行分析。

1,、同業(yè)競爭情況,。

通過詢問公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方法,，調(diào)查公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務范圍,、業(yè)務性質(zhì)、客戶對象,、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況,，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭，并核查公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況,。

2,、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易情況。

確認公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系,，通過與公司高管人員,、財務部門和主要業(yè)務部門負責人交談，查閱賬簿,、相關(guān)合同,、會議記錄、獨立董事意見,，發(fā)函詢證,，咨詢律師及注冊會計師意見，調(diào)查公司與關(guān)聯(lián)方進行的關(guān)聯(lián)交易,。

1,、基本財務數(shù)據(jù)分析。

根據(jù)公司歷年財務報告,，收集能夠反映公司財務基本狀況的財務數(shù)據(jù),，如：資產(chǎn)（貨幣資金、應收賬款,、存貨,、對外投資、無形資產(chǎn)）,、負債（銀行借款,、應付賬款）,、銷售收入、銷售成本,、補貼收入,、利潤總額、凈利潤等,。

2,、財務比率分析。

計算公司各年度毛利率,、資產(chǎn)收益率,、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等,，判斷公司盈利能力,。

計算公司各年度資產(chǎn)負債率、流動比率,、速動比率,、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況,、在銀行的資信狀況,、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力,。

計算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率,、存貨周轉(zhuǎn)率和應收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展,、行業(yè)競爭狀況,、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況,，判斷公司經(jīng)營風險和持續(xù)經(jīng)營能力,。

查閱公司報告期的納稅資料，調(diào)查公司所執(zhí)行的稅種,、稅基,、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求,。

取得公司稅收優(yōu)惠或財政補貼資料,，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定,，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績,、財務狀況的影響。

4,、盈利預測,。

根據(jù)公司編制盈利預測所依據(jù)的資料和盈利預測假設,，結(jié)合國內(nèi)外經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢,、市場競爭狀況,，判斷公司盈利預測假設的合理性。

對比以前年度計劃與實際完成情況,，參照公司發(fā)展趨勢,、市場情況，評價公司預測期間經(jīng)營計劃,、投資計劃和融資計劃安排是否得當,。根據(jù)了解的公司生產(chǎn)規(guī)模和現(xiàn)有的生產(chǎn)能力，分析評價預測計劃執(zhí)行的可行性,。

1,、發(fā)展戰(zhàn)略。

取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件,，包括戰(zhàn)略策劃資料,、董事會會議紀要、戰(zhàn)略委員會會議紀要,、獨立董事意見等相關(guān)文件,，分析公司是否已經(jīng)建立清晰、明確,、具體的發(fā)展戰(zhàn)略,，包括戰(zhàn)略目標、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的依據(jù),、步驟,、方式、手段及各方面的行動計劃,。

通過各種渠道了解競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略,，將公司與競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略進行比較，并對公司所處行業(yè),、市場,、競爭等情況進行深入分析，調(diào)查公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理,、可行,。

2、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式,。

取得公司經(jīng)營理念,、經(jīng)營模式的相關(guān)資料，通過與發(fā)起人、高管人員及員工,、主要供應商,、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經(jīng)營理念和經(jīng)營模式,，分析公司經(jīng)營理念,、經(jīng)營模式對公司經(jīng)營管理和發(fā)展的影響。

3,、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況,。

取得公司歷年發(fā)展計劃、年度報告等資料,，調(diào)查各年計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況,，分析高管人員制定經(jīng)營計劃的可行性和實施計劃的能力。

4,、業(yè)務發(fā)展目標,。

取得公司未來二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務發(fā)展目標及其依據(jù)等資料，調(diào)查未來行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場競爭狀況,，調(diào)查公司未來發(fā)展目標是否與發(fā)展戰(zhàn)略一致,；分析公司在管理、產(chǎn)品,、人員,、技術(shù)、市場,、投融資,、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃,，這些計劃是否與公司未來發(fā)展目標相匹配,，是否具備良好的可實現(xiàn)性；分析未來發(fā)展目標實施過程中存在的風險,；分析公司未來發(fā)展目標和具體計劃與現(xiàn)有業(yè)務的關(guān)系,。

通過查閱公司關(guān)于融資項目的決策文件、項目可行性研究報告,、政府部門有關(guān)產(chǎn)業(yè)目錄等方法,，根據(jù)項目的環(huán)保、土地等方面的安排情況,，結(jié)合目前其他同類企業(yè)對同類項目的投資情況,、產(chǎn)品市場容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求,、技術(shù)和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析,；分析融資數(shù)量是否與公司規(guī)模,、主營業(yè)務、實際資金需求,、資金運用能力及公司業(yè)務發(fā)展目標相匹配；核查公司是否審慎預測項目效益,，是否已分別說明達產(chǎn)前后的效益情況,，以及預計達產(chǎn)時間，預測基礎,、依據(jù)是否合理,。

通過網(wǎng)站、政府文件,、專業(yè)報刊,、專業(yè)機構(gòu)報告等多渠道了解公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、未來發(fā)展方向,，與公司高管人員,、財務人員、技術(shù)人員等進行談話,，取得公司既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關(guān)資料,，并參考同行業(yè)企業(yè)發(fā)生的重大變動事件，結(jié)合對公司治理,、研發(fā),、采購、生產(chǎn),、銷售,、投資、融資,、募集資金項目,、行業(yè)等方面的調(diào)查，分析對公司業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響,。對公司影響重大的風險,，應進行專項核查。

1,、重大合同,。

通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證,、與相關(guān)人員談話,、咨詢中介機構(gòu)等方法，核查有關(guān)公司的重大合同是否真實,、是否均已提供,，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對照公司有關(guān)內(nèi)部訂立合同的權(quán)限規(guī)定,，核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序,、是否超越權(quán)限決策，分析重大合同履行的可能性,，關(guān)注因不能履約,、違約等事項對公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。

2,、訴訟和擔保情況,。

通過高管人員出具書面聲明、查閱合同,、走訪有關(guān)監(jiān)管機構(gòu),、與高管人員或財務人員談話、咨詢中介機構(gòu)等方法,，核查公司所有對外擔保（包括抵押,、質(zhì)押、保證等）合同,，調(diào)查公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人,、控股子公司、高管人員和核心技術(shù)人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術(shù)人員是否存在涉及刑事訴訟的情況,，評價其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響,。

（一）、主體信息查詢,。

1,、國家工商總局“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”

20xx年3月1日正式運行，目前已經(jīng)能查詢?nèi)珖髽I(yè),、農(nóng)民專業(yè)合作社,、個體工商戶等市場主體的工商登記基本信息。依據(jù)國務院《企業(yè)信息公示暫行條例》規(guī)定,，市場主體的下列信息：

（2）動產(chǎn)抵押登記信息,；

（3）股權(quán)出質(zhì)登記信息；

（4）行政處罰信息,；

（5）其他依法應當公示的信息,。這些信息都應當自產(chǎn)生之日起20個工作日在該系統(tǒng)內(nèi)予以公示。

企業(yè)年度報告也將通過該系統(tǒng)予以公示,，年度報告內(nèi)容包括：

（1）企業(yè)通信地址,、郵政編碼、聯(lián)系電話,、電子郵箱等信息,；

（2）企業(yè)開業(yè),、歇業(yè)、清算等存續(xù)狀態(tài)信息,；

（3）企業(yè)投資設立企業(yè),、購買股權(quán)信息；

（5）有限責任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓等股權(quán)變更信息,；

（6）企業(yè)網(wǎng)站以及從事網(wǎng)絡經(jīng)營的網(wǎng)店的名稱,、網(wǎng)址等信息；

（7）企業(yè)從業(yè)人數(shù),、資產(chǎn)總額、負債總額,、對外提供保證擔保,、所有者權(quán)益合計、營業(yè)總收入,、主營業(yè)務收入,、利潤總額、凈利潤,、納稅總額信息,。第（1）項至第（7）項規(guī)定的信息應當向社會公示，第（7）項規(guī)定的信息由企業(yè)選擇是否向社會公示,。

企業(yè)的下列信息也將在形成之日起20個工作日通過系統(tǒng)公示：

（2）有限責任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓等股權(quán)變更信息,；

（3）行政許可取得、變更,、延續(xù)信息,；

（4）知識產(chǎn)權(quán)出質(zhì)登記信息；

（5）受目前公示系統(tǒng)的部分功能已經(jīng)開放查詢,，部分信息模塊已經(jīng)建成需要后續(xù)由各地工商管理局配套跟進后逐步開放查詢,。

2、各省,、市級工商局網(wǎng)站,。

這些地方性的網(wǎng)站在國家工商總局“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”未上線之前，可以說曾發(fā)揮巨大的作用,，這些網(wǎng)站以前提供過信息公示系統(tǒng)所查詢的主要信息,，如果各位不能在國家級的網(wǎng)站上查到，說不定到這些地方性工商局網(wǎng)站可能會查找到,。但隨著“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”的強力推進,，估計各地方性的工商局網(wǎng)站必將被取代。

3,、各省,、市級信用網(wǎng),。

這些網(wǎng)站是地方性主導的，一般企業(yè)信用體系建設推進辦為主,。

僅適用于上交所,、深交所上市的公眾公司，即所謂的主板,、中小板,、創(chuàng)業(yè)板的上市企業(yè)。

該網(wǎng)站無需注冊,，可查詢內(nèi)容十分豐富,，包括該公司就各重大事項發(fā)布的公告、分紅情況,、財務指標,、公司年報、半年報,、季度報告企業(yè)誠信信息,、處罰信息等。同時還有監(jiān)督機構(gòu)公示和披露的信息,，基金相關(guān)的發(fā)售公告,、招募說明書、托管信息,，滬,、深二市的債券信息等。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇四

目前房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)主要通過招拍掛方式取得土地,，近幾年來,，房地產(chǎn)業(yè)內(nèi)的并購活動日益增多，同時并購方所面臨的陷阱也越來越多,。為盡量避免并購風險,，在并購前進行盡職調(diào)查顯得非常必要和重要。

盡職調(diào)查又稱謹慎性調(diào)查,，其在《布萊克法律詞典》中的定義是“通常一個人在其調(diào)查過程中尋找合適的法律要求或解除義務時應保持的合理謹慎”,。并購盡職調(diào)查是指，在并購活動中,，并購一方對另一方一切與本次并購交易有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查,、資料分析的一系列活動。盡職調(diào)查可以是并購雙方的互相調(diào)查,，一般是并購方對被并購方（目標企業(yè)）的調(diào)查,。完整的房地產(chǎn)項目并購盡職調(diào)查包括財務盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查,、市場盡職調(diào)查等,。

1,、有利于評估和規(guī)避并購風險。對于并購方而言,，最大的風險來源于信息不對稱,。由于信息不對稱，并購方將可能面臨著目標企業(yè)的道德風險,、財務風險,、經(jīng)營風險和法律風險等,。通過盡職調(diào)查,，可以降低信息不對稱,，合理評估和有效規(guī)避上述風險,。

2、為確定并購價格和并購方案提供依據(jù),。在并購談判過程中,，雙方的焦點一般集中在并購價格的確定上，盡職調(diào)查有助于估算目標企業(yè)的預期價值和確定并購價格,。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)存在或有負債和不良資產(chǎn),，并購方在對各項或有負債和不良資產(chǎn)進行評估后，可作為跟目標企業(yè)就并購價格進行談判的依據(jù),，并可在并購協(xié)議中加入有關(guān)限制性條款等,。

3、有利于并購后的整合,。并購是一項復雜的系統(tǒng)工程,，收購工作的完成，僅僅是完成了并購的第一步,，收購后的整合是并購成敗的關(guān)鍵,。通過盡職調(diào)查，可以了解到雙方在戰(zhàn)略,、管理理念,、經(jīng)營思路、企業(yè)文化等方面的差異,，然后據(jù)此制訂整合方案,，以促使雙方在上述方面盡快融為一體，并留住核心人才。

（二）房地產(chǎn)項目并購盡職調(diào)查流程,。

在房地產(chǎn)項目并購活動中,，一個較為規(guī)范、完備的盡職調(diào)查通常應遵循以下工作流程：

1,、組建盡職調(diào)查團隊,。并購方組建一個盡職調(diào)查小組，既可抽調(diào)內(nèi)部的財務,、法律,、營銷、工程技術(shù),、成本,、人力資源等專業(yè)人才，也可聘請外部的會計師,、律師,、稅務師、評估師等事務所,。

2,、簽訂并購意向書和保密協(xié)議。簽訂并購意向書和保密協(xié)議是開展盡職調(diào)查前的必要程序,。并購意向書主要約定交易的基本條件,、原則、基本內(nèi)容,、后續(xù)并購活動安排,、排他性安排及保密條款（或另行單獨簽訂保密協(xié)議）等,。雙方可約定,，意向書不具有法律約束力，但通常會約定排他性條款,、保密條款等具有法律約束力,。在保密協(xié)議中雙方需要承諾，為促成交易將相互提供相關(guān)資料和信息,，約定保密信息的范圍和種類,、保密責任的具體內(nèi)容和免責情形、泄密或不正當使用保密信息的違約責任等,。

3,、制訂盡職調(diào)查清單和問卷。在盡職調(diào)查前,，并購方首先要制定盡職調(diào)查的目標,，并根據(jù)并購目的、交易內(nèi)容等設計制作盡職調(diào)查清單和問卷,，然后由目標企業(yè)提供有關(guān)書面資料,。并購方在收到資料后,，將復印件與原件核對，由交接雙方簽字確認,。同時要求目標企業(yè)及其管理層出具說明書,，確認其提供的文件和資料內(nèi)容屬實且無重大遺漏。

4,、對目標企業(yè)進行內(nèi)外部調(diào)查,。調(diào)查渠道包括對目標企業(yè)及其開發(fā)項目進行現(xiàn)場調(diào)查，審閱書面資料,，約談其管理層和員工,；同時從目標企業(yè)所在地的工商、稅務,、國土,、規(guī)劃、房產(chǎn),、勞動,、司法等政府部門，目標企業(yè)的開戶或貸款銀行,、債權(quán)人,、債務人、供應商,、客戶等,，及各類數(shù)據(jù)庫獲取信息，調(diào)查目標企業(yè)及其開發(fā)項目的基本情況,、合法性等,，調(diào)查目標企業(yè)信用狀況和重大債權(quán)債務狀況等。

5,、形成盡職調(diào)查報告,。調(diào)查小組在完成對有關(guān)資料和信息的調(diào)查分析后，應撰寫一份完整,、詳實的盡職調(diào)查報告,，并提交給公司決策層。調(diào)查報告應將調(diào)查所發(fā)現(xiàn)的問題逐一列出,，說明問題的性質(zhì),、存在的風險及應對措施，特別是對目標企業(yè)存在的可能構(gòu)成收購重大影響的問題提出初步建議和風險提示,。

（一）目標企業(yè)的主體資格調(diào)查,。

主要從以下兩方面進行調(diào)查：一是其資格，即目標企業(yè)是否依法成立并合法存續(xù)，包括是否按照當時的設立程序設立,，是否符合法律規(guī)定,，注冊資本是否已到位，是否在驗資后抽逃資金,。主要審閱其營業(yè)執(zhí)照,、機構(gòu)代碼證、稅務登記證,、公司章程,、驗資報告等，而且要到工商登記機構(gòu)查閱其工商登記檔案,。二是資質(zhì),，即其是否具備房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)，且是否在有效期內(nèi),。主要審閱營業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營范圍及房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)證書,。

（二）開發(fā)項目的合法性調(diào)查。

對于大多數(shù)房地產(chǎn)企業(yè)而言,，其并購目的在于獲得目標企業(yè)的開發(fā)項目的開發(fā)建設權(quán)利,，因此開發(fā)項目的合法性是必不可少的調(diào)查內(nèi)容。主要調(diào)查開發(fā)項目是否已取得法律規(guī)定的批準和許可文件,，如土地使用權(quán)證,、建設用地規(guī)劃許可證、立項批準文件,、環(huán)評報告,、建筑工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證,、商品房預售許可證等,，及未開發(fā)的土地的閑置時間及被收回的可能性。

（三）目標企業(yè)的資產(chǎn)權(quán)利調(diào)查,。

主要是調(diào)查目標企業(yè)的各項財產(chǎn)的權(quán)利是否有瑕疵,，是否設定了各種擔保,，權(quán)利的行使,、轉(zhuǎn)讓是否有所限制等，以確保收購方取得的目標企業(yè)的財產(chǎn)關(guān)系清晰,，權(quán)利無瑕疵,，行使時無法律上的障礙。由于土地是房地產(chǎn)企業(yè)賴以生存的基礎,，因此土地使用權(quán)是盡職調(diào)查的重中之重,。

1、土地使用權(quán)、房產(chǎn)調(diào)查,。（1）調(diào)查土地使用權(quán)的出讓（轉(zhuǎn)讓）合同,、繳納土地出讓金和契稅等土地費用的付款憑證、土地使用權(quán)證等是否齊全,，是否按時付清土地出讓金等,；（2）調(diào)查土地的面積、性質(zhì),、用途,、使用期限、規(guī)劃要點等,；（3）調(diào)查土地使用權(quán),、在建工程、房產(chǎn)是否存在出租,、設定抵押,、被查封等情況；（4）自建的在售房產(chǎn)是否已取得“四證”和預售證等,；（5）調(diào)查是否存在房產(chǎn)無法取得產(chǎn)權(quán)證明的情況,。

3、財產(chǎn)保險情況調(diào)查,。如投保的財產(chǎn)清單,、保險合同（保單）、保險費支付發(fā)票是否齊全,。

4,、擬收購股權(quán)的可轉(zhuǎn)讓性調(diào)查。包括調(diào)查擬收購的股權(quán)是否存在查封,、凍結(jié),、設置質(zhì)押等他項權(quán)利限制情形，也要調(diào)查股權(quán)出售方與第三方簽訂的限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形,。

（四）目標企業(yè)的債權(quán)債務調(diào)查,。

目標企業(yè)的負債和不良債權(quán)均會給并購方帶來風險，還有或有負債具有義務性,、隱蔽性,、不確定性和危害性等。因此,，對目標企業(yè)債權(quán)債務情況的調(diào)查,，不能僅僅停留在財務報表上，還要調(diào)查其財務承諾,、或有資產(chǎn)損失,、或有負債,、訴訟、仲裁,、行政處罰和賬外資產(chǎn)負債等,。

1、通過人行貸款卡查詢系統(tǒng)查詢目標企業(yè)的信用報告,，調(diào)查其銀行借款及對外擔保情況,；檢查其公章使用記錄及合同文本，調(diào)查其非銀行借款和對外擔保情況,。

2,、核查目標企業(yè)金額較大的應收款、應付款是否真實有效,，是否有法律或合同依據(jù),。同時要審查債權(quán)的訴訟時效及實現(xiàn)的可能性，是否會變成不良債權(quán),。

3,、調(diào)查正在進行的訴訟、仲裁,、行政處罰情況,，調(diào)查開發(fā)項目是否已通過環(huán)保評估，并評估已經(jīng)造成或?qū)l(fā)生的損失,。

4,、要求目標企業(yè)就并購日前存在的或有事項和未披露事項出具承諾和保證，承諾內(nèi)容包括：或有資產(chǎn)損失,、或有負債,、未向并購方提供的商業(yè)合同引致的損失等，并在并購協(xié)議中對這些事項的責任歸屬和保障措施進行約定,。

（五）開發(fā)項目的市場前景調(diào)查,。

1、調(diào)查擬并購的項目是否與公司的戰(zhàn)略吻合,。不僅要考慮自己是否擅長開發(fā)擬并購的物業(yè)類型,，而且要考慮擬進入的區(qū)域是否為自己的目標市場。

2,、調(diào)查當?shù)氐慕?jīng)濟發(fā)展水平,、發(fā)展規(guī)劃、房地產(chǎn)市場供需,、地方購買力,、消費者喜好、價格變動趨勢等情況,，項目的位置,、周邊自然和人文環(huán)境、交通狀況,、配套設施等,，分析主要競爭對手及項目競爭力，分析項目市場定位及目標客戶群體,。對于已開始預售的項目,，必須到其銷售現(xiàn)場考察，了解其人氣,、銷售計劃和進度,、資金回籠等情況。

（六）目標企業(yè)的重要合同調(diào)查,。

對公司的存續(xù)與發(fā)展有重要影響的交易合同,，是盡職調(diào)查的重要對象。

1,、規(guī)劃設計,、設備采購、建筑施工,、營銷等成本費用類合同在簽訂前是否經(jīng)過立項,、招標和會審等必要程序，合同內(nèi)容是否全面,、詳盡,，價格、成本是否合理,，是否存在關(guān)聯(lián)方交易,，是否存在潛在糾紛，是否有權(quán)利,、義務約定不明的情況等,。并根據(jù)已簽訂的合同及其付款情況預測開發(fā)項目的成本。

2,、對于已經(jīng)在售的項目,，需審查銷售合同中的收款方式，了解到目前的資金回籠情況,，并預測今后的現(xiàn)金流入情況,；審查銷售合同中是否存在無法履行的承諾以及其違約責任、可能造成的損失等,，特別要關(guān)注是否能按合同約定交樓及其違約責任,。

3、審閱目標企業(yè)與貸款銀行簽訂的貸款合同,、擔保合同和監(jiān)管協(xié)議,，一是了解目標企業(yè)的負債和對外擔保情況,，二是了解銀行對注銷土地、在建工程等抵押登記的要求,，對貸款資金和銷售回籠資金監(jiān)管使用的要求,，及還款計劃等。

（七）目標企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易調(diào)查,。

1,、調(diào)查關(guān)聯(lián)交易清單及關(guān)聯(lián)交易合同是否齊全，關(guān)聯(lián)交易合同的履行情況,；關(guān)聯(lián)交易價格是否合理,，是否背離市場公允價格；關(guān)聯(lián)交易是否存在現(xiàn)實或潛在的糾紛,，是否存在損害公司或股東合法權(quán)益的情況,。

2、重點調(diào)查目標企業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)方借款,，是否已簽訂借款協(xié)議,，借款利率是否高于銀行同類同期貸款利率，已發(fā)生的利息是否已取得發(fā)票,，按有關(guān)規(guī)定能否在稅前扣除,。同時要重點調(diào)查目標企業(yè)是否與其母公司簽訂委托管理、品牌輸出等合同,，其收費標準和合同期限,，并決定是否與其協(xié)商終止此類合同。

（八）目標企業(yè)的稅務狀況調(diào)查,。

1,、調(diào)查公司執(zhí)行的企業(yè)所得稅、土地增值稅,、營業(yè)稅及附加,、土地使用稅等的稅率（含預繳稅率），因為這些與對目標企業(yè)的盈利,、現(xiàn)金流預測息息相關(guān),。

2、調(diào)查目標企業(yè)是否享受的稅收減免,、財政補貼等優(yōu)惠政策,，并關(guān)注所享受的優(yōu)惠政策是否合法、合規(guī),。

3,、調(diào)查目標企業(yè)是否持續(xù)依法納稅，納稅申報狀態(tài)是否正常,，是否存在偷漏稅,、拖欠稅款,、被稅務機關(guān)處罰等問題。

（九）目標企業(yè)的并購審批調(diào)查,。

公司章程作為公司“憲法”,，是盡職調(diào)查的必備項目,。

1,、調(diào)查公司章程“反并購條款”。在審閱目標企業(yè)的公司章程時,，特別要關(guān)注章程中的“反并購條款”,，如超級多數(shù)條款，即對于公司章程修改,、公司的合并分立解散等重大事項必須經(jīng)代表絕對多數(shù)表決權(quán)的股東通過,。以確保對本次并購交易不存在程序上的障礙，或可通過一定的方式消除該障礙,?！豆痉ā芬?guī)定，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，其他股東在同等條件下具有優(yōu)先購買權(quán),。因此在收購前最好能取得其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明。

2,、調(diào)查目標企業(yè)的并購的審批機構(gòu)和程序,。如公司制企業(yè)并購應當通過股東會或董事會批準通過。國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓需得到國資部門的審批,。向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股,，涉及產(chǎn)業(yè)政策和企業(yè)改組的，由國家經(jīng)貿(mào)委負責審核,；涉及國有股權(quán)管理的,，由財政部負責審核。并購涉及的外商投資產(chǎn)業(yè)政策及企業(yè)性質(zhì)變更還要取得外經(jīng)貿(mào)部的批準,。

（十）目標企業(yè)的人力資源調(diào)查,。

1、調(diào)查員工總數(shù),、勞動合同和保密協(xié)議簽訂,、薪酬福利、勞動糾紛情況,，繳納個人所得稅,、社保和公積金情況。

2,、調(diào)查公司高管的職業(yè)道德,、履歷等,，審閱其勞動合同是否存在難以解除其勞動合同、職務或者因此需支付高額違約金的條款,，調(diào)查管理層是否會以各種借口或使用各種手段阻礙并購或并購后的整合,。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇五

北京市康德律師事務所(以下簡稱“本所”)接受***先生的委托，根據(jù)中華人民共和國公司法,、中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司(以下簡稱“****公司”)資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司資信調(diào)查報告(以下簡稱“本調(diào)查報告”),。

重要聲明:

(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法,、中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有效之法律,、行政法規(guī)及本調(diào)查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實,，基于對法律的理解和對有關(guān)事實的了解,，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準,、道德規(guī)范和勤勉盡責精神出具本調(diào)查報告,。

(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料,，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證,，并已對本所律師認為出具本調(diào)查報告所需的文件進行了審慎審閱,。包括但不限于公司主體資格、公司的章程,、公司的股東及股本結(jié)構(gòu),、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲裁,。本所律師保證在本調(diào)查報告中不存在虛假記載,、誤導性陳述及重大遺漏。

(三)****公司已向本所律師保證和承諾,，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報告所必需的,、真實的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實,、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實,、準確、完整,，無虛假記載,、誤導性陳述及重大遺漏。

(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對其資信情況相關(guān)事項發(fā)表法律意見,，并不涉及有關(guān)財務會計,、審計、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項,。

(五)本調(diào)查報告僅供***先生在本次之目的使用,。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調(diào)查報告用作任何其他目的,。

基于上述聲明,，本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準,、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關(guān)文件和事實進行了核查和驗證,，以***先生特聘專項法律顧問身份,，現(xiàn)出具法律意見如下:

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇六

1、名稱,、住所,、通訊方式,、法定代表人,、主營業(yè)務、注冊資本,。

2,、公司當前股東構(gòu)成及股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司實際控制人簡介,。

(二)公司歷史沿革事實概況,。

(三)歷次驗資、審計和評估,。

(四)業(yè)務主要項目,。

1、公司主營業(yè)務,。

2,、主要項目描述。

3,、主要項目的實施對主營業(yè)務的貢獻,。

(五)業(yè)務---------行業(yè)標準、資質(zhì)和許可證,。

(六)業(yè)務-------獎勵,、認證和評級。

(七)業(yè)務------主要竟爭對手的業(yè)務狀況,。

(八)業(yè)務-------風險和對策,。

(九)主要財產(chǎn)。

(十)股東和實際控制人及其演變,。

(十一)公司的對外投資,。

(十二)目前股東結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖。

(十三)管理層和核心技術(shù)、業(yè)務人員及演變,。

(十四)員工激勵機制,。

(十五)股東會和董事會決議。

(十六)重大規(guī)章制度,。

(十七)公司內(nèi)部組織機構(gòu)及職能,。

(十八)重大合同。

(十九)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)竟爭,。

(二十)重大資產(chǎn)收購,、處置和重組。

(二十一)最近三年主要財務數(shù)據(jù),。

(二十二)稅務及財政補貼,。

(二十三)質(zhì)量控制、安全和環(huán)保,。

(二十四)重大債務,。

(二十五)重大風險提示。

(二十六)本次重大交易需要獲得的審批,。

(二十七)本次重大交易可能給公司帶來的變化,。

(注：可用“特別陳述與保證”作為盡職調(diào)查的補充材料)。

xx律師事務所,。

律師：xxx,。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇七

現(xiàn)場調(diào)查可以對調(diào)查對象有比較直觀的了解，并可以得到據(jù)以調(diào)查的相關(guān)線索,。因此,，現(xiàn)場調(diào)查是盡職調(diào)查最常用的方法，它包括現(xiàn)場會談和實地考察,。

現(xiàn)場會談時,，應當約見盡可能多的、不同層次的成員,，包括市場銷售部門,、行政部門、財務部門,、生產(chǎn)部門的主管,。會談主要了解企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略和發(fā)展思路、企業(yè)文化,、團隊精神,、企業(yè)的內(nèi)部管理及控制等情況，通過會談獲取對企業(yè)高管的感性認識,。

實地考察應側(cè)重調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)設備運轉(zhuǎn)情況,、生產(chǎn)組織情況、實際生產(chǎn)能力、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)情況,、訂單,、應收賬款和存貨周轉(zhuǎn)情況、固定資產(chǎn)維護情況,、周圍環(huán)境狀況,、用水、用電,、排污情況,、員工的工作態(tài)度及紀律等。

主要通過各種媒介物搜尋有價值的資料,，這些媒介物包括報紙,、雜志、新聞媒體,、論壇,、峰會、書籍,、行業(yè)研究報告,、互聯(lián)網(wǎng)資料、官方記錄等,。搜尋調(diào)查應注意信息渠道的權(quán)威性、可靠性和全面性,。

3,、官方調(diào)取。

通過行業(yè)協(xié)會,、政府職能管理部門獲取或調(diào)取企業(yè)的相關(guān)資料,。如工商管理機關(guān)、稅務機關(guān),、金融管理機關(guān),、外匯管理部門、環(huán)保管理部門,、衛(wèi)生管理部門,、質(zhì)量監(jiān)督管理部門、供電部門,、供水部門,、土地及城建管理部門、行業(yè)主管部門等,。

通知被調(diào)查人,，要求其提供相關(guān)資料和申報信用記錄，然后對該資料和記錄進行抽樣驗證、分析,。

5,、秘密調(diào)查，是指在被調(diào)查人不知道的情況下進行的調(diào)查方式,。主要通過接觸客戶的關(guān)聯(lián)企業(yè),、競爭對手、商業(yè)伙伴或個人獲取有價值的信息,。

6,、委托調(diào)查?？梢晕猩鐣薪闄C構(gòu)進行部分或全部信息的調(diào)查,。對于比較重要或法律關(guān)系復雜的融資租賃交易，可以利用律師執(zhí)業(yè)技能,、專業(yè)知識以及法律賦予的調(diào)查取證的特權(quán),，進行律師盡職調(diào)查，形成全面,、專業(yè),、規(guī)范的律師盡職調(diào)查報告，供信用評估時參考,。對于客戶的財務調(diào)查可以委托注冊會計師進行,，對于租賃物也可以委托資產(chǎn)評估師進行資產(chǎn)評估，形成專業(yè)的評估報告,。

考慮到融資租賃的交易成本,，對承租人的盡職調(diào)查的內(nèi)容的繁簡應根據(jù)融資租賃交易的具體情況而定。如果交易額相對較小,、租期相對較短,，可以參照商業(yè)銀行的貸前調(diào)查內(nèi)容展開調(diào)查；對于交易數(shù)額大,、租賃期限較長的項目,，對承租人進行全面、審慎,、獨立和有針對性的盡職調(diào)查很有必要,。此外，盡職調(diào)查還應考慮承租人的具體情況及租賃物的特點,，如上市公司其相關(guān)信息一般比較透明,、公開，需要調(diào)查的內(nèi)容就簡單一些,；電信設備運營商因其行業(yè)壟斷特點,，也不需要做仔細的盡職調(diào)查,；對于飛機租賃，由于其本身的特點也不需要做太繁瑣的調(diào)查,。盡職調(diào)查因涉及承租人的商業(yè)秘密,，應考慮出租人的接受程度和實際需要及可行性，確定盡職調(diào)查的內(nèi)容,。

下面就融資租賃的盡職調(diào)查列一清單,，供出租人根據(jù)項目的具體情況選擇適用。如果交易的項目對出租人來說達到重要,、復雜的程度,，出租人應該委托專業(yè)的社會中介機構(gòu)、閱歷資深的從業(yè)人員進行調(diào)查,，并出具調(diào)查報告,。

1、基本情況（包括公司及公司的全資,、控股,、參股子公司和聯(lián)營、合作企業(yè)）,。

1.1公司歷史沿革的說明,；

1.2請?zhí)顚懛杀M職調(diào)查附表，并按照填寫的內(nèi)容提供相應的文件,；

1.7公司的驗資報告（包括但不限于設立時的驗資報告,、歷次資本變更的驗資報告）；

1.9公司的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（如適用）,；

1.13與公司股權(quán)質(zhì)押相關(guān)的合同和/或批準文件,、工商登記備案文件；

1.15公司與股東簽訂的任何其可據(jù)以放棄或同意放棄日后股息的安排或協(xié)議,；

1.16公司現(xiàn)任董事會、監(jiān)事會人員名單及選舉/聘任決議,；

1.17公司總經(jīng)理,、副總經(jīng)理（如有）及其他高級管理人員名單以及選舉決議/委派書；

1.18公司股東會歷次決議,、股東會會議記錄和會議通知,；

1.19公司董事會歷次決議、董事會會議記錄和會議通知,；

1.20公司監(jiān)事會歷次決議,、監(jiān)事會會議記錄和會議通知；

2,、股東文件,。

2.7除上述提及的協(xié)議外,，請?zhí)峁┕九c公司各股東簽訂的其他任何協(xié)議；

3,、重大資產(chǎn)（包括公司及其全資,、控股子公司的情況）。

3.1土地,。

3.1.2土地使用權(quán)證,、他項權(quán)利證、租賃登記證明,、抵押登記證明等,；

3.1.3有關(guān)政府機關(guān)關(guān)于土地處置方案的批復；

3.1.7請說明是否存在占用集體土地的情況,，如有,，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的協(xié)議文件；

3.1.8請?zhí)峁┡c土地使用權(quán)有關(guān)的合作開發(fā)合同,、聯(lián)營或合作協(xié)議,；

3.1.10請確認上述土地上是否設定了任何抵押、擔保,，如有,，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔保協(xié)議,、抵押登記文件,、主債務合同。

3.2房屋,。

3.3主要固定資產(chǎn),。

3.3.1請?zhí)峁┰敿毜墓潭ㄙY產(chǎn)清單；

3.3.2與在建工程的建設相關(guān)的協(xié)議,，包括但不限于工程承包合同,、建設合同；

3.3.3擁有車輛的車輛登記證,；

3.3.4請確認上述固定資產(chǎn)上是否設定了任何抵押,、擔保，如有,，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議,、擔保協(xié)議、抵押登記文件,、主債務合同,。

3.4無形資產(chǎn)。

3.4.4目前擁有的特許經(jīng)營權(quán)（如有）的相關(guān)證明文件,；

3.4.6有關(guān)上述知識產(chǎn)權(quán)的資產(chǎn)評估報告,。

4,、生產(chǎn)經(jīng)營和項目建設（包括公司及其全資、控股子公司的情況）,。

4.1有關(guān)公司業(yè)務流程,、業(yè)務管理的情況說明；

4.2公司生產(chǎn)或經(jīng)營的產(chǎn)品和服務清單,；

4.6請說明公司產(chǎn)品需遵守的國家或行業(yè)的定價政策,。

4.7生產(chǎn)許可證；

4.10請確認公司及公司股東是否在境外經(jīng)營,，如存在,，請?zhí)峁┮韵挛募?/p>

4.10.1在境外經(jīng)營的批準文件，包括境外投資批文,、外匯管理部門的批文等,；

4.10.2在境外設立的機構(gòu)的登記注冊文件、章程,；

4.10.3境外經(jīng)營業(yè)務的詳細書面情況介紹,；

5、財務狀況及重大債權(quán)債務（包括公司及其全資,、控股子公司的情況）,。

5.1最近三年資產(chǎn)負債表；

5.7任何其它重大融資安排（包括但不限于項目融資,、分期購買,、融資租賃）；

5.10任何有關(guān)國家,、省級或地方政府向公司提供的補助及/或補貼的協(xié)議,、批準或其他安排的相關(guān)批復和文件。

6,、重大合同（包括公司及其全資,、控股子公司）。

6.1請?zhí)峁┕窘昱判星笆臉I(yè)務交易對象單位清單及交易情況說明,；

6.2請?zhí)峁I(yè)務合同樣本,、范本或標準文本。

6.3.1原材料供應協(xié)議,；

6.3.2產(chǎn)品生產(chǎn)協(xié)議；

6.3.3產(chǎn)品銷售合同,、采購合同,、產(chǎn)品分銷和/或經(jīng)銷合同，以及限制交易的協(xié)議,；

6.3.4運輸合同,；

6.3.6重大建設/建筑合同（如有）,；

6.3.8收購、合并或出售公司權(quán)益,、業(yè)務或資產(chǎn)的合同或協(xié)議（如有）,；

6.3.9戰(zhàn)略合作協(xié)議（投資協(xié)議、收購協(xié)議,、合作協(xié)議或聯(lián)營協(xié)議）,；

6.3.10承包、管理,、顧問協(xié)議（如有）,；

6.3.12保密協(xié)議；

6.3.13保險合同,、保單,、付款憑證；

6.3.14技術(shù)轉(zhuǎn)讓,、技術(shù)合作,、技術(shù)研究和開發(fā)、技術(shù)服務等合同或協(xié)議（如有）,；

6.3.15現(xiàn)行有效的技術(shù)許可或技術(shù)進出口合同及登記/備案文件（如有）,；

6.3.17其他對公司有重大影響的合同、協(xié)議或其他書面文件及公司認為應向本所提供的其他文件,。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇八

根據(jù)《關(guān)于公司改制及首次公開發(fā)行股票并上市的法律顧問聘請協(xié)議》,，律師事務所（以下簡稱“本所”）作為有限公司（以下簡稱“公司”）改制上市的專項法律顧問。

本所指派律師,、律師作為本次公開發(fā)行的具體經(jīng)辦律師,。本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）,、《中華人民共和國合同法》（以下簡稱“《合同法》”）等法律,、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準,、道德規(guī)范和勤勉盡責精神,，出具本《法律盡職調(diào)查報告》。

年月日,，本所律師向公司發(fā)送了《律師事務所關(guān)于公司改制上市盡職調(diào)查清單》,，收集并審查了本所律師認為出具本《法律盡職調(diào)查報告》所必需的資料和文件；為了進一步核實情況,，本所律師前往公司的生產(chǎn)車間,、倉庫進行了實地考察、查驗,；就相關(guān)問題與貴公司有關(guān)部門負責人,、員工進行交流,；并前往工商、稅務,、勞動,、環(huán)保等政府部門了解和查詢情況；參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息,；遵守相關(guān)法律,、政策、程序及實際操作,。

年月日,，貴公司簽訂了《公司保證書》，就公司及相關(guān)各方提供的文件,、資料和所做的陳述,，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述,、保證,、說明均是真實、準確和完整的,，不存在任何虛假記載,、誤導性陳述或重大遺漏，有關(guān)文件上的簽字,、印章均是真實,、有效的，所提交的副本或復印件均與原件或正本一致,。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導致的不利后果,。如果公司違反上述保證，本公司愿意承擔因此而導致的不利后果,。本報告正是基于上述假設而出具的,。

為出具本法律盡職調(diào)查報告，本所律師特作如下聲明：

我們將對某些事項進行持續(xù)跟蹤核實和確認,，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況不會發(fā)生變化,。

二、本法律盡職調(diào)查報告僅對法律問題發(fā)表意見,。在本盡職調(diào)查報告中對有關(guān)會計報表,、審計報告、評估報告中某些內(nèi)容的引述,，并不表明本所律師對這些內(nèi)容的真實性,、準確性、合法性做出任何判斷或保證。

三,、對于本盡職調(diào)查報告至關(guān)重要而又無獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴有關(guān)政府部門和其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本盡職調(diào)查報告,。

四,、本法律盡職調(diào)查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用，未經(jīng)本所書面同意,，不得將本報告外傳及用于佐證,、說明與改制上市事宜無關(guān)的其他事務及行為。

在本報告中,，除非根據(jù)上下文應另作解釋,，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：。

“本報告”指由律師事務所于年月日出具的關(guān)于公司之律師盡職調(diào)查報告,。

“本所”指律師事務所,。

“本所律師”或“我們”指律師事務所法律具體承辦盡職調(diào)查的律師。

本報告分為導言,、正文和附件三個部分,。報告的導言部分主要介紹盡職調(diào)查的宗旨、簡稱與定義,、調(diào)查的方法等,；在報告的主體部分，我們將就盡職調(diào)查的具體問題逐項進行評論與分析,，并給出相關(guān)的法律意見,；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由公司提供的資料及文本。

一,、主體資格,。

有限公司成立于年月日，目前公司的注冊資本為萬元,，法定代表人為,，住所為，經(jīng)營范圍為,。公司持有工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,，質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的注冊號為的《組織機構(gòu)代碼證》，國家稅務局頒發(fā)的國稅字號《稅務登記證》和地方稅務局頒發(fā)的地稅[]字號《稅務登記證》,。

經(jīng)本所律師核查,，公司依法有效存續(xù)。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）,。

二,、歷史沿革。

（一）首次設立。

1,、公司成立于年月日,，設立時的名稱為公司，股東為,、,，注冊資本為萬元人民幣，法定代表人為,，住所為,，經(jīng)營范圍為。

2,、股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

3,、驗資或評估：

（二）第一次變更。

（三）第二次變更,。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）,。

三、股東及實際控制人,。

（一）公司目前的股東和持股比例如下：

（二）公司的實際控制人為：

如果是自然人,，則說明其簡歷（姓名、身份證號,、學歷,、地址等）；如果是法人,，則說明其營業(yè)執(zhí)照記載事項,、主營業(yè)務、主要公司管理人員,、最近一年的財務會計報告,。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。

四,、獨立性,。

（一）公司的資產(chǎn)完整。

（二）公司的人員獨立,。

（三）公司的財務獨立,。

（四）公司的機構(gòu)獨立。

（五）公司的業(yè)務獨立,。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）,。

五、業(yè)務,。

（一）主營業(yè)務情況,；

（二）生產(chǎn)經(jīng)營許可證和證書,。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。

六,、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭,。

（一）關(guān)聯(lián)方。

（二）關(guān)聯(lián)交易,。

（三）同業(yè)競爭,。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。

七,、主要資產(chǎn)。

（一）土地,。

1,、土地使用權(quán)證號為，面積,，權(quán)屬狀況,；

2、土地使用權(quán)證號為,，面積,，權(quán)屬狀況。

（二）房產(chǎn),。

1,、房產(chǎn)證號為，面積,，權(quán)屬狀況,；

2、房產(chǎn)證號為,，面積,，權(quán)屬狀況。

（三）機動車輛,。

1,、號牌號碼：，品牌型號：,，車輛識別代碼：,，車主：，車輛類型：,；

2,、號牌號碼：，品牌型號：,，車輛識別代碼：,，車主：，車輛類型：。

（四）主要生產(chǎn)經(jīng)營設備,。

2,、設備名稱：，發(fā)票號：,，報關(guān)單：,，購買日期：，使用年限：,，原始價值：,，賬面價值：。

（五）知識產(chǎn)權(quán),。

1,、商標：

（1）名稱：，注冊號碼：,，使用商品類別：,，有效期限自至；

（2）名稱：,，注冊號碼：,，使用商品類別：，有效期限自至,；

（3）權(quán)屬狀況：,。

2、專利：

3,、專有技術(shù)：

4,、版權(quán)：

經(jīng)過核查，本所認為（問題及其建議）,。

八,、科研。

（一）科研人員隊伍（項目帶頭人簡歷,、隊伍結(jié)構(gòu)等）,。

（二）承擔的科研項目。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）,。

九,、重大債權(quán)債務。

（一）購銷合同（時間,、金額,、商品名稱、違約責任）,。

（二）借款合同（時間,、金額,、合同主體、擔保情況）,。

（三）擔保合同（時間,、金額、合同主體）,。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）,。

十、公司章程,。

（一）設立時的章程（時間,、主要內(nèi)容）。

（二）第二次修改（修改內(nèi)容）,。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）,。

十一、股東會,、董事會、監(jiān)事會,。

（一）公司目前的組織架構(gòu)如下圖,。

（二）股東會會議。

1,、股東會議事規(guī)則,。

2、歷次股東會會議時間,、參與人員,、議題、會議記錄的主要內(nèi)容,。

（三）董事會會議,。

1、董事會議事規(guī)則,。

2,、歷次董事會會議時間、參與人員,、議題,、會議記錄的主要內(nèi)容。

（四）監(jiān)事會會議,。

1,、監(jiān)事會議事規(guī)則。

2,、歷次監(jiān)事會會議時間,、參與人員,、議題、會議記錄的主要內(nèi)容,。

經(jīng)過本所核查,，本所認為（問題及其建議）。

十二,、董事,、監(jiān)事及其高級管理人員。

（一）公司設立時的董事,、監(jiān)事及高級管理人員,。

董事會成員：

監(jiān)事會成員：

經(jīng)理：

（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第一次變化情況,。

（三）公司董事,、監(jiān)事及高級管理人員第二次變化情況。

（四）公司目前的董事,、監(jiān)事及高級管理人員,。

1、董事會成員：

（姓名,、性別,、年齡、身份證號,、學歷,、職務、工作經(jīng)歷,、社會兼職或頭銜等）,。

2、監(jiān)事會成員：

（姓名,、性別,、年齡、身份證號,、學歷,、職務、工作經(jīng)歷,、社會兼職或頭銜等）,。

3、高級管理人員：

（姓名,、性別,、年齡、身份證號,、學歷,、職務,、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等）,。

經(jīng)過本所核查,，本所認為（問題及其建議）。

十三,、稅務,。

（稅務登記證、稅種稅率表,、近三年的納稅申報表和完稅證明,、享受的減免稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務部門處罰的情況）,。

經(jīng)過本所核查,，我們認為（問題及其建議）。

十四,、勞動人事,、勞動安全等。

（一）公司員工名冊,、勞務合同樣本,、工資表和社會保障費用明細表（養(yǎng)老金、退休金,、住房、度假,、醫(yī)療,、衛(wèi)生保健、教育,、工會費等）,。

（二）安全生產(chǎn)制度、安全事故情況,。

經(jīng)過本所核查,，我們認為（問題及其建議）。

十五,、訴訟,、仲裁或行政處罰。

（一）公司訴訟,、仲裁：（三年內(nèi)的已結(jié),、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀,、答辯書,、判決,、裁定）。

（二）高級管理人員訴訟,、仲裁：（三年內(nèi)的已結(jié),、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀,、答辯書,、判決、裁定）,。

（三）關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟,、仲裁的材料：（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件的統(tǒng)計表,、訴狀,、答辯書、判決,、裁定）,。

經(jīng)過本所核查，我們認為（問題及其建議）,。

十六,、其他。

（一）公司所獲取榮譽及證書,。

（二）科學技術(shù)成果鑒定,。

（三）財務會計報告數(shù)據(jù)。

（最近兩年凈利潤累計額,、凈利潤增長率,、營業(yè)收入、營業(yè)收入增長率,、非經(jīng)營性損益）,。

（四）會計師事務所、證券公司及其他機構(gòu)從事證券業(yè)務的資格證書和營業(yè)執(zhí)照,；上述機構(gòu)中承辦貴公司項目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務的資格證書,；以上中介機構(gòu)與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內(nèi)容。

經(jīng)過本所核查,，我們認為（問題及其建議）,。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇九

業(yè)務調(diào)查主要包括分析公司所處細分行業(yè)的情況和風險，調(diào)查公司商業(yè)模式,、經(jīng)營目標和計劃,。

1.行業(yè)研究：通過搜集與公司所處行業(yè)有關(guān)的行業(yè)研究或報道，與公司管理層交談,，比較市場公開數(shù)據(jù),，搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃,、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，以及主辦券商內(nèi)部行業(yè)分析師的分析研究等方法,，審慎,、客觀分析公司所處細分行業(yè)的基本情況和特有風險（如行業(yè)風險、市場風險,、政策風險等）,。

2.公司產(chǎn)品考察：通過與公司經(jīng)營管理層交談，實地考察公司產(chǎn)品或服務,，訪談公司客戶等方法,，調(diào)查公司產(chǎn)品或服務及其用途，了解產(chǎn)品種類,、功能或服務種類及其滿足的客戶需求,。

3.關(guān)鍵資源調(diào)查：通過實地考察、與管理層交談,、查閱公司主要知識產(chǎn)權(quán)文件等方法,，結(jié)合公司行業(yè)特點，調(diào)查公司業(yè)務所依賴的關(guān)鍵資源,。

4.公司業(yè)務流程調(diào)查：通過查閱公司業(yè)務制度,、實地考察企業(yè)經(jīng)營過程涉及的業(yè)務環(huán)節(jié)、對主要供應商和客戶訪談等方法,，結(jié)合公司行業(yè)特點,，了解公司關(guān)鍵業(yè)務流程。

5.公司收益情況調(diào)查：通過查閱商業(yè)合同,，走訪客戶和供應商等方法,，結(jié)合對公司產(chǎn)品或服務、關(guān)鍵資源和關(guān)鍵業(yè)務流程的調(diào)查,，了解公司如何獲得收益。

6.公司趨勢調(diào)查：通過與公司管理層交談,，查閱董事會會議記錄,、重大業(yè)務合同等方法，結(jié)合公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司目前所處的發(fā)展階段,，了解公司整體發(fā)展規(guī)劃和各個業(yè)務板塊的中長期發(fā)展目標,，分析公司經(jīng)營目標和計劃是否與現(xiàn)有商業(yè)模式一致，提示公司業(yè)務發(fā)展過程跌主要風險及風險管理機制,。

（二）公司治理調(diào)查,。

1.了解三會：通過查閱公司章程，了解公司組織結(jié)構(gòu),，查閱股東大會,、董事會,、監(jiān)事會有關(guān)文件，調(diào)查公司三會的建立健全及運行情況,，說明上述機構(gòu)和人員履行職責的情況,，關(guān)注公司章程和三會議事規(guī)則是否合法合規(guī)，是否建立健全投資者關(guān)系管理制度,，是否在公司章程中約定糾紛解決機制,。

2.董事會對治理機制的評估：公司董事會對公司治理機制進行訴訟評估，內(nèi)容包括現(xiàn)有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權(quán),、參與權(quán),、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等權(quán)利方面所發(fā)揮的作用、所存在的不足及解決方法等,。

3.公司董事監(jiān)事調(diào)查：調(diào)查公司董事,、監(jiān)事的簡要情況，主要包括：姓名,、國籍及境外居留權(quán),、性別、年齡,、學歷,、職稱；職業(yè)經(jīng)歷（參加工作以來的職業(yè)及職務情況）,；曾經(jīng)擔任的重要職務及任期,；現(xiàn)任職務及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況,；是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況,。

1.內(nèi)部控制五要素調(diào)查：通過考察控制環(huán)境、風險識別與評估,、控制活動與措施,、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等基本要素,，評價公司內(nèi)容控制制度是否充分,、合理、有效,。

2.財務風險調(diào)查：根據(jù)經(jīng)審計的財務報告,，分析公司最近兩年及一期的主要財務指標，并對其進行逐年比較,。

另外,，還包括應收賬款調(diào)查、存貨調(diào)查、公司投資調(diào)查,、固定資產(chǎn)與折舊調(diào)查,、無形資產(chǎn)調(diào)查、資產(chǎn)減值準備情況調(diào)查,、歷次評估情況調(diào)查,、應付賬款調(diào)查、收入調(diào)查,、成本調(diào)查,、費用調(diào)查、非經(jīng)常性損益調(diào)查,、鼓勵政策調(diào)查,、合并財務報表調(diào)查、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系調(diào)查,、審計意見及事務所變更調(diào)查,。

（四）公司合法合規(guī)調(diào)查。

主要包括：公司設立及存續(xù)情況調(diào)查,、重大違法違規(guī)調(diào)查,、股權(quán)情況調(diào)查、財產(chǎn)合法性調(diào)查,、重大債務調(diào)查,、納稅情況調(diào)查、環(huán)境保護產(chǎn)品質(zhì)量,、技術(shù)標準調(diào)查等等,。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇十

摘要：本文主要是描述關(guān)于寫 法律盡職調(diào)查報告的一些基礎要素，個人認為有些東西尤其重要,，這份報告做的越詳細,，那么可能會存在某些風險也會越低，從而避免以后會產(chǎn)生不必要的糾紛,。

________律師事務所

關(guān)于________公司法律盡職調(diào)查報告

致：________公司

根據(jù)《關(guān)于____公司改制及首次公開發(fā)行股票并上市的法律顧問聘請協(xié)議》,，______律師事務所(以下簡稱“本所”)作為______有限公司(以下簡稱“______公司”)改制上市的專項法律顧問。

本所指派____律師,、____律師作為本次公開發(fā)行的具體經(jīng)辦律師,。本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”),、《中華人民共和國合同法》(以下簡稱“《合同法》”)等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定,，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準,、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本《法律盡職調(diào)查報告》。

______年____月____日,，本所律師向________公司發(fā)送了《________律師事務所關(guān)于________公司改制上市盡職調(diào)查清單》,，收集并審查了本所律師認為出具本《法律盡職調(diào)查報告》所必需的資料和文件；為了進一步核實情況,，本所律師前往公司的生產(chǎn)車間,、倉庫進行了實地考察、查驗,；就相關(guān)問題與貴公司有關(guān)部門負責人,、員工進行交流；并前往工商,、稅務,、勞動、環(huán)保等政府部門了解和查詢情況,；參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；遵守相關(guān)法律、政策,、程序及實際操作,。

______年____月____日，貴公司簽訂了《________公司保證書》,，就公司及相關(guān)各方提供的文件,、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明,、闡述,、保證、說明均是真實,、準確和完整的,，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,，有關(guān)文件上的簽字,、印章均是真實、有效的,，所提交的副本或復印件均與原件或正本一致,。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導致的不利后果。如果本公司違反上述保證,，本公司愿意承擔因此而導致的不利后果,。本報告正是基于上述假設而出具的。

為出具本法律盡職調(diào)查報告,，本所律師特作如下聲明：

我們將對某些事項進行持續(xù)跟蹤核實和確認,，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況不會發(fā)生變化,。

二、本法律盡職調(diào)查報告僅對法律問題發(fā)表意見,。在本盡職調(diào)查報告中對有關(guān)會計報表,、審計報告、評估報告中某些內(nèi)容的引述,，并不表明本所律師對這些內(nèi)容的真實性,、準確性、合法性做出任何判斷或保證,。

三,、對于本盡職調(diào)查報告至關(guān)重要而又無獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴有關(guān)政府部門和其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本盡職調(diào)查報告,。

四,、本法律盡職調(diào)查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用，未經(jīng)本所書面同意,，不得將本報告外傳及用于佐證,、說明與改制上市事宜無關(guān)的其他事務及行為。

在本報告中,，除非根據(jù)上下文應另做解釋,，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：

“本報告”指由______律師事務所于______年____月____日出具的關(guān)于____公司之律師盡職調(diào)查報告。

“本所”指________律師事務所,。

“本所律師”或“我們”指________律師事務所法律具體承辦盡職調(diào)查的律師,。 本報告分為導言、正文和附件三個部分,。報告的導言部分主要介紹盡職調(diào)查的宗旨,、簡稱與定義、調(diào)查的方法等,；在報告的主體部分,，我們將就盡職調(diào)查的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見,；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由________公司提供的資料及文本,。

____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊資本為____萬元,，法定代表人為____,，住所為______，經(jīng)營范圍為______,。公司持有______工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為____的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,，______質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的注冊號為______的《組織機構(gòu)代碼證》，______國家稅務局頒發(fā)的國稅______字號《稅務登記證》和______地方稅務局頒發(fā)的地稅[ ]字號《稅務登記證》,。

經(jīng)本所律師核查,，______公司依法有效存續(xù),。

經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

1．________公司成立于________年____月____日,，設立時的名稱為______公司，股東為______,、______,，注冊資本為______萬元人民幣，法定代表人為______,，住所為______,，經(jīng)營范圍為______。

2．股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

3．驗資或評估：

經(jīng)過本所核查(問題及其建議),。

(一)公司目前的股東和持股比例如下：

(二)公司的實際控制人為：

如果是自然人,，則說明其簡歷(姓名、身份證號,、學歷,、地址等)；如果是法人,，則說

明其營業(yè)執(zhí)照記載事項,、主營業(yè)務、主要公司管理人員,、最近一年的財務會計報告,。

經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

經(jīng)過本所核查(問題及其建議),。

經(jīng)過本所核查(問題及其建議)

經(jīng)過本所核查(問題及其建議),。

1．土地使用權(quán)證號為______，面積______,，權(quán)屬狀況______,；

2．土地使用權(quán)證號為______，面積______,，權(quán)屬狀況______,。

1．房產(chǎn)證號為______，面積______,，權(quán)屬狀況______,；

2．房產(chǎn)證號為______，面積______,，權(quán)屬狀況______,。

2．號牌號碼：______，品牌型號：______,，車輛識別代碼：______車主：______,，車輛類型：______,。

2．設備名稱：______，發(fā)票號：______,，報關(guān)單：______,，購買日期：______，使用年限：______,，原始價值：______,，賬面價值：______。

(3)權(quán)屬狀況：____________,。

經(jīng)過核查,，本所認為(問題及其建議)。

經(jīng)過本所核查(問題及其建議),。

經(jīng)過本所核查(問題及其建議),。

經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

1．股東會議事規(guī)則,。

2．歷次股東會會議時間,、參與人員、議題,、會議記錄的主要內(nèi)容,。

1．董事會議事規(guī)則。

2．歷次董事會會議時間,、參與人員,、議題、會議記錄的主要內(nèi)容,。

1．監(jiān)事會議事規(guī)則,。

2．歷次監(jiān)事會會議時間、參與人員,、議題,、會議記錄的主要內(nèi)容。

經(jīng)過本所核查,，本所認為(問題及其建議),。

董事會成員：

監(jiān)事會成員：

經(jīng)理：

(姓名、性別,、年齡,、身份證號、學歷,、職務,、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等)

(姓名,、性別,、年齡,、身份證號、學歷,、職務,、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等)

(姓名,、性別,、年齡、身份證號,、學歷、職務,、工作經(jīng)歷,、社會兼職或頭銜等)

經(jīng)過本所核查，本所認為(問題及其建議),。

(稅務登記證,、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明,、享受的減免稅情況及依據(jù)文件,、近三年是否存在被稅務部門處罰的情況)

經(jīng)過本所核查，我們認為(問題及其建議),。

(一)公司員工名冊,、勞務合同樣本、工資表和社會保障費用明細表(養(yǎng)老金,、退休金,、住房、度假,、醫(yī)療,、衛(wèi)生保健、教育,、工會費等)

(二)安全生產(chǎn)制度,、安全事故情況

經(jīng)過本所核查，我們認為(問題及其建議),。

(一)公司訴訟,、仲裁：(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表,、訴狀,、答辯書、判決,、裁定)

(二)高級管理人員訴訟,、仲裁：(三年內(nèi)的已結(jié),、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀,、答辯書,、判決、裁定)

(三)關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟,、仲裁的材料：(三年內(nèi)的已結(jié),、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀,、答辯書,、判決、裁定)

經(jīng)過本所核查,，我們認為(問題及其建議),。

(最近兩年凈利潤累計額、凈利潤增長率,、營業(yè)收入,、營業(yè)收入增長率、非經(jīng)常性損益)

(四)會計師事務所,、證券公司及其他機構(gòu)從事證券業(yè)務的資格證書和營業(yè)執(zhí)照,；上述機構(gòu)中承辦貴公司項目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務的資格證書；以上中介機構(gòu)與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內(nèi)容,。

經(jīng)過本所核查,，我們認為(問題及其建議)。

謹致

商祺,！

________律師事務所

承辦律師：

______年____月____日

附件：

盡職調(diào)查中獲得的所有資料文本及其信息目錄

備注：

1． 此報告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否具備創(chuàng)業(yè)板上市的條件,，所以，法律盡職調(diào)查報告應當對《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》的第二章“發(fā)行條件”中的各項規(guī)定,，逐項進行分析,。

2．在盡職調(diào)查報告的最后部分，可以增加一個附件或法規(guī)指引,，重點解釋一些在盡職調(diào)查報告中出現(xiàn)的專業(yè)術(shù)語,，比如關(guān)聯(lián)人、高級管理人員等,。

3．因為 此報告的作用之一是為了規(guī)范設立股份有限公司,，在每一個部分的結(jié)論，律師應當對所發(fā)表的意見(是否合法,、有效,、存在問題及其整改建議)以腳注的形式列出法律依據(jù)。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇十一

在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面,，包括團隊成員的經(jīng)歷,、學歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例,。

1,、公司組織結(jié)構(gòu)圖;。

2,、董事會,、管理團隊、技術(shù)團隊簡介;,。

3,、管理/技術(shù)人員變動情況;。

4,、企業(yè)勞動力統(tǒng)計,。

業(yè)務的盡職調(diào)查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務能否規(guī)?；⒛芊癯志?、企業(yè)內(nèi)部治理,，管理流程、業(yè)務量化的指標,。

1,、管理體制和內(nèi)部控制體系;。

2,、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵機制;,。

3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議;,。

4,、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同;。

5,、員工報酬結(jié)構(gòu)。

創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關(guān)于市場的.分析和預測,，僅僅是參考,。vc會獨立地對市場進行盡職調(diào)查，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的,，是中立的,，通常也是保守的。

1,、產(chǎn)品生命周期(成長期,、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢;,。

2、目標產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析(自然更換,、系統(tǒng)升級,、擴大應用等);。

3,、核心競爭力構(gòu)成(技術(shù),、品牌、市場份額,、銷售網(wǎng)絡,、信息技術(shù)平臺等);。

4,、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率;,。

5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例,。

1,、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人,、來源方式,、其他說明;。

2,、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標準和質(zhì)量檢測標準情況;,。

3、公司已往的研究與開發(fā)成果,，行業(yè)內(nèi)技術(shù)權(quán)威對企業(yè)的技術(shù)情況的評價;,。

4、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細;,。

5,、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。

財務的盡職調(diào)查,，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作,。它分為兩大塊:過去的財務數(shù)據(jù)和未來的財務預測。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇十二

盡職調(diào)查人員應收集相關(guān)項目資料,，并核實所收集資料是否真實,、有效。

1,、被調(diào)查企業(yè)應當收集的基本資料包括：

（1）貸款申請書（包括：企業(yè)基本情況,、貸款用途、資金安排、還款來源等情況說明）,。

（4）近三年期的財務報表,，當期三級科目余額表（紙質(zhì)版或電子版）（。

（5）近一年主要銀行賬戶對賬單復印件/網(wǎng)銀（紙質(zhì)版或電子版）,。

（6）近三年期增值稅/營業(yè)稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明,。

（7）公司辦公、經(jīng)營場所權(quán)屬證明（房產(chǎn)證,、土地證,、租賃合同復印件）。

（8）實際控制人和大股東主要資產(chǎn)清單,。

（9）借款借據(jù)復印件,，主要接口合同、抵押合同復印件,。

（10）近期工商信息查詢,。

（11）近期企業(yè)征信報告，實際控制人,、法定代表人和大股東夫妻雙方個人征信報告,。

（13）申請企業(yè)關(guān)于自身以及關(guān)聯(lián)企業(yè)或有負債、司法訴訟的說明,。

2,、關(guān)聯(lián)公司應收集的資料：

（2）三年一期的財務報表，當期三級科目余額表（紙質(zhì)版或電子版）,。

（3）三年一期增值稅/營業(yè)稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明,。

（4）近期工商信息查詢,。

（5）近期企業(yè)征信報告,。

3、不同行業(yè)客戶需要收集的其他資料,。

（1）制造業(yè)企業(yè),。

a、主要專利證書,、環(huán)保達標文件,。

c、主要產(chǎn)品,、生產(chǎn)流程和生產(chǎn)線介紹d,、主要上下游的購銷合同。

e,、固定資產(chǎn)清單,，近期新增主要固定資產(chǎn)的采購合同和在建工程的施工合同。

（2）房地產(chǎn)業(yè)企業(yè)。

a,、過去已開發(fā)項目介紹,。

d、在售項目的銷控數(shù)控,。

（3）建筑業(yè)企業(yè),。

a、近三年承接的工程清單（包括合同簽訂時間,、工程名稱,、工程發(fā)包方、合同工程量,、合同造價,、已完工產(chǎn)值、分年度回款金額,、累計已回款金額,、是否掛靠項目等）。

b,、主要工程合同,。

c、采用應收工程款質(zhì)押作為反擔保方式的應取得擬質(zhì)押項目最近的工程量確認單,。

（4）貿(mào)易類企業(yè),。

a、主要存貨清單,。

b,、主要上下游的購銷合同。

4,、其他資料,。

（1）根據(jù)實際情況收集的其他重要項目資料。

（2）調(diào)查工作底稿,。

二,、財務數(shù)據(jù)審核。

盡職調(diào)查人員應運用訪談,、檢查,、盤點、計算,、分析等方法對企業(yè)提供的財務數(shù)據(jù)予以核實,，并對數(shù)據(jù)的真實性、完整性負責,。根據(jù)審批的財務數(shù)據(jù)應符合賬表相符,、賬賬相符,、賬證相符、賬實相符的要求,。

調(diào)查過程中應對照企業(yè)提供的財務數(shù)據(jù),，圍繞企業(yè)四大業(yè)務循環(huán)（銷售與回款循環(huán)、采購與付款循環(huán),、生產(chǎn)循環(huán),、籌資與投資循環(huán)）展開調(diào)查工作，通過審核會計科目余額及發(fā)生額,，分析現(xiàn)金流量及財務指標等方法全面分析企業(yè)財務狀況,。

1、審核會計科目（主要會計科目的審核要求如下,，如對比發(fā)現(xiàn)具體科目余額發(fā)生較大變動時還應分析原因）,。

（1）貨幣資金：收集開戶銀行蓋章確認的對賬單與企業(yè)銀行存款明細賬核對；核實保證金的金額,、筆數(shù)以及形成原因,，并與短期借款、應付票據(jù)等科目明細逐筆確認,。

（2）應收票據(jù)：核對票據(jù)原件,，已背書支付的票據(jù)應核對復印件及收款人出具的收據(jù)；關(guān)注票據(jù)質(zhì)押融資,，關(guān)聯(lián)企業(yè)及非業(yè)務往來單位為出票人的情況,。

（3）應收賬款：審核應收賬款的形成是否與主營業(yè)務相關(guān)，明細賬匯總數(shù)與總賬金額是否一致,，明細結(jié)構(gòu),，賬齡結(jié)構(gòu)，壞賬計提與確認的情況是否能反映應收賬款的質(zhì)量,，調(diào)查應收賬款質(zhì)押,、轉(zhuǎn)讓的情況，掛賬時間超出結(jié)算期限,，余額及發(fā)生額與實際業(yè)務往來不匹配,，關(guān)聯(lián)交易等情況,。

（4）其他應收款：重點分析形成原因及賬齡結(jié)構(gòu),，關(guān)注股東、關(guān)聯(lián)企業(yè)的大額掛賬,，分析是否存在轉(zhuǎn)移資金,、抽逃資本等情況。

（5）預付賬款：選擇預付賬款的重要項目與原始憑證,、供貨合同等核對,。從而判定債權(quán)的真實性或出現(xiàn)壞賬的可能性,，檢查貨已到而發(fā)票未到，長期性預付賬款不作處理的情況,；調(diào)查預付賬款對象及其與客戶的關(guān)系,。

（6）存貨：調(diào)查企業(yè)存貨明細賬與總賬的余額是否相符，了解種類,、數(shù)量,、價格；按行業(yè)特征分析存貨的流轉(zhuǎn),、保存特點,；到存放地點查看保存情況，分析存貨的固有風險,，并關(guān)注殘次,、毀損、滯銷積壓的情況,；選擇重點的存貨項目進行抽查盤點,，分析賬實是否相符；了解存貨計價方法,，成本核算,、成本結(jié)轉(zhuǎn)、實物調(diào)度等內(nèi)部控制制度,，分析制度是否健全并得到有效執(zhí)行,；調(diào)查存貨價格的穩(wěn)定性和市場適銷性，分析是否充分計提了跌價準備,；了解存貨是否足額投保,，是否設定抵、質(zhì)押,。

（7）長（短）期投資：核對明細,，了解投資的目的，投資的資金來源,，分析投資收益是否合理,、減值（跌價）準備的計提是否準確、是否設定抵質(zhì)押等,，存在哪些制約投資人自由處置資產(chǎn)的因素,。

（8）固定資產(chǎn)：調(diào)查分析固定資產(chǎn)的構(gòu)成、價值及真實性（生產(chǎn)設備,、交通運輸工具應抽查購置發(fā)票及付款憑證,；房產(chǎn)應核對購房合同或施工合同、預算及決算文件,，并據(jù)以抽查結(jié)算情況）,；現(xiàn)場觀察固定資產(chǎn)的使用狀況,，關(guān)注閑置、毀損等現(xiàn)象,；了解折舊計提方法,，關(guān)注是否提足了折舊以及折舊金額是否已經(jīng)全部攤?cè)氡灸甑漠a(chǎn)品或成本費用；了解投保及抵押等情況,。

（9）在建工程：檢查在建工程項目是否獲得相關(guān)部門批準,；了解在建工程的用途、項目總投資,、已到位資金,、后續(xù)資金安排、工程進度,、完工時間,、結(jié)算及決算情、資金缺口等情況,，關(guān)注已投入使用未結(jié)轉(zhuǎn)到固定資產(chǎn)的原因,。

（10）無形資產(chǎn)：對無形資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例較大的，要調(diào)查其構(gòu)成,，分析其價值是否合理,，國有土地使用權(quán)應該核對土地購買合同、支付憑證,、對方出具的收款憑證等,；了解企業(yè)是否按有關(guān)規(guī)定對無形資產(chǎn)進行攤銷、是否設定抵押等,。

（11）長（短）期借款：對比賬內(nèi)明細與貸款卡查詢記錄,，分析貸款金額是否一致，如果發(fā)現(xiàn)不一致的情況,，應調(diào)查原因,；了解每筆借款的發(fā)生時間、到期時間,、貸款銀行,、約定和實際用途、擔保方式和實際使用情況,，調(diào)查展期,、借新還舊情況，對存在逾期的,，詳細分析原因,；分析借款的穩(wěn)定性,，對金額較大或授信額度變化較大的,，應予以分析,；關(guān)注企業(yè)歷史還款資金來源，是否存在用非經(jīng)營收入還款的現(xiàn)象,。

（12）應付票據(jù)：對比賬內(nèi)明細與貸款卡查詢記錄,，分析金額是否一致，了解應付給誰,，票據(jù)是什么情況和條件下產(chǎn)生的,，票據(jù)的開票日期、到期日,、保證金金額,、敞口金額；注意核對銀行授信協(xié)議,、抵押合同,、質(zhì)押合同、保證金等,；關(guān)注企業(yè)運用銀行承兌匯票套取現(xiàn)金的情況,。

（13）應付賬款：核對明細賬匯總數(shù)與總賬金額是否一致；明細賬戶中是否有關(guān)聯(lián)往來,，如果存在公司股東或股東控股企業(yè)較大的往來款,，應核查形成原因；關(guān)注賬齡與結(jié)算協(xié)議的約定是否一致,，對金額較大,、賬齡較大的應分析原因；注意企業(yè)收到往來單位貨物或接受勞務而不計或滯后登記應付賬款的情況,。

（14）其他應付款：核對其他應付款明細余額,，復核加計數(shù)與報表數(shù)是否相符；選擇金額較大和異常的其他應付款的明細賬戶余額,，檢查其原始憑證,；關(guān)注對股東等關(guān)聯(lián)方的掛賬，注意檢查有無利用此賬戶隱匿收入,、調(diào)節(jié)利潤情況,。

（15）或有負債：分析或有負債的種類（擔保、未決訴訟,、有追索權(quán)的票據(jù)貼現(xiàn),、其他對外承諾等）、金額,、對象,、產(chǎn)生背景及或有負債轉(zhuǎn)變?yōu)檎鎸嵷搨目赡苄裕瘓F客戶應著重分析集團內(nèi)部互保情況,，對其他企業(yè)擔保的,，了解被擔保企業(yè)的情況和反擔保措施,。

（16）實收資本：調(diào)查核對實收資本的出資方式和投資者構(gòu)成；審閱公司章程及會計事務所提供的驗資報告,；結(jié)合“其他應收款”等科目的核實情況,，關(guān)注是否存在著虛假驗資和抽逃注冊資本情況；關(guān)注賬內(nèi)歷史數(shù)據(jù)變動與工商登記的變更是否一致,，不一致的應查明情況,。

（17）資本公積、盈余公積,、未分配利潤：核查其形成過程和原因,，分析其是否屬實；關(guān)注來源及背景,、分析歷史變動是否合理,。

客戶分析：對銷售進行結(jié)構(gòu)分析，對企業(yè)下游客戶的銷售業(yè)績進行排名,，與企業(yè)介紹的情況對比分析是否吻合,，并結(jié)合銷售回款的排名分析下游客戶質(zhì)量。

產(chǎn)品分析,，將本年主營業(yè)務收入與上年進行比較,，調(diào)查產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)變動是否正常，并了解異常變動的原因,。

趨勢分析：比較近三年及本年度各月各種產(chǎn)品銷售收入的變動情況,，分析其變動趨勢是否正常。

（19）銷售成本：了解其成本計算方法及控制程序,；查看客戶成本明細賬,，關(guān)注企業(yè)是否正常計算、結(jié)轉(zhuǎn)成本,；查看主要成本計算單,，分析比較不同月份直接材料成本，如有重大波動應詢問原因,，了解企業(yè)成本,。

（20）三項費用：通過與同行比較，調(diào)查其費用的合理性和真實性,；審閱三項費用明細賬,，將各月份的費用進行比較，如有重大波動和異常情況,，應詢問原因,；調(diào)查三項費用是否全部計入當期損益，注意有無跨期入賬現(xiàn)象。

（21）投資收益：對于金額較大的,，應查看被投資企業(yè)關(guān)于分配利潤的有效文件,，并核實投資收益是否收到貨幣資金。

（22）營業(yè)外支出和收入：對于金額較大的,，要查驗明細賬,，先看累計金額是否同報表列示金額一致,，然后驗證其是否真實,。

（23）未分配利潤：

1、查看歷年明細賬和財務報表,，分析其形成原因及真實性,。

2、分析現(xiàn)金流量,。

對照資產(chǎn)負債表,、損益表分析經(jīng)營活動的現(xiàn)金流入量和流出量、收到和支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金的具體內(nèi)容,、投資和籌資活動的現(xiàn)金流出和流入量,；分別分析經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量與投資活動現(xiàn)金凈流量和籌資活動現(xiàn)金凈流量的關(guān)系及其原因。

3,、分析財務指標,。

（1）發(fā)展速度分析：主要分析企業(yè)近3年的發(fā)展速度，包括近3年主營業(yè)務收入和利潤總額的增長變化情況,，增長質(zhì)量,。

（2）資產(chǎn)運作效率分析：主要分析企業(yè)近3年管理層利用其資產(chǎn)的能力。如指標過低或與企業(yè)介紹的情況不符的,，應分析原因,，并關(guān)注資產(chǎn)運作效率低下或資產(chǎn)項目可能存在虛增的情況。

（3）盈利能力分析：盈利能力的強弱反映借款人創(chuàng)造利潤的能力,，預示著企業(yè)未來的發(fā)展,，也預示著企業(yè)未來的償還債務的能力,。應重點核實借款人的真實收入情況，分析銷售收入的構(gòu)成,、穩(wěn)定性與變化趨勢,；營業(yè)外收入受偶然性因素對（反）擔保方式的有效性，（反）擔保動機、（反）擔保能力及抵（質(zhì)）押物變現(xiàn)能力,、對授信風險的覆蓋能力進行分析,。重點分析保證人的償還能力，有無違反國家規(guī)定擔當保證人的情況,，抵押物,、質(zhì)押物的權(quán)屬和價值以及實現(xiàn)抵押權(quán),、質(zhì)押權(quán)的可能性等,。

4、授信風險分析,。

1,、是否符合國家政策和公司授信政策的規(guī)定；

2,、盡職調(diào)查和程序是否符合公司有關(guān)規(guī)定,；

3、資料是否完整,、是否經(jīng)過核實,；

4、各項分析是否全面,、合理,；

5、辦理建議是否明確,、可行,；

6、的格式,、內(nèi)容是否符合公司規(guī)定,；

7、按公司規(guī)定需要審查的其他內(nèi)容,。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇十三

公司歷年營業(yè)執(zhí)照,、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務經(jīng)營情況記錄,、年度檢驗,。

發(fā)起人、股東的出資情況,。

重大股權(quán)變動情況（無此事項則不用提供）,。

重大重組情況（無此事項則不用提供）,。

主要股東情況,。

請確認股東所持有的公司股份是否設置質(zhì)押；

（1）年月日注冊成立,，注冊資本：萬元人民幣,，股本結(jié)構(gòu)如下表：

（2）年月日,，經(jīng)股東會研究決定：增資擴股至人民幣萬元,，股本結(jié)構(gòu)如下表：

（3）年月，增資擴股至人民幣萬元,，股本結(jié)構(gòu)如下表：

員工情況,。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇十四

1.投資規(guī)模分析。

1-12月份全市共完成房地產(chǎn)開發(fā)投資45.89億元,，比去年同期的33.14億元增長38.47%;房地產(chǎn)業(yè)直接產(chǎn)生稅收6.74億元,，占全市地稅征收總收入的38.3%。

2.在建規(guī)模分析,。

1-12月份,，全市共有房地產(chǎn)在建項目67個(含待銷尾盤)，其中開發(fā)面積在10萬m2以上的達到22個,，在建房屋施工面積464.95萬m2,，比去年同期的324.31萬增長43.37%，房屋新開工面積197.75萬m2,，比去年同期的133.08萬增長48.59%,，房屋竣工面積100.71萬，比去年同期(69.97萬)增長43.93%,。

1-12月份經(jīng)審批共準許預售商品房屋面積122.47萬,，比去年同期的98.6萬增長24.21%，加上歷年累積81.44萬,，全市今年1-12月份商品房市場投放量為203.91萬,，減去1-12月份商品房銷售面積98.02萬，目前我市可面向市場銷售的商品房面積有105.89萬,，其中期房面積83.78萬,，現(xiàn)房面積22.11萬(其中:住宅19.01萬，占85.97%;商業(yè)營業(yè)用房2.48萬，占11.23%;其他0.62萬,，占2.8%),，一年以上現(xiàn)房空置3.04萬。房地產(chǎn)市場分析報告,。

1.商品房銷售分析,。

1-12月份我局共辦理商品房合同備案登記9216戶，其中住宅6954戶,。房屋備案登記銷售面積98.02萬m2,，比上年同期的92.5萬增長5.97%，其中:期房銷售登記備案面積69.88萬m2,，占銷售總面積的71.29%;現(xiàn)房銷售面積28.14萬m2,，占銷售總面積的28.71%，商品房成交金額45.64億元,，比去年同期的40.7億元增長12.14%,。另據(jù)統(tǒng)計，鄉(xiāng)鎮(zhèn)人員進城購房面積53.44萬,，占銷售總面積的54.52%,，與上年同期的52.94%增加2個百分點;城區(qū)人員購房面積31.54萬，占銷售總面積的32.18%,，比上年同期的38.36%減少6個百分點;外來人員購房面積13.04萬占銷售總面積13.28%,，比上年同期的8.7%增加5個百分點。

2.商品房屋套型分析,。

1-12月份單套建筑面積90m2以下的普通商品住宅銷售1702套,，占銷售總套數(shù)的24.48%，90144普通商品住宅銷售4424套,，占銷售總套數(shù)的63.62%,，144以上的'非普通商品住宅銷售828套，占銷售總套數(shù)的11.91%,。

3.存量房屋交易分析,。

據(jù)統(tǒng)計，1-12月份我市城區(qū)共辦理二手房轉(zhuǎn)移登記2668宗,，比上年同期(1745宗)增長52.89%,，成交面積33萬，比上年同期(20.75萬)增長59.04%,，成交額為8.9億元,，比上年同期(4.62億元)增長92.64%。一.二級市場交易比例(98.02萬/33萬)為2.97:1.0.

據(jù)統(tǒng)計,，1-12月份全市商品住房均價為3640元/,，第4季度全市商品住房均價為3530元/,，與第三季度(3709元/m2)下降4.83%;另各區(qū)域商品住房平均價分別是瀏陽河以北區(qū)域3743元/.瀏陽河以南區(qū)域4355元/.行政中心區(qū)域3562元/.工業(yè)新城區(qū)域3096元/，其它鄉(xiāng)鎮(zhèn)區(qū)域2831元/,。

1.土地市場成交及房地產(chǎn)開發(fā)投資穩(wěn)步增長,，房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)保持對市場信心。房地產(chǎn)市場分析報告,。

全年房地產(chǎn)用地成交面積.成交單價及在建在售項目的房地產(chǎn)開發(fā)投資均較上年有較大增長,，表明房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)對我市的房地產(chǎn)市場保持了較好的信心。

2.房地產(chǎn)銷售總體增幅逐月收窄,，商業(yè)房產(chǎn)銷售保持相對較高增長,。

20xx年一季度，商品房銷售同比增幅達123.1%,，4月份起,，同比增幅逐漸收窄，到12月份,，商品房銷售總量同比增長幅度僅5.97%,。其中，商業(yè)房產(chǎn)的銷售一直保持了30%以上增幅,。

3.商品住房銷售品質(zhì)為先,，高品質(zhì)樓盤銷售量大,。

20xx年全市共銷售商品住房80.44萬,，其中城區(qū)62.4萬，鄉(xiāng)鎮(zhèn)(園區(qū))18.04萬,。環(huán)境.品質(zhì)相對較好的樓盤銷量大,，單價4000元以上樓盤銷售32.39萬，占住宅總銷售量80.44萬的40.27%,。

1.堅持高起點規(guī)劃.有序發(fā)展,。

一是注重規(guī)劃的前瞻性，使我市房地產(chǎn)開發(fā)形成“統(tǒng)一規(guī)劃.統(tǒng)一開發(fā).統(tǒng)一征地.統(tǒng)一管理”的有序建設格局,。二是園區(qū)(鄉(xiāng)鎮(zhèn))房地產(chǎn)發(fā)展要科學布局,，有序引導產(chǎn)業(yè)發(fā)展的規(guī)模和方向，避免出現(xiàn)市場過剩風險,。

2.推行政企合作,，推進成片開發(fā)。

一是鼓勵房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)主動參與到土地一級開發(fā)中來,，對于積極建設基礎設施移交給政府的企業(yè),，可優(yōu)先獲得土地開發(fā)權(quán)利，在土地招拍掛中減少地塊分割出讓,，促成土地的成片轉(zhuǎn)讓,。二是為成片開發(fā)的開發(fā)企業(yè)提供政策支持和便利政務通道,，引導銀行提供信貸資金支持，開通政務綠色通道等等,，鼓勵房地產(chǎn)開發(fā)向集約化.多元化.多配套的方向發(fā)展,。三是在項目運營上，鼓勵開發(fā)企業(yè)自持物業(yè),，持續(xù)提供就業(yè)崗位,，帶動片區(qū)經(jīng)濟發(fā)展。

3.以城市營銷推進房地產(chǎn)外向性宣傳,。

充分整合.發(fā)揮瀏陽的政治優(yōu)勢.經(jīng)濟優(yōu)勢.文化優(yōu)勢.區(qū)位優(yōu)勢.資源優(yōu)勢.生態(tài)優(yōu)勢等區(qū)域優(yōu)勢,，形成城市品牌.提升城市價值，以城市品牌助推城市房地產(chǎn)的價值釋放,。

4.堅持強化行業(yè)監(jiān)管,，促進房地產(chǎn)市場的健康持續(xù)發(fā)展。

一是加強引導,，提高房地產(chǎn)企業(yè)的整體資金實力和管理水平,。適當提高新申辦開發(fā)企業(yè)的從業(yè)門檻，引導老房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)注重企業(yè)品牌的培育,，爭取培育一批本地高品質(zhì)的品牌房企;二是加強市場監(jiān)管,，加大對違法違規(guī)行為的核查力度，重點查處消費者投訴集中.媒體曝光的企業(yè)和項目,。三是建立信用信息管理制度,，實施信用普評，將實力不濟.失信的企業(yè)逐步淘汰,，對于無開發(fā)資質(zhì).開發(fā)能力弱的企業(yè)進行整頓,。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇十五

因為在里面的時間限制，語言障礙以及獲取相關(guān)的信息僅僅是專家展開內(nèi)部盡職調(diào)查所面臨挑戰(zhàn)的其中一個部分的內(nèi)容,。于道瓊斯風險和合規(guī)團隊合作執(zhí)行的這項重要任務是可以消除這些挑戰(zhàn)并結(jié)顯著提高盡職調(diào)查程序的工作效率的,。無論是從事投資行業(yè)的'金融信任，亦或者是希望跳槽的一些員工,，還是希望申請金融實習的在校學生禁止調(diào)查都是他們?nèi)粘９ぷ髦凶鳛橹匾囊豁椉寄?。盡職調(diào)查是股權(quán)投資流程中不可缺少的一個環(huán)節(jié)，也是投資團隊經(jīng)常根據(jù)盡職調(diào)查的結(jié)果對標的企業(yè)進行客觀評價,，形成,。

然后再由投資決策委員會根據(jù)和風險控制報告進行決策。通常來說,，盡職調(diào)查的操作流程一般包括制定調(diào)查計劃,，調(diào)查及收集資料，起草晉級調(diào)查報告,，于風險控制報告進行內(nèi)部復核設計投資方案等幾個階段,。的調(diào)查和收集資料方面是作為盡職調(diào)查流程之中作為重要的一個環(huán)節(jié),。盡職調(diào)查團隊通過各樣的渠道收集資料，并且驗證這些資料的可信程度,，最終才形成了以及風險控制報告,。而且也是一個有技術(shù)性的工作，這是一個通過數(shù)據(jù)收集,，數(shù)據(jù)分析完成對于問題的驗證和總結(jié),，然后在完成盡職報告，一般來說,，數(shù)據(jù)收集的方法有網(wǎng)絡搜集,，公司提供資料清單獲取，還有訪談,，觀察,，詢問等等。

對于的合同審核要點通常是需要設置一個參照金額的,，超過該參照金額則是重要合同,，也有是否存在有關(guān)控制權(quán)轉(zhuǎn)移時對方有終止合同的權(quán)利，是否存在反對股權(quán)或者資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓呢條款是否存在異常,，或者是義務多于權(quán)利的約定,，是否存在可能影響買方商業(yè)自由經(jīng)營的限制性保障，是否存在重大賠償款以及違反競爭法規(guī)和其他法律法規(guī)的規(guī)定是否有控制權(quán)在改變合同之后是否依然有效,？合同之中對于解除合同的問題約定以及由此帶來的影響是否會涉及到本次并購,。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇十六

法律盡職調(diào)查就是一種法律調(diào)查行為，通過收集并從法律或規(guī)范性政策文件的角度進行調(diào)查,、研究,、分析和判斷目標公司相關(guān)資料、文件,、信息以及其他事實情況的，以獲知公司交易行為（資產(chǎn)收購,、股權(quán)收購,、公司并購、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等）所需了解的屬于目標公司的重要事實,，從而為交易行為提供合法性意見和風險性意見,。法律盡職調(diào)查包括以下主要內(nèi)容：

對目標公司主體的合法性的調(diào)查主要有兩個：一是其法人資格，即目標公司是否依法成立并合法存續(xù),，包括其成立,、注冊登記、股東情況,、注冊資本交納情況,、年檢,、公司變更、有無吊銷或注銷等,。二是其經(jīng)營資格,，即是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營項目的特定資質(zhì)，如建筑資質(zhì),、房地產(chǎn)資質(zhì)等,。

主要是審查目標公司進行交易行為是否已經(jīng)履行了特定的程序，如主管機關(guān)的審批,、公司相關(guān)機構(gòu)的批準等,，審查目標公司進行交易行為是否有法律上的限制。

主要是核實目標公司的各項資產(chǎn)的權(quán)利狀況,、權(quán)利是否有瑕疵,、相應的資產(chǎn)是否賦予了相應的價值以及資產(chǎn)是否有降低的風險。

主要是核實目標公司債權(quán)的實現(xiàn)有無法律上的障礙以及實現(xiàn)的難易程度,，債務承擔的風險以及承擔的大小,。

對于公司的存續(xù)與發(fā)展相當重要的交易合同，通常包括長期購買或供應合同,、技術(shù)許可合同,、大額貸款合同、公司擔保合同,、代理合同,、特許使用合同、關(guān)聯(lián)交易合同等等,。律師對這些合同進行審查,，目的在于確定交易完成后會不會影響合同中規(guī)定的預期利益，確定這些合同中權(quán)利義務是否平衡,，目標公司是否處于重大不利的情形中,。

律師應審查知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利狀況，是所有權(quán)還是通使用權(quán),、有效期,、有無分許可、是否存在侵權(quán)訴訟等等,。

主要審查以下內(nèi)容：交易對雇傭人員有無影響,，是否有相應的激勵措施，是否存在對此次交易造成障礙的勞動合同,，解除勞動合同所付出的代價,，有無可行的解決方案或規(guī)避措施。

公司的訴訟或仲裁活動直接關(guān)系到公司的責任和損失的可能,。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性,，以及由此可能產(chǎn)生的法律費用和賠償責任的開支,。

當然，以上是法律盡職調(diào)查的主要內(nèi)容,，但法律盡職調(diào)查不限于以上內(nèi)容,，根據(jù)交易的具體內(nèi)容，也有可能還有其他的內(nèi)容,。需要說明的是,，并非所有的盡職調(diào)查都要審查以上所有內(nèi)容。對于不同的交易內(nèi)容,，盡職調(diào)查的內(nèi)容和重點均有所不同,。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇十七

律師盡職調(diào)查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購,、股權(quán)或項目轉(zhuǎn)讓,、資產(chǎn)或債務重組、證券上市,、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟活動當中,。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前,，所花費的盡職調(diào)查費用高達1億美元,。

什么是律師盡職調(diào)查報告？通俗一點來講,，就是在雙方達成交易之前,，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調(diào)查和了解情況,，并形成書面報告供交易一方參考,。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能）,，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險,。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達成交易起著非常關(guān)鍵的作用,。

盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié),。買方聘請律師進行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光,，發(fā)現(xiàn)交易當中的瑕疵、風險和不完美之處,，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息,。對于賣方而言，配合律師進行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件,，但是,，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權(quán)衡,，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟,，賣方會有心理顧慮,；若過份夸大負面信息,，則買賣雙方都可能臨陣退卻,。所以，律師在進行盡職調(diào)查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同,、期望差異和顧慮,，對于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處,，應當窮追猛打，鍥而不舍,，如此才真正顯示出律師的作用,；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理,，避免成為交易殺手,。

（二）怎么寫。

1,、封面,。

盡職調(diào)查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重,。封面形式各間律所風格不一,，不需統(tǒng)一要求。

2,、前言,。

主要分為如下五個部分進行陳述：

l委托來源、委托事項和具體要求,；

l調(diào)查手段和調(diào)查工作概要,；

l出具報告的前提；

l報告使用方法和用途,；

l導入語,。

如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務所進行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報告》前言部分的樣本：

〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗,。

根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調(diào)查委托合同》,，以及《中華人民共和國律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托,，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問,，就本項目的債權(quán)及擔保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜（下稱“本項債權(quán)”），出具本盡職調(diào)查報告。

〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗,。

為出具本法律意見書,，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權(quán)相關(guān)的法律文件的復印件，走訪了相關(guān)的政府部門,，并就有關(guān)事實向××銀行有關(guān)人員進行詢問,、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明。

〖注：以下說明出具報告的前提〗,。

本法律意見書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復印件與原件一致,，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的,，并無任何重大遺漏或誤導性陳述,；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權(quán)的合法成立,、存續(xù),、數(shù)額等有重大影響的事實。

在本法律意見書中,，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現(xiàn)行法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實,，本所依據(jù)政府部門提供的文件,、專業(yè)經(jīng)驗和常識進行了一定的假設并基于該等假設進行法律分析和作出結(jié)論，而該等假設可能與事實存在差異或不符,。

〖注：以下說明報告使用方法和用途〗,。

本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異,，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異,，因此司法實踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷,，不構(gòu)成對相關(guān)法律事實,、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認,、保證或承諾,。使用人針對本項債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。

本所在此同意,，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件,，供有關(guān)各方參考使用，除此之外,，不得被任何人用于其他任何目的和用途,。

〖注：以下為正文導入語〗,。

本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準,、道德規(guī)范和勤勉盡責精神,，出具盡職調(diào)查報告如下：

3、正文,。

以一份某企業(yè)并購項目當中的律師盡職調(diào)查報告為例,，正文由如下部分組成：

l并購主體必須調(diào)查交易主體設立的程序、資格,、條件,、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，包括交易主體設立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估,、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準。此外,，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù),，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

l組織結(jié)構(gòu)主要調(diào)查企業(yè)的組織機構(gòu)圖,、規(guī)章制度,、歷次董事會、股東會,、監(jiān)事會的決議,、會議記錄等。對在有關(guān)部門備案的文件,，應當?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗證,。

l關(guān)聯(lián)方主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東,、控股子公司,、實際控制人、債權(quán)人,、債務人,、消費者、監(jiān)管部門等,。同時視乎客戶的委托要求,，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律,、財務等風險,。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善,，這方面的有效調(diào)查手段很少,，因此在實際調(diào)查當中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。

l主要財產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先,，權(quán)屬查證,。有形財產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn),、設備等,，無形財產(chǎn)如商標、專利,、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等,，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得,，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙,；其次，權(quán)利限制,。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押,、質(zhì)押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛,；第三,，現(xiàn)場核實。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題,。

l經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈,、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議,、管理咨詢協(xié)議,、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況,；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定,、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定；市場開拓,、銷售,、特許經(jīng)營、委托代理,、以及獨立銷售商的名單,；消費者的清單,；有關(guān)存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單,；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等,；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關(guān)廣告,、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等,。

l債權(quán)債務企業(yè)的債權(quán)債務對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn),，所以往往是陷阱所在。因此,，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點調(diào)查其合法性和有效性,；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性,、有效性和訴訟時效的同時,，核查其是否存在潛在的風險；在調(diào)查企業(yè)對外或有負債情況時,，應著重對抵押,、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查,。此外,，對于企業(yè)經(jīng)營過程當中常見的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán),、產(chǎn)品質(zhì)量,、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應當納入債權(quán)債務的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實。

l環(huán)境保護應當調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求,，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書,。

l產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書,。

l財務調(diào)查財務狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標志之一,。但是，基于避稅或其他原因,，企業(yè)的財務狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式,，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此,，有必要對財務數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查,，這類調(diào)查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入,；產(chǎn)品銷售成本,；市場開拓情況,；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務報表,；經(jīng)過審計的財務報表,；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響,，等等,。

l人力資源在這方面應調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料,；勞動行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件,；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議,；競業(yè)禁止協(xié)議,；經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排,，如退休金,、股票期權(quán)、獎金,、利益分享,、保險、喪失勞動能力補助,、儲蓄,、離職、節(jié)假日,、度假和因病離職的待遇等,；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況,，等等,。

l保險調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單,，險種主要是一般責任保險,、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險,、董事或經(jīng)營管理者的責任險,，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè),、工傷保險等,。

l訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件,，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實,。另外,，還應當調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟,、仲裁及行政處罰案件,。

l優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼,，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠,、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法,、合規(guī),、真實、有效予以特別關(guān)注,，在某些情形下,，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。

l地方政策鑒于我國地域情況差別很大,，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異,，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等,，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時甚至直接影響交易結(jié)構(gòu),。因此,，在盡職調(diào)查報告當中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容,，一是地方政府,、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策,、稅收優(yōu)惠政策,、財政補貼政策、反不正當競爭,、環(huán)境保護,、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策,，如：審批程序,、審批條件和各類許可證等。

4,、尾部。

格式如下：

本報告僅供參考,，不作證據(jù)或其他用途,。

××律師事務所,。

律師：________。

×××,。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇十八

首先在進行中相關(guān)問題分析前,，應該掌握兩個關(guān)鍵概念，一是財務盡職調(diào)查,，財務盡職調(diào)查在控股中相對較常見，一般是控股方委托第三方對目標方進行企業(yè)相關(guān)情況的調(diào)查,，并對目標企業(yè)相關(guān)資料進行調(diào)查整理,，得出，為相關(guān)決方或者投資方提供決策依據(jù),，具備一定資格的會計事務所通常扮演著第三方的角色。二是債務黑洞,，會計上并沒有債務黑洞這一概念的標準定義,，眾所周知,，黑洞是天文學中的相關(guān)概念,，在會會計中加以應用主要是為了表明債務在企業(yè)經(jīng)營管理中，特別是涉及到企業(yè)控股活動時,，要充分意識被控股企業(yè)即目標企業(yè)是否與第三方存在著隱性債務,，通過對北京浩利鴻公司提供的，我們可以從以下幾個方面來對目標公司進行財務分析以此來判斷該目標公司是否存在著債務黑洞,。

1,、目標公司提供的公司報表。判斷目標公司是否存在著債務黑洞,，最重要的證據(jù)來自目標公司提供的相關(guān)報表,，這應該包括目標公司資產(chǎn)負債表、利潤表,、利潤分配表,、資產(chǎn)評估報告等，在北京浩利鴻公司提供的中,，并沒有提供上述目標公司的資產(chǎn)報表情況,，只是提到了目標公司擁有的主要財產(chǎn)、目標公司的重大債權(quán)債務以及對外重大投資和關(guān)聯(lián)方等，在主要財產(chǎn)上對目標公司固定資產(chǎn),、商標專利,、土地使用權(quán)等，并不能據(jù)此深入了解目標公司主要資產(chǎn)情況,。在負債方面,，報告中列出了目標公司與北京物美公司之間的債務情況，也不能全面了解目標公司的總體負債情況,。

特點,，一是擔保形式不局限于資產(chǎn)抵押、質(zhì)押,、留置,、向第三方出具的訂金等，二是擔保的數(shù)額應該能夠?qū)菊＝?jīng)營產(chǎn)生不良良性,，并且其所引發(fā)的風險目標公司無法承擔,。

綜上所述，根據(jù)北京浩利鴻公司提供的并結(jié)合相關(guān)理論知識分析,，認為目標公司債務黑洞情況無法確認,，這一結(jié)論的得出主要是依據(jù)目標公司報表和目標公司資金融通文件不充分。無法具體判斷目標公司的債務情況,，也就無法判斷目標公司是否存在隱性債務問題,。

二、控股出資情況分析,。

一般情況下，要實現(xiàn)對企業(yè)的控制,，要實現(xiàn)對目標公司股權(quán)的控制,，可以分為對上市公司控制、對非上市公司控制,、對子公司控制,、對合營公司和聯(lián)營企業(yè)控制，在會計中控制是指能夠?qū)δ繕似髽I(yè)財務或者經(jīng)營權(quán)施加重要影響,，而且還要能夠從控制目標企業(yè)中實現(xiàn)獲益,，這是對目標企業(yè)實現(xiàn)控制的最主要標志，眾所周知,，控制的主體具有唯一性,，當然這種控制主要表現(xiàn)在通過簽署投資協(xié)議，擁有被投資企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán),，通過北京浩利鴻公司提供的,，我們可以看出目標公司總共進行了7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并且調(diào)查報告顯示,，在20xx年12月3日,，百誠來實業(yè)出資2700萬元,，出資比例占90%，藍海投資出資300萬,，出資比例占10%,，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經(jīng)過幾次股權(quán)交易后,，目標公司基本上已經(jīng)被白誠來實業(yè)所控制,，其出資比例已經(jīng)占出資額的90%，而藍海出資300萬,，占10%,，這是基本情況，要實現(xiàn)對目標公司的控股,，可以通過收購百誠來實業(yè)股權(quán)的55%,，也就是出資1485萬元，進而實現(xiàn)對目標企業(yè)的控制,，業(yè)務出資1485萬元后,，目標企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化，百誠來實業(yè)出資額下降到1215萬元,，而藍海投資股權(quán)不變,，這樣就可以實現(xiàn)對目標企業(yè)的控制即占55%股權(quán)擁有絕對話語權(quán)。

三,、債務黑洞風險規(guī)避分析,。

在進行目標公司控股時，應該最大限度的規(guī)避風險,，結(jié)合北京浩利鴻公司提供的以及股權(quán)控股風險相關(guān)理論,，認為在進行目標公司股權(quán)控股時要注意以下幾點：

1、目標企業(yè)是否具有控股價值,。

險,，因為企業(yè)是盈利性組織，其終極目標是實現(xiàn)企業(yè)的盈利,，北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報中并沒有對目標公司在資產(chǎn),、負責方面進行詳細的披露，這對控股方進行債務黑洞風險規(guī)避十分不利,。

2,、要對控股風險因素進行識別。

要最大限度的降低目標公司控股風險,，需要借助一定的財務工具,，特別是財務報表這一工具的運用十分重要，對控股風險因素的識別判斷要利用盡職報告中財務分析結(jié)論，不能忽視的另一個方面是所控股的目標公司在全國同行業(yè)中處于什么地位或者在現(xiàn)行國家政策法規(guī)下目標企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)面臨著那些挑戰(zhàn)和機遇,，要做到在微觀上重視目標企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和關(guān)鍵財務指標的變化,，在宏觀上對行業(yè)經(jīng)營大環(huán)境變化的把握等。在中,，對目標企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營的詳細財務數(shù)據(jù)也沒有進行披露,，特別是目標公司資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力、債務償還能力,、現(xiàn)金流情況,、債務結(jié)構(gòu)等都沒有進行深入剖析，這客觀上也對分析目標企業(yè)風險帶來了挑戰(zhàn),。

3,、要對重大交易或者合同影響進行評估、

在北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報中,，對目標公司進行的重大交易和重大合同進行了揭示,，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元。根據(jù)目標公司20xx年12月8日出具的《確認函》,，截至20xx年12月8日,，除《審計報告》中披露的目標公司應付前關(guān)聯(lián)股東中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元外，目標公司目前沒有其他重大關(guān)聯(lián)交易情況,，對這次重大交易對目標公司產(chǎn)生的后期影響也沒有進行評估,，所以要防范債務黑洞必須要對重大交易或者合同的影響進行評估，這能夠第一時間給投資者風險評估提高判斷資料和決策依據(jù),。

4,、要對目標企業(yè)與第三方訴訟和擔保情況進行摸底。

合樓項目（即利鴻大廈）以3,780萬元轉(zhuǎn)讓給目標公司,。因此在進行目標公司債務黑洞風險控制時,，要對這一項重大交易進行系統(tǒng)調(diào)查和全面評估。

四,、分析結(jié)論。

根據(jù)北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報,，可以進行如下判斷,，第一該盡職報告中對目標公司相關(guān)財務報表和財務數(shù)據(jù)披露不夠充分，無法對該目標公司是否存在財務黑洞作出準確判斷,，結(jié)合,，認為該目標企業(yè)存在潛在的債務糾紛但是這無法表明目標企業(yè)存在巨大財務黑洞；第二,，中對目標企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整進行了披露,，根據(jù)控股需要可以收購55%股份實現(xiàn)絕對控股，即出資金額為1485萬元，當然這這是其中一種控股方案,；第三,，由于北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報結(jié)論中提到該目標公司存在潛在的債務糾紛并給出了相應指導意見，結(jié)合債務風險控制相關(guān)理論,，提出了四個維度來控制目標公司債務黑洞風險,。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇十九

律師這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購,、股權(quán)或項目轉(zhuǎn)讓,、資產(chǎn)或債務重組、證券上市,、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟活動當中,。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前,，所花費的盡職調(diào)查費用高達1億美元,。

什么是律師？通俗一點來講,，就是在雙方達成交易之前,，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調(diào)查和了解情況,，并形成書面報告供交易一方參考,。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能）,，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險,。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達成交易起著非常關(guān)鍵的作用,。

盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié),。買方聘請律師進行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光,，發(fā)現(xiàn)交易當中的瑕疵,、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息,。對于賣方而言,，配合律師進行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是,，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權(quán)衡,，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟,，賣方會有心理顧慮,；若過份夸大負面信息,，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以,，律師在進行盡職調(diào)查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同,、期望差異和顧慮，對于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處,，應當窮追猛打,，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用,；對于次要問題,，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手,。

（二）怎么寫,。

1、封面,。

一般需要制作獨立的封面,，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一,，不需統(tǒng)一要求,。

2、前言,。

主要分為如下五個部分進行陳述：

l委托來源,、委托事項和具體要求；

l調(diào)查手段和調(diào)查工作概要,；

l出具報告的前提,；

l報告使用方法和用途；

l導入語,。

如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務所進行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進行調(diào)查分析的《法律》前言部分的樣本：

【范本：法律的前言部分寫作方法】,。

〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗,。

根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調(diào)查委托合同》,，以及《中華人民共和國律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托,，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問,，就本項目的債權(quán)及擔保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜（下稱“本項債權(quán)”），出具本,。

〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗。

為出具本法律意見書,，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權(quán)相關(guān)的法律文件的復印件,，走訪了相關(guān)的政府部門,，并就有關(guān)事實向××銀行有關(guān)人員進行詢問、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明,。

〖注：以下說明出具報告的前提〗,。

本法律意見書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實,；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的,，并無任何重大遺漏或誤導性陳述,；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權(quán)的合法成立,、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實,。

在本法律意見書中,，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見,。對于沒有完整書面文件支持的事實,，本所依據(jù)政府部門提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗和常識進行了一定的假設并基于該等假設進行法律分析和作出結(jié)論,，而該等假設可能與事實存在差異或不符,。

〖注：以下說明報告使用方法和用途〗。

本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結(jié)論,，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異,，因此司法實踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異,。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構(gòu)成對相關(guān)法律事實,、法律關(guān)系,、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾,。使用人針對本項債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出,。

本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件,，供有關(guān)各方參考使用,，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途,。

〖注：以下為正文導入語〗,。

本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神,，出具如下：

3、正文,。

以一份某企業(yè)并購項目當中的律師為例,，正文由如下部分組成：

l并購主體必須調(diào)查交易主體設立的程序,、資格、條件,、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，包括交易主體設立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序,，是否符合當時法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準。此外,，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙,，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等,。

l組織結(jié)構(gòu)主要調(diào)查企業(yè)的組織機構(gòu)圖、規(guī)章制度,、歷次董事會,、股東會、監(jiān)事會的決議,、會議記錄等,。對在有關(guān)部門備案的文件，應當?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗證,。

l關(guān)聯(lián)方主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者,。具體包括但不限于控股股東,、控股子公司、實際控制人,、債權(quán)人、債務人,、消費者,、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求,，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍,，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律,、財務等風險,。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善,，這方面的有效調(diào)查手段很少,，因此在實際調(diào)查當中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。

l主要財產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先,，權(quán)屬查證,。有形財產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn),、設備等,，無形財產(chǎn)如商標、專利,、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等,，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得,，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙,；其次，權(quán)利限制,。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押,、質(zhì)押等情況,，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三,，現(xiàn)場核實,。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。

l經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈,、產(chǎn)業(yè)政策的演變,、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議,、研究和開發(fā)協(xié)議,；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定,、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定,；市場開拓、銷售,、特許經(jīng)營,、委托代理、以及獨立銷售商的名單,；消費者的清單,；有關(guān)存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單,；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等,；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關(guān)廣告,、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等,。

l債權(quán)債務企業(yè)的債權(quán)債務對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn),，所以往往是陷阱所在,。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點調(diào)查其合法性和有效性,；在調(diào)查將要履行,、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時,，核查其是否存在潛在的風險,；在調(diào)查企業(yè)對外或有負債情況時，應著重對抵押,、質(zhì)押,、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外,，對于企業(yè)經(jīng)營過程當中常見的因環(huán)境保護,、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量,、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應當納入債權(quán)債務的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實,。

l環(huán)境保護應當調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書。

l產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準,，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書,。

l財務調(diào)查財務狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標志之一。但是,，基于避稅或其他原因,，企業(yè)的財務狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況,。因此,，有必要對財務數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計師事務所進行的,，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本,；市場開拓情況,；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務報表,；經(jīng)過審計的財務報表,；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響,，等等,。

l人力資源在這方面應調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料,；勞動行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件,；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議,；競業(yè)禁止協(xié)議,；經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排,，如退休金,、股票期權(quán)、獎金,、利益分享,、保險、喪失勞動能力補助,、儲蓄,、離職、節(jié)假日,、度假和因病離職的待遇等,；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等,。

l保險調(diào)查的范圍主要是保險合同,、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險,、產(chǎn)品責任保險,、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營管理者的責任險,，以及雇員的養(yǎng)老,、失業(yè)、工傷保險等,。

l訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟,、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實,。另外,，還應當調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟,、仲裁及行政處罰案件,。

l優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼,，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠,、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法,、合規(guī),、真實、有效予以特別關(guān)注,，在某些情形下,，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。

l地方政策鑒于我國地域情況差別很大,，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的,，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等,，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響,，有時甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此,，在當中加入此部分調(diào)查非常有必要,。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府,、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定,，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策,、反不正當競爭,、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等,；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策,，如：審批程序、審批條件和各類許可證等,。

4,、尾部。

格式如下：

本報告僅供參考,，不作證據(jù)或其他用途,。

××律師事務所。

律師：________,。

×××,。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇二十

1、名稱,、住所、通訊方式,、法定代表人,、主營業(yè)務、注冊資本,。

2,、公司當前股東構(gòu)成及股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司實際控制人簡介,。

(二)公司歷史沿革事實概況,。

(三)歷次驗資、審計和評估,。

(四)業(yè)務主要項目,。

1、公司主營業(yè)務,。

2,、主要項目描述。

3,、主要項目的實施對主營業(yè)務的貢獻,。

二、業(yè)務規(guī)范,。

(五)業(yè)務---------行業(yè)標準,、資質(zhì)和許可證。

(六)業(yè)務-------獎勵、認證和評級,。

(七)業(yè)務------主要競爭對手的業(yè)務狀況,。

(八)業(yè)務-------風險和對策。

三,、主要財產(chǎn)及公司管理機制,。

(九)主要財產(chǎn)。

(十)股東和實際控制人及其演變,。

(十一)公司的對外投資,。

(十二)目前股東結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖。

(十三)管理層和核心技術(shù),、業(yè)務人員及演變,。

(十四)員工激勵機制。

(十五)股東會和董事會決議,。

(十六)重大規(guī)章制度,。

(十七)公司內(nèi)部組織機構(gòu)及職能。

(十八)重大合同,。

四,、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭資產(chǎn)收購等,。

(十九)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭,。

(二十)重大資產(chǎn)收購、處置和重組,。

(二十一)最近三年主要財務數(shù)據(jù),。

五、稅務,、財政,、安保、環(huán)境,、債務,。

(二十二)稅務及財政補貼。

(二十三)質(zhì)量控制,、安全和環(huán)保,。

(二十四)重大債務。

六,、重大爭議,、糾紛以及所受行政處罰。

七,、未來發(fā)展規(guī)劃,、資金使用計劃和盈利預測,。

八、可能影響本次交易的重大風險提示,。

(二十五)重大風險提示,。

(二十六)本次重大交易需要獲得的審批。

(二十七)本次重大交易可能給公司帶來的變化,。

九,、結(jié)論和建議(本次重大交易是否符合法律規(guī)定、是否存在法律障礙和風險的結(jié)論,，以及如何防范或/和控制風險的建議),。

(注：可用“特別陳述與保證”作為盡職調(diào)查的補充材料)。

律師事務所,。

律師：

1,、審查企業(yè)營業(yè)執(zhí)照;2、如果是外企還要審查批準證書;3,、審查項目公司相關(guān)許可證文件;4,、審查出資協(xié)議、合資協(xié)議;5,、審查項目公司(企業(yè))章程;6,、審查驗資和資產(chǎn)評估報告;7、審查與主體相關(guān)文件資料(對外投資,、分,、子公司〈參股、控股情況〉),。

二、資產(chǎn)負債,、投資者權(quán)益審查,。

1、?房屋產(chǎn)權(quán)審查;2,、土地使用權(quán)審查;3,、審查機器設備(清單、權(quán)屬,、監(jiān)管,、抵押等);4、審查無形資產(chǎn);5,、審查債權(quán),、債務。

三,、重大合同審查,。

四,、審查公司爭議和行政處罰。

五,、其他需要審查的相關(guān)材料,。

1、許可證和相關(guān)資質(zhì)證書;2,、保險;3職工安置情況(合同簽訂,、繳付社保、涉訴及安置);4,、稅務,、環(huán)保、外匯,、財政,、產(chǎn)業(yè)政策等。

(參見《公司并購法律實務》一書),。

一,、公司基本情況記錄;二、財務信息;三,、經(jīng)營信息;四,、重要的公司協(xié)議;五、重要資產(chǎn);六,、法律事項(重要訴訟,、近三年來案件情況與律師間的備忘錄或信函);七、保險(已購買的保險單和賠付情況),。